第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
394,550,000 |
|
計 |
394,550,000 |
（注）平成29年６月29日開催の定時株主総会において、普通株式について平成29年10月１日を効力発生日として５株を１株に株式併合する旨、発行可能株式総数は株式併合の効力発生日をもって394,550,000株から78,910,000株に変更する旨の決議を行い、承認可決されております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成29年６月30日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
175,395,808 |
175,395,808 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は 1,000株であります。 |
|
計 |
175,395,808 |
175,395,808 |
－ |
－ |
（注）平成29年６月29日開催の定時株主総会において、株式併合の効力発生日である平成29年10月１日をもって、定款に定める単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の決議を行い、承認可決されております。
（2）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年８月３日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
200 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
200,000（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年８月21日 至 平成54年８月20日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 171（注）２ 資本組入額 86 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、1,000株であります。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
２．発行価格は新株予約権の払込金額170円と新株予約権の行使時の払込金額１円を合算しております。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）は新株予約権の行使期間内において、当社の取締役（社外取締役を除く）、監査役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができるものといたします。
（2）本新株予約権者が新株予約権の行使期間内に死亡したことにより当社の取締役（社外取締役を除く）、監査役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、本新株予約権者の死亡から２年間に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものといたします。ただし、相続人死亡による再相続は認めないといたします。
（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないことといたします。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件といたします。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定いたします。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。
（5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定いたします。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
（8）新株予約権の取得条項
以下に準じて決定いたします。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場
合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株
予約権を取得することができることといたします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を
取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（9）その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定いたします。
平成25年８月２日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
83 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
83,000（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年８月20日 至 平成55年８月19日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 357（注）２ 資本組入額 179 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、1,000株であります。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
２．発行価格は新株予約権の払込金額356円と新株予約権の行使時の払込金額１円を合算しております。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
※注記３.から４.については、平成24年８月３日の新株予約権の注記３.から４.に同じです。
平成26年８月５日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
165 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
165,000（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年８月21日 至 平成56年８月20日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 400（注）２ 資本組入額 200 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、1,000株であります。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
２．発行価格は新株予約権の払込金額399円と新株予約権の行使時の払込金額１円を合算しております。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
※注記３.から４.については、平成24年８月３日の新株予約権の注記３.から４.に同じです。
平成27年８月５日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
163 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
163,000（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年８月21日 至 平成57年８月20日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 339（注）２ 資本組入額 170 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、1,000株であります。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
２．発行価格は新株予約権の払込金額338円と新株予約権の行使時の払込金額１円を合算しております。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
※注記３.から４.については、平成24年８月３日の新株予約権の注記３.から４.に同じです。
平成28年８月５日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
183 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
183,000（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年８月23日 至 平成58年８月22日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 234（注）２ 資本組入額 117 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、1,000株であります。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
２．発行価格は新株予約権の払込金額233円と新株予約権の行使時の払込金額１円を合算しております。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
※注記３.から４.については、平成24年８月３日の新株予約権の注記３.から４.に同じです。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成20年３月17日 |
28,215,000 |
175,395,808 |
4,486 |
16,138 |
4,486 |
30,468 |
（注） 第三者割当増資 発行価格318円 資本組入額159円
割当先は株式会社三菱東京UFJ銀行であります。
（6）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
99 |
37 |
182 |
162 |
2 |
4,201 |
4,683 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
107,299 |
2,469 |
6,235 |
30,270 |
17 |
28,657 |
174,947 |
448,808 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
61.33 |
1.41 |
3.56 |
17.31 |
0.01 |
16.38 |
100.00 |
－ |
（注）自己保有株式2,305,711株は「個人その他」に2,305単元、「単元未満株式の状況」に711株が含まれております。
（7）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一生命保険株式会社 (常任代理人 資産管理サービス信 託銀行株式会社） |
東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス 信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） |
|
|
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．株式数及び持株比率は単位未満を切り捨てて表示しております。
２．平成28年５月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、みずほ投信投資顧問株式会社が、平成28年４月29日付で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、株式会社みずほ銀行を除き、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
2,637 |
1.50 |
|
みずほ信託銀行株式会社 |
東京都中央区八重洲一丁目２番１号 |
3,427 |
1.95 |
|
みずほ投信投資顧問株式会社 |
東京都港区三田三丁目５番27号 |
1,015 |
0.58 |
|
計 |
― |
7,079 |
4.04 |
（※）みずほ投信投資顧問株式会社は、平成28年10月１日付でアセットマネジメントOne株式会社に商号変更されまし
た。
３．平成28年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及び共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が、平成28年12月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
7,812 |
4.45 |
|
計 |
－ |
7,812 |
4.45 |
４．平成28年12月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である他４社から、平成28年11月25日付で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪニコス株式会社を除き、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
35,079 |
20.00 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
4,869 |
2.78 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
948 |
0.54 |
|
三菱ＵＦＪニコス株式会社 |
東京都文京区本郷三丁目33番５号 |
444 |
0.25 |
|
三菱ＵＦＪアセット・マネジメント（UK） （Mitsubishi UFJ Asset Management (UK)Ltd.） |
24 Lombard Street,London,EC３V ９AJ,United Kingdom |
594 |
0.34 |
|
計 |
― |
41,935 |
23.91 |
（8）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 2,305,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 172,642,000 |
172,642 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 448,808 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
175,395,808 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
174,947 |
－ |
（注）１．単元未満株式には、自己保有株式が711株含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」には、従業員持株ＥＳＯＰ信託所有の株式415,000株（議決権数415個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社ジャックス |
北海道函館市若松町２番５号 |
2,305,000 |
－ |
2,305,000 |
1.32 |
|
計 |
－ |
2,305,000 |
－ |
2,305,000 |
1.32 |
（9）【ストックオプション制度の内容】
当社は、株式報酬型ストックオプションを採用しております。
当該制度の内容は次のとおりです。
①平成24年８月３日開催の取締役会決議に基づくもの
|
決議年月日 |
平成24年８月３日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役（社外取締役を除く）７名 役付執行役員 11名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
②平成25年８月２日開催の取締役会決議に基づくもの
|
決議年月日 |
平成25年８月２日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役（社外取締役を除く）７名 役付執行役員 ９名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
③平成26年８月５日開催の取締役会決議に基づくもの
|
決議年月日 |
平成26年８月５日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役（社外取締役を除く）７名 役付執行役員 10名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
④平成27年８月５日開催の取締役会決議に基づくもの
|
決議年月日 |
平成27年８月５日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役（社外取締役を除く）７名 役付執行役員 10名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑤平成28年８月５日開催の取締役会決議に基づくもの
|
決議年月日 |
平成28年８月５日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役（社外取締役を除く）8名 役付執行役員 11名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(10)【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成24年11月５日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下、「ＥＳＯＰ信託」といいます。）の導入を決議いたしました。
１．ＥＳＯＰ信託導入の目的
当社の今後の成長を支える従業員の福利厚生制度を拡充するとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより従業員の勤労意欲・経営参画意識を高め、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。
２．ＥＳＯＰ信託の概要
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員向けインセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。当社が「ジャックス職員持株会」（以下、「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め定める取得期間中に一括して取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。当該信託は、保有する当社株式の議決権を、当社持株会の議決権割合に応じて行使します。
（ＥＳＯＰ信託の仕組み）
① 当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定いたします。
② ＥＳＯＰ信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、当社がＥＳＯＰ信託の借入について保証を行います。
③ ＥＳＯＰ信託は上記②の借入金をもって、信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得いたします。
④ ＥＳＯＰ信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに当社持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で当社持株会に譲渡いたします。
⑤ ＥＳＯＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領いたします。
⑥ ＥＳＯＰ信託は当社持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済いたします。
⑦ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使いたします。
⑧ 信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。
⑨ 信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済いたします。
３．信託契約の内容
|
① 信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託（他益信託） |
|
② 信託の目的 |
受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充 |
|
③ 委託者 |
当社 |
|
④ 受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
|
⑤ 受益者 |
当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者 |
|
⑥ 信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者 |
|
⑦ 信託契約日 |
平成25年２月８日 |
|
⑧ 信託の期間 |
平成25年２月８日～平成30年２月20日 |
|
⑨ 議決権行使 |
受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。 |
|
⑩ 取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
⑪ 取得株式の総額 |
８億28百万円 |
|
⑫ 株式の取得期間 |
平成25年２月15日～平成25年３月22日 |
|
⑬ 株式の取得方法 |
取引所市場より取得 |
２【自己株式の取得等の状況】
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
6,532 |
2,984 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,513 |
727 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
|
|
|
|
|
（ストック・オプションの権利行使） |
10,000 |
1,710 |
― |
― |
|
（単元未満株式の買増請求による受渡） |
480 |
240 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
2,305,711 |
― |
2,307,224 |
― |
（注）１．当事業年度及び当期間の処分自己株式には、ＥＳＯＰ信託が当社従業員持株会に譲渡した株式数は含めておりません。
２．当事業年度及び当期間の保有自己株式には、ＥＳＯＰ信託が保有する株式数を含めておりません。
３．当期間における「その他」には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに処理されたものは含めておりません。
４．当期間における「保有自己株式数」には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への安定的な利益還元を経営の重要課題と考えております。同時に、業績に見合った利益還元を行う必要があることを認識しております。財務体質の強化、内部留保を図りつつ、当期純利益や財務状況、配当性向などを総合的に判断して配当を行うことを利益配分に関する基本方針としております。
当社の剰余金配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針及び業績を勘案し、１株当たり７円50銭とさせていただきました。中間配当金１株当たり７円50銭と合わせ、年間の配当金は１株当たり15円となります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の充実に活用してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年11月４日 取締役会決議 |
1,298 |
7.5 |
|
平成29年６月29日 定時株主総会決議 |
1,298 |
7.5 |
（注）１．平成28年11月４日取締役会決議の配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75579口）に対する4百万円が含まれております。
２．平成29年６月29日定時株主総会決議の配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75579口）に対する3百万円が含まれております。
４【株価の推移】
（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第82期 |
第83期 |
第84期 |
第85期 |
第86期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
627 |
707 |
697 |
647 |
556 |
|
最低（円） |
203 |
404 |
401 |
347 |
385 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
414 |
532 |
556 |
545 |
525 |
517 |
|
最低（円） |
386 |
404 |
513 |
497 |
489 |
476 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性14名 女性１名 （役員のうち女性の比率6.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役 社 長 |
代表取締役 CEO兼COO |
板 垣 康 義 |
昭和30年２月25日生 |
昭和54年６月 |
当社入社 |
(注)３ |
53 |
|
平成17年６月 |
執行役員九州エリア本部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
上席執行役員カード事業統括 |
||||||
|
平成20年10月 |
上席執行役員営業戦略本部営業企画統括 |
||||||
|
平成22年６月 |
取締役上席執行役員 (総務・人事統括） |
||||||
|
平成23年６月 |
取締役上席執行役員 (経営企画統括） |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役社長 (代表取締役) (CEO兼COO） (現任） |
||||||
|
取締役 専務執行 役員 |
代表取締役 営業戦略 本部長 |
小 林 秀 親 |
昭和31年1月12日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
23 |
|
平成12年９月 |
西日本営業推進部長 |
||||||
|
平成15年10月 |
営業推進部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
上席執行役員クレジット推進部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
常務執行役員首都圏エリア統括部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
取締役常務執行役員(営業戦略本部長兼クレジット＆カード事業統括） |
||||||
|
平成26年６月 |
取締役専務執行役員(営業戦略本部長兼クレジット＆カード事業統括） |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役専務執行役員(営業戦略本部長兼クレジット＆カード事業統括兼ファイナンス事業統括） |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役専務執行役員(営業戦略本部長） |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役専務執行役員(代表取締役)(営業戦略本部長）（現任） |
||||||
|
取締役 専務執行 役員 |
CFO 経理・財務担当兼情報システム 部門管掌 |
菅 野 峰 一 |
昭和31年８月５日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
43 |
|
平成17年10月 |
経理部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
収益管理部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
取締役上席執行役員(収益管理統括兼収益管理部長） |
||||||
|
平成23年10月 |
取締役上席執行役員(経理・財務統括兼財務部長） |
||||||
|
平成25年６月 |
取締役上席執行役員（情報システム統括） |
||||||
|
平成26年６月 |
取締役常務執行役員（情報システム統括） |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役常務執行役員（経理・財務担当兼情報システム部門管掌） |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役専務執行役員（CFO）（経理・財務担当兼情報システム部門管掌）（現任） |
||||||
|
取締役 常務執行 役員 |
信用管理 担当 |
川 上 昇 |
昭和32年２月28日生 |
昭和56年10月 |
当社入社 |
(注)３ |
29 |
|
平成15年４月 |
近畿エリア本部エリア部長 |
||||||
|
平成17年７月 |
経営企画部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
執行役員経営企画部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役上席執行役員（経営企画統括兼経営企画部長） |
||||||
|
平成22年６月 |
上席執行役員中部エリア統括部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
上席執行役員営業戦略本部ファイナンス事業統括 |
||||||
|
平成25年６月 平成26年６月 |
取締役常務執行役員（総務・人事統括） 取締役常務執行役員（総務・人事統括兼コンプライアンス統括） |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役常務執行役員（コンプライアンス担当兼総務・人事部門管掌兼信用管理部門管掌） |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役常務執行役員（信用管理担当）(現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役 常務執行 役員 |
国際事業・グループ戦略事業担当 |
佐 藤 康 准 |
昭和32年５月６日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
23 |
|
平成19年12月 |
オート推進部長 |
||||||
|
平成22年10月 |
執行役員北海道エリア統括部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役上席執行役員(経営企画統括） |
||||||
|
平成25年６月 |
取締役上席執行役員（経営企画統括兼経営企画部長） |
||||||
|
平成25年10月 平成27年６月 平成28年６月 |
取締役上席執行役員（経営企画統括） 取締役常務執行役員（経営企画統括） 取締役常務執行役員（国際事業・グループ戦略事業担当）（現任） |
||||||
|
取締役 常務執行 役員 |
経営企画 担当 |
山 﨑 徹 |
昭和34年６月17日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
7 |
|
平成21年10月 |
執行役員営業戦略本部営業推進第１部長 |
||||||
|
平成23年10月 |
執行役員営業戦略本部クレジット推進部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
執行役員中部エリア統括部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
上席執行役員近畿エリア統括部長 |
||||||
|
平成27年６月 平成28年６月 平成29年６月 |
上席執行役員首都圏エリア統括部長 取締役上席執行役員（経営企画統括) 取締役常務執行役員（経営企画統括)(現任） |
||||||
|
取締役 常務執行 役員 |
コンプライアンス担当兼総務・人事部門管掌 |
齊 藤 隆 司 |
昭和35年２月13日生 |
昭和58年４月 |
株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 |
(注)３ |
1 |
|
平成15年５月 |
株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱東京UFJ銀行）神田支店長 |
||||||
|
平成17年５月 |
同行 梅田支店長 |
||||||
|
平成18年10月 |
株式会社三菱東京UFJ銀行 企画部 CSR推進室長 |
||||||
|
平成20年６月 |
同行 リテール業務部長 |
||||||
|
平成22年６月 平成23年５月 平成24年６月 平成28年６月 平成28年６月 平成29年６月 |
同行 執行役員 東日本エリア支店担当 同行 執行役員 総務部長 千歳興産株式会社 取締役社長 当社顧問 上席執行役員 監査室長 取締役常務執行役員（コンプライアンス担当兼総務・人事部門管掌）（現任） |
||||||
|
取締役 上席執行 役員 |
審査事務 担当 |
尾 形 茂 樹 |
昭和35年２月４日生 |
昭和60年10月 |
当社入社 |
（注)３ |
28 |
|
平成22年６月 |
執行役員経営企画部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
取締役上席執行役員（経理・財務統括兼財務部長) |
||||||
|
平成27年４月 平成28年６月 |
取締役上席執行役員（経理・財務統括) 取締役上席執行役員（審査事務担当)(現任） |
||||||
|
取締役 |
|
神 岡 晴 夫 |
昭和22年３月14日生 |
昭和52年９月 |
ソニー商事株式会社入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成７年６月 |
株式会社ソニーファイナンスインターナショナル取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社代表取締役執行役員社長 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成22年11月 |
SFIリーシング株式会社代表取締役 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
原 邦明 |
昭和22年１月８日生 |
昭和46年４月 |
等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
(注)３ |
－ |
|
昭和53年９月 |
公認会計士第３次試験合格、公認会計士登録 |
||||||
|
平成９年６月 |
同所東京事務所経営企画部部長 |
||||||
|
平成13年６月 |
同所管理・財務本部本部長(CFO) |
||||||
|
平成19年６月 |
同所レピュテーション＆リスク本部本部長(CRO)及びDeloitte Touche Tohmatsu Ltd.のGlobal Board Member |
||||||
|
平成24年７月 |
公認会計士原邦明事務所開設(現任) |
||||||
|
平成26年５月 平成26年６月 |
株式会社良品計画社外監査役(現任) 当社 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
岩 﨑 路 子 |
昭和31年４月16日生 |
昭和55年４月 |
花王石鹸株式会社 入社（現 花王株式会社） |
(注)３ |
－ |
|
平成18年４月 |
同社 商品広報部部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社 商品広報センターセンター長 |
||||||
|
平成23年９月 |
多摩大学大学院 客員教授（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
花王株式会社 生活者研究センターコミュニケーションフェロー（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
常勤監査役 |
|
羽 沢 厚 |
昭和35年10月15日生 |
昭和58年４月 平成22年10月 平成26年４月 |
当社入社 営業戦略本部営業統括室長 執行役員九州エリア統括部長 |
（注)５ |
5 |
|
平成28年６月 |
常勤監査役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
吉 野 英 雄 |
昭和32年12月６日生 |
昭和55年４月 |
株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 |
（注)６ |
11 |
|
平成17年３月 |
株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱東京UFJ銀行）マニラ支店長 |
||||||
|
平成19年９月 |
株式会社三菱東京UFJ銀行 ベトナム総支配人 兼ホーチミン支店長 |
||||||
|
平成22年４月 平成24年６月 平成26年８月
平成28年３月 平成29年４月 平成29年６月 |
当社入社 国際事業企画部長 上席執行役員 国際事業企画部長 上席執行役員 Pt Mitra Pinasthika Mustika Finance 代表取締役 上席執行役員 国際事業企画部部長 上席執行役員 国際事業部部長 常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
藤 村 啓 |
昭和20年３月30日生 |
昭和49年４月 |
山形地方裁判所判事補 |
（注)４ |
－ |
|
昭和52年４月 |
法務省出向訟務検事 |
||||||
|
昭和61年４月 |
東京地方裁判所判事 |
||||||
|
平成18年６月 |
東京高等裁判所部総括判事 |
||||||
|
平成22年６月 |
弁護士登録 |
||||||
|
平成22年７月 |
弁護士法人小野総合法律事務所入所（現任） |
||||||
|
平成23年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
村 上 眞 治 |
昭和25年２月28日生 |
昭和52年11月 |
等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
（注)５ |
－ |
|
昭和60年８月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成19年６月 |
同所業務管理本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
株式会社トーマツチャレンジ業務管理本部長 |
||||||
|
平成27年７月 |
村上公認会計士事務所開設（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
218 |
||||||
（注）１．取締役神岡晴夫氏、原邦明氏及び岩﨑路子氏は、社外取締役であります。
２．監査役藤村啓氏及び村上眞治氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
４．任期は、平成27年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間。
５．任期は、平成28年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間。
６．任期は、平成29年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
小 野 孝 男 |
昭和18年６月10日生 |
昭和49年４月 |
弁護士登録 |
－ |
|
昭和53年１月 |
小野孝男法律事務所設立 |
|||
|
平成20年７月 |
弁護士法人小野総合法律事務所設立 代表社員（現任） |
|||
|
平成23年６月 |
当社（社外監査役の）補欠監査役（現任） |
|||
（注）任期満了前に退任した社外監査役の補欠として選任された社外監査役の任期は、退任した社外監査役の任期満了の時までであります。また、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、平成29年６月29日開催の定時株主総会から４年であります。
８．当社は経営と執行を分離して取締役会の強化を図るとともに、業務執行における意思決定のスピードアップを図るため、平成14年６月27日より執行役員制度を導入しております。
有価証券報告書提出日（平成29年６月30日）現在、取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。
|
常務執行役員 |
千 野 仁（営業戦略副本部長） |
|
上席執行役員 |
大 島 健 一（情報システム担当） |
|
上席執行役員 |
名 越 隆 博（国際事業部長） |
|
上席執行役員 |
葛 上 章（クレジット＆カード事業担当） |
|
上席執行役員 |
外 口 利 夫（首都圏エリア統括部長） |
|
上席執行役員 |
蓮 川 昌 博（監査室長） |
|
上席執行役員 |
小田切 政 美（総務・人事担当） |
|
上席執行役員 |
村 上 亮（中部エリア統括部長） |
|
上席執行役員 |
要 俊 也（PT Mitra Pinasthika Mustika Finance 副社長） |
|
上席執行役員 |
根 本 雅 行（近畿エリア統括部長） |
|
上席執行役員 |
柚 江 信 吾（営業戦略本部住宅ローン事業部長） |
|
執行役員 |
吉 田 宏 樹（北関東エリア統括部長） |
|
執行役員 |
山 本 和 夫（中国・四国エリア統括部長） |
|
執行役員 |
近 藤 利 一（営業戦略本部クレジット推進部長） |
|
執行役員 |
下 河 照 和（九州エリア統括部長） |
|
執行役員 |
土 方 俊 幸（コンプライアンス統括部長） |
|
執行役員 |
谷 口 昇（信用管理部長） |
|
執行役員 |
吉 川 毅（営業戦略本部オート事業部長） |
|
執行役員 |
阿 保 敬 吾（営業戦略本部カード推進部長） |
|
執行役員 |
前 田 隆 弘（北海道エリア統括部長） |
|
執行役員 |
瀬 川 和 彦（経営企画部長） |
|
執行役員 |
木 村 岳 志（東北エリア統括部長） |
|
執行役員 |
秋 葉 直 喜（審査事務部長） |
|
|
|
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
ジャックスグループは、ステークホルダーの信頼と期待に応えると共に、企業の社会的責任（CSR）を重視した経営を進めてまいります。そのために、経営の健全性、透明性を高め、経営管理体制や監査機能の強化を図り、社会正義に合致した企業活動を行ってまいります。
また当社は、『創業の精神「信為萬事本（信を万事の本と為す）」』に基づき、ステークホルダーの「信用」と「信頼」を第一に考え、成長してまいりました。『経営理念（「夢のある未来」「豊かな社会」の実現に貢献する）』の実現に向けて業務に取り組んでまいります。加えて、『長期ビジョン』『中期経営計画』を定め、ジャックスグループの全ての役職員へ浸透させるよう努めると共に、完遂に向け推進してまいります。
イ.会社の機関の内容
当社は、取締役会が適切に意思決定と監督機能を発揮すると共に、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮することができるよう監査役会を設置しており、取締役会と監査役会双方の機能の強化により、ガバナンスの向上に取り組んでいます。また、執行役員制度を導入し、業務執行の役割分担の明確化と権限委譲を行い、迅速な業務執行を行います。さらに、取締役会の諮問委員会として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を、取締役会の直轄の組織としてガバナンス委員会を設置することにより、実効性と透明性を備えたコーポレートガバナンスを目指してまいります。
執行役員は、業務執行に対する責任と権限を持ち、ＣＥＯ、ＣＯＯ、ＣＦＯ、役付執行役員、執行役員で構成され、取締役会の決議で選任いたします。
(イ)取締役会
取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項の決定及び重要な業務執行状況につき報告を受けることにより、経営者の業務執行を監督しています。
当社の取締役会の人数は、３名以上12名以下とし、そのうち２名以上は、独立社外取締役といたします。
(ロ)監査役及び監査役会
当社の監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査します。監査役会は、監査役の監査に関する意見を形成するための協議、決議機関であり、各監査役は、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努めています。
また、当社は、監査役会の職務遂行を補助する組織として監査役会事務局を設置し、専任の職員を配置しています。
(ハ)経営会議
経営会議は、ＣＯＯの諮問機関として、各部門を担当する役付執行役員で構成され、原則月３回開催しております。経営会議では、取締役会から委任を受けた事項、業務執行上の重要案件や諸問題について幅広く検討・討議しています。
(ニ)監査室
当社は、独立性を確保した内部監査部門として代表取締役社長直轄の監査室を設置しています。監査室は、ジャックスグループ各拠点の事業全般にわたるビジネスリスクマネジメント・コントロール及びガバナンス・プロセスの有効性について検討・評価し、『内部統制システムに関する基本方針』等を踏まえた内部監査業務を行っています。
(ホ)各種委員会
当社における主な委員会は以下のとおりであります。
（指名諮問委員会）
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員会を設置しています。
同委員会は、取締役及び役付執行役員の選任案及び解任案を検討・討議し、取締役会に答申・報告いたします。また、社外役員の『社外役員の独立性基準』の内容についても検討・討議し、取締役会に答申・報告いたします。
同委員会は、社外取締役を委員に含めることとし、客観性と透明性を確保いたします。
（報酬諮問委員会）
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の報酬諮問委員会を設置しています。
同委員会は、取締役及び役付執行役員の業績評価及び報酬等の内容について検討・討議し、取締役会に答申・報告いたします。
同委員会は、社外取締役を委員に含めることとし、客観性と透明性を確保いたします。
（ガバナンス委員会）
当社は、取締役会の直轄の組織として、ガバナンス委員会を設置しています。
同委員会は、以下の事項について検討・討議し、取締役会に具申・報告いたします。
・ジャックスグループの全社的リスクマネジメント（ＥＲＭ）
・ジャックスグループのコンプライアンス遵守、内部統制の状況
・コンプライアンス委員会、内部統制委員会、個人情報保護委員会など各委員会の活動評価と重要事項の確認。
同委員会は、社外取締役を委員に含めることとし、実効性を確保いたします。
ロ.現状の体制を採用している理由
当社は、取締役会が適切に意思決定と監督機能を発揮すると共に、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮することができるよう監査役会を設置しており、取締役会と監査役会双方の機能の強化により、ガバナンスの向上に取り組んでいます。また、執行役員制度を導入し、業務執行の役割分担の明確化と権限委譲を行い、迅速な業務執行を行います。さらに、取締役会の諮問委員会として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を、取締役会の直轄の組織としてガバナンス委員会を設置することにより、実効性と透明性を備えたコーポレートガバナンスを目指してまいります。
ハ.会社の機関及び内部統制の概略図
当社の経営上の意思決定、執行及び監査に係る経営組織、内部統制その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。
ニ.内部統制システムの整備の状況
当社は、迅速で効率的な業務執行体制の構築に加え、当社グループ全体でのコンプライアンス態勢の強化、独立性の高い内部監査体制の構築が重要と考えており、それぞれ専門部署を設置しております。
また、平成29年３月17日の取締役会において以下のとおりの「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、平成29年４月１日より適用を開始しております。
＜内部統制システムに関する基本方針＞
当社は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、内部統制システムの構築において遵守すべき基本方針を定める。また、本方針に基づく内部統制システムの整備状況を継続的に評価し、必要な改善を図ることにより、一層実効性のある適正な内部統制システムの構築・運用を実施していくものとする。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 企業倫理の浸透の観点から「倫理規程」等の社内規程を定め、取締役自らが率先垂範することにより、法令、定款等の遵守を図っていく。
(2) 企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むとともに不当要求を拒絶し、それら勢力との取引や資金提供を疑われるような一切の関係を遮断する。
(3) 取締役会によって取締役の職務の執行を監督する。
(4) 内部統制及びコンプライアンス体制を整備・推進するため、社長を委員長とする内部統制委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、定期的に開催する。また、各委員会の活動評価と重要事項の確認等をガバナンス委員会にて行い、取締役会に報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報については、「文書保存規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて定められた期間、保存する。
(2) ＪＡＮＥＴホストシステム開発・保守・運用の管理業務において、「ＩＳＯ／ＩＥＣ27001」を取得しており、これの求める規準を維持して情報資産の管理を行う。
(3) これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクマネジメントを経営上の最重要課題とし、経営上の戦略的意思決定に係わるリスク及び適正な業務の遂行に係わるリスクを総合的に検討及び評価するとともに、必要な対策を柔軟に講ずること等により、経営環境の変化等に対応するための活動を行う。
(2) 経営上の戦略的意思決定に係わるリスクについては、取締役等が構成員の会議体等において検討を行う。
(3) 適正な業務の遂行に係わるリスクについては「商品・業務リスク管理規程」に則りリスク管理を遂行し、商品・業務リスク協議会において抽出された最重要リスクについては、内部統制委員会に報告する。
(4) 事業活動上の重大な事態が発生した場合には「緊急対策協議会運営規程」に則り緊急対策協議会を招集し、迅速な対応を行うことにより損失・被害を最小限にとどめる体制を整える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 企業価値向上のために策定した中期経営計画及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行う。
(2) 執行役員制度を導入し、取締役は12名以内とする。その少人数の取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行うとともに職務執行のモニタリングを行う。職務の執行は執行役員（取締役兼務者含む）が取締役会の決議に基づいて役割を分担し、効率的な執行ができる体制とする。
(3) 取締役の業務執行責任の範囲を明確にし、業務を組織的・有機的に運用するため管掌役員を定め、職務の執行の管理体制を強化する。
(4)「本部の組織・職制・職務分掌規程」等により、役割と責任、職務等について定める。
(5) 取締役会の直轄の組織として、社長及び社外取締役等で構成するガバナンス委員会を定期的に開催する。
(6) 事業部門を統括する執行役員等で構成する経営会議を、定期的に開催し、業務執行上の重要事項について報告・検討を行う。
(7) 地域毎に営業拠点を統括する部長（エリア統括部長）と役員等との会議を定期的に開催し、各地域の執行状況の報告、課題の検討等を行う。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 「倫理規程」及び「行動規程」を記載した冊子「Ｊ－Ｎａｖｉ」を当社及び子会社の全役職員に配布し、会社の基本姿勢を明確にするとともに、その周知を図る。
(2) 「本部の組織・職制・職務分掌規程」等及び「職務決裁権限規程」により、職務の範囲や権限を定め、適切な牽制が機能する体制とする。
(3) コンプライアンス統括部門がコンプライアンスに関わる企画立案・推進・教育・モニタリング等を行うとともに、よりコンプライアンスの実効性を確保するために各部署毎にコンプライアンス推進責任者及び推進担当者を設置し、継続的な教育を通して職務執行上関連の深い割賦販売法、貸金業法、資金決済法を始めとする各種関係法令の遵守を図る。
(4) 当社の社長直轄の内部監査部門は、牽制機能が働く組織として「内部監査規程」等に従って当社及び子会社の監査を行う。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び子会社等は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき適切な内部統制の整備とその有効な運用を行う体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととする。
７．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社を管理する部署には担当役員を配置し、「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理する体制とする。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告する。
(2) 子会社を取締役会設置会社とし、当社の役職員または弁護士が取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正をモニタリングできる体制とする。
(3) 子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査の対象とし、監査の結果は当社の社長に報告する体制とする。
(4) 当社と子会社との取引（子会社間の取引を含む）については、第三者との取引と比較して著しく有利又は不利にならないようにし、必要に応じて専門家に確認する等、取引の透明化を図る体制とする。
(5) 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受けるとともに重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会において協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行をモニタリングする。
(6) 子会社が規程等に基づいて実施するリスク管理を当社もその評価等を行う体制とする。
(7) 内部通報制度(ホットライン)の窓口を当社及び子会社の共用のものとして社内外に設けるとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(8) 「贈収賄防止規程」等に則り、あらゆる形態の贈収賄を行わず、贈収賄に関する自国及び関係国の法令等を遵守する体制とする。
(9) 当社及び子会社において、法令及び社内規程等に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに部署責任者、当社の本部所管部及びコンプライアンス統括部門に報告する体制とする。
(10) 外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制と
する。
８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査役の職務を補助する「監査役会事務局」を設置し、監査役会事務局所属の使用人を配置する。
(2) 監査役会事務局の人数等は常勤監査役との間で協議のうえ決定する。
９．前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査役会事務局の使用人は専任とし、専ら監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行う。
(2) 監査役会事務局の使用人の任命・異動に際しては、予め常勤監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。
10．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
(1) 監査役と協議のうえ制定した「監査役監査の実効性確保に関する規程」に基づき、当社の取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告を行う体制とする。
(2) 監査役が経営会議その他社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書は、都度監査役に回覧する。
(3) 当社の監査役が必要と判断したときは、いつでも当社の取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。
(4) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(5) 内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役が代表取締役に対する独立性を保持しつつ適正かつ実効的な監査を行える体制とする。
(2) 代表取締役は監査役会と定期的に会議を開催し、監査役が意見または情報の交換ができる体制とする。
(3) 内部監査部門は監査役との連絡会議を定期的に開催し、取締役等及び使用人の業務の適法性・妥当性について監査役が報告を受けることができる体制とする。
(4) 監査役が会計監査人及び子会社の監査役と円滑に連携できる体制とする。
12．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。
ホ.リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制の整備状況につきましては、「内部統制システムに関する基本方針 ３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。
ヘ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、「内部統制システムに関する基本方針 ７.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりです。
ト.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が規定する額となります。
②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
監査室は、監査室室長を含め19名で構成されております。その状況につきましては、「コーポレート・ガバナンスの状況 イ.会社機関の内容 （ニ）監査室」に記載のとおりです。
監査役は、４名（うち社外監査役２名）で構成されております。その状況につきましては、「コーポレート・ガバナンスの状況 イ.会社機関の内容 （ロ）監査役及び監査役会」に記載のとおりです。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。執行した公認会計士は、畑岡哲氏、宮田世紀氏、猪俣雅弘氏ならびに公認会計士13名、その他13名であります。なお、継続監査年数は、執行した公認会計士のいずれも７年以下のため、記載を省略しております。
監査役及び監査役会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から、年間監査計画の説明や監査の概要、監査結果の報告を受け、意見の交換を行うなど、会計監査人との連携を緊密に図っております。加えて、内部統制システムの構築・運用の状況及びリスク評価等についても意見交換を行っております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
イ．社外取締役との関係
社外取締役神岡晴夫氏と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。また同氏は、過去に株式会社ソニーファイナンスインターナショナル及びSFIリーシング株式会社の取締役を務めておりましたが、当該各社と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
同氏には、これまでの会社経営で培った豊富な経験と知見を生かし、公平で客観的な観点から当社の経営に意見・助言をいただくことでコーポレート・ガバナンスの強化ができると判断し、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外取締役原邦明氏と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。また同氏は、有限責任監査法人トーマツの出身者であり、現在公認会計事務所を開設しておりますが、双方ともに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、株式会社良品計画の社外監査役に就任しておりますが、当該会社は一般的なカード加盟店であり、特別な利害関係等はありません。
同氏には、公認会計士として国内外における豊富な知見と経験、幅広い見識を生かし、公平で客観的な観点から当社の経営に意見・助言をいただくことでコーポレート・ガバナンスの強化ができると判断し、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外取締役岩﨑路子氏と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。また同氏は、花王株式会社の勤務及び多摩大学大学院の客員教授を務めておりますが、双方ともに当社との人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。
同氏には、花王株式会社及び多摩大学大学院での客員教授など多彩な見識をもとに、公平に客観的な観点から当社の経営に意見・助言をいただくことでコーポレート・ガバナンスの強化ができると判断し、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外取締役は、公正かつ客観的立場から会社経営を監督し、会社の健全性や透明性を高める役割を期待して選任しております。
内部統制部門との連携においては、ガバナンス委員会の委員として参加し、全社的なリスクマネジメント、内部統制の状況、コンプライアンス委員会をはじめとする各委員会の活動評価等、検討・討議し、取締役会に具申・報告しております。
ロ．社外監査役との関係
社外監査役藤村啓氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、元東京高等裁判所総括判事で現在は弁護士でありますが、所属する小野総合法律事務所と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、法曹界で培われた豊富な知識や経験に基づき、公平で客観的な観点から意見・助言をいただくことで監督体制のより一層の強化ができると判断し、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外監査役村上眞治氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、有限責任監査法人トーマツの出身者であり、現在公認会計事務所を開設しておりますが、双方ともに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
同氏には、公認会計士として豊富な知見と経験、幅広い見識を生かし、公平で客観的な観点から当社の経営に意見・助言をいただくことでコーポレート・ガバナンスの強化ができると判断し、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
なお、両名の社外監査役は、監査役会において常勤監査役から内部統制及び内部監査の実施状況や会計監査人の執行状況について報告を受け、また、監査結果について意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
取締役会では、独立、客観的な立場の観点から発言し、会社の健全性や透明性を高める役割を果たしております。
ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針
当社は、会社法及び上場証券取引所が定める社外取締役及び社外監査役の独立性要件などを踏まえ、以下の「社外役員の独立性基準」を定めております。
＜社外役員の独立性基準＞
１.当社との主要な取引関係先である者、またその業務執行者
２.役員報酬以外に会計や法律に関する多額のコンサルタント料を当社から得ている団体に所属する者
３.議決権５％以上を有する主要な株主、またはその法人の業務執行者
４.ジャックスグループの取締役、監査役、執行役員等の２親等以内の近親者及び上記１.～３.に該当する近親者
５.社外役員の在任期間が長期にわたる場合
④役員報酬等の額またはその算定方法の決定
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
283 |
250 |
32 |
－ |
－ |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
42 |
42 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
社外役員 |
27 |
27 |
－ |
－ |
－ |
5 |
（注）１．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２．株主総会の決議による 取締役の報酬額は年額４億円以内（第82期定時株主総会決議）
監査役の報酬額は年額６千万円以内（第77期定時株主総会決議）
３.上記監査役報酬等の総額には、平成28年６月29日開催の第85期定時株主総会終結時をもって退任した監査
役１名を含んでおります。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬につきましては、第82期定時株主総会で決議いただいた限度の範囲内とし、基本報酬、株式報酬型ストックオプションで構成されております。報酬の算定につきましては、報酬委員会による業績評価等の検討・討議を経て決定しております。
なお、株式報酬型ストックオプションは、平成24年６月28日開催の第81期定時株主総会におきまして決議されております。
社外取締役におきましては、基本報酬のみとしております。
監査役の報酬につきましては、第77期定時株主総会で決議いただいた限度の範囲内とし、監査役会で協議の上、決定しております。
⑤株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 100銘柄
貸借対照表計上額の合計額 16,495百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
4,900,690 |
2,555 |
総合的取引関係の維持・強化 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
660,000 |
2,508 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
MasterCard, Inc. |
141,930 |
1,511 |
営業取引関係の維持・深耕 |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ |
338,628 |
1,079 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱大塚家具 |
480,000 |
716 |
営業取引関係の維持・深耕 |
|
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ |
222,400 |
697 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
3,907,370 |
656 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
第一生命保険㈱ |
373,500 |
508 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱共立メンテナンス |
49,320 |
478 |
営業取引関係の維持・深耕 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
2,309,466 |
341 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱ヤマダ電機 |
600,000 |
319 |
営業取引関係の維持・深耕 |
|
㈱ケーユーホールディングス |
400,200 |
300 |
取引関係の維持 |
|
上新電機㈱ |
320,000 |
276 |
営業取引関係の維持・深耕 |
|
㈱静岡銀行 |
334,000 |
271 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱京葉銀行 |
607,000 |
247 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱ピーシーデポコーポレーション |
216,000 |
237 |
営業取引関係の維持・深耕 |
|
㈱ノジマ |
160,000 |
196 |
営業取引関係の維持・深耕 |
|
㈱千葉銀行 |
314,500 |
176 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱九州フィナンシャルグループ |
228,100 |
148 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱北洋銀行 |
515,200 |
146 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
138,700 |
141 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱プレサンスコーポレーション |
32,800 |
141 |
営業取引関係の維持・深耕 |
|
㈱アデランス |
190,100 |
127 |
営業取引関係の維持・深耕 |
|
㈱T&Dホールディングス |
94,160 |
98 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱三栄コーポレーション |
23,400 |
95 |
営業取引関係の維持・深耕 |
|
㈱百十四銀行 |
291,000 |
91 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱富山銀行 |
24,400 |
87 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱みちのく銀行 |
434,000 |
75 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱第四銀行 |
186,000 |
71 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱七十七銀行 |
162,875 |
64 |
財務取引に係る協力関係維持 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
4,900,690 |
3,429 |
総合的取引関係の維持・強化 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
390,000 |
1,831 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
MasterCard, Inc. |
141,930 |
1,792 |
営業取引関係の維持・深耕 |
|
SOMPOホールディングス㈱ |
338,628 |
1,381 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
3,907,370 |
797 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ |
222,400 |
787 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
373,500 |
745 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
230,946 |
403 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱ケーユーホールディングス |
400,200 |
364 |
取引関係の維持 |
|
上新電機㈱ |
320,000 |
363 |
営業取引関係の維持・深耕 |
|
㈱ヤマダ電機 |
600,000 |
333 |
営業取引関係の維持・深耕 |
|
㈱静岡銀行 |
334,000 |
302 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱京葉銀行 |
607,000 |
291 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱ノジマ |
160,000 |
226 |
営業取引関係の維持・深耕 |
|
㈱大塚家具 |
240,000 |
226 |
営業取引関係の維持・深耕 |
|
㈱千葉銀行 |
314,500 |
224 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱北洋銀行 |
515,200 |
217 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱プレサンスコーポレーション |
131,200 |
175 |
営業取引関係の維持・深耕 |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
138,700 |
167 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱九州フィナンシャルグループ |
228,100 |
155 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱T&Dホールディングス |
94,160 |
152 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱百十四銀行 |
291,000 |
109 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱富山銀行 |
24,400 |
100 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱みちのく銀行 |
434,000 |
81 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱七十七銀行 |
162,875 |
78 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱八十二銀行 |
122,000 |
76 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱ウエストホールディングス |
90,000 |
74 |
営業取引関係の維持・深耕 |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
158,540 |
72 |
財務取引に係る協力関係維持 |
|
㈱ピーシーデポコーポレーション |
129,200 |
68 |
営業取引関係の維持・深耕 |
|
㈱ファミリー |
181,000 |
67 |
営業取引関係の維持・深耕 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の株主総会決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ．取締役等の責任免除
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項により取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（2）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
（単位：百万円） |
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
|
|
提出会社 |
100 |
1 |
97 |
－ |
|
連結子会社 |
11 |
－ |
8 |
－ |
|
計 |
111 |
1 |
106 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社連結子会社であるジャックス債権回収サービス株式会社、JACCS International Vietnam Finance Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、非監査報酬としてそれぞれ１百万円、２百万円の支払いがあります。
当連結会計年度
当社連結子会社であるジャックス債権回収サービス株式会社、JACCS International Vietnam Finance Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、非監査報酬としてそれぞれ１百万円、０百万円の支払いがあります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、社債に係るコンフォート・レターの作成業務等を委託しております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数や監査単価の妥当性等を勘案した上で決定しております。