第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
78,910,000 |
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計 |
78,910,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年６月28日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は 100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
なお、2017年６月29日開催の第86期定時株主総会の決議により、2017年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」について所要の調整を行っております。
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決議年月日 |
2012年８月３日 |
2013年８月２日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役（社外取締役を除く）７名 役付執行役員11名 |
取締役（社外取締役を除く）７名 役付執行役員９名 |
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新株予約権の数（個）（注）５ |
149 |
79 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類（注）５ |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）５ |
29,800（注）１ |
15,800（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）５ |
１ |
１ |
|
新株予約権の行使期間（注）５ |
自 2012年８月21日 至 2042年８月20日 |
自 2013年８月20日 至 2043年８月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）５ |
発行価格 851（注）２ 資本組入額 426 |
発行価格 1,781（注）２ 資本組入額 891 |
|
新株予約権の行使の条件（注）５ |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項（注）５ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）５ |
（注）４ |
（注）４ |
|
決議年月日 |
2014年８月５日 |
2015年８月５日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役（社外取締役を除く）７名 役付執行役員10名 |
取締役（社外取締役を除く）７名 役付執行役員10名 |
|
新株予約権の数（個）（注）５ |
157 |
159 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類（注）５ |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）５ |
31,400（注）１ |
31,800（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）５ |
１ |
１ |
|
新株予約権の行使期間（注）５ |
自 2014年８月21日 至 2044年８月20日 |
自 2015年８月21日 至 2045年８月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）５ |
発行価格 1,996（注）２ 資本組入額 998 |
発行価格 1,691（注）２ 資本組入額 846 |
|
新株予約権の行使の条件（注）５ |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項（注）５ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）５ |
（注）４ |
（注）４ |
|
決議年月日 |
2016年８月５日 |
2017年８月４日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役（社外取締役を除く）８名 役付執行役員11名 |
取締役（社外取締役を除く）８名 役付執行役員11名 |
|
新株予約権の数（個）（注）５ |
183 |
168 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類（注）５ |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）５ |
36,600（注）１ |
33,600（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）５ |
１ |
１ |
|
新株予約権の行使期間（注）５ |
自 2016年８月23日 至 2046年８月22日 |
自 2017年８月22日 至 2047年８月21日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）５ |
発行価格 1,166（注）２ 資本組入額 583 |
発行価格 1,886（注）２ 資本組入額 943 |
|
新株予約権の行使の条件（注）５ |
（注）３ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項（注）５ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）５ |
（注）４ |
（注）４ |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、200株であります。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
２．発行価格は新株予約権の払込金額と新株予約権の行使時の払込金額１円を合算しております。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は新株予約権の行使期間内において、当社の取締役（社外取締役を除く。）、監査役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日以降、新株予約権を行使することができるものといたします。
（2）本新株予約権者が新株予約権の行使期間内に死亡したことにより当社の取締役（社外取締役を除く。）、監査役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、本新株予約権者の死亡から２年間に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものといたします。ただし、相続人死亡による再相続は認めないといたします。
（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないことといたします。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件といたします。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定いたします。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。
（5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定いたします。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
（8）新株予約権の取得条項
以下に準じて決定いたします。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場
合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株
予約権を取得することができることといたします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を
取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（9）その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定いたします。
５．当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年10月１日 |
△140,316,647 |
35,079,161 |
－ |
16,138 |
－ |
30,468 |
（注）2017年６月29日開催の第86期定時株主総会の決議により、普通株式について2017年10月１日を効力発生日と
して株式併合（５株を１株に併合）を行っております。これに伴い、発行済株式総数が減少しております。
（5）【所有者別状況】
|
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|
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|
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2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況（株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己保有株式533,673株は「個人その他」に5,336単元、「単元未満株式の状況」に73株が含まれております。
（6）【大株主の状況】
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|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 （自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
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日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
|
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第一生命保険株式会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟） |
|
|
|
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス 信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟） |
|
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|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口９） |
|
|
|
|
日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 (東京都港区浜松町二丁目11番３号) |
|
|
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 (東京都港区浜松町二丁目11番３号) |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１. 株式数及び持株比率は単位未満を切り捨てて表示しております。
２．2018年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者である他３社から、2018年４月１日付で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJニコス株式会社を除き、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社三菱UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
7,015 |
20.00 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
1,066 |
3.04 |
|
三菱UFJ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
72 |
0.21 |
|
三菱UFJニコス株式会社 |
東京都文京区本郷三丁目33番５号 |
88 |
0.25 |
|
計 |
― |
8,244 |
23.50 |
３. 2018年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である他２社から、2018年11月15日付で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
81 |
0.23 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） |
１ Angel Lane,London EC4R ３AB, United Kingdom |
99 |
0.28 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
1,254 |
3.58 |
|
計 |
― |
1,435 |
4.09 |
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
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2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１. 単元未満株式には、自己保有株式が73株含まれております。
２. 「完全議決権（その他）」には、従業員持株ESOP信託所有の株式178,700株（議決権1,787個）が含まれております。
②【自己株式等】
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|
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|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員持株ESOP信託
当社は、2018年８月３日開催の取締役会の決議において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」（以下、「ESOP信託」といいます。）の導入を決議いたしました。
イ. ESOP信託導入の目的
当社の今後の成長を支える従業員の福利厚生制度を拡充するとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより従業員の勤労意欲・経営参画意識を高め、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。
ロ. ESOP信託の概要
ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員向けインセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。
当社が「ジャックス職員持株会」（以下、「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後約３年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に一括して取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
ハ. ESOP信託の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託（他益信託）
②信託の目的 受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
⑤受益者 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 2018年８月８日
⑧信託の期間 2018年８月８日～2021年４月20日
⑨議決権行使 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑩取得株式の種類 当社普通株式
⑪取得株式の総額 ６億円
⑫株式の取得期間 2018年８月14日～2018年９月20日
⑬株式の取得方法 取引所市場より取得
ニ. ESOP信託の仕組み
①当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を設定いたします。
②ESOP信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、当社がESOP信託の借入について保証を行います。
③ESOP信託は上記②の借入金をもって、信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得いたします。
④ESOP信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに当社持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で当社持株会に譲渡いたします。
⑤ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領いたします。
⑥ESOP信託は当社持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済いたします。
⑦信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使いたします。
⑧信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。
⑨信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済いたします。
② 当社役員に対する譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェアユニット（業績連
動型株式報酬制度）について
第87期定時株主総会で株式報酬型ストックオプション制度を見直し（既に付与済みのものを除く。）、中長期的なインセンティブの付与及び株主の皆様と更なる価値共有を進める報酬体系とするため、譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット（業績連動型株式報酬制度）を決議し、導入しております
イ.譲渡制限付株式報酬制度について
（イ）概要
対象取締役は、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。
当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結し、対象取締役は本割当契約を受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）について、本割当契約に定める一定の期間（以下、「譲渡制限期間」という。）中は、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします。（本割当契約において定める内容の概要は、下記（ニ）のとおり。
（ロ）譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権の報酬額及び株式数の上限
対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は、年額１億26百万円以内、対象取締役が発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は年28,000株以内といたします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合には、譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社普通株式の総数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
（ハ）本割当株式１株当たりの払込金額
本割当株式１株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する当社の取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、当社取締役会において決定することといたします。
（ニ）本割当契約の内容
① 譲渡制限期間
譲渡制限期間は、本割当契約により割当てを受けた日から30年間（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 本割当株式の無償取得
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役（又は役付執行役員及び監査役）を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡又はその他当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は対象取締役が譲渡制限期間中、当社の取締役（又は役付執行役員及び監査役）の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役（又は役付執行役員及び監査役）を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会により承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。
なお、当社は上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
本制度は、当社の役付執行役員に対しても適用しております。
ロ.パフォーマンス・シェア・ユニット制度（業績連動型株式報酬制度）について
（イ）概要
パフォーマンス・シェア・ユニット(業績連動型株式報酬制度）は、当社の第13次中期経営計画の対象期間（当初は2018年度から2020年度までの３事業年度までとし、以後、当初の対象期間終了後も新たな中期経営計画が策定されるごとに、前対象期間の最後の事業年度の翌事業年度から始まる連続した３事業年度が対象期間となります。）において、対象取締役に対し、対象期間中の当社業績等の数値目標を当社取締役会においてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成率に応じた数の当社の普通株式（以下、「当社株式」という。）及び納税費用相当額の金銭を、対象期間分の報酬等として交付する業績連動型の株式報酬です。
したがって、対象取締役へは上記数値目標の達成率に応じて、当社株式及び納税費用相当額の金銭を交付するものであることから、制度導入時点では、当該取締役に対して交付するか否か並びに交付株式数及び支給する金銭の額は確定しておりません。
（ロ）報酬金額の上限等
対象取締役の役職に基づき、対象期間の会社業績の数値目標達成率に応じて、対象取締役に対して金銭報酬債権及び納税費用相当額の金銭を交付し、対象取締役は、当社株式について発行又は処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、下記（ハ）及び下記（チ）にて定める数の当社株式を取得します。当該金銭報酬債権の金額は、当社株式を引き受ける対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会にて決定いたします。当社が対象取締役に交付する金銭報酬債権及び金銭の金額は、対象期間において72百万円を上限といたします。また、当社が対象取締役に交付する当社株式の総数は、対象期間において15,800株相当を上限といたします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
当社株式の交付を行うことにより、上記報酬金額の上限又は上記交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、これらの上限を超えない範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させます。
（ハ）金銭報酬額の算定方法
以下の方法に基づき算定のうえ、対象取締役ごとの交付株式数及び支給額を決定いたします。
＜対象取締役に交付する個別交付株式数及び個別支給額の算定方法＞
①個別交付株式数
基準株式数（※１）×50％
②個別支給額
基準株式数（※１）×50％×当社株価（※２）
※１.第13次中期経営計画の連結経常利益及び連結営業収益の達成率（下表A）に応じて毎年付与するポイントと３年間のトータル実績に応じて付与するポイントを合算し、合計ポイントを算出いたします。算出した合計ポイントにより業績評価ランク（下表B）を決定し、対象取締役全員につき当該業績評価ランクの上限株式数及び上限金額の範囲で、対象取締役の業績評価ランクの基準株式数（下表C）を交付いたします。なお、対象期間中に下記（ホ）から（チ）のいずれかに該当する場合には、それぞれに定めるところによるものといたします。また、１株未満の株式が生じる場合には、その分を控除するものといたします。
※２.対象期間終了後の最初の定時株主総会終了後２カ月以内に開催される新株発行又は自己株式の処分に係る当社の取締役会決議日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
A：業績の達成率において付与するポイントは以下のとおりとします。
連結経常利益
|
達成率 |
110％以上 |
105％以上 |
100％以上 |
90％以上 |
90％未満 |
|
ポイント |
35 |
28 |
21 |
14 |
7 |
連結営業収益
|
達成率 |
105％以上 |
102.5％以上 |
100％以上 |
95％以上 |
95％未満 |
|
ポイント |
15 |
12 |
9 |
6 |
3 |
合計ポイント＝１年目ポイント＋２年目ポイント＋３年目ポイント＋３年間のトータル実績におけるポイント
※連結経常利益及び連結営業収益の目標数値は以下のとおりであります。
（千円）
|
経常利益 |
目標数値 |
110％以上 |
105％以上 |
100％以上 |
90％以上 |
|
2018年度 |
12,700,000 |
13,970,000 |
13,335,000 |
12,700,000 |
11,430,000 |
|
2019年度 |
14,500,000 |
15,950,000 |
15,225,000 |
14,500,000 |
13,050,000 |
|
2020年度 |
16,100,000 |
17,710,000 |
16,905,000 |
16,100,000 |
14,490,000 |
|
３年間トータル |
43,300,000 |
47,630,000 |
45,465,000 |
43,300,000 |
38,970,000 |
（千円）
|
営業収益 |
目標数値 |
105％以上 |
102.5％以上 |
100％以上 |
95％以上 |
|
2018年度 |
147,800,000 |
155,190,000 |
151,495,000 |
147,800,000 |
140,410,000 |
|
2019年度 |
155,500,000 |
163,275,000 |
159,387,500 |
155,500,000 |
147,725,000 |
|
2020年度 |
169,500,000 |
177,975,000 |
173,737,500 |
169,500,000 |
161,025,000 |
|
３年間トータル |
472,800,000 |
496,440,000 |
484,620,000 |
472,800,000 |
449,160,000 |
B：業績評価ランクの評価は以下のとおりとします。
|
合計ポイント |
業績評価ランク |
上限株式数 |
|
165～200 |
S |
15,800株 |
|
125～164 |
A |
12,200株 |
|
85～124 |
B |
8,600株 |
|
60～84 |
C |
0株 |
|
40～59 |
D |
0株 |
C：基準株式数は以下のとおりとします。なお、業績評価ランクS欄が、法人税法第34条第１項第３号イ（1）に規定する「確定した数」となります。
|
業績評価ランク |
S |
A |
B |
|
会長・社長 |
2,600株 |
2,200株 |
1,800株 |
|
副会長・副社長 |
2,200株 |
1,800株 |
1,400株 |
|
専務執行役員 |
1,800株 |
1,400株 |
1,000株 |
|
常務執行役員 |
1,400株 |
1,000株 |
600株 |
|
上席執行役員 |
600株 |
400株 |
200株 |
法人税法第34条第１項第３号イ（1）に規定する「確定した額」は以下のとおりであります。
（千円）
|
会長・社長 |
11,700 |
|
副会長・副社長 |
9,900 |
|
専務執行役員 |
8,100 |
|
常務執行役員 |
6,300 |
|
上席執行役員 |
2,700 |
（ニ）対象取締役に対する当社株式の交付要件
対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、対象取締役に対して当社株式を交付いたします。当社が当社株式を交付する際は、当社株式について発行又は処分により行われ、当社株式を交付する対象取締役及び交付株式数は、対象期間経過後の当社取締役会で決定いたします。
① 対象期間中に取締役として在任したこと
② 一定の非違行為がなかったこと
③ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
（ホ）対象期間中に対象取締役が異動した場合の取扱い
対象取締役が対象期間中に役職を異動した場合には、異動前の役職及び異動後の役職の基準株式数に、それぞれの役職の在籍月数（※）を36で除した数を乗じて得られた株式数を合計した数とします。
※１ヶ月に満たない場合、16日以上であれば１ヶ月として計算し、16日未満であれば１ヶ月として計算しないこととします。以下同様とします。
（へ）対象期間中に退任又は死亡した場合の取扱い
対象取締役が対象期間中に退任又は死亡した場合には、対象期間終了後、役職に応じた基準株式数に、当該役職の在任月数を36で除した数を乗じて得られた株式数とします。なお、対象取締役が対象期間中に死亡した場合は、対象取締役の相続人に基準株式数を交付します。
（ト）対象期間中に新たに対象取締役に就任した場合の取扱い
対象期間中に新たに対象取締役に就任した場合には、役職に応じた基準株式数に当該役職の在任月数を36で除した数を乗じて得られた株式数とします。
（チ）対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い
当社において、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併、当社株主に分割対価を交付する会社分割、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、対象取締役が端数のみを有する株式併合、全部取得条項による株式取得もしくは株式売渡請求に関する議案が株主総会（開催しない場合には取締役会）で承認され、効力が発生する場合には、修正基準株式数（※）を交付します。
※基準株式数と同じ算定方法により算出しますが、当該承認日までに提出される有価証券報告書に記載された連結経常利益及び連結営業収益に基づいて付与するポイントを決定し、上表Bにおける「合計ポイント」は、予定していたポイント付与回数（計４回）のうち実際のポイント付与回数により按分したものを用いるものとします。なお、修正基準株式数は、役職に応じた基準株式数に、当該役職の在任月数を36で除した数を乗じて得られた株式数とします。
本制度は、当社の役付執行役員、雇用契約の執行役員及び上層部の従業員に対しても適用しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会(2018年５月15日)での決議状況 (取得期間2018年５月16日～2018年６月29日) |
100,000 |
400,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
100,000 |
247,981 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
152,019 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
38.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
38.0 |
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
425 |
905 |
|
当期間における取得自己株式 |
264 |
470 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
|
|
|
|
|
(ストック・オプションの権利行使) |
4,800 |
6,416 |
― |
― |
|
(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
16,200 |
36,320 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
533,673 |
― |
533,937 |
― |
（注）１．当事業年度の処分自己株式には、ESOP信託が当社従業員持株会に譲渡した株式数は含めておりません。
２．当期間における「その他」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに処理されたものは含めておりません。
３．当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び自己株式取得による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への安定的な利益還元を経営の重要課題と考えております。同時に、業績に応じた利益還元を行う必要があることを認識しております。財務体質の強化、内部留保を図りつつ、当期純利益や財務状況、配当性向などを総合的に判断して配当を行うことを利益配分に関する基本方針としており、2018年４月よりスタートした中期３カ年経営計画「RAISE 2020」においては、連結配当性向30％を目安として安定的な利益還元に努めてまいります。
なお、当期の期末配当金につきましては、上記の基本方針及び当期の業績を勘案し、１株当たり40円とさせていただきました。中間配当金１株当たり40円と合わせますと、年間配当金は80円となります。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の充実に活用してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
（注）１.2018年11月７日取締役会決議の配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口・76325口）に対する10百万円が含まれております。
２.2019年６月27日定時株主総会決議の配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口・76325口）に対する７百万円が含まれております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
ジャックスグループは、ステークホルダーの信頼と期待に応えると共に、企業の社会的責任（CSR）を重視した経営を進めてまいります。そのために、経営の健全性、透明性を高め、経営管理体制や監査機能の強化を図り、社会正義に合致した企業活動を行ってまいります。
また、当社は『創業の精神「信為萬事本（信を万事の本と為す）」』に基づき、ステークホルダーの「信用」と「信頼」を第一に考え、成長してまいりました。これからも『経営理念（「夢のある未来」「豊かな社会」の実現に貢献する）』の実現に向けて、業務に取り組んでまいります。加えて、『長期ビジョン』『中期経営計画』を定め、ジャックスグループの全ての役職員へ浸透させるよう努めると共に、完遂に向け推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の内容
当社は、取締役会が適切に意思決定と監督機能を発揮すると共に、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮することができるよう監査役会を設置しており、取締役会と監査役会双方の機能の強化により、ガバナンスの向上に取り組んでいます。また、執行役員制度を導入し、業務執行の役割分担の明確化と権限委譲を行い、迅速な業務執行を行います。さらに、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を、取締役会の直轄の組織としてガバナンス委員会を設置することにより、実効性と透明性を備えたコーポレートガバナンスを目指してまいります。
執行役員は、業務執行に対する責任と権限を持ち、CEO、COO、CFO、役付執行役員、執行役員で構成され、取締役会の決議で選任いたします。
(イ)取締役会
取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項の決定及び重要な業務執行状況につき報告を受けることにより、経営者の業務執行を監督しています。
当社の取締役会の人数は、３名以上13名以下とし、そのうち２名以上は、独立社外取締役としております。
(ロ)監査役及び監査役会
当社の監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査します。監査役会は、監査役の監査に関する意見を形成するための協議、決議機関であり、各監査役は、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努めています。
また、当社は、監査役会の職務遂行を補助する組織として監査役会事務局を設置し、専任の職員を配置しています。
(ハ)経営会議
経営会議は、COOの諮問機関として、各部門を担当する役付執行役員で構成され、原則月３回開催しております。経営会議では、取締役会から委任を受けた事項、業務執行上の重要案件や諸問題について幅広く検討・討議しています。提出日現在の経営会議の人員は、以下のとおりで構成されています。
(ニ)監査室
当社は、独立性を確保した内部監査部門として代表取締役社長直轄の監査室を設置しています。監査室は、ジャックスグループ各拠点の事業全般にわたるビジネスリスクマネジメント・コントロール及びガバナンス・プロセスの有効性について検討・評価し、『内部統制システムに関する基本方針』等を踏まえた内部監査業務を行っています。
(ホ)各種委員会
当社における主な委員会は以下のとおりであります。
（指名諮問委員会）
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員会を設置しております。
同委員会は、取締役及び役付執行役員の選任案及び解任案を検討・討議し、取締役会に答申・報告いたします。また、社外役員の『社外役員の独立性基準』の内容についても検討・討議し、取締役会に答申・報告いたします。
同委員会は、代表取締役、総務・人事担当役員及び社外取締役のメンバーで構成されて
おります。なお、社外取締役を委員に含めることで、客観性と透明性を確保しております。
（報酬諮問委員会）
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の報酬諮問委員会を設置しております。
同委員会は、取締役及び役付執行役員の業績評価及び報酬等の内容について検討・討議し、取締役会に答申・報告いたします。
同委員会は、代表取締役、総務・人事担当役員及び社外取締役のメンバーで構成されて
おります。なお、社外取締役を委員に含めることとし、客観性と透明性を確保しておりま
す。
（ガバナンス委員会）
当社は、取締役会の直轄の組織として、ガバナンス委員会を設置しております。
同委員会は、以下の事項について検討・討議し、取締役会に具申・報告いたします。
・ジャックスグループの全社的リスクマネジメント（ERM）
・ジャックスグループのコンプライアンス遵守、内部統制の状況
・コンプライアンス委員会、内部統制委員会、個人情報保護委員会など各委員会の活動評価と重要事項の確認。
同委員会は、代表取締役、総務・人事担当役員、コンプライアンス管掌役員、コンプライアンス担当役員、社外取締役及び監査役（社外監査役含む。）のメンバーで構成されております。なお、社外取締役及び社外監査役を委員に含めることで、実効性を確保しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
経営会議 |
|
代表取締役会長 CEO |
板垣 康義 |
◎ |
|
○ |
|
代表取締役社長 COO |
山﨑 徹 |
○ |
|
◎ |
|
代表取締役 専務執行役員 営業戦略本部長 |
小林 秀親 |
○ |
|
○ |
|
取締役専務執行役員 CFO 情報システム部門管掌 |
菅野 峰一 |
○ |
|
○ |
|
取締役常務執行役員 国際事業担当 |
佐藤 康准 |
○ |
|
○ |
|
取締役常務執行役員 信用管理担当 兼 審査事務担当 |
千野 仁 |
○ |
|
○ |
|
取締役常務執行役員 経理・財務担当 兼 コンプライアンス部門管掌 |
齊藤 隆司 |
○ |
|
○ |
|
取締役常務執行役員 経営企画担当 |
尾形 茂樹 |
○ |
|
○ |
|
取締役常務執行役員 総務・人事担当 |
大島 健一 |
○ |
|
○ |
|
社外取締役 |
原 邦明 |
○ |
|
|
|
社外取締役 |
鈴木 政士 |
○ |
|
|
|
社外取締役 |
西山 潤子 |
○ |
|
|
|
常勤監査役 |
羽沢 厚 |
○ |
◎ |
○ |
|
常勤監査役 |
吉野 英雄 |
○ |
○ |
○ |
|
社外監査役 |
村上 眞治 |
○ |
○ |
|
|
社外監査役 |
小町谷 悠介 |
○ |
○ |
|
|
上席執行役員 国際事業部長 |
名越 隆博 |
|
|
○ |
|
上席執行役員 首都圏エリア統括部長 |
葛上 章 |
|
|
○ |
|
上席執行役員 コンプライアンス担当 |
小田切 政美 |
|
|
○ |
|
上席執行役員 営業戦略副本部長 兼 クレジット事業担当 |
村上 亮 |
|
|
○ |
|
上席執行役員 営業戦略副本部長 兼 カード・ペイメント事業担当 |
根本 雅行 |
|
|
○ |
|
上席執行役員 ファイナンス事業担当 |
柚江 信吾 |
|
|
○ |
|
上席執行役員 情報システム担当 兼 システム開発部長 |
太田 修 |
|
|
○ |
|
執行役員 経営企画部長 |
小林 一郎 |
|
|
○ |
各種委員会の構成員は次のとおりであります。（◎は委員長を表す。）
|
役職名 |
氏名 |
指名諮問 委員会 |
報酬諮問 委員会 |
ガバナンス 委員会 |
|
代表取締役会長 CEO |
板垣 康義 |
◎ |
◎ |
◎ |
|
代表取締役社長 COO |
山﨑 徹 |
○ |
○ |
○ |
|
代表取締役 専務執行役員 営業戦略本部長 |
小林 秀親 |
○ |
○ |
○ |
|
取締役常務執行役員 経理・財務担当 兼 コンプライアンス部門管掌 |
齊藤 隆司 |
|
|
○ |
|
取締役常務執行役員 総務・人事担当 |
大島 健一 |
○ |
○ |
○ |
|
社外取締役 |
原 邦明 |
○ |
○ |
○ |
|
社外取締役 |
鈴木 政士 |
○ |
○ |
○ |
|
社外取締役 |
西山 潤子 |
○ |
○ |
○ |
|
常勤監査役 |
羽沢 厚 |
|
|
○ |
|
常勤監査役 |
吉野 英雄 |
|
|
○ |
|
社外監査役 |
村上 眞治 |
|
|
○ |
|
社外監査役 |
小町谷 悠介 |
|
|
○ |
|
上席執行役員 コンプライアンス担当 |
小田切 政美 |
|
|
○ |
ロ.現状の体制を採用している理由
当社は、取締役会が適切に意思決定と監督機能を発揮すると共に、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮することができるよう監査役会を設置しており、取締役会と監査役会双方の機能の強化により、ガバナンスの向上に取り組んでいます。また、執行役員制度を導入し、業務執行の役割分担の明確化と権限委譲を行い、迅速な業務執行を行います。さらに、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を、取締役会の直轄の組織としてガバナンス委員会を設置することにより、実効性と透明性を備えたコーポレートガバナンスを目指してまいります。
ハ.会社の機関及び内部統制の概略図
当社の経営上の意思決定、執行及び監査に係る経営組織、内部統制その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、迅速で効率的な業務執行体制の構築に加え、当社グループ全体でのコンプライアンス態勢の強化、独立性の高い内部監査体制の構築が重要と考えており、それぞれ専門部署を設置しております。
また、2019年５月15日の取締役会において以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、2019年６月１日より適用を開始しております。
＜内部統制システムに関する基本方針＞
当社は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、内部統制システムの構築において遵守すべき基本方針を定める。また、本方針に基づく内部統制システムの整備状況を継続的に評価し、必要な改善を図ることにより、一層実効性のある適正な内部統制システムの構築・運用を実施していくものとする。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 企業倫理の浸透の観点から「倫理規程」等の社内規程を定め、取締役自らが率先垂範することにより、法令、定款等の遵守を図っていく。
(2) 企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むとともに不当要求を拒絶し、それら勢力との取引や資金提供を疑われるような一切の関係を遮断する。
(3) 取締役会によって取締役の職務の執行を監督する。
(4) 内部統制及びコンプライアンス体制を整備・推進するため、社長を委員長とする内部統制委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、定期的に開催する。また、各委員会の活動評価と重要事項の確認等をガバナンス委員会にて行い、取締役会に報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報については、「文書保存規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて定められた期間、保存する。
(2) JANETホストシステム開発・保守・運用の管理業務において、「ISO/IEC27001」を取得しており、これの求める規準を維持して情報資産の管理を行う。
(3) これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクマネジメントを経営上の最重要課題とし、経営上の戦略的意思決定に係わるリスク及び適正な業務の遂行に係わるリスクを総合的に検討及び評価するとともに、必要な対策を柔軟に講ずること等により、経営環境の変化等に対応するための活動を行う。
(2) 経営上の戦略的意思決定に係わるリスクについては、取締役等が構成員の会議体等において検討を行う。
(3) 適正な業務の遂行に係わるリスクについては「商品・業務リスク管理規程」に則りリスク管理を遂行し、商品・業務リスク協議会において抽出された最重要リスクについては、内部統制委員会に報告する。
(4) 事業活動上の重大な事態が発生した場合には「緊急対策協議会運営規程」に則り緊急対策協議会を招集し、迅速な対応を行うことにより損失・被害を最小限にとどめる体制を整える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 企業価値向上のために策定した中期経営計画及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行う。
(2) 執行役員制度を導入し、取締役は13名以内とする。各取締役で構成される取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行うとともに職務執行のモニタリングを行う。職務の執行は執行役員（取締役兼務者含む）が取締役会の決議に基づいて役割を分担し、効率的な執行ができる体制とする。
(3) 取締役の業務執行責任の範囲を明確にし、業務を組織的・有機的に運用するため管掌役員を定め、職務の執行の管理体制を強化する。
(4)「本部の組織・職制・職務分掌規程」等により、役割と責任、職務等について定める。
(5) 取締役会の直轄の組織として、社長及び社外取締役等で構成するガバナンス委員会を定期的に開催する。
(6) 事業部門を統括する執行役員等で構成する経営会議を、定期的に開催し、業務執行上の重要事項について報告・検討を行う。
(7) 地域毎に営業拠点を統括する部長（エリア統括部長）と役員等との会議を定期的に開催し、各地域の執行状況の報告、課題の検討等を行う。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 「倫理規程」及び「行動規程」を記載した冊子「J・Navi」を当社及び子会社の全役職員に配布し、会社の基本姿勢を明確にするとともに、その周知を図る。
(2) 「本部の組織・職制・職務分掌規程」等及び「職務決裁権限規程」により、職務の範囲や権限を定め、適切な牽制が機能する体制とする。
(3) コンプライアンス統括部門がコンプライアンスに関わる企画立案・推進・教育・モニタリング等を行うとともに、よりコンプライアンスの実効性を確保するために各部署毎にコンプライアンス推進責任者及び推進担当者を設置し、継続的な教育を通して職務執行上関連の深い割賦販売法、貸金業法、資金決済法を始めとする各種関係法令の遵守を図る。
(4) 当社の社長直轄の内部監査部門は、牽制機能が働く組織として「内部監査規程」等に従って当社及び子会社の監査を行う。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び子会社等は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき適切な内部統制の整備とその有効な運用を行う体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととする。
７．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社を管理する部署には担当役員を配置し、「国内関係会社管理規定」「海外関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理する体制とする。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告する。
(2) 子会社を取締役会設置会社とし、当社の役職員または弁護士が取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正をモニタリングできる体制とする。
(3) 子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査の対象とし、監査の結果は当社の社長に報告する体制とする。
(4) 当社と子会社との取引（子会社間の取引を含む）については、第三者との取引と比較して著しく有利又は不利にならないようにし、必要に応じて専門家に確認する等、取引の透明化を図る体制とする。
(5) 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受けるとともに重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会において協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行をモニタリングする。
(6) 子会社が規程等に基づいて実施するリスク管理を当社もその評価等を行う体制とする。
(7) 内部通報制度(ホットライン)の窓口を当社及び子会社の共用のものとして社内外に設けるとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(8) 「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与等防止基本規程」等に則り、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に利用されることを未然に防止する体制とする。
(9)「贈収賄防止規程」等に則り、あらゆる形態の贈収賄を行わず、贈収賄に関する自国及び関係国の法令等を遵守する体制とする。
(10) 当社及び子会社において、法令及び社内規程等に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに部署責任者、当社の本部所管部及びコンプライアンス統括部門に報告する体制とする。
(11) 外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制とする。
８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査役の職務を補助する「監査役会事務局」を設置し、監査役会事務局所属の使用人を配置する。
(2) 監査役会事務局の人数等は常勤監査役との間で協議のうえ決定する。
９．前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査役会事務局の使用人は専任とし、専ら監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行う。
(2) 監査役会事務局の使用人の任命・異動に際しては、予め常勤監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。
10．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
(1) 監査役と協議のうえ制定した「監査役監査の実効性確保に関する規程」に基づき、当社の取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告を行う体制とする。
(2) 監査役が経営会議その他社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書は、都度監査役に回覧する。
(3) 当社の監査役が必要と判断したときは、いつでも当社の取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。
(4) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(5) 内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役が代表取締役に対する独立性を保持しつつ適正かつ実効的な監査を行える体制とする。
(2) 代表取締役は監査役会と定期的に会議を開催し、監査役が意見または情報の交換ができる体制とする。
(3) 内部監査部門は監査役との連絡会議を定期的に開催し、取締役等及び使用人の業務の適法性・妥当性について監査役が報告を受けることができる体制とする。
(4) 監査役が会計監査人及び子会社の監査役と円滑に連携できる体制とする。
12．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。
ロ.リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制の整備状況につきましては、「内部統制システムに関する基本方針 ３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、「内部統制システムに関する基本方針 ７.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりです。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が規定する額となります。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の株主総会決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(イ)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ロ)中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ハ)取締役等の責任免除
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項により取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 会長 代表取締役 CEO |
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取締役 社長 代表取締役 COO |
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取締役 専務執行役員 代表取締役 営業戦略本部長 |
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取締役 専務執行役員 CFO 情報システム部門管掌 |
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取締役 常務執行役員 国際事業担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 常務執行役員 信用管理担当 兼 審査事務担当
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取締役 常務執行役員 経理・財務担当 兼 コンプライアンス 部門管掌 |
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取締役 常務執行役員 経営企画担当 |
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取締役 常務執行役員 総務・人事担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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計 |
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７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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小 野 孝 男 |
1943年６月10日生 |
1974年４月 |
弁護士登録 |
－ |
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1978年１月 |
小野孝男法律事務所設立 |
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2008年７月 |
弁護士法人小野総合法律事務所設立 代表社員（現任） |
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2011年６月 |
当社（社外監査役の）補欠監査役（現任） |
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（注）任期満了前に退任した社外監査役の補欠として選任された社外監査役の任期は、退任した社外監査役の任期満了の時までであります。また、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2017年６月29日開催の定時株主総会から４年であります。
８．当社は経営と執行を分離して取締役会の強化を図るとともに、業務執行における意思決定のスピードア
ップを図るため、2002年６月27日より執行役員制度を導入しております。
有価証券報告書提出日（2019年６月28日）現在、取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。
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上席執行役員 |
名 越 隆 博（国際事業部長） |
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上席執行役員 |
葛 上 章（首都圏エリア統括部長） |
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上席執行役員 |
外 口 利 夫（国際事業部 部長） |
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上席執行役員 |
蓮 川 昌 博（監査室長） |
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上席執行役員 |
小田切 政 美（コンプライアンス担当） |
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上席執行役員 |
村 上 亮（営業戦略副本部長 兼 クレジット事業担当） |
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上席執行役員 |
要 俊 也（PT Mitra Pinasthika Mustika Finance 代表コミサリス） |
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上席執行役員 |
根 本 雅 行（営業戦略副本部長 兼 カード・ペイメント事業担当） |
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上席執行役員 |
柚 江 信 吾（ファイナンス事業担当） |
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上席執行役員 |
吉 田 宏 樹（中部エリア統括部長） |
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上席執行役員 |
近 藤 利 一（近畿エリア統括部長） |
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上席執行役員 |
太 田 修（情報システム担当 兼 システム開発部長） |
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執行役員 |
下 河 照 和（九州エリア統括部長） |
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執行役員 |
谷 口 昇（信用管理部長） |
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執行役員 |
小 林 一 郎（経営企画部長） |
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執行役員 |
阿 保 敬 吾（中国・四国エリア統括部長） |
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執行役員 |
瀬 川 和 彦（コンプライアンス統括部長） |
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執行役員 |
秋 葉 直 喜（審査事務部長） |
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執行役員 |
加 藤 博 文（北海道エリア統括部長） |
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執行役員 |
山 岡 秀 行（営業戦略本部住宅ローン事業部長) |
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執行役員 |
佐 藤 陽 祐（営業戦略本部クレジット推進部長） |
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執行役員 |
小 菅 達 也（東北エリア統括部長） |
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執行役員 |
松 村 徹（営業戦略本部カード推進部長） |
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執行役員 |
末 弘 昭 仁（営業戦略本部アクワイアリング事業部長） |
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執行役員 |
浅 川 真 亙（営業戦略本部ペイメント推進部長 兼 ペイメント企画部長） |
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執行役員 |
奥 本 泰 之（営業戦略本部保証事業部長） |
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執行役員 |
山 下 覚（北関東エリア統括部長） |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
イ．社外取締役との関係
社外取締役は、公正かつ客観的立場から会社経営を監督し、会社の健全性や透明性を高める役割を期待して選任しております。
社外取締役原邦明氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。また同氏は、有限責任監査法人トーマツの出身者であり、現在公認会計事務所を開設しておりますが、双方ともに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、公認会計士として国内外における豊富な知見と経験、幅広い見識を有しております。こうした知見や経験を客観的な観点から、当社の経営に意見・助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることができると判断し、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外取締役鈴木政士氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、同氏は、キリンビール株式会社及びキリンホールディングス株式会社の取締役を務めておりましたが、当該各社と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。加えて、同氏は、株式会社ワールド及び株式会社エイジスの社外取締役を務めております。株式会社ワールドは、一般的なカード加盟店であり、特別な利害関係はありません。株式会社エイジスは、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。
同氏は、これまで大手酒類メーカーで培った豊富な経験と知見を有しております。こうした経験や知見を客観的な立場から、当社の経営に意見・助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることができると判断し、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外取締役西山潤子氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、同氏は、ライオン株式会社で監査役を務めておりましたが、当該会社と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。加えて、同氏は、株式会社荏原製作所の社外取締役を務めておりますが、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。
同氏は、これまでライオン株式会社で培った豊富な経験と経営全般に関する高い見識を有しております。こうした経験や見識を客観的な立場から、当社経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることができると判断し、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
ロ．社外監査役との関係
社外監査役村上眞治氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、有限責任監査法人トーマツの出身者であり、現在公認会計事務所を開設しておりますが、双方ともに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、公認会計士として豊富な知見と経験、幅広い見識を有しております。こうした知見や経験を客観的な観点から、当社の経営に意見・助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化が図れることができると判断し、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外監査役小町谷悠介氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士法人小野総合法律事務所の弁護士でありますが、当該事務所と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、法曹界で培われた経験や専門的な知識を有しております。こうした経験や知識を客観的な観点から意見・助言をいただくことで、監督体制のより一層の強化を図ることができると判断し、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、会社法及び上場証券取引所が定める社外取締役及び社外監査役の独立性要件などを踏まえ、以下の「社外役員の独立性基準」を定めております。
＜社外役員の独立性基準＞
当社の社外取締役及び社外監査役が次の項目のいずれか該当する場合、独立性を有しないものと判断いたします。
１.当社との主要な取引関係先である者、またその業務執行者
２.役員報酬以外に会計や法律に関する多額のコンサルタント料を当社から得ている団体に所属する者
３.議決権５％以上を有する主要な株主又はその法人の業務執行者
４.ジャックスグループの取締役、監査役、執行役員等の２親等以内の近親者及び上記１.～３.に該当する近親者
５.社外役員の在任期間が長期にわたる場合
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と内部統制部門との連携においては、ガバナンス委員会の委員として参加し、全社的なリスクマネジメント、内部統制の状況、コンプライアンス委員会をはじめとする各委員会の活動評価等、検討・討議し、取締役会に具申・報告しております。
社外監査役は、監査役会において常勤監査役から内部統制及び内部監査の実施状況や会計監査人の執行状況について報告を受け、また、監査結果について意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。取締役会では、独立、客観的な立場の観点から発言し、会社の健全性や透明性を高める役割を果たしております。
監査役は、４名（うち社外監査役２名）で構成されております。その状況につきましては、「コーポレート・ガバナンスの状況 イ.会社機関の内容 （ロ）監査役及び監査役会」に記載のとおりです。
監査室は、監査室室長を含め17名で構成されております。その状況につきましては、「コーポレート・ガバナンスの状況 イ.会社機関の内容 （ニ）監査室」に記載のとおりです。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。執行した公認会計士は、畑岡哲氏、宮田世紀氏、猪俣雅弘氏並びに公認会計士７名、その他13名であります。なお、継続監査年数は、執行した公認会計士のいずれも７年以下のため、記載を省略しております。
監査役及び監査役会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から、年間監査計画の説明や監査の概要、監査結果の報告を受け、意見の交換を行うなど、会計監査人との連携を緊密に図っております。加えて、内部統制システムの構築・運用の状況及びリスク評価等についても意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は、４名（うち社外監査役２名）で構成されており、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査します。監査役会は、監査役の監査に関する意見を形成するための協議、決議機関であり、各監査役は、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努めております。
監査役の経歴等は、「４ コーポレート・ガバナンスの概要 (2)役員の状況」に記載のとおりです。
また、当社は、監査役会の職務遂行を補助する組織として監査役会事務局を設置し、専任の職員を配置しております。
2018年度の活動状況は、年７回監査役会を開催し、全ての会に全員出席しております。
② 内部監査の状況
当社は、独立性を確保した内部監査部門として代表取締役社長直轄の監査室を設置し、監査室長を含め19名で構成されております。監査室は、コンプライアンス統括部と連携のもと、ジャックスグループ各拠点の事業全般にわたるビジネスリスクマネジメント・コントロール及びガバナンス・プロセスの有効性について検討・評価し、「内部統制システムに関する基本方針」等を踏まえ内部監査業務を行っております。また、監査役と監査室は、定期的に内部監査の活動状況等の報告会を開催しております。内部監査部門と会計監査人である有限会社 あずさ監査法人は、定例会を開催し、業務プロセス等の確認や内部統制における運用テストの実施概要等の説明、さらに四半期ごとに監査状況の報告会を通じて相互連携を図っています。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
畑岡哲氏、宮田世紀氏、猪俣雅弘氏
ハ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。
ニ．監査法人の選定方針と理由並びに監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、監査法人の選定において、監査法人の概要、監査の実施体制及び監査報酬の見積額等に基づき、面談、質問等を通じて、会計監査人として適切であるか否かを監査役会で審議し、選定しております。
選定した会計監査人の評価については、監査法人の品質管理、監査チームの体制及び監査報酬等、監査役会で制定された「会計監査人の評価基準」に基づき評価を行っております。
また、監査状況については、監査への立会い、ヒアリング、さらに関係部門からの意見聴取等により、評価を行っております。
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づいて監査役会が会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の監査品質、独立性等職務の遂行に関する事項などを勘案し、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任の議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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（単位：百万円） |
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．その他の重要な報酬の内容
前連結会計年度
当社連結子会社であるPT Mitra Pinasthika Mustika Financeは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査報酬として６百万円の支払いがあります。
当社連結子会社であるジャックス債権回収サービス株式会社、JACCS International Vietnam Finance Co.,Ltd.、PT Mitra Pinasthika Mustika Financeは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、非監査報酬としてそれぞれ１百万円、１百万円、０百万円の支払いがあります。
当連結会計年度
当社連結子会社であるPT Mitra Pinasthika Mustika Financeは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査報酬として10百万円の支払いがあります。
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、非監査報酬として１百万円の支払いがあります。また、当社連結子会社であるジャックス債権回収サービス株式会社、JACCS International Vietnam Finance Co.,Ltd.、PT Mitra Pinasthika Mustika Finance、JACCS FINANCE（CAMBODIA）PLC.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、非監査報酬としてそれぞれ１百万円、１百万円、０百万円、０百万円の支払いがあります。
ハ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、社債に係るコンフォート・レターの作成業務を委託しております。
当連結会計年度
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、社債に係るコンフォート・レターの作成業務の委託及びAML/CFT態勢高度化に係る助言業務の委託をしております。
ニ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数や監査単価の妥当性等を勘案した上で決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から関連資料の入手及び報告聴取を受け、前期の監査計画と実績の状況を確認し、今期の監査計画の内容と監査時間及び報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額その算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役の報酬につきましては、2018年６月28日開催の第87期定時株主総会で決議いただいた限度額６億円以内の範囲内で個別の報酬額を決定しております。その構成は、基本報酬、譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット（業績連動型株式報酬制度）となっております。取締役の員数は、12名（社外３名）となります。社外取締役におきましては、基本報酬のみとしております。
なお、2018年６月28日開催の第87期定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション制度を見直し（既に付与済みのものを除く。）、中長期的なインセンティブの付与及び株主の皆様と更なる価値共有を進める報酬体系とするため、譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット（業績連動型株式報酬制度）の導入を決議し、運用を開始しております。
パフォーマンス・シェア・ユニット（業績連動型株式報酬制度）に係る経営指標は、中期経営計画において重要指標としている連結経常利益及び連結営業収益としております。
報酬の算定につきましては、あらかじめ業績反映支給ランクを「役員報酬に関する内規」に定め、報酬諮問委員会による業績評価等の検討・討議を経て決定しております。同委員会は、代表取締役、総務・人事担当役員及び社外取締役のメンバーで構成されております。
2018年度の役員報酬は、2018年５月15日開催の報酬諮問委員会で2017年度の業績評価に基づき、検討・討議を経て決定しており、2018年６月28日開催の取締役会で報告しております。
2018年度のパフォーマンス・シェア・ユニット（業績連動型株式報酬制度）に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
|
指標 |
目標 (百万円) |
実績 （百万円） |
|
連結経常利益 |
12,700 |
14,448 |
|
連結営業収益 |
147,800 |
145,836 |
監査役の報酬につきましては、第77期定時株主総会で決議いただいた限度額６千万円以内の範囲内とし、監査役会で協議の上、決定しております。
譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニットの概要は、以下のとおりです。
イ.譲渡制限付株式報酬制度について
（イ）概要
対象取締役は、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。
当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結し、対象取締役は本割当契約を受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）について、本割当契約に定める一定の期間（以下、「譲渡制限期間」という。）中は、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします。（本割当契約において定める内容の概要は、下記（ニ）のとおり。
（ロ）譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権の報酬額及び株式数の上限
対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は、年額１億26百万円以内、対象取締役が発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は年28,000株以内といたします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合には、譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社普通株式の総数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
（ハ）本割当株式１株当たりの払込金額
本割当株式１株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する当社の取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、当社取締役会において決定することといたします。
（ニ）本割当契約の内容
① 譲渡制限期間
譲渡制限期間は、本割当契約により割当てを受けた日から30年間（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 本割当株式の無償取得
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役（又は役付執行役員及び監査役）を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡又はその他当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は対象取締役が譲渡制限期間中、当社の取締役（又は役付執行役員及び監査役）の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役（又は役付執行役員及び監査役）を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会により承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。
なお、当社は上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
本制度は、当社の役付執行役員に対しても適用しております。
ロ.パフォーマンス・シェア・ユニット制度（業績連動型株式報酬制度）について
（イ）概要
パフォーマンス・シェア・ユニット(業績連動型株式報酬制度）は、当社の第13次中期経営計画の対象期間（当初は2018年度から2020年度までの３事業年度までとし、以後、当初の対象期間終了後も新たな中期経営計画が策定されるごとに、前対象期間の最後の事業年度の翌事業年度から始まる連続した３事業年度が対象期間となります。）において、対象取締役に対し、対象期間中の当社業績等の数値目標を当社取締役会においてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成率に応じた数の当社の普通株式（以下、「当社株式」という。）及び納税費用相当額の金銭を、対象期間分の報酬等として交付する業績連動型の株式報酬です。
したがって、対象取締役へは上記数値目標の達成率に応じて、当社株式及び納税費用相当額の金銭を交付するものであることから、制度導入時点では、当該取締役に対して交付するか否か並びに交付株式数及び支給する金銭の額は確定しておりません。
（ロ）報酬金額の上限等
対象取締役の役職に基づき、対象期間の会社業績の数値目標達成率に応じて、対象取締役に対して金銭報酬債権及び納税費用相当額の金銭を交付し、対象取締役は、当社株式について発行又は処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、下記（ハ）及び下記（チ）にて定める数の当社株式を取得します。当該金銭報酬債権の金額は、当社株式を引き受ける対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会にて決定いたします。当社が対象取締役に交付する金銭報酬債権及び金銭の金額は、対象期間において72百万円を上限といたします。また、当社が対象取締役に交付する当社株式の総数は、対象期間において15,800株相当を上限といたします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
当社株式の交付を行うことにより、上記報酬金額の上限又は上記交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、これらの上限を超えない範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させます。
（ハ）金銭報酬額の算定方法
以下の方法に基づき算定のうえ、対象取締役ごとの交付株式数及び支給額を決定いたします。
＜対象取締役に交付する個別交付株式数及び個別支給額の算定方法＞
①個別交付株式数
基準株式数（※１）×50％
②個別支給額
基準株式数（※１）×50％×当社株価（※２）
※１.第13次中期経営計画の連結経常利益及び連結営業収益の達成率（下表A）に応じて毎年付与するポイントと３年間のトータル実績に応じて付与するポイントを合算し、合計ポイントを算出いたします。算出した合計ポイントにより業績評価ランク（下表B）を決定し、対象取締役全員につき当該業績評価ランクの上限株式数及び上限金額の範囲で、対象取締役の業績評価ランクの基準株式数（下表C）を交付いたします。なお、対象期間中に下記（ホ）から（チ）のいずれかに該当する場合には、それぞれに定めるところによるものといたします。また、１株未満の株式が生じる場合には、その分を控除するものといたします。
※２.対象期間終了後の最初の定時株主総会終了後２カ月以内に開催される新株発行又は自己株式の処分に係る当社の取締役会決議日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
A：業績の達成率において付与するポイントは以下のとおりとします。
連結経常利益
|
達成率 |
110％以上 |
105％以上 |
100％以上 |
90％以上 |
90％未満 |
|
ポイント |
35 |
28 |
21 |
14 |
7 |
連結営業収益
|
達成率 |
105％以上 |
102.5％以上 |
100％以上 |
95％以上 |
95％未満 |
|
ポイント |
15 |
12 |
9 |
6 |
3 |
合計ポイント＝１年目ポイント＋２年目ポイント＋３年目ポイント＋３年間のトータル実績におけるポイント
※連結経常利益及び連結営業収益の目標数値は以下のとおりであります。
（千円）
|
経常利益 |
目標数値 |
110％以上 |
105％以上 |
100％以上 |
90％以上 |
|
2018年度 |
12,700,000 |
13,970,000 |
13,335,000 |
12,700,000 |
11,430,000 |
|
2019年度 |
14,500,000 |
15,950,000 |
15,225,000 |
14,500,000 |
13,050,000 |
|
2020年度 |
16,100,000 |
17,710,000 |
16,905,000 |
16,100,000 |
14,490,000 |
|
３年間トータル |
43,300,000 |
47,630,000 |
45,465,000 |
43,300,000 |
38,970,000 |
（千円）
|
営業収益 |
目標数値 |
105％以上 |
102.5％以上 |
100％以上 |
95％以上 |
|
2018年度 |
147,800,000 |
155,190,000 |
151,495,000 |
147,800,000 |
140,410,000 |
|
2019年度 |
155,500,000 |
163,275,000 |
159,387,500 |
155,500,000 |
147,725,000 |
|
2020年度 |
169,500,000 |
177,975,000 |
173,737,500 |
169,500,000 |
161,025,000 |
|
３年間トータル |
472,800,000 |
496,440,000 |
484,620,000 |
472,800,000 |
449,160,000 |
B：業績評価ランクの評価は以下のとおりとします。
|
合計ポイント |
業績評価ランク |
上限株式数 |
|
165～200 |
S |
15,800株 |
|
125～164 |
A |
12,200株 |
|
85～124 |
B |
8,600株 |
|
60～84 |
C |
0株 |
|
40～59 |
D |
0株 |
C：基準株式数は以下のとおりとします。なお、業績評価ランクS欄が、法人税法第34条第１項第３号イ（1）に規定する「確定した数」となります。
|
業績評価ランク |
S |
A |
B |
|
会長・社長 |
2,600株 |
2,200株 |
1,800株 |
|
副会長・副社長 |
2,200株 |
1,800株 |
1,400株 |
|
専務執行役員 |
1,800株 |
1,400株 |
1,000株 |
|
常務執行役員 |
1,400株 |
1,000株 |
600株 |
|
上席執行役員 |
600株 |
400株 |
200株 |
法人税法第34条第１項第３号イ（1）に規定する「確定した額」は以下のとおりであります。
（千円）
|
会長・社長 |
11,700 |
|
副会長・副社長 |
9,900 |
|
専務執行役員 |
8,100 |
|
常務執行役員 |
6,300 |
|
上席執行役員 |
2,700 |
（ニ）対象取締役に対する当社株式の交付要件
対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、対象取締役に対して当社株式を交付いたします。当社が当社株式を交付する際は、当社株式について発行又は処分により行われ、当社株式を交付する対象取締役及び交付株式数は、対象期間経過後の当社取締役会で決定いたします。
① 対象期間中に取締役として在任したこと
② 一定の非違行為がなかったこと
③ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
（ホ）対象期間中に対象取締役が異動した場合の取扱い
対象取締役が対象期間中に役職を異動した場合には、異動前の役職及び異動後の役職の基準株式数に、それぞれの役職の在籍月数（※）を36で除した数を乗じて得られた株式数を合計した数とします。
※１ヶ月に満たない場合、16日以上であれば１ヶ月として計算し、16日未満であれば１ヶ月として計算しないこととします。以下同様とします。
（へ）対象期間中に退任又は死亡した場合の取扱い
対象取締役が対象期間中に退任又は死亡した場合には、対象期間終了後、役職に応じた基準株式数に、当該役職の在任月数を36で除した数を乗じて得られた株式数とします。なお、対象取締役が対象期間中に死亡した場合は、対象取締役の相続人に基準株式数を交付します。
（ト）対象期間中に新たに対象取締役に就任した場合の取扱い
対象期間中に新たに対象取締役に就任した場合には、役職に応じた基準株式数に当該役職の在任月数を36で除した数を乗じて得られた株式数とします。
（チ）対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い
当社において、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併、当社株主に分割対価を交付する会社分割、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、対象取締役が端数のみを有する株式併合、全部取得条項による株式取得もしくは株式売渡請求に関する議案が株主総会（開催しない場合には取締役会）で承認され、効力が発生する場合には、修正基準株式数（※）を交付します。
※基準株式数と同じ算定方法により算出しますが、当該承認日までに提出される有価証券報告書に記載された連結経常利益及び連結営業収益に基づいて付与するポイントを決定し、上表Bにおける「合計ポイント」は、予定していたポイント付与回数（計４回）のうち実際のポイント付与回数により按分したものを用いるものとします。なお、修正基準株式数は、役職に応じた基準株式数に、当該役職の在任月数を36で除した数を乗じて得られた株式数とします。
本制度は、当社の役付執行役員、雇用契約の執行役員及び上層部の従業員に対しても適用しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
譲渡制限付 株式報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
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|
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|
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
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|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
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|
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|
|
（注）１．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２．株主総会の決議による 取締役の報酬額は年額６億円以内（第87期定時株主総会決議）
監査役の報酬額は年額６千万円以内（第77期定時株主総会決議）
３．上表社外役員の報酬等の総額には、2018年６月28日開催の第87期定時株主総会終結時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
４．第87期定時株主総会決議で株式報酬型ストックオプション制度は見直し、新たに譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット（業績連動型株式報酬制度）を導入しました。
５．パフォーマンス・シェア・ユニット（業績連動型株式報酬制度）は、中期経営計画（2018年度から2020年度まで）の対象期間終了後、会社業績の数値目標達成率に応じて金銭報酬債権及び金銭を交付するため、上表の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額には含んでおりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資目的が純投資目的である株式を保有しておりません。純投資目的以外の株式は、取引先との関係維持・強化や取引円滑などに加え、当該取引先との中長期的な企業価値の向上に資するか否か、当社への影響の有無等を総合的に考慮し、判断しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容
当社は、取引先との関係維持・強化や取引円滑化など、事業運営の観点から保有の可否及び保有数を判断しております。保有の可否及び保有数の判断の適否については、評価基準に基づき取締役会で検証を行い、保有に適さないと判断した株式は縮減いたします。
2018年度の取締役会においては、保有の適否を検証した結果、16銘柄の売却を決定し、その縮減を図りました。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
|
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|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
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銘柄 |
当事業年度 |
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保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
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保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
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保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１. ㈱三十三フィナンシャルグループは、2018年４月２日に㈱三重銀行と㈱第三銀行が経営統合いたしました。
２. ㈱関西みらいフィナンシャルグループは、2018年４月１日に㈱近畿大阪銀行、㈱関西アーバン銀行及び㈱みなと銀行が経営統合いたしました。
ニ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。