(注) 1.募集の目的及び理由
当社は、「社業を通じて社会に貢献する」という企業理念のもと、中長期的な企業価値・株主価値の最大化に努めており、2023年5月には「セコムグループ ロードマップ2027」を策定し、さらなる「安全・安心」を提供し続けるために、当社及び当社の子会社(それぞれを以下「当社グループ会社」といいます。)の人財の確保・育成に継続的に投資することを掲げました。
これを踏まえて、当社は、2024年11月8日開催の当社取締役会において、当社の執行役員その他の従業員並びに当社の子会社の一部(以下「対象子会社」といいます。)の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員その他の従業員(以下「対象役職員」といいます。)を対象に、対象役職員の働きがいやエンゲージメントの向上に加え、経営参画意識の醸成を目的として、当社普通株式を譲渡制限付株式として付与する福利厚生制度(以下「本制度」といいます。)を実施することとし、その実施のため、本自己株式処分を行うことについて決議いたしました。
本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」といいます。)は、かかる当社取締役会の決議に基づいて行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式(自己株式)の処分は、本制度に基づいて対象役職員に対して譲渡制限付株式を付与するために、対象役職員をして、当該対象役職員がその所属先である当社若しくは対象子会社又は当該対象役職員の出向先から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として当社に給付させることにより行われます。また、当社は、対象役職員との間で、本制度に基づいて当社が当該対象役職員に対して割り当てる当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)に関し、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
① 譲渡制限期間
当該対象役職員は、払込期日(下記「2 株式募集の方法及び条件」の「(2) 募集の条件」に記載する払込期日をいう。以下同じ。)以降、本籍会社(当該対象役職員が本割当契約締結日時点において所属する当社又は対象子会社(当該対象役職員が当該時点において出向中の場合にあっては、出向元である当社又は対象子会社)をいう。以下同じ。)において次の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当する時点までの期間(以下「本譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない(かかる制限を以下「譲渡制限」という。)。
(ⅰ)定年により、本籍会社における対象役職員(以下「本籍役職員」という。)のいずれの地位からも退任又は退職(以下「退職等」という。)をし、かつ、当該退職等の時点において本籍役職員としての勤続期間が10年以上であること。
(ⅱ)(ⅰ)の場合のほか、本籍役職員のいずれの地位からも退職等(死亡による退職等を含む。)をすること。ただし、次のいずれかに該当する場合を除く。
① 当該対象役職員が当該退職等の後遅滞なく本籍役職員として再雇用される見込みである場合
② 当該退職等が、当該対象役職員の自己都合によらずに、当該対象役職員が転籍等により他の当社グループ会社における対象役職員となることに伴うものである場合
(ⅲ)本籍会社の取締役若しくは監査役に就任すること。
② 当社による無償取得
(a) 本譲渡制限期間の満了時点において(ⅰ)当該対象役職員の本籍役職員としての勤続期間が10年未満である場合、又は(ⅱ)当該対象役職員が満50歳に達していない場合には、当社は、当該対象役職員が保有する本割当株式の全部を当然に無償で取得する。ただし、当社は、その裁量により、当該本割当株式の全部又は一部を無償取得しないことができる。
(b) 当該対象役職員が本譲渡制限期間中に、当社グループ会社の事業と競業する業務に従事し、法令等又は本割当契約に重要な点において違反をし、その他の一定の事由に該当したと当社が合理的に認めた場合、その他本制度の趣旨に照らし、当該対象役職員の保有する本割当株式の全部を当社が無償で取得することが相当であると当社が合理的に認めた場合には、当社は、当該対象役職員に通知することにより、当該対象役職員が保有する本割当株式の全部を無償で取得する。
③ 株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中、譲渡制限の履行を担保するため、当社が野村證券株式会社との間で締結した契約に基づき、当該対象役職員が野村證券株式会社に開設した専用口座において管理されるものとし、当該対象役職員は、かかる管理に対し、異議なく服することに同意する。
④ 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が、当社の株主総会(当該組織再編等について、法令上、当社の株主総会の決議による承認を要しない場合にあっては、当社の取締役会)の決議により承認された場合には、当該承認の日において当該対象役職員の保有する本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。ただし、かかる解除は、本譲渡制限期間が当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時より前に満了した場合には、適用しない。
2.本募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式(自己株式)の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.本制度に基づいて当社普通株式を対象役職員に以下のとおり割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組み入れられません。
3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づいて、2024年12月31日時点の対象役職員に対して支給される金銭債権であり、それぞれの債権額は以下のとおりです。なお、以下に記載の人数は、2024年12月31日までに入社する者を含みます。
(注) 本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役職員のそれぞれが、その所属先である当社若しくは対象子会社又は当該対象役職員の出向先から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として当社に給付することにより、譲渡制限付株式として、当社の普通株式を対象役職員1人当たり50株(対象役職員が当社の執行役員の場合にあっては、100株)の処分を受けることとなります。
ただし、2023年度に実施された同様の制度の下で、当該制度を導入していない当社の子会社に出向していたことその他これに準ずる事由を理由として譲渡制限付株式の交付を受けられなかった者については、本自己株式処分において、当該事由がなければ当該制度に基づいて交付を受けられていたはずの分に相当する数(2024年10月1日に効力を生じた株式分割に応じて適切に調整された数)の当社の普通株式(自己株式)も併せて処分を受けることとなります。上記の割当株数は、それらの株数も含んでおります。
(注) 1.本制度に基づいて当社普通株式を対象役職員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組み入れられません。
3.本自己株式処分は、本制度に基づいて対象役職員に支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
4.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
5.申込期間は変更される可能性があります。
(注) 本自己株式処分は、本制度に基づいて対象役職員に支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.金銭以外の財産を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
本自己株式処分は、本制度に基づいて対象役職員に支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第63期(自2023年4月1日 至2024年3月31日)2024年6月25日関東財務局長に提出
事業年度 第64期中(自2024年4月1日 至2024年9月30日)2024年11月14日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2024年6月27日に関東財務局長に提出
該当事項はありません。
参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
セコム株式会社 本店
(東京都渋谷区神宮前一丁目5番1号)
セコム株式会社 大阪本部
(大阪市城東区森之宮一丁目6番111号)
セコム株式会社 神奈川本部
(横浜市西区北幸二丁目10番39号)
セコム株式会社 中部本部
(名古屋市東区主税町二丁目9番地)
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(神戸市中央区海岸通一丁目2番31号)
セコム株式会社 東関東本部
(千葉市美浜区新港14番地2)
セコム株式会社 西関東本部
(さいたま市大宮区土手町二丁目15番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。