第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
1,825,000,000 |
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Ｉ種優先株式 |
140,000,000 |
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Ｊ種優先株式 |
150,000,000 |
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計 |
2,115,000,000 |
（注）平成28年６月28日開催の定時株主総会において定款変更が行われ、Ｊ種優先株式の発行可能株式総数を削除したため、平成28年６月28日付にて、会社の発行可能株式総数は19億6,500万株となり、このうち18億2,500万株は普通株式、１億4,000万株はＩ種優先株式となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） (平成28年３月31日) |
提出日現在発行数 （株） (平成28年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
1,717,951,203 |
1,717,960,203 |
東京証券取引所 市場第一部 |
(注)１,２,３,４ |
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第一回Ｉ種優先株式 |
140,000,000 |
140,000,000 |
非上場・非登録 |
(注)２,４,５,６ |
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計 |
1,857,951,203 |
1,857,960,203 |
－ |
－ |
（注）１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、議決権を有しております。
２．当社の株式の単元株式数は、普通株式が100株、第一回Ⅰ種優先株式（以下「Ｉ種優先株式」という。）は1,000株であります。普通株式は平成19年６月４日に２株を１株にする株式併合を行い、普通株主の権利に変動が生じないように、株式併合の効力発生と同時に1,000株から500株に変更した後、全国証券取引所が公表しました「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、平成25年10月１日に単元株式数を500株から100株に変更したものであります。
また、Ⅰ種優先株式は議決権を有しないこととしております。これは、資本の増強にあたり既存株主への影響を考慮したためであります。
３．平成28年４月１日から提出日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）が行使されその対価として普通株式を交付したことにより、普通株式の発行済株式総数が9,000株増加しております。
４．当社におけるすべての種類株式について、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
５．Ⅰ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 優先株主配当金
① 優先配当金の額
当会社は平成22年４月１日（但し、同日に開始する事業年度以前の事業年度において剰余金の配当を行うときは、当該事業年度の初日とする。以下「優先配当開始事業年度初日」という。）以降、剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録されたＩ種優先株式を有する株主（以下「Ｉ種優先株主」という。）又はＩ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｉ種登録株式質権者」という。）に対し、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｉ種優先株式１株当たり、Ｉ種優先株式１株当たりの払込金額（1,000円）に、それぞれの事業年度ごとに下記に定める年率（以下「Ｉ種配当年率」という。）を乗じて算出した額の配当金（以下「Ｉ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該事業年度において後記②に定めるＩ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ｉ種優先中間配当金を控除した額とする。
Ｉ種配当年率は、優先配当開始事業年度初日以降、次回年率修正日の前日までの各事業年度について、以下に掲げる事業年度の区分に応じて、対応する各算式により計算される年率とする。
平成29年３月31日までに終了する事業年度：Ｉ種配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）＋1.00％
平成30年３月31日に終了する事業年度 ：Ｉ種配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）＋1.00％×
122÷365＋2.75％×243÷365
平成30年４月１日以降に終了する事業年度：Ｉ種配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）＋2.75％
・年率修正日は、優先配当開始事業年度初日以降の毎年４月１日とする。当日が、銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。
・日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）は、各事業年度の初日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）及びその直後の10月１日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の２時点において、午前11時における日本円６ヵ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として公表される数値の平均値を指すものとする。
② 優先中間配当金の額
当会社は、優先配当開始事業年度初日以降、中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録されたＩ種優先株主又はＩ種登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｉ種優先株式１株につき各事業年度におけるＩ種優先配当金の２分の１の額の金銭（以下「Ｉ種優先中間配当金」という。）を支払う。但し、平成30年３月31日に終了する事業年度におけるＩ種優先中間配当金の額は、Ｉ種優先株式１株当たりの払込金額（1,000円）に、当該事業年度にかかる日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）の２分の１に0.7938％を加えた比率を乗じて算出した額とする。
③ 非累積条項
ある事業年度においてＩ種優先株主又はＩ種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＩ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
④ 参加条項
Ｉ種優先配当金が支払われた後に分配可能額があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、Ｉ種優先配当金（Ｉ種優先中間配当金を含む。）と１株につき同額に至るまで剰余金の配当（中間配当を含む。）を行うことができ、さらに分配可能額について剰余金の配当（中間配当を含む。）を行うときは、Ｉ種優先株主又はＩ種登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に対し、１株につき同額の配当財産を交付する。
(2) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｉ種優先株主又はＩ種登録株式質権者に対し普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｉ種優先株式１株につき1,000円を支払う。Ｉ種優先株主又はＩ種登録株式質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
Ｉ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4) 強制取得
① 当会社は、いつでもⅠ種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、Ⅰ種優先株式を取得するのと引換えに、後記②に定める額の金銭を交付するものとする。Ⅰ種優先株式の一部を取得する場合、取得される株式は按分比例により決定する。
② Ⅰ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、１株につき1,050円に、優先配当開始事業年度初日以降は取得日の属する事業年度におけるⅠ種優先配当金の額を当該事業年度の初日から取得日までの日数(初日及び取得日を含む。)で日割計算した額（但し、取得日が平成29年４月１日から平成30年３月31日までの間の日である場合には以下に定める修正加算額とする。）を加算した額とする。但し、取得日の属する事業年度においてⅠ種優先中間配当金を既に支払ったときは、その額を控除した金額とする。
修正加算額＝Ｉ種優先株式１株当たりの払込金額（1,000円）×（a1×b÷365＋a2×c÷365）
なお、上記算式における各記号は以下の意味を有する。
a1＝平成30年３月31日に終了する事業年度にかかる日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）＋1.00％
b ＝平成29年４月１日から取得日までの日数（平成29年４月１日及び取得日を含む。但し、平成29年８月１日以降の日数を除く。）
a2＝平成30年３月31日に終了する事業年度にかかる日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）＋2.75％
c ＝平成29年８月１日から取得日までの日数（平成29年８月１日及び取得日を含む。但し、取得日が平成29年７月31日以前の場合には、零とする。）
(5) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等
当会社は、法令に定める場合を除き、Ｉ種優先株式について株式の併合、分割又は無償割当ては行わない。当会社はＩ種優先株主には、募集株式、募集新株予約権又は募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。
(6) 優先順位
各種の優先株式の優先配当金及び優先中間配当金の支払順位並びに残余財産の分配順位は、同順位とする。
６．発行済株式のうちＩ種優先株式１億4,000万株は、金銭以外の財産を出資の目的としたものであり、その財産の内容及び価額は次のとおりであります。
株式会社みずほ銀行の当会社に対して有する株式会社みずほ銀行と当会社との間に次に掲げる各契約に基づく元本債権（但し、次に掲げる順序に従って元本金額の総額が140,000,000,000円に満つるまでの部分に限る。）
(1）2006年７月26日付金銭消費貸借契約証書
(2）2004年６月30日付金銭消費貸借契約証書
(3）平成15年３月31日付特別当座貸越約定書（平成15年３月31日付連動金利適用に関する特約書、平成15年12月30日付変更契約証書、平成16年３月12日付変更契約証書、平成16年３月31日付変更契約証書、平成16年４月30日付変更契約証書、平成16年６月30日付変更契約証書、平成17年１月17日付変更契約証書、平成17年３月18日付変更契約証書、平成17年３月31日付変更契約証書、平成17年９月30日付変更契約証書、平成18年３月31日付変更契約証書、平成18年９月29日付変更契約証書による変更を含む。）
（２）【新株予約権等の状況】
平成22年７月29日取締役会決議
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事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
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新株予約権の数（個） |
409 |
409 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ |
－ |
|||||||||
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 (注)１ |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
204,500 |
204,500 |
|||||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
同左 |
|||||||||
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新株予約権の行使期間 |
平成22年８月27日～ 平成42年８月26日 |
同左 |
|||||||||
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
|
同左 |
|||||||||
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新株予約権の行使の条件 |
・本新株予約権の割当てを受けた者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役及び執行役員の地位をいずれも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、行使することができる。 ・本新株予約権を行使する場合は、保有する新株予約権の全部を一括して行使する。 ・その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|||||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 |
同左 |
|
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事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
|
⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)２に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (注)３に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 |
同左 |
（注）１．普通株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（但し、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
平成23年７月29日取締役会決議
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事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|||||||||
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新株予約権の数（個） |
369 |
369 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 (注)１ |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
184,500 |
184,500 |
|||||||||
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新株予約権の行使時の払込金額 |
株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
同左 |
|||||||||
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新株予約権の行使期間 |
平成23年８月26日～ 平成43年８月25日 |
同左 |
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|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
|
同左 |
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新株予約権の行使の条件 |
・本新株予約権の割当てを受けた者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役及び執行役員の地位をいずれも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、行使することができる。 ・本新株予約権を行使する場合は、保有する新株予約権の全部を一括して行使する。 ・その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
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|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
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|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 |
同左 |
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|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
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⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)２に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (注)３に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 |
同左 |
（注）１．普通株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（但し、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
平成24年７月30日取締役会決議
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事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
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新株予約権の数（個） |
310 |
310 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 (注)１ |
同左 |
|||||||||
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
155,000 |
155,000 |
|||||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年８月24日～ 平成44年８月23日 |
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
|
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
・本新株予約権の割当てを受けた者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役及び執行役員の地位をいずれも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、行使することができる。 ・本新株予約権を行使する場合は、保有する新株予約権の全部を一括して行使する。 |
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|||||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
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事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）、又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 |
同左 |
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事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
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④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)２に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (注)３に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 |
同左 |
（注）１．普通株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（但し、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
平成25年７月30日取締役会決議
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事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
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|
新株予約権の数（個） |
144 |
140 |
|||||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ |
－ |
|||||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 (注)１ |
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
72,000 |
70,000 |
|||||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年８月23日～ 平成45年８月22日 |
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
|
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
・本新株予約権の割当てを受けた者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役及び執行役員の地位をいずれも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、行使することができる。 ・本新株予約権を行使する場合は、保有する新株予約権の全部を一括して行使する。 |
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|||||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）、又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 |
同左 |
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
|
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)２に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (注)３に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 |
同左 |
（注）１．普通株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（但し、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
平成26年７月30日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|||||||||
|
新株予約権の数（個） |
166 |
162 |
|||||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ |
－ |
|||||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 (注)１ |
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
83,000 |
81,000 |
|||||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年８月22日～ 平成46年８月21日 |
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
|
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
・本新株予約権の割当てを受けた者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役及び執行役員の地位をいずれも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、行使することができる。 ・本新株予約権を行使する場合は、保有する新株予約権の全部を一括して行使する。 |
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|||||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）、又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 |
同左 |
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
|
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)２に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (注)３に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 |
同左 |
（注）１．普通株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（但し、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
平成27年７月30日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|||||||||
|
新株予約権の数（個） |
232 |
218 |
|||||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ |
－ |
|||||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 (注)１ |
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
116,000 |
109,000 |
|||||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年８月21日～ 平成47年８月20日 |
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
|
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
・本新株予約権の割当てを受けた者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役及び執行役員の地位をいずれも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、行使することができる。 ・本新株予約権を行使する場合は、保有する新株予約権の全部を一括して行使する。 |
同左 |
|||||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|||||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）、又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 |
同左 |
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
|
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)２に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (注)３に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 |
同左 |
（注）１．普通株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（但し、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第一回Ｊ種優先株式
|
|
第４四半期会計期間 （自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日） |
第56期 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（株） |
－ |
126,240,000 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
901,714,285 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
140.00 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（株） |
－ |
150,000,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
1,071,428,569 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
140.00 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） |
－ |
－ |
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成23年４月１日 (注)１ |
普通株式 2,012
|
普通株式 681,851 優先株式 285,281 |
－ |
150,000 |
－ |
834 |
|
平成23年４月30日 (注)２ |
優先株式 △281 |
普通株式 681,851 優先株式 285,000 |
－ |
150,000 |
－ |
834 |
|
平成23年４月１日～ 平成24年３月31日 (注)３ |
普通株式 70
|
普通株式 681,922 優先株式 285,000 |
2 |
150,002 |
2 |
836 |
|
平成25年３月12日 (注)１ |
普通株式 29,000
|
普通株式 710,922 優先株式 285,000 |
－ |
150,002 |
－ |
836 |
|
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 (注)３ |
普通株式 127
|
普通株式 711,049 優先株式 285,000 |
4 |
150,006 |
4 |
841 |
|
平成25年５月７日 (注)２ |
優先株式 △4,060 |
普通株式 711,049 優先株式 280,940 |
－ |
150,006 |
－ |
841 |
|
平成25年６月13日 (注)１ |
普通株式 78,000
|
普通株式 789,049 優先株式 280,940 |
－ |
150,006 |
－ |
841 |
|
平成25年８月20日 (注)２ |
優先株式 △10,920 |
普通株式 789,049 優先株式 270,020 |
－ |
150,006 |
－ |
841 |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 (注)３ |
普通株式 50
|
普通株式 789,099 優先株式 270,020 |
1 |
150,008 |
1 |
843 |
|
平成26年８月26日 (注)１ |
普通株式 27,000
|
普通株式 816,099 優先株式 270,020 |
－ |
150,008 |
－ |
843 |
|
平成26年９月５日 (注)２ |
優先株式 △3,780 |
普通株式 816,099 優先株式 266,240 |
－ |
150,008 |
－ |
843 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 (注)３ |
普通株式 93
|
普通株式 816,193 優先株式 266,240 |
5 |
150,013 |
5 |
848 |
|
平成27年７月31日 (注)１ |
普通株式 465,000
|
普通株式 1,281,193 優先株式 266,240 |
－ |
150,013 |
－ |
848 |
|
平成27年８月10日 (注)１ |
普通株式 436,714
|
普通株式 1,717,907 優先株式 266,240 |
－ |
150,013 |
－ |
848 |
|
平成27年９月８日 (注)２ |
優先株式 △126,240 |
普通株式 1,717,907 優先株式 140,000 |
－ |
150,013 |
－ |
848 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 (注)３ |
普通株式 43
|
普通株式 1,717,951 優先株式 140,000 |
2 |
150,015 |
2 |
850 |
（注）１．優先株式の取得請求権が行使されその対価として普通株式を交付したことによるものであります。
２．自己株式（優先株式）の消却によるものであります。
３．新株予約権（ストック・オプション）の行使によるものであります。
４．平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、普通株式の発行済株式総数が9千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ0百万円増加しております。
（６）【所有者別状況】
① 普通株式
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
38 |
59 |
384 |
185 |
22 |
27,107 |
27,795 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
11,167,231 |
178,657 |
3,660,982 |
430,518 |
2,096 |
1,738,951 |
17,178,435 |
107,703 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
65.00 |
1.04 |
21.31 |
2.50 |
0.01 |
10.12 |
100.00 |
－ |
（注）当期末現在の自己株式は5,530株であり、「個人その他」の欄に55単元及び「単元未満株式の状況」の欄に30株を含めて記載しております。
② 第一回Ｉ種優先株式
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
1 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
140,000 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
140,000 |
－ |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
100.00 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
100.00 |
－ |
（７）【大株主の状況】
普通株式及び第一回Ｉ種優先株式の合計所有株式数の多い順上位10位は、以下のとおりであります。
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10位は、以下のとおりであります。
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）(注)１ |
|
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|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．総株主の議決権については、「(８) 議決権の状況」の「①発行済株式」に記載しております。
２．普通株式及び第一回Ｉ種優先株式の大株主の状況は、以下のとおりであります。
|
① 普通株式 |
平成28年３月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
種類ごとの発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町１丁目５番５号 |
836,403 |
48.68 |
|
伊藤忠商事株式会社 |
東京都港区北青山２丁目５番１号 |
284,049 |
16.53 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
東京都中央区晴海１丁目８番11号 |
176,190 |
10.25 |
|
小手川 隆 |
東京都港区 |
19,750 |
1.14 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
東京都港区浜松町２丁目11番３号 |
17,139 |
0.99 |
|
東京センチュリーリース株式会社 |
東京都千代田区神田練塀町３番地 |
15,362 |
0.89 |
|
日本土地建物株式会社 |
東京都千代田区霞が関１丁目４番１号 |
11,500 |
0.66 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口６） |
東京都中央区晴海１丁目８番11号 |
8,747 |
0.50 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） |
東京都中央区晴海１丁目８番11号 |
8,741 |
0.50 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２） |
東京都中央区晴海１丁目８番11号 |
8,600 |
0.50 |
|
計 |
－ |
1,386,484 |
80.70 |
|
② 第一回Ｉ種優先株式 |
平成28年３月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
種類ごとの発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町１丁目５番５号 |
140,000 |
100.00 |
３．平成27年８月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、銀行等保有株式取得機構が平成27年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、「大株主の状況」欄は当社の株主名簿に基づいて記載しております。その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 銀行等保有株式取得機構
住所 東京都中央区新川２丁目28番１号
保有株券等の数 普通株式 155,000千株
株券等保有割合 10.02％
４．前事業年度末において主要株主でなかった銀行等保有株式取得機構は、当事業年度において主要株主となりましたが、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
この主要株主の異動に際し、平成27年８月４日及び平成27年８月10日付で臨時報告書を提出しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
第一回Ｉ種優先株式 140,000,000 |
－ |
(注)１ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 55,500 |
－ |
(注)１ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,717,788,000 |
17,177,880 |
(注)１，２ |
|
単元未満株式 |
普通株式 107,703 |
－ |
(注)１，３ |
|
発行済株式総数 |
1,857,951,203 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
17,177,880 |
－ |
（注）１．株式の内容は「１．株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
２．株式数は、株式会社証券保管振替機構名義の株式500株を含めて記載しております。また、議決権の数は同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個を含めて記載しております。
３．１単元（100株）未満の株式であります。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） (注)１ |
|
株式会社オリエントコーポレーション |
東京都千代田区麹町５丁目２番地１ |
5,500 |
－ |
5,500 |
0.00 |
|
株式会社ＪＣＭ (注)２ |
東京都千代田区神田錦町３丁目13番 |
50,000 |
－ |
50,000 |
0.00 |
|
計 |
－ |
55,500 |
－ |
55,500 |
0.00 |
（注）１．発行済株式総数は、発行済普通株式の総数であります。
２．当社の持分法適用関連会社であります。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社の取締役、監査役及び執行役員に対する役員退職慰労金制度を廃止したことに伴い、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬について、平成22年６月25日の定時株主総会において決議しております。なお、社外取締役及び監査役に対しては、新株予約権に関する報酬枠を設けておりません。
|
決議年月日 |
平成22年７月29日（取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）11名、当社執行役員21名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）［新株予約権等の状況］」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
|
決議年月日 |
平成23年７月29日（取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）10名、当社執行役員21名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）［新株予約権等の状況］」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
|
決議年月日 |
平成24年７月30日（取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）10名、当社執行役員20名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）［新株予約権等の状況］」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
|
決議年月日 |
平成25年７月30日（取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）10名、当社執行役員20名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）［新株予約権等の状況］」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
|
決議年月日 |
平成26年７月30日（取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）10名、当社執行役員19名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）［新株予約権等の状況］」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
|
決議年月日 |
平成27年７月30日（取締役会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く）10名、当社執行役員20名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）［新株予約権等の状況］」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
126,240,000 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
126,240,000 |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
761 |
157,103 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注）２ |
－ |
－ |
2,000 |
497,997 |
|
保有自己株式数 |
5,530 |
－ |
3,530 |
－ |
（注）１．当期間における自己株式の処分株式数及び処分価額の総額には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の権利行使及び単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２．当期間の内訳は、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使であります。
３【配当政策】
当社における株主還元にあたっての基本方針は、強固な経営基盤を築くことにより、適正な自己資本の水準を確保しつつ安定的・継続的な配当を実施することとしており、また優先株式を買入れ償還することも当社の重要な経営課題としております。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を、毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めており、配当に関する決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
上記の基本方針の下、具体的な対処としては、『剰余金が償還を予定しているⅠ種優先株式の残高と同程度になるまでは剰余金の蓄積を配当実施に優先し、その後に復配の具体的な検討に入る』こととしております。
以上を踏まえ、当期における普通株式及び優先株式の期末配当金につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただくことといたしました。
次期の期末配当金につきましては、上記の基本方針や当社を取巻く環境の変化、業績の動向等も踏まえつつ慎重に検討してまいりますが、現時点においては未定とさせていただいております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
104 |
439 |
472 |
298 |
278 |
|
最低（円） |
66 |
84 |
188 |
172 |
171 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
245 |
246 |
278 |
256 |
249 |
231 |
|
最低（円） |
197 |
230 |
233 |
194 |
171 |
198 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 18名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役会長兼会長執行役員 |
|
齋藤 雅之 |
昭和28年12月２日生 |
昭和51年４月 株式会社第一勧業銀行 （現、株式会社みずほ銀行）入行 平成14年４月 株式会社みずほ銀行経営企画部長 平成15年３月 同行執行役員 平成17年４月 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員 平成17年４月 同社リスク管理グループ長（兼）人事グループ長（兼）コンプライアンス統括グループ長 平成20年６月 株式会社トータル保険サービス代表取締役副社長 平成22年６月 当社顧問 平成22年６月 当社取締役副社長兼副社長執行役員 平成22年６月 当社経営企画グループ担当 平成23年４月 当社経営企画グループ担当兼事業本部事務グループ担当 平成23年６月 当社代表取締役社長兼社長執行役員 平成28年６月 当社代表取締役会長兼会長執行役員（現任） |
注３ |
普通株式 20,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長兼社長執行役員 |
|
河野 雅明 |
昭和32年２月24日生 |
昭和54年４月 株式会社第一勧業銀行 （現、株式会社みずほ銀行）入行 平成16年３月 株式会社みずほ銀行秘書室長 平成18年３月 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員 平成18年３月 同行営業第八部長 平成20年４月 同行常務執行役員 平成20年４月 同行営業担当役員 平成23年４月 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員 平成23年４月 同社リスク管理グループ長（兼）人事グループ長（兼）コンプライアンス統括グループ長 平成23年６月 同社常務取締役 平成23年６月 同社リスク管理グループ長（兼）コンプライアンス統括グループ長 平成24年４月 同社企画グループ長 平成24年４月 株式会社みずほ銀行常務執行役員 平成24年４月 同行企画グループ長 平成24年４月 株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員 平成24年４月 同行企画グループ長 平成24年４月 みずほ信託銀行株式会社常務執行役員 平成24年４月 同行企画・財務・主計グループ担当 平成25年４月 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役 平成25年４月 株式会社みずほ銀行取締役副頭取 平成25年４月 同行西日本地区担当副頭取 平成25年４月 株式会社みずほコーポレート銀行副頭取執行役員 平成25年４月 同行西日本地区担当副頭取 平成25年７月 株式会社みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員 平成25年７月 同社西日本地区担当副社長 平成25年７月 株式会社みずほ銀行取締役副頭取 平成25年７月 同行西日本地区担当副頭取 （株式会社みずほ銀行と株式会社みずほコーポレート銀行が合併し、株式会社みずほ銀行として発足） 平成28年４月 当社顧問 平成28年６月 当社代表取締役社長兼社長執行役員（現任） |
注４ |
普通株式 20,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役兼専務執行役員 |
コンプライアンスグループ担当（兼）コンプライアンス委員会委員長 |
松見 和彦 |
昭和26年12月13日生 |
昭和50年４月 伊藤忠商事株式会社入社 平成18年４月 同社法務部長（兼）法務部総括チーム長 平成18年６月 同社法務部長（兼）法務部 ＩＴＯＣＨＵ ＤＮＡ プロジェクト責任者 平成20年４月 同社執行役員 平成20年４月 同社法務部長（兼）法務部内部統制統括責任者（兼）法務部 ＩＴＯＣＨＵ ＤＮＡ プロジェクト責任者 平成22年６月 同社法務部長（兼）法務部コンプライアンス責任者 平成23年４月 同社顧問 平成23年６月 当社顧問 平成23年６月 当社取締役兼常務執行役員 平成23年６月 当社信用管理グループ担当 平成24年４月 当社代表取締役兼専務執行役員（現任） 平成24年４月 当社信用管理グループ担当（兼）コンプライアンス委員会委員長 平成26年５月 当社コンプライアンスグループ担当（兼）コンプライアンス委員会委員長（現任） |
注３ |
普通株式 15,000 |
|
取締役兼専務執行役員 |
金融保証グループ担当 |
太田 人成 |
昭和26年８月29日生 |
昭和49年４月 株式会社日本興業銀行 （現、株式会社みずほ銀行）入行 平成14年４月 株式会社みずほ銀行支店業務第九部部長 平成15年４月 株式会社みずほコーポレート銀行大阪営業第一部付審議役 平成16年６月 同行企業推進第一部付審議役 平成16年６月 当社顧問 平成16年６月 当社執行役員 平成16年６月 当社財務グループ担当 平成17年４月 当社財務グループ担当（兼）営業本部金融保証グループ副担当 平成17年６月 当社常務執行役員 平成19年６月 当社取締役兼常務執行役員 平成19年６月 当社営業本部金融保証グループ担当 平成21年４月 当社事業本部金融保証グループ担当 平成23年６月 当社金融保証グループ担当（現任） 平成27年６月 当社取締役兼専務執行役員（現任） |
同上 |
普通株式 11,100 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役兼専務執行役員 |
人事グループ担当 |
髙橋 則朗 |
昭和31年７月７日生 |
昭和57年10月 当社入社 平成18年４月 当社営業本部営業推進グループ営業統括部長 平成18年11月 当社営業第二部長 平成20年４月 当社営業本部営業推進グループ営業統括部長 平成20年６月 当社執行役員 平成21年４月 当社事業本部営業推進グループ支店統括部長 平成22年６月 当社常務執行役員 平成22年６月 当社事業本部営業推進グループ担当（兼）事業本部営業推進グループ営業推進部長（兼）事業本部営業推進グループ支店統括部長 平成23年６月 当社営業推進グループ担当（兼）営業推進グループ営業推進部長 平成24年６月 当社取締役兼常務執行役員 平成25年４月 当社業務部長 平成26年４月 当社人事グループ担当（現任） 平成27年６月 当社取締役兼専務執行役員（現任） |
注３ |
普通株式 7,000 |
|
取締役兼常務執行役員 |
事務グループ担当 |
小川 恭平 |
昭和29年12月21日生 |
昭和59年８月 当社入社 平成16年４月 当社営業本部営業推進グループ営業企画部部長 平成16年10月 当社営業本部営業推進グループ営業企画部長 平成18年６月 当社執行役員 平成19年６月 当社取締役兼執行役員 平成20年６月 当社取締役兼常務執行役員（現任） 平成20年６月 当社営業本部営業本部統括室長（兼）営業本部営業推進グループ営業企画部長 平成21年４月 当社事業本部事業本部統括室長 平成23年６月 当社業務部長 平成24年６月 当社人事グループ担当 平成25年６月 当社事務グループ担当（現任） |
同上 |
普通株式 15,700 |
|
取締役兼常務執行役員 |
市場開発グループ担当 |
三宅 幸宏 |
昭和32年10月20日生 |
昭和55年４月 伊藤忠商事株式会社入社 平成15年４月 同社宇宙・情報・マルチメディアカンパニー経営企画部長 （兼）カンパニーチーフイン フォメーション オフィサー 平成18年４月 同社東アセアン代表（兼）伊藤忠シンガポール会社社長（兼）シンガポール支店長 平成20年４月 同社事業部長 平成21年４月 同社執行役員 平成23年４月 同社統合リスクマネジメント部長代行 平成24年４月 同社顧問 平成24年６月 当社顧問 平成24年６月 当社取締役兼常務執行役員（現任） 平成24年６月 当社市場開発グループ担当（現任） |
同上 |
普通株式 15,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役兼常務執行役員 |
システムグループ担当 |
前田 公輔 |
昭和34年６月20日生 |
昭和57年４月 当社入社 平成17年４月 当社営業本部営業推進グループ支店統括部部長 平成19年７月 当社営業本部営業推進グループ首都圏支店部長 平成21年４月 当社事業本部営業推進グループ営業企画部長 平成22年６月 当社執行役員 平成23年６月 当社営業推進グループ営業企画部長 平成24年６月 当社常務執行役員 平成24年６月 当社業務部長 平成25年４月 当社システムグループ担当(現任) 平成25年６月 当社取締役兼常務執行役員(現任) |
注３ |
普通株式 9,000 |
|
取締役兼常務執行役員 |
カード推進グループ担当 |
松尾 秀樹 |
昭和35年２月５日生 |
昭和57年４月 当社入社 平成18年４月 当社営業本部管理グループ管理企画部部長 平成18年11月 当社営業本部統括室長 平成20年４月 当社営業本部顧客営業推進グループ顧客営業企画部長 平成21年４月 当社事業本部顧客営業推進グループ顧客営業企画部長 平成22年６月 当社執行役員 平成23年６月 当社顧客営業推進グループ担当（兼）顧客営業推進グループ顧客営業企画部長 平成24年６月 当社常務執行役員 平成24年６月 当社顧客営業推進グループ担当 平成26年６月 当社取締役兼常務執行役員（現任） 平成27年６月 当社カード推進グループ担当（現任） |
同上 |
普通株式 40,000 |
|
取締役兼常務執行役員 |
営業推進グループ担当 |
中林 美雄 |
昭和35年９月27日生 |
昭和59年４月 当社入社 平成19年７月 当社営業本部営業推進グループ関西支店部長 平成20年10月 当社本社営業部長 平成24年６月 当社執行役員 平成25年４月 当社常務執行役員 平成25年４月 当社営業推進グループ担当（兼）営業推進グループ営業推進部長 平成28年４月 当社営業推進グループ担当（現任） 平成28年６月 当社取締役兼常務執行役員（現任） |
注４ |
普通株式 56,500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
|
大庫 直樹 |
昭和37年４月27日生 |
昭和60年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 平成11年７月 同社パートナー 平成17年７月 ＧＥコンシューマー・ファイナンス株式会社（現、新生フィナンシャル株式会社）執行役員 平成20年８月 ルートエフ株式会社代表取締役（現任） 平成21年５月 大阪府特別参与 平成24年１月 大阪府・市特別参与 平成25年４月 同志社大学非常勤講師（現任） 平成26年６月 当社取締役（現任） 平成28年４月 広島県特別参与（現任） |
注３ |
－ |
|
取締役 |
|
犬塚 静衛 |
昭和19年５月８日生 |
昭和42年４月 澁澤倉庫株式会社入社 平成７年６月 同社人事部長 平成10年６月 同社取締役 平成14年６月 同社常務取締役 平成14年６月 同社管理本部人事部長 平成15年４月 同社管理本部副本部長 平成15年６月 同社管理本部長 平成16年６月 同社代表取締役社長 平成20年11月 財団法人渋沢栄一記念財団（現、公益財団法人渋沢栄一記念財団）評議員（現任） 平成21年６月 澁澤倉庫株式会社代表取締役会長 平成28年６月 当社取締役（現任） |
注４ |
－ |
|
取締役 |
|
鈴木 善久 |
昭和30年６月21日生 |
昭和54年４月 伊藤忠商事株式会社入社 平成12年４月 同社航空宇宙部長 平成14年４月 同社宇宙・情報・マルチメディアカンパニー経営企画部長（兼）宇宙・情報・マルチメディアカンパニーチーフインフォメーションオフィサー 平成15年４月 同社執行役員 平成15年４月 同社航空宇宙・電子部門長 平成18年４月 同社常務執行役員 平成18年４月 伊藤忠インターナショナル会社エグゼクティブバイスプレジデント（兼）伊藤忠インターナショナル会社ＣＡＯ（兼）伊藤忠カナダ会社社長 平成19年４月 伊藤忠インターナショナル会社社長（ＣＥＯ）(兼）伊藤忠カナダ会社社長 平成23年４月 伊藤忠商事株式会社顧問 平成23年６月 株式会社ジャムコ代表取締役副社長 平成24年６月 同社代表取締役社長 平成28年４月 同社取締役会長 平成28年４月 伊藤忠商事株式会社専務執行役員（現任） 平成28年４月 同社情報・金融カンパニープレジデント（現任） 平成28年６月 同社代表取締役（現任） 平成28年６月 当社取締役（現任） |
同上 |
－ |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
|
木山 博 |
昭和29年２月３日生 |
昭和51年４月 株式会社富士銀行 （現、株式会社みずほ銀行）入行 平成12年９月 株式会社みずほホールディングス管理部長 平成15年３月 株式会社みずほフィナンシャルグループ管理部長 平成15年８月 同社経営企画部長 平成17年４月 同社執行役員 平成19年４月 株式会社みずほ銀行常勤監査役 平成21年６月 みずほビジネスサービス株式会社代表取締役社長 平成23年６月 当社常務執行役員 平成23年６月 当社事務グループ担当 平成25年６月 当社常勤監査役(現任) |
注５ |
普通株式 17,000 |
|
常勤監査役 |
|
髙田 幸治 |
昭和28年８月８日生 |
昭和51年４月 伊藤忠商事株式会社入社 平成14年９月 同社コンプライアンス室長（兼）業務部 平成15年４月 同社コンプライアンス室長 平成17年４月 同社ＣＳＲ・コンプライアンス統括部長代行（兼）ＣＳＲ・コンプライアンス統括部コンプライアンス室長 平成19年５月 同社リスクマネジメント部長代行 平成21年４月 同社貿易・物流統括部長 平成23年４月 同社ＣＡＯ・ＣＣＯ付 平成23年６月 当社常勤監査役（現任） |
注６ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
中村 敏彦 |
昭和29年12月31日生 |
昭和53年10月 当社入社 平成13年10月 当社企画部部長 平成17年４月 当社経営企画グループ経営企画部長（兼）経営企画グループ経営企画部債権審査室長 平成17年６月 当社取締役兼執行役員 平成18年６月 当社経理グループ担当（兼）経営企画グループ経営企画部長（兼）経営企画グループ経営企画部債権審査室長 平成19年６月 当社取締役兼常務執行役員 平成19年７月 当社経理グループ担当（兼）経営企画グループ副担当 平成25年12月 当社経理グループ担当（兼）総務グループ担当（兼）経営企画グループ副担当 平成28年６月 当社常勤監査役（現任） |
注７ |
普通株式 12,300 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
|
熊﨑 勝彦 |
昭和17年１月24日生 |
昭和47年４月 検事任官 平成８年12月 東京地方検察庁特捜部長 平成12年６月 前橋地方検察庁検事正 平成16年１月 最高検察庁公安部長 平成16年10月 弁護士登録 平成16年10月 のぞみ総合法律事務所入所 平成17年１月 日本プロフェッショナル野球組織コミッショナー顧問 平成17年６月 当社監査役（現任） 平成18年９月 熊﨑勝彦綜合法律事務所所長（現任） 平成19年６月 綿半ホールディングス株式会社監査役（現任） 平成26年１月 一般社団法人日本野球機構会長 （現任） 日本プロフェッショナル野球組織コミッショナー（現任) |
注６ |
－ |
|
監査役 |
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櫻井 祐記 |
昭和27年９月11日生 |
昭和51年４月 富国生命保険相互会社入社 平成13年４月 同社有価証券部部長 平成15年４月 同社財務企画部長 平成19年７月 同社取締役 平成21年４月 同社取締役 執行役員 平成21年６月 富国生命投資顧問株式会社代表取締役社長 平成26年４月 富国生命保険相互会社常務執行役員 平成26年７月 同社取締役 常務執行役員（現任） 平成28年４月 同社中期経営計画副担当（現任） 平成28年６月 当社監査役（現任） |
注７ |
－ |
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計 |
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普通株式 238,600 |
（注）１．取締役 大庫 直樹、犬塚 静衛、鈴木 善久の各氏は、社外取締役であります。
２．常勤監査役 髙田 幸治並びに監査役 熊﨑 勝彦及び櫻井 祐記の各氏は、社外監査役であります。
３．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。
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役名 |
氏名 |
職名 |
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会長執行役員 |
齋藤 雅之 |
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社長執行役員 |
河野 雅明 |
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専務執行役員 |
松見 和彦 |
コンプライアンスグループ担当兼コンプライアンス委員会委員長 |
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専務執行役員 |
太田 人成 |
金融保証グループ担当 |
|
専務執行役員 |
髙橋 則朗 |
人事グループ担当 |
|
常務執行役員 |
薮田 清隆 |
財務グループ担当 |
|
常務執行役員 |
深澤 雄二 |
信用管理グループ担当兼総務グループ担当 |
|
常務執行役員 |
小川 恭平 |
事務グループ担当 |
|
常務執行役員 |
水野 哲朗 |
経営企画グループ担当兼経理グループ担当 |
|
常務執行役員 |
三宅 幸宏 |
市場開発グループ担当 |
|
常務執行役員 |
前田 公輔 |
システムグループ担当 |
|
常務執行役員 |
松尾 秀樹 |
カード推進グループ担当 |
|
常務執行役員 |
中林 美雄 |
営業推進グループ担当 |
|
常務執行役員 |
説田 信夫 |
管理グループ担当 |
|
常務執行役員 |
大熊 知顕 |
業務統括グループ担当兼業務統括グループ業務統括部長 |
|
常務執行役員 |
菅尾 睦 |
経営企画グループ副担当兼経理グループ副担当兼経営企画グループ経営企画部長 |
|
常務執行役員 |
板垣 聡 |
営業推進グループ副担当兼営業推進グループ営業推進部長 |
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執行役員 |
松浦 幸雄 |
業務統括グループみずほ連携推進部長 |
|
執行役員 |
鈴木 康之 |
市場開発グループ渉外担当 |
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執行役員 |
庄司 雅俊 |
営業推進グループ渉外担当 |
|
執行役員 |
山森 裕一 |
システムグループ副担当 |
|
執行役員 |
渡辺 健一 |
カード推進グループ渉外担当 |
|
執行役員 |
松浦 治 |
人事グループ人事部長兼人事グループ人事部人権啓発室長 |
|
執行役員 |
長谷部 英則 |
営業推進グループ渉外担当兼業務統括グループ伊藤忠連携推進部担当 |
|
執行役員 |
佐藤 俊司 |
営業推進グループ支店統括部長 |
|
執行役員 |
松浦 達博 |
営業推進グループ自動車統括部長 |
|
執行役員 |
岡田 智夫 |
事務グループ事務部長 |
|
執行役員 |
小原 高之 |
カード推進グループ副担当 |
|
執行役員 |
小河原 俊三 |
金融保証グループ金融保証統括部長 |
|
執行役員 |
小田 稔 |
営業推進グループ渉外担当 |
|
執行役員 |
中西 真 |
秘書室長 |
|
執行役員 |
横山 嘉徳 |
Orico Auto Leasing(Thailand)Ltd.社長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
|
当社は、当社の基本理念等に基づき、目指すべき姿として『真に社会から存在意義を認められ、分割・決済ニーズのあるお客さまに最高の金融サービス・商品を提供することにより、お客さまの豊かな生活と夢の実現に貢献』を掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。このためには、経営の透明性やステークホルダーに対する公正性を確保し、かつ、迅速・果断な意思決定が重要であると考えており、当社の経営環境を踏まえ、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。 |
経営上の意思決定、執行及び監督に係る業務執行組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。
(2）企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しており、株主総会の下に法定機関である取締役会、監査役会を置くほか、経営会議を設けております。また、激変する経済情勢や多様化するお客さまニーズ・加盟店ニーズに即応し、業務執行の迅速化・効率化を実現するため、平成14年６月より執行役員制度を導入しております。
ロ．会社の機関の内容
取締役会は、取締役13名で構成されており、うち３名が社外取締役であります。原則として毎月開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、社外取締役は客観的な視点や広範な視野からの適宜必要な発言に加え、経営の意思決定の適正性を確保するための助言、提言を行っております。また、社外からの経営に対する監視の観点については、社外監査役による監査を実施しており、充分に機能しております。
監査役会は、監査役５名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。原則月１回の開催により、監査の方針・計画・方法及びその他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。各監査役は、これらの決定に基づき、取締役会を始めとする重要な会議への出席や、業務執行及び財産管理の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人及び内部監査部門と定期的に、お互いの情報交換を行うなどの連携をとり、監査の実効性と効率性の向上をめざしております。当連結会計年度においては、会計監査人との間で12回、内部監査部門との間で５回、定期的な会合を実施いたしました。また、監査役の直属の組織として監査役室を設置し、所属する使用人は専属で監査役の職務を補助する体制をとっております。
経営会議は、会長、社長、副社長及びその他関連する重要な組織の長等で構成されており、原則週１回の開催により、取締役会付議事項の事前審議及び取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の重要事項の審議・決定を行っております。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主さまの議決権の３分の１以上を有する株主さまが出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
② 企業統治の体制を採用している理由
当社は、社外取締役を３名(うち、独立社外取締役２名)選任した上で、監査役会や内部監査部門、内部統制部門等との連携を図っていく形のガバナンス体制を採用しております。この体制は監査役の機能に加えて、経営に対する監督機能の強化を可能とするものと考えております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、基本理念及び経営方針を定め、これらに基づいて、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社等からなる当社グループの業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）の整備に関する基本方針を以下のとおり決議しております。
イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため、「基本理念」、「経営方針」のもと、当社及び当社の子会社等の全役員及び全従業員を対象として「行動指針」及びコンプライアンスに関する行動規準である「The Orico Group Code」を制定し、その徹底を図ります。
・取締役会を定期的に開催するなどにより、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための体制を確保します。
・コンプライアンスに関する事項の審議等を行う、社長所轄の「コンプライアンス委員会」を設置し、当社及び当社の子会社等におけるコンプライアンスの推進を図ります。また、適正な業務運営を確保するための内部管理態勢を整備することにより、法令及び社内規程等を遵守します。
・内部通報制度を設け、当社及び当社の子会社等の違法行為、不正行為等に対する監視体制を構築します。
・個人情報管理につきましては、個人情報保護法並びに経済産業省ガイドライン、金融庁ガイドライン等との適合性を確保するため、社内規程を整備のうえ、個人情報統括責任者を定め、また専門部署を設置して、その適正な管理を行います。
・財務報告の信頼性確保のため、内部統制室を責任部署として内部統制システムの整備を行い、その仕組みが適正に機能することを評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
・当社及び当社の子会社等は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切の関係遮断に向けた基本方針及び規程等を定め、一元的な管理態勢を設けます。また、「The Orico Group Code」において、役職員の意識の醸成と徹底を図ること、経営トップ以下の組織全体で対応することを定めるなど、反社会的勢力との一切の関係遮断に向けた態勢を構築します。
・業務監査部を設置し、当社及び当社の子会社等に対する内部監査を独立の立場で実施します。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会について、その議事録を社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。
・代表取締役その他関連する重要な組織の長等で構成する経営会議について、その議事録を社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。
・その他、稟議書、契約書等の文書等について、社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。
・情報セキュリティに関する専門部署を設置し、情報セキュリティ管理体制を構築します。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「統合リスク管理委員会」を設置し、当社業務に関する各種リスクを統合的に把握・管理することを目的として、審議・調整を行います。
・各種リスクの重要度に応じ、委員会等を設置するとともに、必要に応じて専門部署による適切なリスク管理体制を構築します。
・大規模地震等による緊急事態発生時の対応並びに事業継続管理に関して、「事業継続管理規程」を制定し、影響の極小化及び業務の迅速かつ効率的な復旧を行う体制を構築します。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を定期的に開催し、「取締役会規則」において決議事項及び運営方法等を定め、その適正な運営を図るとともに、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行状況の監督を行います。
・経営会議を原則週１回開催し、取締役会付議事項の事前審議及び重要事項の審議・決定を行います。
・執行役員制度を導入し、経営と業務執行の役割と責任を明確化します。
・職務の分掌及び権限に関する規程を定め、効率的な業務執行と手続の遵守を図ります。
ホ. 当社及びその子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社等の経営管理全般を所管する専門部署を設置し、また、業務上密接な関係を持つ業務所管部をそれぞれ定め、両部署が連携することにより効率的かつ実効性のある子会社等の管理を行います。
・子会社等の経営管理に関する規程等において、事業計画管理、リスク管理、コンプライアンス等の実施基準等を定め、このうち経営上の重要事項については、承認をすること又は報告を受けることとし、必要な管理・指導を行うことにより企業集団における業務の適正を確保する体制を構築します。
ヘ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の直属の組織として監査役室を設置し、所属する使用人は専属で監査役の職務を補助するものとします。
・当該使用人の人事異動につきましては、あらかじめ常勤監査役の同意を得るものとします。
・当該使用人は監査役以外の者より指揮命令を受けることがないものとします。
ト. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・会社の現況及び重要事項の決定について、的確に伝達するために、監査役は経営会議、統合リスク管理委員会、コンプライアンス委員会その他重要な会議又は委員会に出席し、必要があると認めたときは意見を述べることができるものとします。
・監査役は、当社又は当社の子会社等の会計監査人、監査役、取締役、その他使用人より適宜報告を受けることができるものとします。また、子会社等の経営管理全般を所管する専門部署等より適宜子会社等に関する事項の報告を受けることができるものとします。なお、上記報告者は当該報告の実施を理由として不利な取扱いを受けることがないものとします。
・監査役は、会長及び社長と定期的に会社の現況や課題等について情報交換を行い、経営全般について監査の観点から必要に応じて提言することなどができるものとします。また、会計監査人と定期的に情報交換を行うなどにより連携を確保することができるものとします。
・常勤監査役は、業務監査部から定期的に業務報告を受けるなどにより連携を確保するなどし、業務執行状況を確認することができるものとします。また、子会社等の監査役と定期的に情報交換を行い、企業集団における監査の充実を図ることができるものとします。
・監査役の職務遂行について生ずる費用については会社が負担するものとします。また、その費用はあらかじめ定められた手順に則り処理を行うこととします。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行にあたっての様々なリスクを適切に管理し、各種事態の予防、発生に対する的確な対処を可能とすることで、事業を安定的に遂行し、経営資源を保全し、企業価値を維持すべく、リスク管理体制の整備を進めております。
当社業務に関するリスクを統合的に把握・管理するための体制として、「統合リスク管理委員会」を組成し、定期的に開催の上、審議結果を取締役会に報告しております。
主な個別リスクの管理体制としては以下のとおりであります。
信用リスクの管理体制としては、営業推進機能から分離・独立した組織として「信用管理グループ」を設置しております。この「信用管理グループ」を構成する「与信部」「信用管理部」「お客様相談室」において、顧客に対する与信状況及び信用状況を「与信部」で、また加盟店の取引状況や業況を「信用管理部」で、またお客さまからのニーズの他、加盟店や当社に対する様々なご意見等を「お客様相談室」で把握する体制をとっております。これにより、顧客の信用状況や加盟店の業況・動態を一元的に管理し、営業に対する健全な牽制関係を構築すると共に、信用リスクの管理体制の充実に努めております。これに加え、適正な与信の実現及び加盟店管理の強化に関する重要な対策事項を審議・決定する機関として「クレジット対策委員会」を設置し、より厳格な対策を講じており、経営者が、適正な与信に関する事項及び重要な加盟店の信用状況に関する報告を適時に受け、直ちに適切な対応策を指示できる機動的な体制を構築しております。
金利変動リスクについては、「財務部」の部内室である「ＡＬＭ室」にて、各種計測システムを活用して金利変動リスクを把握し、適切な対応を進める体制としております。また、「ＡＬＭ委員会」を定期的に開催し、当社の資産負債全体の金利変動リスク及び資金流動性リスクを把握・管理することにより、外部環境等の変化に応じた適切なコントロールを実施しております。
新規業務・新商品に関するリスクについては、重要度に応じて、「新規業務・新商品委員会」を開催し、戦略性、収益性を踏まえて、想定されるリスクの洗い出しとその対応策の検討を行うことにより、リスク管理の徹底を図っております。
情報セキュリティに関するリスクについては、「情報セキュリティ規程」等社内規程に基づいて、効果的な情報セキュリティ施策を推進しております。さらに、組織面、物理面も含む包括的な情報セキュリティマネジメントを構築し、コンプライアンス統括部を中心に整備・運用を行っております。なかでも、当社は個人情報を当社にとって最も重要な資産であると認識しており、個人情報保護法等の法令遵守を徹底し、個人情報を適切に取り扱う体制を構築するとともに、業務委託先を含めた個人情報保護マネジメントシステムを通して徹底したリスクマネジメントを実施しております。
システム障害等、当社の経営に重大な影響を与える事象及び地震等の自然災害の発生に係るリスクについては、事業継続管理に関する「事業継続管理規程」を制定し、影響の極小化及び業務の迅速かつ効率的な復旧を行い、予め定められたマニュアルに沿った適切な対応を行うことで、損失の極小化と業務の継続性を確保する体制を構築しております。
なお、「反社会的勢力排除に向けた基本方針及びその整備状況」については、以下のとおりであります。
イ. 反社会的勢力に対する基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断するため、以下の基本方針を定めます。
・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な社会・経済の発展を妨げる反社会的勢力との関係を一切遮断するため、反社会的勢力との関係遮断に関する役職員の意識の醸成と徹底を図り、全役職員が断固たる姿勢で取り組みます。
・当社は、反社会的勢力に対しては、経営トップ以下、組織全体として対応します。また、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保します。
・当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
・当社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、民事・刑事の両面から法的対応を行います。
・当社は、反社会的勢力への資金提供、裏取引には一切応じません。
ロ. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
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・反社会的勢力への対応については、当社及び当社の子会社等の行動規準として定めた「The Orico Group Code」の中で「会社としての取り組み姿勢」及び「社員としての取り組み姿勢」として具体的に行動の判断尺度を明文化し、全役職員に周知を図っています。 ・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し研修会等に参加するなど、反社会的勢力の排除活動に積極的に取り組んでいます。 ・反社会的勢力による有事発生時の責任部署と対応方法を定め、外部専門機関とも連携し、適切な措置を講じる体制を構築しています。 ・反社会的勢力との関係遮断に関する審議・報告は「コンプライアンス委員会」にて行っております。また、反社会的勢力への対応に関する専門部署として、コンプライアンス統括部に部内室として「コンプライアンス推進室」を設置しております。 |
(3）内部監査及び監査役監査の状況
内部監査機能としては、27名のスタッフで構成される「業務監査部」が、本社部門、各営業店及び子会社等に対して、業務、経理、コンプライアンス等の内部監査を定期的に実施しております。内部監査は、年度計画が取締役会において審議されたうえで実施され、その結果も取締役会に報告されるなど、取締役会がその実施状況及び結果について定期的に把握できる体制になっており、また、監査結果に基づき経営諸活動に対する助言・勧告を行うことによって、健全で効果的・効率的な経営に向けた内部統制の強化に努力しております。内部監査の実施にあたっては、内部監査部門、監査役、会計監査人及び内部統制部門が相互に緊密な連携をとり、監査体制の充実を図っております。
また、監査役の直属の組織として「監査役室」を設置し、２名の専任者を配し監査役の職務を補助しております。各監査役の有する経営や法務等の豊富な見識に加え、会計監査人及び財務、会計の専門部署と密接な情報交換を行う等により、監査体制の強化に取組んでおります。監査役は取締役会や経営会議等における審議事案について必要に応じて、所管部署に対し事前に説明を求めることができ、内部統制部門からは定期的に業務報告を受ける等により、内部統制の状況を確認しております。
(4）社外取締役及び社外監査役との関係
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当社の社外取締役、社外監査役は各３名であります。 社外取締役については、豊富な企業経営経験を有する、又はリテール金融、経済、経営、法律、会計等の専門知識を有する、又はその他企業経営を取り巻く事象に深い知見を有すること等を要件としており、これらの経験や見識に基づく優れた経営判断能力を以って、広範な視点又は独立・公正な立場から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に資することを考慮し選任しております。 また、当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性を実質面において担保することを目的に、取締役会の決議により、当社における社外取締役の独立性に関する判断基準を制定しております。 |
社外監査役については、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、かつ、取締役の業務の執行の準拠性、適法性、会計監査の相当性を判断する上で必要とされる知識、経験、見識等を備えた人材であることを要件としており、これらの経験や見識に基づく有益な助言により当社経営の健全性確保に資することを考慮し選任しております。
社外監査役は、会計監査人と定期的に情報交換を行う等により両者間の連携を確保し、会計に関する課題等を把握するほか、適正な会計処理を確認しております。また、社外監査役へは監査役会において、内部監査部門及び内部統制部門からの業務報告に基づき情報伝達がなされるなど連携を確保しております。
当社における社外取締役の独立性に関する判断基準、は以下のとおりであります。
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当社における社外取締役の独立性に関する判断基準 当社では、社外取締役が独立性を有すると判断する際には、現在及び最近（社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点をいう）において、次のいずれにも該当しないことを要件とする。 １．当社の親会社又は兄弟会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人（以下、「業務執行者」という）及び親会社の業務執行者でない取締役 ２．当社又は当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の取引先のうち、直近事業年度における年間取引額が当社の連結売上高（※）又は当該取引先の連結売上高の２％を超える企業等の業務執行者 （※）連結売上高：当社の場合、連結営業収益 ３．当社グループが借入れを行っている金融機関のうち、その借入金残高が直近の事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関の業務執行者 ４．直近の当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主（当該株主が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する業務執行者又は業務を執行する社員若しくは理事その他これらに準じる者をいう） ５．当社グループから役員報酬以外に過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう） ６．当社グループから過去３事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている者（その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者をいう） ７．その他、当社の一般株主との間で、上記各号にて考慮されている事由以外の理由で恒常的に実質的な利益相反の生じるおそれがあると当社が判断した者 ８．次の（１）又は（２）のいずれかに掲げる者（使用人のうち、重要ではない者を除く）の近親者（二親等以内の親族） （１） 上記１．から７．までに掲げる者 |
（２） 当社グループの業務執行者及び業務執行者でない取締役
社外取締役及び社外監査役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等については以下のとおりであります。
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役名 |
氏名 |
当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係 |
当該役員を選任している理由 |
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取締役 |
大庫 直樹 (注) |
［他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況］ ・ルートエフ株式会社 代表取締役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。
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マッキンゼー・アンド・カンパニーにパートナーとしての６年間を含め20年間勤務され、その後外資系金融会社の執行役員を経てルートエフ株式会社を設立し、現在は同社の代表取締役を務められています。 コンサルタントとしての長年の経験に基づく優れた経営判断能力と金融及びマーケティング分野に関する豊富な知見を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、独立、公正な立場から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。 |
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取締役 |
犬塚 静衛 (注) |
重要な兼職先はありません。 |
澁澤倉庫株式会社において人事をはじめ管理部門を歴任した後、代表取締役社長、代表取締役会長を合計９年間務められました。 伝統ある上場企業の経営トップとしての長年に亘る経験に基づく優れた経営判断能力を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、独立、公正な立場から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。 |
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取締役 |
鈴木 善久 |
［他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況］ ・伊藤忠商事株式会社 代表取締役専務執行役員 伊藤忠商事株式会社は、当社の大株主という関係にあります。 |
当社の主要株主であるとともに事業戦略上の重要なパートナーである伊藤忠商事株式会社において部門の業務執行責任者を務め、更に同社関連会社の社長として企業経営に携わってこられました。 多様な知見と豊富な企業経営経験に基づく優れた経営判断能力を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、広範な視点から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。 |
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常勤監査役 |
髙田 幸治 |
当社の大株主である伊藤忠商事株式会社の出身でありますが、同社を平成23年６月に退職後、兼職先はありません。 |
当社の主要株主であるとともに事業戦略上の重要なパートナーである伊藤忠商事株式会社において、リーガル及びコンプライアンスセクションの責任者を歴任されました。 多様な知見と豊富な企業経験を有していることから、取締役の業務執行の適法性、会計監査の相当性を客観的な視点から公正に判定するとともに、有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献いただけると判断し、社外監査役として選任しております。 |
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監査役 |
熊﨑 勝彦 (注) |
［他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況］ ・熊﨑勝彦綜合法律事務所所長 ・一般社団法人日本野球機構会長 ・日本プロフェッショナル野球組織コミッショナー ［他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況］ ・綿半ホールディングス株式会社社外監査役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 |
検察官として東京地方検察庁特捜部長、最高検察庁公安部長といった要職を歴任され、検事退官後は弁護士として活躍されております。 法曹界における豊富な経験と高い見識を有していることから、取締役の業務執行の適法性、会計監査の相当性を独立・公正な立場から判定するとともに、有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献いただけると判断し、社外監査役として選任しております。 |
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監査役 |
櫻井 祐記 |
［他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況］ ・富国生命保険相互会社 取締役常務執行役員 富国生命保険相互会社は当社の株主であり、信用保証の提携金融機関という関係にあります。
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当社株主及び提携金融機関である富国生命保険相互会社において、財務企画部門の取締役及び業務執行責任者を務め、更にグループ会社社長として企業経営に携わってこられました。 多様な知見と豊富な企業経営経験を有していることから、取締役の業務執行の適法性、会計監査の相当性を広範な視点から公正に判定するとともに、有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献いただけると判断し、社外監査役として選任しております。 |
（注）当社は、取締役 大庫 直樹氏、取締役 犬塚 静衛氏、監査役 熊﨑 勝彦氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。
当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(5）役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
256 |
244 |
11 |
－ |
－ |
10 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
33 |
33 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
48 |
48 |
－ |
－ |
－ |
5 |
② 役員ごとの連結報酬等の総額等
役員ごとの連結報酬等の総額等の記載は省略しております。なお、連結報酬等の総額が１億円以上である役員はおりません。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
当社は使用人兼務役員はおりません。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、その役割と責任に応じた役位別定額の固定報酬と、会社の持続的成長及び企業価値向上に対する中長期インセンティブとして株主の皆さまと株価変動のメリットとリスクを共有する株式報酬型ストックオプションで構成しており、個人別の報酬額は株主総会で承認された報酬総額の範囲内で取締役会の決議を経て決定しております。
なお、社外取締役におきましてはその職責を考慮し、株式報酬型ストックオプションの支給対象とはせず、固定報酬のみとしております。
また、経営陣幹部である執行役員（取締役兼務の者を除く）の報酬につきましては、取締役（社外取締役を除く）に準じた方針及び体系としており、個人別の報酬は取締役社長及び取締役会長の協議により決定しております。
(6）株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
52銘柄 4,710百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （千株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
京成電鉄株式会社 |
638 |
952 |
取引関係の維持・拡大 |
|
第一生命保険株式会社 |
142 |
249 |
取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社みちのく銀行 |
1,000 |
204 |
取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社Ｏｌｙｍｐｉｃグループ |
255 |
203 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社筑邦銀行 |
684 |
184 |
取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社ヨンドシーホールディングス |
65 |
149 |
営業政策上の保有 |
|
Ａｓ－ｍｅエステール株式会社 |
135 |
106 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社シーボン |
36 |
101 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社ファミリー |
105 |
43 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社アサンテ |
30 |
38 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社ヤマノホールディングス |
416 |
34 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社プロルート丸光 |
100 |
33 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社イエローハット |
11 |
30 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社広島銀行 |
43 |
27 |
取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社中京医薬品 |
87 |
26 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社タカキュー |
120 |
25 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社ニチリョク |
100 |
22 |
営業政策上の保有 |
|
共同印刷株式会社 |
55 |
20 |
取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社宮崎太陽銀行 |
40 |
7 |
取引関係の維持・拡大 |
|
伊藤忠エネクス株式会社 |
2 |
2 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社オートウェーブ |
10 |
1 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社ニッセンホールディングス |
3 |
0 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社東葛ホールディングス |
2 |
0 |
営業政策上の保有 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （千株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
京成電鉄株式会社 |
638 |
1,009 |
取引関係の維持・拡大 |
|
第一生命保険株式会社 |
142 |
194 |
取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社ヨンドシーホールディングス |
65 |
180 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社みちのく銀行 |
1,000 |
174 |
取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社筑邦銀行 |
684 |
164 |
取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社Ｏｌｙｍｐｉｃグループ |
255 |
131 |
営業政策上の保有 |
|
Ａｓ－ｍｅエステール株式会社 |
135 |
86 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社シーボン |
36 |
85 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社アサンテ |
30 |
47 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社ヤマノホールディングス |
416 |
37 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社ファミリー |
105 |
36 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社イエローハット |
11 |
27 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社中京医薬品 |
87 |
24 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社ニチリョク |
100 |
22 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社タカキュー |
120 |
22 |
営業政策上の保有 |
|
共同印刷株式会社 |
55 |
18 |
取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社プロルート丸光 |
100 |
14 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社宮崎太陽銀行 |
40 |
7 |
取引関係の維持・拡大 |
|
伊藤忠エネクス株式会社 |
2 |
2 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社東葛ホールディングス |
2 |
0 |
営業政策上の保有 |
|
株式会社ニッセンホールディングス |
3 |
0 |
営業政策上の保有 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。
(7）会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に、新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：江見睦生、大坂谷卓、加藤信彦
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 17名
（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
(8）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等による自己の株式の取得ができる旨を定款に定めております。
これは、機動的な自己の株式の取得を可能とするためであります。
(9）中間配当
当社は取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主さま又は登録株式質権者さまに対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、剰余金の中間配当の権限を取締役会とすることにより、株主さまへの中間期における利益還元を行うことを目的とするものであります。
(10）取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
(11）特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主さまの議決権の３分の１以上を有する株主さまが出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(12）種類株式
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当社は、種類株式発行会社であって、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式は100株、第一回Ｉ種優先株式は1,000株といたしております。普通株式は平成19年６月４日に２株を１株にする株式併合を行い、普通株主さまの権利に変動が生じないように、株式併合の効力発生と同時に1,000株から500株に変更した後、全国証券取引所が公表しました「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、平成25年10月１日に単元株式数を500株から100株に変更したものであります。 また、第一回Ｉ種優先株式は議決権を有しないことといたしております。これは、資本増強にあたり、既存株主さまへの影響を考慮したものであります。 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
107 |
45 |
110 |
43 |
|
連結子会社 |
24 |
－ |
25 |
－ |
|
計 |
131 |
45 |
135 |
43 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるOrico Auto Leasing（Thailand）Ltd.他１社は当社の会計監査人と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に属している監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査（会社法又は金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む）の規定によるものに限る）を受けております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
クレジット債権の証券化に伴い合意された手続に関する業務及び社債発行に係るコンフォート・レター業務並びに次期基幹システム構築に関する第三者調査、報告業務等について委託しております。
（当連結会計年度）
クレジット債権の証券化に伴い合意された手続に関する業務及び社債発行に係るコンフォート・レター業務並びに次期基幹システム構築に関する第三者調査、報告業務等について委託しております。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数、人員等を勘案したうえで決定しております。