第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
1,825,000,000 |
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Ｉ種優先株式 |
140,000,000 |
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計 |
1,965,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） (2020年３月31日) |
提出日現在発行数 （株） (2020年６月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、議決権を有しております。
２．当社の株式の単元株式数は、普通株式が100株、第一回Ⅰ種優先株式（以下「Ｉ種優先株式」という。）は1,000株であります。
また、Ⅰ種優先株式は議決権を有しないこととしております。これは、資本の増強にあたり既存株主への影響を考慮したためであります。
３．当社におけるすべての種類株式について、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
４．Ⅰ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 優先株主配当金
① 優先配当金の額
当会社は2010年４月１日（但し、同日に開始する事業年度以前の事業年度において剰余金の配当を行うときは、当該事業年度の初日とする。以下「優先配当開始事業年度初日」という。）以降、剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録されたＩ種優先株式を有する株主（以下「Ｉ種優先株主」という。）又はＩ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｉ種登録株式質権者」という。）に対し、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｉ種優先株式１株当たり、Ｉ種優先株式１株当たりの払込金額（1,000円）に、それぞれの事業年度ごとに下記に定める年率（以下「Ｉ種配当年率」という。）を乗じて算出した額の配当金（以下「Ｉ種優先配当金」という。）を支払う。但し、当該事業年度において後記②に定めるＩ種優先中間配当金を支払ったときは、当該Ｉ種優先中間配当金を控除した額とする。
Ｉ種配当年率は、優先配当開始事業年度初日以降、次回年率修正日の前日までの各事業年度について、以下に掲げる事業年度の区分に応じて、対応する各算式により計算される年率とする。
2017年３月31日までに終了する事業年度：Ｉ種配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）＋1.00％
2018年３月31日に終了する事業年度 ：Ｉ種配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）＋1.00％×
122÷365＋2.75％×243÷365
2018年４月１日以降に終了する事業年度：Ｉ種配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）＋2.75％
・年率修正日は、優先配当開始事業年度初日以降の毎年４月１日とする。当日が、銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。
・日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）は、各事業年度の初日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）及びその直後の10月１日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の２時点において、午前11時における日本円６ヵ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として公表される数値の平均値を指すものとする。
② 優先中間配当金の額
当会社は、優先配当開始事業年度初日以降、中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録されたＩ種優先株主又はＩ種登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｉ種優先株式１株につき各事業年度におけるＩ種優先配当金の２分の１の額の金銭（以下「Ｉ種優先中間配当金」という。）を支払う。但し、2018年３月31日に終了する事業年度におけるＩ種優先中間配当金の額は、Ｉ種優先株式１株当たりの払込金額（1,000円）に、当該事業年度にかかる日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）の２分の１に0.7938％を加えた比率を乗じて算出した額とする。
③ 非累積条項
ある事業年度においてＩ種優先株主又はＩ種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＩ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
④ 参加条項
Ｉ種優先配当金が支払われた後に分配可能額があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、Ｉ種優先配当金（Ｉ種優先中間配当金を含む。）と１株につき同額に至るまで剰余金の配当（中間配当を含む。）を行うことができ、さらに分配可能額について剰余金の配当（中間配当を含む。）を行うときは、Ｉ種優先株主又はＩ種登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に対し、１株につき同額の配当財産を交付する。
(2) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｉ種優先株主又はＩ種登録株式質権者に対し普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｉ種優先株式１株につき1,000円を支払う。Ｉ種優先株主又はＩ種登録株式質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
Ｉ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4) 強制取得
① 当会社は、いつでもⅠ種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、Ⅰ種優先株式を取得するのと引換えに、後記②に定める額の金銭を交付するものとする。Ⅰ種優先株式の一部を取得する場合、取得される株式は按分比例により決定する。
② Ⅰ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、１株につき1,050円に、優先配当開始事業年度初日以降は取得日の属する事業年度におけるⅠ種優先配当金の額を当該事業年度の初日から取得日までの日数(初日及び取得日を含む。)で日割計算した額（但し、取得日が2017年４月１日から2018年３月31日までの間の日である場合には以下に定める修正加算額とする。）を加算した額とする。但し、取得日の属する事業年度においてⅠ種優先中間配当金を既に支払ったときは、その額を控除した金額とする。
修正加算額＝Ｉ種優先株式１株当たりの払込金額（1,000円）×（a1×b÷365＋a2×c÷365）
なお、上記算式における各記号は以下の意味を有する。
a1＝2018年３月31日に終了する事業年度にかかる日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）＋1.00％
b ＝2017年４月１日から取得日までの日数（2017年４月１日及び取得日を含む。但し、2017年８月１日以降の日数を除く。）
a2＝2018年３月31日に終了する事業年度にかかる日本円ＴＩＢＯＲ（６ヵ月物）＋2.75％
c ＝2017年８月１日から取得日までの日数（2017年８月１日及び取得日を含む。但し、取得日が2017年７月31日以前の場合には、零とする。）
(5) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等
当会社は、法令に定める場合を除き、Ｉ種優先株式について株式の併合、分割又は無償割当ては行わない。当会社はＩ種優先株主には、募集株式、募集新株予約権又は募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。
５．2007年５月発行のＩ種優先株式１億4,000万株は、金銭以外の財産を出資の目的としたものであり、その財産の内容及び価額は次のとおりであります。
株式会社みずほ銀行の当会社に対して有する株式会社みずほ銀行と当会社との間に次に掲げる各契約に基づく元本債権（但し、次に掲げる順序に従って元本金額の総額が140,000,000,000円に満つるまでの部分に限る。）
(1）2006年７月26日付金銭消費貸借契約証書
(2）2004年６月30日付金銭消費貸借契約証書
(3）2003年３月31日付特別当座貸越約定書（2003年３月31日付連動金利適用に関する特約書、2003年12月30日付変更契約証書、2004年３月12日付変更契約証書、2004年３月31日付変更契約証書、2004年４月30日付変更契約証書、2004年６月30日付変更契約証書、2005年１月17日付変更契約証書、2005年３月18日付変更契約証書、2005年３月31日付変更契約証書、2005年９月30日付変更契約証書、2006年３月31日付変更契約証書、2006年９月29日付変更契約証書による変更を含む。）
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2015年７月31日 (注)１ |
普通株式 465,000
|
普通株式 1,281,193 優先株式 266,240 |
－ |
150,013 |
－ |
848 |
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2015年８月10日 (注)１ |
普通株式 436,714
|
普通株式 1,717,907 優先株式 266,240 |
－ |
150,013 |
－ |
848 |
|
2015年９月８日 (注)２ |
優先株式 △126,240 |
普通株式 1,717,907 優先株式 140,000 |
－ |
150,013 |
－ |
848 |
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2015年４月１日～ 2016年３月31日 (注)３ |
普通株式 43
|
普通株式 1,717,951 優先株式 140,000 |
2 |
150,015 |
2 |
850 |
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2016年４月１日～ 2017年３月31日 (注)３ |
普通株式 212
|
普通株式 1,718,163 優先株式 140,000 |
12 |
150,028 |
12 |
863 |
|
2017年６月27日 (注)２ |
優先株式 △70,000 |
普通株式 1,718,163 優先株式 70,000 |
－ |
150,028 |
－ |
863 |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注)３ |
普通株式 183
|
普通株式 1,718,346 優先株式 70,000 |
12 |
150,040 |
12 |
875 |
|
2018年11月14日 (注)２ |
優先株式 △20,000 |
普通株式 1,718,346 優先株式 50,000 |
－ |
150,040 |
－ |
875 |
|
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注)３ |
普通株式 36
|
普通株式 1,718,383 優先株式 50,000 |
3 |
150,044 |
3 |
879 |
|
2019年11月14日 (注)２ |
優先株式 △15,000 |
普通株式 1,718,383 優先株式 35,000 |
－ |
150,044 |
－ |
879 |
|
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)３ |
普通株式 111
|
普通株式 1,718,494 優先株式 35,000 |
7 |
150,051 |
7 |
886 |
（注）１．優先株式の取得請求権が行使されその対価として普通株式を交付したことによるものであります。
２．自己株式（優先株式）の消却によるものであります。
３．新株予約権（ストック・オプション）の行使によるものであります。
（５）【所有者別状況】
① 普通株式
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2020年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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|
－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．当期末現在の自己株式は6,217株であり、「個人その他」の欄に62単元及び「単元未満株式の状況」の欄に17株を含めて記載しております。
２．株式会社証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」の欄に5単元を含めて記載しております。
② 第一回Ｉ種優先株式
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2020年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
普通株式及び第一回Ｉ種優先株式の合計所有株式数の多い順上位10位は、以下のとおりであります。
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2020年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５１５１ |
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|
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ － ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４ |
１７７６ ＨＥＲＩＴＡＧＥ ＤＲＩＶＥ， ＮＯＲＴＨ ＱＵＩＮＣＹ，ＭＡ ０２１７１，Ｕ．Ｓ．Ａ |
|
|
|
計 |
－ |
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|
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10位は、以下のとおりであります。
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2020年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）(注)１ |
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ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５１５１ |
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|
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ － ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４ |
１７７６ ＨＥＲＩＴＡＧＥ ＤＲＩＶＥ， ＮＯＲＴＨ ＱＵＩＮＣＹ，ＭＡ ０２１７１，Ｕ．Ｓ．Ａ |
|
|
|
計 |
－ |
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|
（注）１．総株主の議決権については、「(７) 議決権の状況」の「①発行済株式」に記載しております。
２．普通株式及び第一回Ｉ種優先株式の大株主の状況は、以下のとおりであります。
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① 普通株式 |
2020年３月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
種類ごとの発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町１丁目５番５号 |
836,403 |
48.67 |
|
伊藤忠商事株式会社 |
東京都港区北青山２丁目５番１号 |
284,049 |
16.52 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
東京都中央区晴海１丁目８番11号 |
126,789 |
7.37 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
東京都港区浜松町２丁目11番３号 |
29,972 |
1.74 |
|
東京センチュリー株式会社 |
東京都千代田区神田練塀町３番地 |
15,362 |
0.89 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） |
東京都中央区晴海１丁目８番11号 |
13,401 |
0.77 |
|
日本土地建物株式会社 |
東京都千代田区霞が関１丁目４番１号 |
11,500 |
0.66 |
|
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５１５１ |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ，ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ，Ｅ１４ ５ＪＰ，ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ |
11,085 |
0.64 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） |
東京都中央区晴海１丁目８番11号 |
10,843 |
0.63 |
|
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ － ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４ |
１７７６ ＨＥＲＩＴＡＧＥ ＤＲＩＶＥ， ＮＯＲＴＨ ＱＵＩＮＣＹ，ＭＡ ０２１７１，Ｕ．Ｓ．Ａ |
8,252 |
0.48 |
|
計 |
－ |
1,347,661 |
78.42 |
|
② 第一回Ｉ種優先株式 |
2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
種類ごとの発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町１丁目５番５号 |
35,000 |
100.00 |
３．2019年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、銀行等保有株式取得機構が2019年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、「大株主の状況」欄は当社の株主名簿に基づいて記載しております。その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 銀行等保有株式取得機構
住所 東京都中央区新川２丁目28番１号
保有株券等の数 普通株式 114,820千株
株券等保有割合 6.49％
４．2019年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行の共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2019年11月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、「大株主の状況」欄は当社の株主名簿に基づいて記載しております。その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
共同保有者 アセットマネジメントOne株式会社
住所 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号
保有株券等の数 普通株式 17,568千株
株券等保有割合 1.00％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
第一回Ｉ種 優先株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）１．株式の内容は「１．株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
２．株式数は、株式会社証券保管振替機構名義の株式500株を含めて記載しております。また、議決権の数は同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個を含めて記載しております。
３．株式数は、当社の株式給付信託（BBT）において資産管理サービス信託銀行株式会社が所有する当社株式1,381,900株が含まれております。また、議決権の数は同信託銀行株式会社が所有する議決権の数13,819個が含まれております。
４．１単元（100株）未満の株式であります。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) (注)１ |
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計 |
－ |
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（注）１．発行済株式総数は、発行済普通株式の総数であります。
２．当社の持分法適用関連会社であります。
３．当社の株式給付信託（BBT）において資産管理サービス信託銀行株式会社が所有する当社株式1,381,900株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.08％）は、上記の自己株式に含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、2017年５月11日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2017年６月27日開催の第57期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議し、本株主総会において決議されました。
(1) 導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役（社外取締役を除く。以下、断りがない限り、同じとする。）及び執行役員（以下「取締役等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
なお、本制度の導入に伴い、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬枠を廃止し、以後、取締役等に対し、新たに、ストックオプションとしての新株予約権の付与は行わないこととしております。
(2) 本制度の概要
① 本制度の概要
本制度は当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員等株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
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（ⅰ）当社は、本制度について本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員等株式給付規程」を制定します。 |
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（ⅱ）当社は、(ⅰ)の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 |
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（ⅲ）本信託は、(ⅱ)で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式を引き受ける方法により取得します。 |
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（ⅳ）当社は、「役員等株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。 |
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（ⅴ）本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 |
|
（ⅵ）本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員等株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。但し、取締役等が役員等株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。 |
② 本制度の対象者
取締役及び執行役員（なお、社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とする。）
③ 信託期間
2017年９月15日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続する。）
④ 信託金額（報酬等の額）
当社は、2018年３月末日で終了する事業年度から2020年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出します。
まず、当社は、上記③の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として400,000,000円（うち取締役分として177,000,000円）を上限とした資金を本信託に拠出します。また、当初対象期間経過後も本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに400,000,000円（うち取締役分として177,000,000円）を上限として本信託に追加拠出することとします。但し、かかる追加拠出を行う場合において、すでに信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格。）と追加拠出される金銭の合計額は、400,000,000円（うち取締役分として177,000,000円）を上限とします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示します。
⑤ 当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記④により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、1,680,000株を上限として取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示します。
⑥ 取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員等株式給付規程に基づき予め定めた役位毎の株式報酬基準額に、業績達成度等を勘案して決定する支給率（0%～150%の範囲）を乗じて算出される株式報酬金額に相当するポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、560,000ポイント（うち取締役分として248,000ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記⑦の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（但し、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行う。）。
下記⑦の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」という。）。
⑦ 当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員等株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記⑥に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。但し、役員等株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。
なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
⑧ 議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
⑨ 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、当社及び当社役員と利害関係のない団体へ寄附されるか、又はその時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
⑩ 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員等株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記⑨により当社及び当社役員と利害関係のない団体へ寄附されるか、又は取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
(3) 本信託の概要
① 名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④ 受益者 ：取締役等を退任した者のうち役員等株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定
⑥ 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 本信託契約の締結日 ：2017年９月15日
⑧ 金銭を信託する日 ：2017年９月15日
⑨ 信託の期間 ：2017年９月15日から信託終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年10月30日）での決議状況 （取得日 2019年11月14日） |
15,000,000 |
16,019,550,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
15,000,000 |
16,019,550,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
15,000,000 |
16,019,550,000 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
490 |
69,743 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡し） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
6,217 |
－ |
6,217 |
－ |
（注）当期間における自己株式の処分株式数及び処分価額の総額には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の権利行使及び単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
|
当社における株主還元にあたっての基本方針は、強固な経営基盤を築くことにより、適正な自己資本の水準を確保しつつ安定的・継続的な配当を実施することとしており、また優先株式を買入れ償還することも当社の重要な経営課題としております。 当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当に関する決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当期における期末配当金につきましては、普通株式は１株当たり３円、第一回Ｉ種優先株式は定款に定められた配当金（１株当たり28円76銭）といたしました。 |
（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
普通株式 |
|
|
|
第一回Ⅰ種優先株式 |
|
|
|
2020年３月期を初年度とする中期経営方針期間においては、上記の基本方針の下での具体的な対処として、連結普通配当性向20%を目処に配当を実施していく考えであります。 また、適正な自己資本水準の確保を前提に、中期経営方針最終年度である2022年３月期を目処に、優先株式の償還完了をめざしてまいります。 次期の配当金につきましては、現時点では未定とさせていただきますが、連結業績の合理的な予想が開示可能となった時点で併せて公表する考えです。 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
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当社は、当社の基本理念等に基づき、目指すべき姿として『真に社会から存在意義を認められ、分割・決済ニーズのあるお客さまに最高の金融サービス・商品を提供することにより、お客さまの豊かな生活と夢の実現に貢献』を掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。このためには、経営の透明性やステークホルダーに対する公正性を確保し、かつ、迅速・果断な意思決定が重要であると考えており、当社の経営環境を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。 |
経営上の意思決定、執行及び監督に係る業務執行組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。
2020年6月26日現在 抜粋
(2）企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しており、株主総会の下に法定機関である取締役会、監査役会を置くほか、経営会議を設けております。また、激変する経済情勢や多様化するお客さまニーズ・加盟店ニーズに即応し、業務執行の迅速化・効率化を実現するため、2002年６月より執行役員制度を導入しております。
ロ．会社の機関の内容
取締役会は、取締役13名で構成されており、うち５名が社外取締役であります。原則として毎月開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、社外取締役は客観的な視点や広範な視野からの適宜必要な発言に加え、経営の意思決定の適正性を確保するための助言、提言を行っております。また、社外からの経営に対する監視の観点については、社外監査役による監査を実施しており、充分に機能しております。
監査役会は、監査役５名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。原則として毎月開催され、監査の方針・計画・方法及びその他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。各監査役は、これらの決定に基づき、取締役会を始めとする重要な会議への出席や社長・会長及び社外取締役との意見交換、業務執行及び財産管理の状況調査等を通して、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人及び内部監査部門と定期的に、お互いの情報交換を行うなどの連携をとり、監査の実効性を高めております。当事業年度においては、会計監査人との間で14回、内部監査部門との間で11回、定期的な会合を実施いたしました。なお、監査役の直属の組織として監査役室を設置し、所属する使用人は監査役の職務を補助する体制をとっております。
経営会議は、代表取締役その他関連する重要な組織の長等で構成されており、原則週１回の開催により、取締役会付議事項の事前審議及び取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の重要事項の審議・決定を行っております。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置しており、委員の構成は３名以上で過半数を独立社外取締役とし取締役社長も含めることとしております。現在の委員長は代表取締役社長（飯盛 徹夫）が務めており、独立社外取締役２名の計３名で構成されております。取締役会から諮問を受けた役員の人事や報酬に関する事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。
業務監査委員会は、内部監査における業務執行に関する知見や専門的・客観的意見を取り入れることにより内部監査の充実を図ることを目的として設置しております。現在の委員長は取締役会長（河野 雅明）が務めており、計６名の委員で構成されております。
コンプライアンス委員会は、取締役会の委託を受けた委員会として、当社及び当社グループ会社にコンプライアンスの定着を進め、社会に貢献する企業としての企業価値の向上を図ることを目的として設置しております。現在の委員長は代表取締役専務（三宅 幸宏）が務めており、計16名の委員で構成されております。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主さまの議決権の３分の１以上を有する株主さまが出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
② 企業統治の体制を採用している理由
当社は、社外取締役を５名(うち、独立社外取締役３名)選任した上で、監査役会や内部監査部門、内部統制部門等との連携を図っていく形のガバナンス体制を採用しております。この体制は監査役の機能に加えて、経営に対する監督機能の強化を可能とするものと考えております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、基本理念及び経営方針を定め、これらに基づいて、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社等の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）の整備に関する基本方針を以下のとおり決議しております。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため、「基本理念」、「経営方針」のもと、当社及び当社の子会社等の全役員及び全従業員を対象として「行動指針」及びコンプライアンスに関する行動規準である「The Orico Group Code」を制定し、その徹底を図ります。
・取締役会を定期的に開催するなどにより、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための体制を確保します。
・コンプライアンスに関する事項の審議等を行う「コンプライアンス委員会」を設置し、当社及び当社の子会社等におけるコンプライアンスの推進を図ります。また、適正な業務運営を確保するための内部管理態勢を整備することにより、法令及び社内規程等を遵守します。
・内部通報制度を設け、当社及び当社の子会社等の違法行為、不正行為等に対する監視体制を構築します。
・個人情報管理につきましては、個人情報保護法及び関係するガイドライン等との適合性を確保するため、社内規程を整備のうえ、個人情報統括責任者を定め、また専門部署を設置して、その適正な管理を行います。
・財務報告の信頼性確保のため、内部統制室を責任部署として内部統制システムの整備を行い、その仕組みが適正に機能することを評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
・当社及び当社の子会社等は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切の関係遮断に向けた基本方針及び規程等を定め、一元的な管理態勢を設けます。
また、「The Orico Group Code」において、役職員の意識の醸成と徹底を図ること、経営トップ以下の組織全体で対応することを定めるなど、反社会的勢力との一切の関係遮断に向けた態勢を構築します。
・マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止への対応については、基本方針及び規程等を定め、専門部署を設置することで態勢強化を図ります。
・業務監査部を設置し、当社及び当社の子会社等に対する内部監査を独立の立場で実施します。
また、「業務監査委員会」を設置し、業務執行に関する知見や専門的・客観的意見を取り入れることにより、内部監査の充実を図ります。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会について、その議事録を法令及び社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。
・代表取締役その他関連する重要な組織の長等で構成する経営会議について、その議事録を社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。
・その他、稟議書、契約書等の文書等について、社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。
・情報セキュリティに関する専門部署を設置し、情報セキュリティ管理体制を構築します。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「総合リスク管理委員会」を設置し、当社グループの業務に関する各種リスクを総合的に把握・管理することを目的として、審議・調整を行います。また、多様化するリスクを管理する統括部署を設置し、リスク管理体制の強化を図ります。
・各種リスクの重要度に応じ、委員会等を設置するとともに、必要に応じて専門部署による適切なリスク管理体制を構築します。
・大規模地震等による緊急事態発生時の対応並びに事業継続管理に関して、「事業継続管理規程」を制定し、影響の極小化及び業務の迅速かつ効率的な復旧を行う体制を構築します。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を定期的に開催し、「取締役会規則」において決議事項及び運営方法等を定め、その適正な運営を図るとともに、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行状況の監督を行います。
・経営会議を原則週１回開催し、取締役会付議事項の事前審議及び重要事項の審議・決定を行います。
・執行役員制度を導入し、経営と業務執行の役割と責任を明確化します。
・職務の分掌及び権限に関する規程を定め、効率的な業務執行と手続の遵守を図ります。
ホ. 当社及びその子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社等の経営管理全般を所管する専門部署を設置し、また、業務上密接な関係を持つ業務所管部をそれぞれ定め、両部署が連携することにより効率的かつ実効性のある子会社等の管理を行います。
・子会社等の経営管理に関する規程等において、事業計画管理、リスク管理、コンプライアンス等の実施基準等を定め、このうち経営上の重要事項については、承認をすること又は報告を受けることとし、必要な管理・指導を行うことにより企業集団における業務の適正を確保する体制を構築します。
ヘ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の直属の組織として監査役室を設置し、所属する使用人は専属で監査役の職務を補助するものとします。
・当該使用人の人事異動につきましては、あらかじめ常勤監査役の同意を得るものとします。
・当該使用人は監査役以外の者より指揮命令を受けることがないものとします。
ト. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・会社の現況及び重要事項の決定について、的確に伝達するために、監査役は経営会議、総合リスク管理委員会、コンプライアンス委員会その他重要な会議又は委員会に出席し、必要があると認めたときは意見を述べることができるものとします。
・監査役は、当社又は当社の子会社等の会計監査人、監査役、取締役、その他使用人より適宜報告を受けることができるものとします。また、子会社等の経営管理全般を所管する専門部署等より適宜子会社等に関する事項の報告を受けることができるものとします。なお、上記報告者は当該報告の実施を理由として不利な取扱いを受けることがないものとします。
・監査役は、会長及び社長と定期的に会社の現況や課題等について情報交換を行い、経営全般について監査の観点から必要に応じて提言することなどができるものとします。また、会計監査人と定期的に情報交換を行うなどにより連携を確保することができるものとします。
・常勤監査役は、業務監査部から定期的に業務報告を受けるなどにより連携を確保するなどし、業務執行状況を確認することができるものとします。また、子会社等の監査役と定期的に情報交換を行い、企業集団における監査の充実を図ることができるものとします。
・監査役の職務執行について生ずる費用については会社が負担するものとします。また、その費用はあらかじめ定められた手順に則り処理を行うこととします。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行にあたっての様々なリスクを適切に管理し、各種事態の予防、発生に対する的確な対処を可能とすることで、事業を安定的に遂行し、経営資源を保全し、企業価値を維持すべく、リスク管理体制の整備を進めております。
当社業務に関するリスクを総合的に把握・管理するための体制として、「リスク統括部」を新設しております。加えて「総合リスク管理委員会」を組成し、定期的に開催の上、審議結果を取締役会に報告しております。
主な個別リスクの管理体制としては以下のとおりであります。
信用リスクの管理体制としては、営業推進機能から分離・独立した組織として「リスク管理グループ」を設置しております。この「リスク管理グループ」を構成する「与信部」「信用管理部」において、顧客に対する与信状況及び信用状況を「与信部」で、また加盟店の取引状況や業況を「信用管理部」で把握する体制をとっております。またお客さまからのニーズの他、加盟店や当社に対する様々なご意見等は「業務統括グループ」に設置している「お客様相談室」で把握する体制をとっております。これにより、顧客の信用状況や加盟店の業況・動態を一元的に管理し、営業に対する健全な牽制関係を構築すると共に、信用リスクの管理体制の充実に努めております。これに加え、適正な与信の実現及び加盟店管理の強化に関する重要な対策事項を審議・決定する機関として「クレジット対策委員会」を設置し、より厳格な対策を講じており、経営者が、適正な与信に関する事項及び重要な加盟店の信用状況に関する報告を適時に受け、直ちに適切な対応策を指示できる機動的な体制を構築しております。
金利変動リスクについては、「財務部」の部内室である「ＡＬＭ室」にて、各種計測システムを活用して金利変動リスクを把握し、適切な対応を進める体制としております。また、「ＡＬＭ委員会」を定期的に開催し、当社の資産負債全体の金利変動リスク及び資金流動性リスクを把握・管理することにより、外部環境等の変化に応じた適切なコントロールを実施しております。
新規業務・新商品に関するリスクについては、重要度に応じて、「新規業務・新商品委員会」を開催し、戦略性、収益性を踏まえて、想定されるリスクの洗い出しとその対応策の検討を行うことにより、リスク管理の徹底を図っております。
情報セキュリティに関するリスクについては、「情報セキュリティ規程」等社内規程に基づいて、効果的な情報セキュリティ施策を推進しております。さらに、組織面、物理面も含む包括的な情報セキュリティマネジメントを構築し、「リスク統括部」の部内室である「情報セキュリティ室」を中心に整備・運用を行っております。なかでも、当社は個人情報を当社にとって最も重要な資産であると認識しており、個人情報保護法等の法令遵守を徹底し、個人情報を適切に取り扱う体制を構築するとともに、業務委託先を含めた個人情報保護マネジメントシステムを通して徹底したリスクマネジメントを実施しております。
システム障害等、当社の経営に重大な影響を与える事象及び地震等の自然災害の発生に係るリスクについては、事業継続管理に関する「事業継続管理規程」を制定し、影響の極小化及び業務の迅速かつ効率的な復旧を行い、予め定められたマニュアルに沿った適切な対応を行うことで、損失の極小化と業務の継続性を確保する体制を構築しております。
なお、「反社会的勢力排除に向けた基本方針及びその整備状況」については、以下のとおりであります。
イ. 反社会的勢力に対する基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断するため、以下の基本方針を定めます。
・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な社会・経済の発展を妨げる反社会的勢力との関係を一切遮断するため、反社会的勢力との関係遮断に関する役職員の意識の醸成と徹底を図り、全役職員が断固たる姿勢で取り組みます。
・当社は、反社会的勢力に対しては、経営トップ以下、組織全体として対応します。また、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保します。
・当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
・当社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、民事・刑事の両面から法的対応を行います。
・当社は、反社会的勢力への資金提供、裏取引には一切応じません。
ロ. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
|
・反社会的勢力への対応については、当社及び当社の子会社等の行動規準として定めた「The Orico Group Code」の中で「会社としての取り組み姿勢」及び「社員としての取り組み姿勢」として具体的に行動の判断尺度を明文化し、全役職員に周知を図っています。 ・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し研修会等に参加するなど、反社会的勢力の排除活動に積極的に取り組んでいます。 ・反社会的勢力による有事発生時の責任部署と対応方法を定め、外部専門機関とも連携し、適切な措置を講じる体制を構築しています。 ・反社会的勢力との関係遮断に関する審議・報告は「コンプライアンス委員会」にて行っております。また、反社会的勢力への対応に関する専門部署として、コンプライアンス統括部に部内室として「コンプライアンス推進室」を設置しております。 |
(3）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等による自己の株式の取得ができる旨を定款に定めております。
これは、機動的な自己の株式の取得を可能とするためであります。
(4）中間配当
当社は取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主さま又は登録株式質権者さまに対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、剰余金の中間配当の権限を取締役会とすることにより、株主さまへの中間期における利益還元を行うことを目的とするものであります。
(5）取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
(6）特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主さまの議決権の３分の１以上を有する株主さまが出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(7）種類株式
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当社は、種類株式発行会社であって、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式は100株、第一回Ｉ種優先株式は1,000株といたしております。 また、第一回Ｉ種優先株式は議決権を有しないことといたしております。これは、資本増強にあたり、既存株主さまへの影響を考慮したものであります。 |
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1979年４月 現、株式会社みずほ銀行入行 2006年３月 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員 2008年４月 同行常務執行役員 2011年４月 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員 2011年４月 同社リスク管理グループ長（兼）人事グループ長（兼）コンプライアンス統括グループ長 2011年６月 同社常務取締役（兼）常務執行役員 2012年４月 株式会社みずほ銀行常務執行役員 2012年４月 株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員 2012年４月 みずほ信託銀行株式会社常務執行役員 2013年４月 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役 2013年４月 株式会社みずほ銀行取締役副頭取（代表取締役）（兼）副頭取執行役員 2013年４月 株式会社みずほコーポレート銀行副頭取執行役員 2013年７月 株式会社みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員 2016年４月 当社顧問 2016年６月 当社代表取締役社長（兼）社長執行役員 2020年４月 当社代表取締役会長（兼）会長執行役員 2020年６月 株式会社神戸製鋼所社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年６月 当社取締役会長（兼）会長執行役員（現任） |
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普通株式
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1984年４月 現、株式会社みずほ銀行入行 2009年４月 株式会社みずほフィナンシャルグループ経営企画部長 2011年４月 同社執行役員 2011年６月 株式会社みずほ銀行執行役員 2011年６月 同行経営企画部長 2012年４月 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員 2012年４月 同行経営企画部長 2013年４月 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員 2013年４月 同社リテールバンキングユニット長 2013年４月 株式会社みずほ銀行常務執行役員 2013年４月 株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員 2014年４月 株式会社みずほ銀行営業店業務部門長（兼）証券・信託連携推進部担当役員 2016年４月 同行リテール・事業法人部門共同部門長 2016年４月 株式会社みずほフィナンシャルグループリテール・事業法人カンパニー特定業務担当役員 2017年４月 みずほ信託銀行株式会社取締役社長（代表取締役）（兼）社長 2020年４月 当社社長執行役員 2020年６月 当社代表取締役社長（兼）社長執行役員（現任） |
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普通株式
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1982年４月 当社入社 2010年６月 当社執行役員 2011年６月 当社顧客営業推進グループ担当（兼）顧客営業推進グループ顧客営業企画部長 2012年６月 当社常務執行役員 2012年６月 当社顧客営業推進グループ担当 2014年６月 当社取締役（兼）常務執行役員 2015年６月 当社カード推進グループ担当 2017年４月 当社取締役（兼）専務執行役員 2017年６月 当社代表取締役（兼）専務執行役員 2018年６月 当社管理グループ担当 2020年４月 当社代表取締役副社長（兼）副社長執行役員（現任） |
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普通株式
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役（兼）専務執行役員 コンプライアンスグループ担当 |
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1980年４月 伊藤忠商事株式会社入社 2009年４月 同社執行役員 2011年４月 同社統合リスクマネジメント部長代行 2012年６月 当社顧問 2012年６月 当社取締役（兼）常務執行役員 2012年６月 当社市場開発グループ担当 2017年４月 当社取締役（兼）専務執行役員 2017年４月 当社コンプライアンスグループ担当（現任） 2017年６月 当社代表取締役（兼）専務執行役員（現任） |
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普通株式
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取締役（兼）専務執行役員 人事・総務グループ担当 |
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1985年４月 当社入社 2014年６月 当社執行役員 2016年４月 当社営業推進グループ副担当（兼）営業推進グループ営業推進部長 2016年６月 当社常務執行役員 2017年４月 当社人事・総務グループ担当 2018年６月 当社取締役（兼）常務執行役員 2019年４月 当社業務統括グループ担当（兼）業務統括グループ業務統括部長 2020年６月 当社取締役（兼）専務執行役員（現任） 2020年６月 当社人事・総務グループ担当（現任） |
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普通株式
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取締役（兼）常務執行役員 業務統括グループ担当（兼）業務統括グループ業務統括部長 |
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1984年４月 伊藤忠商事株式会社入社 2006年４月 同社金融事業推進部長 2007年７月 当社市場開発グループアライアンス推進第二部長（兼）経営企画グループ伊藤忠連携部長 2010年４月 伊藤忠商事株式会社金融事業推進部長（兼）オリコ関連事業統括部長 2017年６月 当社顧問 2017年６月 当社取締役（兼）執行役員 2017年６月 当社市場開発グループ副担当（兼）経営企画グループ海外事業部担当 2018年４月 当社市場開発グループ副担当 2019年４月 当社ビジネスプロモーショングループ副担当 2020年６月 当社取締役（兼）常務執行役員（現任） 2020年６月 当社業務統括グループ担当（兼）業務統括グループ業務統括部長（現任） |
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普通株式
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役(兼）常務執行役員 オペレーショングループ担当（兼）プロセスイノベーション室担当 |
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1985年４月 当社入社 2015年６月 当社執行役員 2018年10月 当社常務執行役員 2018年10月 当社プロセスイノベーション室担当 2019年４月 当社オペレーショングループ担当（兼）プロセスイノベーション室担当（現任） 2020年６月 当社取締役（兼）常務執行役員（現任） |
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普通株式
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取締役（兼）常務執行役員 ビジネスプロモーショングループ担当（兼）ビジネスプロモーショングループ東日本地域統括担当（兼）ビジネスプロモーショングループビジネスプロモーション統括部長 |
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1988年４月 当社入社 2016年６月 当社執行役員 2018年６月 当社経営企画グループ副担当 2019年１月 当社経営企画グループ副担当（兼）経営企画グループ経営企画部長 2019年４月 当社常務執行役員 2019年４月 当社ビジネスプロモーショングループ副担当（兼）ビジネスプロモーショングループビジネスプロモーション統括部長 2020年４月 当社ビジネスプロモーショングループ副担当（兼）ビジネスプロモーショングループ東日本地域統括担当（兼）ビジネスプロモーショングループビジネスプロモーション統括部長 2020年６月 当社取締役（兼）常務執行役員（現任） 2020年６月 当社ビジネスプロモーショングループ担当（兼）ビジネスプロモーショングループ東日本地域統括担当（兼）ビジネスプロモーショングループビジネスプロモーション統括部長（現任） |
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普通株式
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1985年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 1999年７月 同社パートナー 2005年７月 ＧＥコンシューマー・ファイナンス株式会社（現、新生フィナンシャル株式会社）執行役員 2008年８月 ルートエフ株式会社代表取締役（現任） 2013年４月 同志社大学非常勤講師（現任） 2014年６月 当社取締役（現任） 2016年４月 広島県特別参与（現任） 2017年６月 株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス社外取締役（現任） 2017年11月 ルートエフ・データム株式会社代表取締役（現任） |
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普通株式
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1967年４月 澁澤倉庫株式会社入社 1995年６月 同社人事部長 1998年６月 同社取締役 2002年６月 同社常務取締役 2002年６月 同社管理本部人事部長 2003年４月 同社管理本部副本部長 2003年６月 同社管理本部長 2004年６月 同社代表取締役社長 2008年11月 財団法人渋沢栄一記念財団（現、公益財団法人渋沢栄一記念財団）評議員（現任） 2009年６月 澁澤倉庫株式会社代表取締役会長 2016年６月 当社取締役（現任） |
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普通株式
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1987年４月 伊藤忠商事株式会社入社 2008年５月 同社モバイル＆ワイヤレス部長 2012年４月 同社情報・保険・物流部門長代行（兼）通信・モバイルビジネス部長 2015年４月 同社情報・通信部門長代行（兼）住生活・情報経営企画部（兼）ＣＰ・ＣＩＴＩＣ戦略室 2016年４月 伊藤忠インターナショナル会社ＣＡＯ（兼）経営企画部長（兼）伊藤忠カナダ会社社長（ニューヨーク駐在） 2016年７月 伊藤忠インターナショナル会社ＣＡＯ（兼）経営企画部長（兼）人事・総務部長（兼）伊藤忠カナダ会社社長（ニューヨーク駐在） 2017年４月 伊藤忠商事株式会社執行役員 2017年４月 同社情報・通信部門長 2018年４月 同社情報・金融カンパニープレジデント（現任） 2018年６月 当社取締役（現任） 2020年４月 伊藤忠商事株式会社常務執行役員（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1980年４月 現、株式会社みずほ銀行入行 2008年４月 株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役員 2009年４月 株式会社みずほ銀行常務執行役員 2012年４月 同行リテールバンキングユニット長 2013年４月 株式会社みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員 2013年４月 株式会社みずほ銀行取締役副頭取 2013年４月 株式会社みずほコーポレート銀行 副頭取執行役員 2013年６月 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役副社長 2013年11月 みずほ信託銀行株式会社常務執行役員 2013年11月 みずほ証券株式会社常務執行役員 2014年６月 株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役副社長 2016年４月 同社リテール・事業法人カンパニー長 2019年４月 同社副会長執行役員（現任） 2019年６月 株式会社みずほ銀行取締役（監査等委員）（現任） 2019年６月 当社取締役（現任） 2020年４月 みずほ信託銀行株式会社取締役（現任） 2020年４月 みずほ証券株式会社取締役（現任） |
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1992年４月 富士写真フイルム株式会社入社 2001年４月 一橋大学大学院商学研究科 助手（特別研究生） 2002年４月 東京理科大学経営学部経営学科 専任講師 2004年４月 同大学経営学部経営学科 専任講師（兼）同大学大学院総合科学技術経営研究科総合科学技術経営専攻 専任講師 2006年４月 同大学大学院総合科学技術経営研究科総合科学技術経営専攻（現、イノベーション研究科技術経営専攻） 准教授 2017年４月 一橋大学大学院商学研究科 准教授 2018年４月 同大学大学院経営管理研究科 准教授（兼）同大学保健センター センター長（現任）（兼）同大学学生支援センターキャリア支援室 室長 2019年４月 同大学大学院経営管理研究科 准教授（現任）（兼）同大学役員補佐（学生担当）（現任） 2019年６月 当社取締役（現任） 2019年６月 古河機械金属株式会社社外取締役（現任） 2019年12月 株式会社ミルテル社外取締役（現任） |
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普通株式 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1980年４月 現、株式会社みずほ銀行入行 2007年４月 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員 2007年４月 同行コーポレートバンキングユニット統括役員付審議役 2007年４月 当社顧問 2007年６月 当社常務執行役員 2007年６月 当社営業本部顧客営業推進グループ担当 2010年６月 当社コンプライアンスグループ担当（兼）総務グループ担当 2013年12月 当社コンプライアンスグループ担当 2014年５月 当社信用管理グループ担当 2016年６月 当社信用管理グループ担当（兼）総務グループ担当 2017年４月 当社リスク管理グループ担当 2019年６月 当社常勤監査役(現任) |
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普通株式
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1981年４月 伊藤忠商事株式会社入社 2001年10月 同社U.A.E.支店財経総務部長（デュバイ駐在） 2002年４月 伊藤忠中近東会社財経部長（兼）中近東総支配人付（デュバイ駐在） 2003年６月 伊藤忠商事株式会社クアラルンプール支店財経総務部長（クアラルンプール駐在） 2008年10月 同社中国支社財経総務課長（兼） 中国支社コンプライアンス責任者 2010年６月 韓国伊藤忠株式会社経営管理本部長（兼）韓国コンプライアンス責任者(ソウル駐在) 2012年１月 同社副社長（兼）経営管理本部長 （ソウル駐在) 2015年６月 伊藤忠商事株式会社住生活・情報カンパニー情報・通信部門 2015年６月 エキサイト株式会社常勤監査役 2019年４月 同社監査役 2019年６月 当社常勤監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1987年４月 当社入社 2016年４月 当社信用管理グループ信用管理部長 2017年４月 当社リスク管理グループ信用管理部長 2018年４月 当社業務監査部長 2019年４月 当社業務監査部長（兼）業務監査部ITシステム監査室長 2020年４月 当社執行役員 2020年６月 当社常勤監査役（現任） |
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普通株式
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1976年４月 富国生命保険相互会社入社 2003年４月 同社財務企画部長 2007年７月 同社取締役 2009年４月 同社取締役 執行役員 2009年６月 富国生命投資顧問株式会社代表取締役社長 2014年４月 富国生命保険相互会社常務執行役員 2014年６月 フコクしんらい生命保険株式会社社外取締役（現任） 2014年７月 富国生命保険相互会社取締役 常務執行役員 2016年４月 同社中期経営計画副担当 2016年６月 当社監査役（現任） 2019年４月 富国生命保険相互会社取締役 専務執行役員（現任） 2019年４月 同社中期経営計画担当（現任） |
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1980年４月 検事任官 2003年７月 横浜地方検察庁刑事部長 2005年１月 東京地方検察庁特別公判部長 2006年４月 東京地方検察庁刑事部長 2007年10月 大津地方検察庁検事正 2009年７月 名古屋高等検察庁次席検事 2010年10月 大阪高等検察庁次席検事 2012年６月 最高検察庁刑事部長 2014年１月 横浜地方検察庁検事正 2015年１月 福岡高等検察庁検事長 2016年11月 日本弁護士連合会弁護士登録（東京弁護士会所属） 2016年11月 八重洲総合法律事務所（現任） 2017年６月 当社監査役（現任） 2018年６月 長瀬産業株式会社社外監査役（現任） 2018年６月 東鉄工業株式会社社外監査役（現任） 2018年６月 グローブライド株式会社社外取締役監査等委員（現任） 2020年３月 株式会社電通グループ社外取締役（現任） |
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普通株式
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計 |
普通株式
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８．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。
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役名 |
氏名 |
職名 |
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会長執行役員 |
河野 雅明 |
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社長執行役員 |
飯盛 徹夫 |
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副社長執行役員 |
松尾 秀樹 |
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専務執行役員 |
三宅 幸宏 |
コンプライアンスグループ担当 |
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専務執行役員 |
板垣 聡 |
人事・総務グループ担当 |
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専務執行役員 |
水野 哲朗 |
リスク管理グループ担当 |
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常務執行役員 |
樋口 千春 |
業務統括グループ担当（兼）業務統括グループ業務統括部長 |
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常務執行役員 |
岡田 智夫 |
オペレーショングループ担当（兼）プロセスイノベーション室担当 |
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常務執行役員 |
横山 嘉德 |
ビジネスプロモーショングループ担当（兼）ビジネスプロモーショングループ東日本地域統括担当（兼）ビジネスプロモーショングループビジネスプロモーション統括部長 |
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常務執行役員 |
菅尾 睦 |
企画グループ担当 |
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常務執行役員 |
小原 高之 |
カード・ペイメントグループ担当 |
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常務執行役員 |
山森 裕一 |
ＩＴ・システムグループ担当 |
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常務執行役員 |
笠間 仁志 |
金融法人グループ担当 |
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常務執行役員 |
中西 真 |
管理グループ担当 |
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常務執行役員 |
小杉 雅弘 |
財務グループ担当 |
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常務執行役員 |
松岡 英行 |
企画グループ副担当（兼）企画グループ経営企画部長 |
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執行役員 |
渡辺 健一 |
デジタルイノベーション室副担当 |
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執行役員 |
小田 稔 |
ビジネスプロモーショングループ渉外担当 |
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執行役員 |
生駒 仁志 |
ビジネスプロモーショングループ渉外担当（兼）海外事業グループ海外事業部担当 |
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執行役員 |
犬飼 仁美 |
金融法人グループ渉外担当 |
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執行役員 |
草野 実 |
オペレーショングループ副担当（兼）オペレーショングループオペレーション統括部長 |
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執行役員 |
向井 和浩 |
業務統括グループみずほ連携部長（兼）海外事業グループ海外事業部担当 |
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執行役員 |
馬塲 一晃 |
海外事業グループ担当（兼）企画グループ経営企画部事業開発室長 |
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執行役員 |
笹島 智哉 |
カード・ペイメントグループ副担当（兼）カード・ペイメントグループカード営業部長 |
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執行役員 |
伊丹 薫 |
デジタルイノベーション室担当（兼）デジタルイノベーション室長 |
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執行役員 |
古賀 宗徳 |
カード・ペイメントグループ渉外担当 |
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執行役員 |
高畠 健一 |
カード・ペイメントグループカード・ペイメント企画部長 |
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執行役員 |
長尾 浩 |
企画グループ経理部長 |
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執行役員 |
北村 圭 |
人事・総務グループ人事部長（兼）人事・総務グループ人事部人権啓発室長 |
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執行役員 |
嶋本 正治 |
オペレーショングループオペレーション企画部長 |
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執行役員 |
前田 泰 |
管理グループ管理企画部長 |
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執行役員 |
山内 正剛 |
ビジネスプロモーショングループ中四国・九州地域統括担当 |
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執行役員 |
村田 聡史 |
秘書室長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。
社外取締役については、豊富な企業経営経験を有する、又はリテール金融、経済、経営、法律、会計等の専門知識を有する、又はその他企業経営を取り巻く事象に深い知見を有すること等を要件としており、これらの経験や見識に基づく優れた経営判断能力を以って、広範な視点又は独立・公正な立場から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に資することを考慮し選任しております。
また、当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性を実質面において担保することを目的に、取締役会の決議により、当社における社外取締役の独立性に関する判断基準を制定しております。
社外監査役については、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、かつ、取締役の業務の執行の準拠性、適法性、会計監査の相当性を判断する上で必要とされる知識、経験、見識等を備えた人材であることを要件としており、これらの経験や見識に基づく有益な助言により当社経営の健全性確保に資することを考慮し選任しております。
当社における社外取締役の独立性に関する判断基準は、以下のとおりであります。
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当社における社外取締役の独立性に関する判断基準 当社では、社外取締役が独立性を有すると判断する際には、現在及び最近（社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点をいう）において、次のいずれにも該当しないことを要件とする。 １．当社の親会社又は兄弟会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人（以下、「業務執行者」という）及び親会社の業務執行者でない取締役 ２．当社又は当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の取引先のうち、直近事業年度における年間取引額が当社の連結売上高（※）又は当該取引先の連結売上高の２％を超える企業等の業務執行者 （※）連結売上高：当社の場合、連結営業収益 ３．当社グループが借入れを行っている金融機関のうち、その借入金残高が直近の事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関の業務執行者 ４．直近の当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主（当該株主が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する業務執行者又は業務を執行する社員若しくは理事その他これらに準じる者をいう） ５．当社グループから役員報酬以外に過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう） ６．当社グループから過去３事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている者（その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者をいう） ７．その他、当社の一般株主との間で、上記各号にて考慮されている事由以外の理由で恒常的に実質的な利益相反の生じるおそれがあると当社が判断した者 ８．次の（１）又は（２）のいずれかに掲げる者（使用人のうち、重要ではない者を除く）の近親者（二親等以内の親族） （１） 上記１．から７．までに掲げる者 |
（２） 当社グループの業務執行者及び業務執行者でない取締役
社外取締役及び社外監査役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等については以下のとおりであります。
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役名 |
氏名 |
当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係 |
当該役員を選任している理由 |
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取締役 |
大庫 直樹 (注) |
［他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況］ ・ルートエフ株式会社 代表取締役 ・ルートエフ・データム株式会社 代表取締役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。
［他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況］ ・株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス 社外取締役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。
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マッキンゼー・アンド・カンパニーにパートナーとしての６年間を含め20年間勤務され、その後外資系金融会社の執行役員を経てルートエフ株式会社を設立し、現在は同社の代表取締役を務められています。 コンサルタントとしての長年の経験に基づく優れた経営判断能力と金融及びマーケティング分野に関する豊富な知見を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、独立、公正な立場から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。 |
|
取締役 |
犬塚 静衛 (注) |
［他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況］ ・公益財団法人渋沢栄一記念財団 評議員 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 |
澁澤倉庫株式会社において人事をはじめ管理部門を歴任した後、代表取締役社長、代表取締役会長を合計９年間務められました。 伝統ある上場企業の経営トップとしての長年に亘る経験に基づく優れた経営判断能力を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、独立、公正な立場から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。 |
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取締役 |
新宮 達史 |
［他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況］ ・伊藤忠商事株式会社 常務執行役員 伊藤忠商事株式会社は、当社の大株主という関係にあります。 |
当社の大株主であるとともに事業戦略上の重要なパートナーである伊藤忠商事株式会社において、情報・通信部門に長く在籍され、現在は同部門及び金融・保険部門を傘下に抱える情報・金融カンパニーの業務執行責任者を務められています。 大手総合商社における豊富な経験に基づく優れた経営判断能力を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、広範な視点から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。 |
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取締役 |
岡部 俊胤 |
［他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況］ ・株式会社みずほフィナンシャルグループ 副会長執行役員 株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社の筆頭株主である株式会社みずほ銀行の完全親会社という関係にあります。
［他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況］ ・株式会社みずほ銀行 取締役（監査等委員） 株式会社みずほ銀行は、当社の筆頭株主という関係にあります。 ・みずほ信託銀行株式会社 取締役 みずほ信託銀行株式会社は、当社の筆頭株主である株式会社みずほ銀行の完全親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの子会社という関係にあります。 ・みずほ証券株式会社 取締役 みずほ証券株式会社は、当社の筆頭株主である株式会社みずほ銀行の完全親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの子会社という関係にあります。 |
当社の筆頭株主であるとともに事業戦略上の重要なパートナーであるみずほグループ（筆頭株主である株式会社みずほ銀行を含む）において、リテール部門等を長く統括され、現在は株式会社みずほフィナンシャルグループの副会長執行役員を務められております。 メガバンクにおける多様な知見と豊富な企業経営経験に基づく優れた経営判断能力を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、広範な視点から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。 |
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取締役 |
西野 和美 (注) |
［他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況］ ・一橋大学大学院 准教授 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。
[他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況] ・古河機械金属株式会社 社外取締役 ・株式会社ミルテル 社外取締役 当社と兼職先の間には特別な関係はありません。 |
大学院の准教授として長年に亘り経営戦略論・技術経営論を中心とした経営学の教育・研究に従事してこられました。特に新事業創出やイノベーションなどの分野に関し、豊富な事例分析に基づく数多くの調査研究を重ねてこられました。これらの経験と実績により企業経営に関する高い見識を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、独立・公正な立場から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。 |
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役名 |
氏名 |
当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係 |
当該役員を選任している理由 |
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常勤監査役 |
小澤 好正 |
当社の大株主である伊藤忠商事株式会社の出身であり、エキサイト株式会社の常勤監査役をされていましたが、同社を2019年６月に退職後、兼職先はありません。 |
当社の大株主であるとともに事業戦略上の重要なパートナーである伊藤忠商事株式会社において、海外子会社及び国内外の支社・支店の財務・経理やコンプライアンス部門の要職を歴任されてこられました。 大手総合商社における多様な知見と豊富な経験を有していることから、取締役の業務執行の適法性、会計監査の相当性を客観的な視点から公正に判定するとともに、有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献いただけると判断し、社外監査役として選任しております。 |
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監査役 |
櫻井 祐記 |
［他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況］ ・富国生命保険相互会社 取締役 専務執行役員 富国生命保険相互会社は当社の株主であり、信用保証の提携金融機関という関係にあります。
［他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況］ ・フコクしんらい生命保険株式会社 社外取締役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 |
当社株主及び提携金融機関である富国生命保険相互会社において、財務企画部門の取締役及び業務執行責任者を務め、更にグループ会社の社長として企業経営に携わってこられました。 多様な知見と豊富な企業経営経験を有していることから、取締役の業務執行の適法性、会計監査の相当性を広範な視点から公正に判定するとともに、有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献いただけると判断し、社外監査役として選任しております。 |
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監査役 |
松井 巖 (注) |
［他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況］ ・八重洲総合法律事務所所属弁護士 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。
［他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況］ ・長瀬産業株式会社 社外監査役 ・東鉄工業株式会社 社外監査役 ・グローブライド株式会社 社外取締役監査等委員 ・株式会社電通グループ 社外取締役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 |
検察官として高等検察庁検事長など検察の枢要部門を歴任され、検事退官後は弁護士として活躍されております。 法曹界における豊富な経験と高い見識を有していることから、取締役の業務執行の適法性、会計監査の相当性を独立・公正な立場から判定するとともに、有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献いただけると判断し、社外監査役として選任しております。 |
（注）当社は、取締役 大庫 直樹氏、取締役 犬塚 静衛氏、取締役 西野 和美氏、監査役 松井 巖氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。
当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、会計監査人と定期的に情報交換を行う等により両者間の連携を確保し、会計に関する課題等を把握するほか、適正な会計処理を確認しております。また、社外監査役へは監査役会において、内部監査部門及び内部統制部門からの業務報告に基づき情報伝達がなされるなど連携を確保しております。
監査役の直属の組織として「監査役室」を設置し、２名の専任者を配し監査役の職務を補助しております。各監査役の有する経営や法務等の豊富な見識に加え、会計監査人及び財務、会計の専門部署と密接な情報交換を行う等により、監査体制の強化に取組んでおります。監査役は取締役会や経営会議等における審議事案について必要に応じて、所管部署に対し事前に説明を求めることができ、内部統制部門からは定期的に業務報告を受ける等により、内部統制の状況を確認しております。
（３）【監査の状況】
(1）監査役監査の状況
① 監査役監査の組織、人員及び手続
当社は、社外監査役３名を含む監査役５名で監査役会を構成しています。監査役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催され、監査の方針・計画・方法及びその他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。
なお、監査役の直属の組織として「監査役室」を設置し、２名の専任者を配し監査役の職務を補助する体制をとっております。
② 監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において監査役会は合計16回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況（出席率） |
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常勤監査役 |
深澤 雄二 |
12/12回（100％） |
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常勤監査役 |
中村 敏彦 |
16/16回（100％） |
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常勤監査役(社外) |
小澤 好正 |
12/12回（100％） |
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監査役(社外) |
櫻井 祐記 |
15/16回（93％） |
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監査役(社外) |
松井 巖 |
15/16回（93％） |
（注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
監査役会における主な検討事項は、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の職務執行評価及び選任議案の決定と監査報酬の同意等であります。
常勤監査役としては、年間の監査計画に基づき、営業店及び連結子会社に対する実地監査等を実施し、業務執行及び財産管理の状況を調査するとともに、取締役会や経営会議等の重要会議及び総合リスク管理委員会、コンプライアンス委員会その他重要な委員会に出席し、質問や意見表明を行っております。また、重要な決裁書類の閲覧や、取締役・執行役員・使用人からの業務執行状況の聴取に加え、会計監査人及び内部監査部門や内部統制部門からも適宜報告を受け、積極的な意見交換や情報交換等を行い、監査の実効性を高めております。
更にグループ会社監査役会等を通じて、連結子会社の監査役等とも適宜情報交換を行い、企業集団における監査の充実を図っております。
監査役会としては、常勤監査役からの活動報告聴取、取締役会への出席、代表取締役社長及び会長や社外取締役との意見交換会の実施等により、取締役の職務執行についての監査を行うとともに、当社及び連結子会社における内部統制システムの整備・運営状況の監視及び検証、並びに、内部統制状況の適切性・有効性を確認しております。なお、会計監査人から監査方針、監査計画、監査の職務執行状況の説明や監査結果の報告等を受け、必要事項を聴取し、適正な監査を実施しているのかを監視及び検証したうえで、会計監査人の職務執行評価や再任、監査方法及び結果の相当性等の判断を行っております。
(2）内部監査の状況
内部監査機能としては、21名のスタッフで構成される「業務監査部」が、本社部門、各営業店及び子会社等に対して、業務、経理、コンプライアンス等の内部監査を定期的に実施しております。内部監査は、「業務監査委員会」及び取締役会において年度計画が審議されたうえで実施され、その結果も報告されるなど、その実施状況及び結果について定期的に把握できる体制になっております。また、監査結果に基づき経営諸活動に対する助言・勧告を行うことによって、健全で効果的・効率的な経営に向けた内部統制の強化に努力しております。内部監査の実施にあたっては、内部監査部門、監査役、会計監査人及び内部統制部門が相互に緊密な連携をとり、監査体制の充実を図っております。
(3）会計監査の状況
① 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
② 継続監査期間
2006年以降
③ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：加藤信彦、長谷川敬
④ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 17名
（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
⑤ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人が専門性、独立性、品質管理体制を有していること、会社法上の欠格・解任事由に該当しないこと等を総合的に検討し監査法人を選定しております。
また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令違反及び公序良俗に反する行為のほか、会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査役会により解任するほか、会計監査人の独立性及び審査体制その他の職務の実施に関する体制を特に考慮し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
⑥ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえつつ、監査役会にて制定した「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人の品質管理体制や独立性の保持等の状況を確認し、評価を行っております。
(4）監査報酬の内容等
① 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度においては、クレジット債権の証券化に伴い合意された手続に関する業務及び社債発行に係るコンフォート・レター等について委託しております。
② 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に対する報酬（①を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては、新基幹システム構築プロジェクトに関するシステム外部監査業務であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、会計に関するアドバイザリー費用等であります。
③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
④ 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数、人員等を勘案したうえで決定しております。
⑤ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査役会で決定した「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人の監査報酬決定に至る経緯や前期の監査計画における職務遂行状況を確認し、今期の監査計画の内容と監査時間の適切性・妥当性及び報酬額の見積りの算出根拠等について必要な検証を行ったうえで、合理的であると判断し、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
① 報酬額等の決定方針
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、その役割と責任に応じた役位別定額の固定報酬と、会社等の業績に応じて支給額が変動する業績連動報酬で構成し、さらに業績連動報酬は短期業績のみならず中長期的な業績向上と企業価値増大に向けての健全なインセンティブとして機能するよう、現金報酬と株式報酬とで構成しております。なお、個人別の報酬額につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で取締役会の決議を経て決定しております。
また、社外取締役はその職責を考慮し、業績連動報酬の支給対象とはせず、固定報酬のみとしております。
経営陣幹部の報酬につきましては取締役(社外取締役を除く)に準じた方針及び体系としており、個人別の報酬は取締役社長及び取締役会長の協議により決定しております。
なお、当社の取締役並びに経営陣幹部の報酬制度の決定にあたっては、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえて決定しております。
② 業績連動報酬
当事業年度における当社の固定報酬と業績連動報酬の比率は８：２としております。業績連動報酬は全社業績並びに個人業績により変動する仕組みであり、具体的には役位別に定める基準額に全社業績並びに個人業績に係る評価に応じて0%～150%の範囲で変動する支給率を乗じて当該報酬額を決定しております。
当事業年度における業績連動報酬のうち全社業績に係る指標には、事業の稼ぐ力を端的に表す連結経常利益等を採用し、計画比及び前年比等を用いて指標に応じた支給率を決定しております。なお、連結経常利益については2020年３月期の期初業績予想を計画値としております。当事業年度の連結経常利益等は「第１ 企業の概況 １．主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等」をご参照ください。
③ その他
イ．役員の報酬等に関する株主総会の決議
・2010年６月25日開催の第50期定時株主総会において、監査役の報酬総額を年額90百万円以内にすることを決議しております。
・2017年６月27日開催の第57期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」を導入することを決議しております。詳細は「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
・2019年６月25日開催の第59期定時株主総会において、取締役の報酬総額を年額480百万円に据え置いた上で、そのうち、社外取締役分を年額60百万円以内にすることを決議しております。
ロ．役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、委員会等の活動内容
・取締役会の活動内容
当事業年度の役員報酬につきましては、以下のとおり審議・決定いたしました。
2019年５月：取締役の報酬額改定
2019年６月：取締役の報酬額決定
・指名・報酬委員会の活動内容
当事業年度においては指名・報酬委員会を３回開催し、役員報酬につきましては、以下のとおり審議いたしました。
2019年４月：取締役の報酬額改定等
2019年６月：役員等報酬内規の一部変更
(2) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等 の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
ストック オプション |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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(3) 役員ごとの連結報酬等の総額等
役員ごとの連結報酬等の総額等の記載は省略しております。なお、連結報酬等の総額が１億円以上である役員はおりません。
(4) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
当社は使用人兼務役員はおりません。
（５）【株式の保有状況】
(1) 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の政策保有に関する方針について以下のとおり定めております。
取引先との安定的な取引関係の維持・拡大等の保有意義や営業取引面での採算性等の合理性を資本コストを踏まえて総合的に検討し、当社の企業価値向上に資すると判断できない場合には、売却を検討する。
なお、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式としておりますが、当社においては保有をしておりません。
(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
① 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、継続的に保有先企業の財政状態及び経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、個別銘柄毎に下記の項目等について、定量的な観点とあわせ定性的な観点も踏まえ、総合的に保有の適否を判断しており、その内容については毎年度１回、取締役会で検証しております。なお、当事業年度においては10月開催の取締役会において検証いたしました。
<定量項目>
イ．直近の取引額・収益
ロ．受取配当額・株式評価損益
ハ．資本コストを踏まえた期待収益と保有に伴う便益等との比較
<定性項目>
イ．取得経緯
ロ．将来的な取引構想や可能性
ハ．保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク
② 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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③ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）個品割賦取引等の維持、 拡大のため （定量的な保有効果）(注)２ |
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（保有目的）提携カード取引等の維持、 拡大のため （定量的な保有効果）(注)２ |
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（保有目的）保険取引並びに資金調達 安定のため （定量的な保有効果）(注)２ |
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（保有目的）提携カード取引等の維持、 拡大のため （定量的な保有効果）(注)２ |
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（保有目的）個品割賦取引等の維持、 拡大のため （定量的な保有効果）(注)２ |
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（保有目的）銀行保証取引の維持、 拡大並びに資金調達 安定のため （定量的な保有効果）(注)２ |
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（保有目的）銀行保証取引の維持、 拡大並びに資金調達 安定のため （定量的な保有効果）(注)２ |
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（保有目的）個品割賦取引等の維持、 拡大のため （定量的な保有効果）(注)２ |
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（保有目的）個品割賦取引等の維持、 拡大のため （定量的な保有効果）(注)２ |
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（保有目的）提携カード取引等の維持、 拡大のため （定量的な保有効果）(注)２ |
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（保有目的）個品割賦取引等の維持、 拡大のため （定量的な保有効果）(注)２ |
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（保有目的）提携カード取引等の維持、 拡大のため （定量的な保有効果）(注)２ |
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（保有目的）カード関連印刷取引等の 安定のため （定量的な保有効果）(注)２ |
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（保有目的）銀行保証取引の維持、 拡大のため （定量的な保有効果）(注)２ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）個品割賦取引等の維持、 拡大のため （定量的な保有効果）(注)２ |
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（保有目的）個品割賦取引等の維持、 拡大のため （定量的な保有効果）(注)２ |
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（保有目的）個品割賦取引等の維持、 拡大のため なお、良好な取引関係を継続しておりますが、保有株式については当事業年度に売却いたしました。 |
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（保有目的）個品割賦取引等の維持、 拡大のため なお、良好な取引関係を継続しておりますが、保有株式については当事業年度に売却いたしました。 |
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(注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果について、営業秘密、守秘義務等の観点から記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。
当社は、保有効果について、個別銘柄毎に定量的な観点とあわせ定性的な観点も踏まえ、総合的に保有の適否を判断しており、その内容については毎年度１回、取締役会で検証しております。
３．第一生命ホールディングス株式会社は、保有先企業は当社株式を保有しておりませんが、同社傘下の第一生命保険株式会社が当社の株式を保有しております。
(3) 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。