## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 182,500,000
計 | 182,500,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 171,882,370 | 171,882,620 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 171,882,370 | 171,882,620 | － | －

（注）2024年４月１日から提出日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）が行使されその対価として普通株式を交付したことにより、普通株式の発行済株式総数が250株増加しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年11月14日 (注)１ | 優先株式 △15,000 | 普通株式 1,718,383 優先株式 35,000 | － | 150,044 | － | 879
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)２ | 普通株式 111 | 普通株式 1,718,494 優先株式 35,000 | 7 | 150,051 | 7 | 886
2020年11月16日 (注)１ | 優先株式 △15,000 | 普通株式 1,718,494 優先株式 20,000 | － | 150,051 | － | 886
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)２ | 普通株式 233 | 普通株式 1,718,727 優先株式 20,000 | 15 | 150,067 | 15 | 901
2021年11月15日 (注)１ | 優先株式 △20,000 | 普通株式 1,718,727 優先株式 － | － | 150,067 | － | 901
2021年４月１日～ 2022年３月31日 (注)２ | 普通株式 19 | 普通株式 1,718,747 | 2 | 150,069 | 2 | 904
2022年10月１日 (注)３ | 普通株式 △1,546,941 | 普通株式 171,805 | － | 150,069 | － | 904
2022年４月１日～ 2023年３月31日 (注)２ | 普通株式 76 | 普通株式 171,882 | 6 | 150,075 | 6 | 910

（注）１．自己株式（優先株式）の消却によるものであります。

２．新株予約権（ストック・オプション）の行使によるものであります。

３．株式併合（10：１）によるものであります。

４．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、普通株式の発行済株式総数が0千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ0百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 26 | 41 | 233 | 182 | 26 | 17,191 | 17,699 | －
所有株式数（単元） | － | 1,033,809 | 21,928 | 356,623 | 90,182 | 827 | 210,505 | 1,713,874 | 494,970
所有株式数の割合 （％） | － | 60.32 | 1.28 | 20.81 | 5.26 | 0.05 | 12.28 | 100.00 | －

（注）当期末現在の自己株式は19,414株であり、「個人その他」の欄に194単元及び「単元未満株式の状況」の欄に14株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 83,640 | 48.66
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２丁目５番１号 | 28,404 | 16.52
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 8,816 | 5.12
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 7,972 | 4.63
中央日本土地建物株式会社 | 東京都千代田区霞が関１丁目４番１号 | 1,917 | 1.11
東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 | 1,536 | 0.89
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ － ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | １７７６ ＨＥＲＩＴＡＧＥ ＤＲＩＶＥ， ＮＯＲＴＨ ＱＵＩＮＣＹ，ＭＡ ０２１７１，Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 904 | 0.52
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | ２５　ＣＡＢＯＴ　ＳＱＵＡＲＥ，ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　４ＱＡ，Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 808 | 0.47
森本　博義 | 大阪府河内長野市 | 737 | 0.42
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５２２３ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | Ｐ．Ｏ．　ＢＯＸ　３５１　ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 587 | 0.34
計 | － | 135,325 | 78.74

（注）2024年２月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、銀行等保有株式取得機構が2024年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、「大株主の状況」欄は当社の株主名簿に基づいて記載しております。その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　銀行等保有株式取得機構

住所　　　　　　　　　　東京都中央区新川２丁目28番１号

保有株券等の数　　　　　普通株式　7,513千株

株券等保有割合　　　　　4.37％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 24,400 | － | (注)１
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 171,363,000 | 1,713,630 | (注)１,２
単元未満株式 | 普通株式 | 494,970 | － | (注)１,３,４
発行済株式総数 |  | 171,882,370 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,713,630 | －

（注）１．株式の内容は「１．株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。

２．株式数は、当社の株式給付信託（BBT）において株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式341,660株が含まれております。また、議決権の数は同行が所有する議決権の数3,416個が含まれております。

３．１単元（100株）未満の株式であります。

４．株式数は、株式会社証券保管振替機構名義の株式50株を含めて記載しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) (注)１
株式会社オリエントコーポレーション | 東京都千代田区麹町５丁目２番地１ | 19,400 | － | 19,400 | 0.01
株式会社ＪＣＭ(注)２ | 東京都千代田区神田錦町３丁目13番 | 5,000 | － | 5,000 | 0.00
計 | － | 24,400 | － | 24,400 | 0.01

（注）１．発行済株式総数は、発行済普通株式の総数であります。

２．当社の持分法適用関連会社であります。

３．当社の株式給付信託（BBT）において株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式341,660株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.19％）は、上記の自己株式に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役等に対する株式報酬制度

当社は、2017年６月27日開催の第57期定時株主総会において当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「旧株式報酬制度」という。）の導入について承認可決され、その後、2022年６月24日開催の第62期定時株主総会において当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴う旧株式報酬制度に係る報酬枠改定について承認可決され（以下、上記株主総会における決議を「原決議」という。）今日に至りますが、当社が2024年５月10日開催の取締役会において、旧株式報酬制度を譲渡制限付きの株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」という。）に改定するとともに、本制度の対象者を拡大し、当社の取締役（非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員とする取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に対する株式報酬制度改定及び監査等委員である取締役に対する報酬制度導入に関する議案を決議し、2024年６月25日開催の第64期定時株主総会に付議し、本株主総会において承認可決されました。

① 導入の背景、目的及びこれを相当とする理由

今般、取締役（非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、また、非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にすることで、監査又は監督を通じた中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本制度は上記の目的によるものであり、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　(４) 役員の報酬等」に記載しております。）とも合致していることから、本制度の内容は相当であると考えております。なお、本制度の内容は、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会の審議を経ております。

本制度は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額及び監査等委員である取締役の報酬総額とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するものであり、本制度の詳細につきましては、下記②の枠内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）分は取締役会に、監査等委員である取締役分は監査等委員の協議にご一任いただいております。また、現時点において、本制度の対象となる取締役は13名となります。

② 本制度の内容

ａ．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役及び執行役員（以下、「取締役等」という。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度であります。

なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後当社が定める所定の時期となります。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記③のとおり、譲渡制限契約を締結することといたします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任後当社が定める所定の時期までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。また、本制度改定に伴い、2024年６月25日開催の第64期定時株主総会終結の時点で在任する取締役等に対して旧株式報酬制度において付与済みのポイントについては、本制度におけるポイントに移行することとし、取締役等は、2024年６月25日開催の第64期定時株主総会終結後、当社が定める所定の時期に、移行後のポイントに基づき、当社株式の給付を受けることとします。当該給付を受ける取締役等が在任中の場合、当該取締役等に給付される株式についても上記譲渡制限契約に基づく譲渡制限に服することとなります。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認可決された枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
②　株主総会決議で承認可決された範囲内で金銭を信託します。
③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④　取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任後当社が定める所定の時期までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤　当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑥　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑦　本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。但し、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任後当社が定める所定の時期に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

ｂ．本制度の対象者

取締役（非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役を含みます。）及び執行役員

ｃ．信託期間

2017年９月15日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。）

ｄ．信託金額（報酬等の額）

当社は、原決議の範囲内で、270百万円の金銭を拠出して旧株式報酬制度に基づく信託を設定し、2020年に172百万円、2022年に210百万円の金銭を追加拠出のうえ、当社株式の追加取得を行っております。また、2024年５月にも674百万円の金銭を追加拠出のうえ、当社株式の追加取得を行っております。

当社は、2024年３月末日で終了した事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「BBT-RS当初対象期間」といい、BBT-RS当初対象期間及びBBT-RS当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入します。なお、取締役等への当社株式等の給付を行うため、旧株式報酬制度に基づき当社が拠出した資金を原資として本信託が取得し、信託財産内に残存する当社株式及び金銭は、2024年６月25日開催の第64期定時株主総会での承認可決による制度改定後は、本制度に基づく給付の原資に充当しております。

当社は、BBT-RS当初対象期間に関し、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数が不足することが見込まれる状況に至った場合、当該必要数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することといたします。当社が、BBT-RS当初対象期間に関し、本信託に追加拠出することができる金銭の合計額は、902百万円（うち、取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の社外取締役を除く。）分として310百万円、監査等委員分として30百万円、監査等委員である取締役以外の社外取締役分として12百万円、執行役員分として550百万円）を上限といたします。

また、BBT-RS当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、902百万円(うち、取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の社外取締役を除く。）分として310百万円、監査等委員分として30百万円、監査等委員以外の社外取締役分として12百万円、執行役員分として550百万円) を上限として本信託に追加拠出することといたします。但し、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額)と追加拠出される金銭の合計額は、902百万円(うち、取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の社外取締役を除きます。）分として310百万円、監査等委員分として30百万円、監査等委員である取締役以外の社外取締役分として12百万円、執行役員分として550百万円)を上限といたします。かかる信託拠出額上限につきましては、下記⑥に基づき、今後、取締役等に付与することとなるポイント数の見通し及び当社の株価の動向等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

ｅ．当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は、上記ｄ．により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式を引き受ける方法によりこれを実施することといたします。

本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

ｆ．取締役等に給付される当社株式等の数の上限

取締役（非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づきあらかじめ定めた役位毎の株式報酬基準額に、業績達成度を勘案して決定する支給率(０％～150％の範囲)を乗じて算出される株式報酬金額に相当するポイントが付与されます。

また、非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まるポイントが付与されます。

取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、252千ポイント(うち、取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の社外取締役を除きます。）分として85千ポイント、監査等委員分として10千ポイント、監査等委員である取締役以外の社外取締役分として7千ポイント、執行役員分として150千ポイント) を上限といたします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

本制度改定に伴い、2024年６月25日開催の第64期定時株主総会終結の時点で在任する取締役等に対して旧株式報酬制度において付与済みのポイントについては、本制度におけるポイントに移行いたします。

取締役等に付与されるポイントは、下記ｇ．の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（但し、当社株式について、株式分割、株式無償割当て、又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。

下記ｇ．の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記ｇ．の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数といたします(以下「確定ポイント数」といいます。)。

ｇ．当社株式等の給付

受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記ｆ．に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。但し、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任後当社が定める所定の時期に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記③のとおり、譲渡制限契約を締結することといたします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任後当社が定める所定の時期までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、当社関係諸規程等に対する重大な違反等があった場合、在任期間中に一定の非違行為があった場合等には、給付を受ける権利の全部又は一部を喪失させることができるものといたします。

ｈ．議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

ｉ．配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

ｊ．信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員等株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了いたします。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記ｉ．により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

③ 取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要

取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものといたします(取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。)。

但し、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。

ａ．譲渡制限の内容

取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社における役員たる地位の全てを退任後当社が定める所定の日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと

ｂ．当社による無償取得

一定の非違行為等があった場合や下記ｃ．の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること

ｃ．譲渡制限の解除

取締役等が、当社における役員たる地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合、当該退任後当社が定める所定の日において譲渡制限を解除すること

ｄ．組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること

なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理をいたします。

また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

④ 本信託の概要

ａ．名称　　　　　　　　：株式給付信託（BBT-RS）

ｂ．委託者　　　　　　　：当社

ｃ．受託者　　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

ｄ．受益者　　　　　　　：取締役等うち役員等株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

ｅ．信託管理人　　　　　：当社と利害関係のない第三者を選定

ｆ．信託の種類　　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ｇ．本信託契約の締結日　：2017年９月15日

ｈ．金銭を信託する日　　：2017年９月15日

ｉ．信託の期間　　　　　：2017年９月15日から信託終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 8,032 | 8,899,630
当期間における取得自己株式 | 695 | 728,870

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡し） | 190 | 225,915 | － | －
保有自己株式数 | 19,414 | － | 20,109 | －

（注）１．当期間における自己株式の処分株式数及び処分価額の総額には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の権利行使及び単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、「財務健全性、株主還元、資本効率の最適なバランスを実現」することを資本政策の基本方針とし、株主還元につきましては、「安定的かつ継続的な株主還元を基本とし、連結配当性向 30％を目処に配当を実施」としております。

毎事業年度における配当の回数につきましては、期末配当１回とし、この決定機関は株主総会であります。

この方針のもと、当期の期末配当金につきましては、期初配当予想のとおり、１株当たり40円といたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年６月25日 | 普通株式 | 6,874 | 40
定時株主総会

次期の期末配当金につきましては、１株当たり40円とさせていただく予定としております。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当に関する決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び成長投資のための原資として活用してまいります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

■理念、オリコがめざすサステナビリティ

当社は、存在意義や使命としての「パーパス」並びに日々の判断基準となる指針・ 価値観である「バリュー」をグループ共通の「理念」として定めております。また、理念に基づき、社会・ステークホルダーへの基本的な向き合い方を明確化した「オリコがめざすサステナビリティ」を掲げております。

[パーパス]

その夢の、一歩先へ

Open the Future with You

[バリュー]

正しさを求める　信頼を育む

未来を想う　挑戦を楽しむ

[オリコがめざすサステナビリティ]

わたしたちは、「その夢の、一歩先へ」というパーパスを掲げています。これには、お客さまをはじめとするステークホルダーの皆さまのパートナーとして、一人ひとりのいまと未来に親身に寄り添い、真摯に向き合い、時には熱意をもってリードするというわたしたちの想いが込められています。

わたしたちがめざすのは、誰もが豊かな人生を実現できる持続可能な社会。イノベーションの力で様々な社会課題を解決し、未来の世代へと継承していきたいと考えています。

そのために、わたしたちは信頼されるパートナーとして、すべての企業活動を通じて社会に貢献し、社会価値と企業価値の両立を追求してまいります。

以上を踏まえ、事業を通じた社会価値と企業価値を両立する「サステナビリティ」を経営の中核に据えた事業運営を行ない、10年後にめざす社会・めざす姿の実現のための優先すべき重要課題（マテリアリティ）を特定し、その１つとして「ガバナンスの強化」に取組んでおります。

■コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、今後めざす姿として「常にお客さまに寄り添い、向き合い、ニーズに即した金融サービスを通じて、様々な社会課題解決に貢献し続ける、イノベーティブな先進企業」及び「強固な財務基盤と持続的・安定的な収益力を有し、ステークホルダーからこれまで以上に存在意義を認められる企業」であることを掲げております。このためには、経営の透明性やステークホルダーに対する公正性を確保し、かつ、迅速・果断な意思決定が重要であると考えており、当社の経営環境を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針 １．当社は、株主の権利を尊重し株主が適切に権利の行使ができる環境の整備と株主の平等性を確保するための適切な対応を行います。 ２．当社は、社会的責任の重要性を認識し、株主以外のステークホルダーとの適切な協働に取り組みます。 ３．当社は、財務情報や非財務情報について法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。 ４．当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた役割・責務を適切に果たします。 ５．当社は、経営戦略及び財務・業績状況等に関する情報を適時・適切に開示するとともに、IR活動の充実を図り、株主・投資家等からの信頼と評価を得ることを目指します。

② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

a．監査等委員会設置会社を採用している理由

当社は、取締役会による戦略策定と監督機能を強化するとともに業務執行の機動性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

b．企業統治の体制

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名と監査等委員である取締役４名の計13名で構成しております。また、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを開示する一方、取締役会における独立社外取締役の比率を向上させ３分の１以上とし、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性・透明性を確保しております。

なお、定款の定めに基づき、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に定める事項を除く。）の決定の一部を取締役社長に委任しており、これにより、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議事項を重点化し、経営方針・経営戦略の策定等の議論をより充実させております。

当社の取締役会は、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、2024年３月期は16回開催され、2024年３月期の主な検討事項として、理念等の検証・見直し、中期経営計画の進捗状況、個品割賦事業の構造改革、海外事業のクレジットリスク対応状況、人的資本強化、新人事制度の運用状況、コーポレート・ガバナンス強化、サステナビリティの取組状況、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況、サイバーセキュリティへの取組状況等について議論を行いました。なお、取締役の平均出席率は99％となっております。

なお、取締役の当事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）における取締役会への出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 当事業年度の出席状況（出席率）
河野　雅明 | 16/16回（100%）
飯盛　徹夫 | 16/16回（100%）
横山　嘉德 | 14/14回（100%）
渡辺　一郎 | 16/16回（100%）
水野　哲朗 | 16/16回（100%）
樋口　千春 | 16/16回（100%）
西野　和美 | 15/16回（ 94%）
本庄　滋明 | 16/16回（100%）
深澤　雄二 | 16/16回（100%）
長尾　浩 | 14/14回（100%）
大庫　直樹 | 16/16回（100%）
櫻井　祐記 | 15/16回（ 94%）
松井　 巖 | 16/16回（100%）

取締役　西野　和美、本庄　滋明、大庫　直樹、櫻井　祐記、松井　巖の各氏は、社外取締役であります。

長尾　浩氏は2024年３月24日付で取締役を辞任いたしましたので、開催回数及び出席回数は在任中のものとなります。

横山　嘉德氏は2024年３月25日付で取締役を辞任いたしましたので、開催回数及び出席回数は在任中のものとなります。

(ⅰ)取締役会の実効性評価

・基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの中核である取締役会が適切に役割・責務を発揮していくため毎年、第３者である外部専門家のサポートを得て取締役会の実効性に関する評価・分析を行い、その結果を踏まえた改善を図っていくことにより、取締役会の更なる実効性向上に取り組んでおります。

・2024年３月期取締役会実効性評価の実施プロセス

対象者 | 全取締役（13名）※2024年２月１日時点
実施方法 | １．全取締役に対して、取締役会が適切に役割・責務を果たしていくアンケートを実施 ２．第３者である外部専門家にてアンケート内容をもとに対象者への個別インタビューを実施 ３．第３者である外部専門家の取りまとめの上分析を実施 ４．第３者である外部専門家の分析結果を踏まえ、取締役会事務局が分析結果・評価案を策定し取締役会に報告の上、取締役会での議論を実施
アンケート 内容 （概要） | ・取締役会の構成 ・取締役会の役割・責務 ・取締役会の運営状況 ・昨年評価した際の課題への対応状況 ・今後改善すべき事項等

・評価結果及び取組

・取締役会の2025年３月期運営の主な考え方

当社の取締役会は、前年度の取締役会運営状況、取締役会実効性評価等を踏まえ、2025年３月期運営の主な考え方は以下のとおりとしております。

引き続き会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくべく、取締役会による戦略策定、監督機能発揮等、取締役会の役割・責務を適切に発揮していきます。

＜戦略観点＞

・新中期経営計画の策定

・サステナビリティ経営の推進

・人財戦略の高度化

＜監督観点＞

・新理念の浸透

・コーポレート・ガバナンスの高度化（グループ会社含）

・リスクマネジメント、コンプライアンスの適切運営

・事業構造改革の推進

(ⅱ)取締役会の諮問機関

（指名・報酬委員会）

当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、社内取締役１名（飯盛　徹夫）と独立社外取締役２名（西野　和美、松井　巖）の計３名で構成しており、取締役会から諮問を受けた役員の人事や報酬に関する事項について、審議いたします。

当事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）において指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 当事業年度の出席状況（出席率）
飯盛　徹夫 | 6/6回（100%）
西野　和美 | 6/6回（100%）
大庫　直樹 | 6/6回（100%）

なお、活動内容については、「（４）役員の報酬等　(4)その他　②役員の報酬等に関する取締役会、委員会等の活動内容」に記載のとおりであります。

（利益相反管理委員会）

当社の利益相反管理委員会は、取締役会の諮問機関として、社内取締役１名（飯盛　徹夫）と独立社外取締役２名（本庄　滋明、松井　巖）の計３名で構成しており、持ち株比率40%を超える主要株主であるみずほフィナンシャルグループ各社との重要な取引について審議いたします。

なお、2023年３月期は２回開催し、2024年３月期は該当案件がなく開催はございません。

ロ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、１名は常勤監査等委員）で構成しており、うち過半数の３名が社外取締役であります。監査等委員会の監査活動等を支援する専任組織（監査等委員会室）を設置する一方、監査等委員会は内部監査グループと連携し、適切な監査を行う体制を整えております。

ハ．業務執行体制

当社は、取締役会による戦略策定と監督機能を重視するとともに、業務の執行権限を最大限、取締役社長に委任しています。加えて取締役社長が適切な意思決定を行うため、取締役社長の諮問機関として「経営会議」「業務監査委員会」「サステナビリティ委員会」「総合リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」等を設置し、取締役社長が適切な意思決定を行う体制を構築しております。

（経営会議）

取締役会付議事項の事前審議及び取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の重要事項の審議を行うことを目的に設置しております。現在の議長は取締役社長（飯盛　徹夫）が務めており、すべての部門長、グループ長等で構成しております。

（業務監査委員会）

内部監査に関する重要事項を審議し、内部監査の充実を図ることを目的として設置しております。現在の委員長は取締役社長（飯盛　徹夫）が務めており、計４名の委員で構成しております。また、委員会活動の状況は定期的に取締役会に報告しております。

（サステナビリティ委員会）

サステナビリティに関する重要事項の審議を目的に設置しております。現在の委員長は取締役社長（飯盛　徹夫）が務めており、計20名の委員で構成しております。また、委員会活動の状況は定期的に取締役会に報告しております。

（総合リスク管理委員会）

各種リスクを総合的に把握・管理することを目的に設置しております。現在の委員長は常務執行役員（村田　聡史）が務めており、計17名の委員で構成しております。また、委員会活動の状況は定期的に取締役会及び経営会議に報告しております。

（コンプライアンス委員会）

当社グループにコンプライアンスの定着を進め、社会に貢献する企業としての企業価値の向上を図ることを目的に設置しております。現在の委員長は常務執行役員（村田　聡史）が務めており、計18名の委員で構成しております。また、委員会活動の状況は定期的に取締役会及び経営会議に報告しております。

（ALM委員会）

市場リスク及び流動性リスクを適正にコントロールすることを目的に設置しております。現在の委員長は常務執行役員（村田　聡史）が務めており、計５名の委員で構成しております。また、委員会活動の状況は定期的に経営会議に報告しております。

（クレジット対策委員会）

適正な与信管理及び加盟店管理強化に関する重要な事項の審議を目的に設置しております。現在の委員長は取締役専務執行役員（中西　真）が務めており、計９名の委員で構成しております。また、委員会活動の状況は定期的に経営会議に報告しております。

（新規業務・新商品委員会）

重要な新規業務・新商品に関する戦略性・収益性及びリスク等の評価と検証を目的に設置しております。現在の委員長は常務執行役員（宇田　真也）が務めており、計９名の委員で構成しております。また、委員会活動の状況は定期的に経営会議に報告しております。

（IT戦略委員会）

重要なIT戦略、IT投資計画、IT投資案件の審議を目的に設置しております。現在の委員長は常務執行役員（矢ケ部　章二）が務めており、計12名の委員で構成しております。また、委員会活動の状況は定期的に経営会議に報告しております。

（人権啓発推進委員会）

人権に関する重要事項の審議を目的に設置しております。現在の委員長は常務執行役員（松岡　英行）が務めており、計11名の委員で構成しております。また、委員会活動の状況は定期的に取締役会及び経営会議に報告しております。

③ 内部統制システムの整備状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）を次のとおり整備しております。

内部統制システムの基本方針 １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （１）当社は、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため、「理念」及び「オリコがめざすサステナビリティ」を定めます。また、当社及び子会社等の全役員及び全従業員（以下「役職員」といいます。）を対象として、コンプライアンスに関する行動規範である「The Orico Group Code」を定めその徹底を図ります。 （２）当社は、当社及び子会社等におけるコンプライアンスの定着を進めるため、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要事項の審議等を行います。 （３）当社は、内部通報制度を設け、当社及び子会社等における違法行為、不正行為等に対する監視体制を構築します。 （４）当社は、個人情報保護法及び関係するガイドライン等との適合性を確保するため、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報保護方針」を定め、適正な個人情報管理体制を構築します。 （５）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切の関係遮断を図るため、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、専門部署を設置する等、適切な管理体制を構築します。 （６）当社は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与を防止するため、「マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止のための基本方針」を定め、専門部署を設置する等適切な管理体制を構築します。 （７）当社は、財務報告の適正性確保のため、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」及び「情報開示統制の基本方針」を定め、財務情報及び非財務情報を適切に開示する体制を構築します。 （８）当社は、当社及び子会社等に対する内部監査を独立の立場で実施するため、「内部監査基本方針」及び「内部監査規程」を定め、内部監査グループを設置します。また、「業務監査委員会」を設置し、当社及び子会社等に対する内部監査に関する重要事項を審議することにより、内部監査の充実を図ります。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、業務監査委員会その他委員会の議事録、稟議書、契約書等について、規程等に基づいて、文書又は電磁的媒体に記録し、所定の期間保存します。また、取締役は、いつでもこれらの文書等を閲覧することができるものとします。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （１）当社は、当社及び子会社等の多様化するリスクを総合的に把握・管理するため、「リスク管理基本方針」を定め、リスクごとの所管部門とその総合管理を行うリスク管理部門を設置する等、リスク管理体制を構築します。また、各種リスクを総合的に把握・管理するため、総合リスク管理委員会を設置し、審議・調整を行います。 （２）当社は、緊急事態発生時の対応及び事業継続のため、「事業継続管理基本方針」を定め、影響の極小化及び業務の迅速かつ効率的な復旧を行う体制を構築します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （１）当社は、連結ベースの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するために、各事業年度ごとの経営計画を策定します。 （２）当社は、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等を除き、業務執行の決定を取締役会から取締役社長に最大限委任するとともに、取締役会が独立した客観的立場から業務執行状況につき実効性の高い監督を行う体制を構築します。 （３）当社は、取締役社長の諮問機関として「経営会議」を設置し、業務執行等の重要な事項の審議を行い、取締役社長が適切な意思決定を行う体制を構築します。 （４）当社は、「取締役会規則」、「分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、効率的な業務執行と手続の遵守を図ります。 ５．当社及び子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 （１）子会社等の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 ａ．当社は、子会社等の経営管理全般を所管する専門部署を設置し、また、業務上密接な関係を持つ業務所管部をそれぞれ定め、両部署が連携することにより効率的かつ実効性のある子会社等の管理を行います。さらに、「グループ経営管理規程」等において、事業計画管理、リスク管理、コンプライアンス等の実施基準等を定め、このうち経営上の重要事項については、当社がこれを承認をすること又はこれに関して報告を受けることとし、子会社等に対する必要な管理・指導を行うことにより企業集団における業務の適正を確保する体制を構築します。 ｂ．子会社等においても、当社の「グループ経営管理規程」等を踏まえ、経営上の重要事項については、当社へ協議又は報告する体制を構築させるものとします。 （２）子会社等の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ａ．子会社等においても、当社の管理体制を踏まえ、規模、業態及び各種リスクの重要度に応じた適切なリスク管理体制を構築させるものとします。 （３）子会社等の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ａ．子会社等においても、当社の管理体制を踏まえ、規模及び業態に応じ、取締役及び使用人の職務権限の整備を行わせるものとします。 （４）子会社等の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ａ．子会社等においても、当社の体制を踏まえ、規模及び業態に応じ、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築させるものとします。 ６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 （１）当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会の直属の組織として、専属の使用人で構成される監査等委員会室を設置するものとします。 （２）当社は、当該使用人の人事に関する事項等について、あらかじめ監査等委員会が定めた監査等委員の同意を得るものとします。また、当該使用人は、監査等委員会の職務に関して監査等委員である取締役以外の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （１）当社及び当社の子会社等の取締役及び使用人等は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査等委員会の職務の遂行に必要なものとして求められた事項について、速やかに監査等委員会に報告を行うものとします。 （２）当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人等に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わないものとします。 （３）当社は、監査等委員会が、内部監査グループからその監査計画・監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は指示を行うことができる体制を構築します。 （４）当社は、監査等委員が「経営会議」等の重要な会議に出席することにより、当社の現況を確認するとともに必要があると認めたときは意見を述べることができる体制を構築します。また、子会社等においても、企業集団における監査の充実を図るため、当社の監査等委員が子会社等の監査役等と定期的に情報交換を行うことができる体制を構築させるものとします。 （５）当社は、監査等委員が取締役会長及び取締役社長と定期的に当社の現況や課題等について情報交換を行うことができる体制を構築します。また、会計監査人と定期的に情報交換を行うなどにより連携を確保することができる体制を構築します。 （６）当社は、監査等委員の職務執行について生ずる費用については、監査等委員会の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、当社が負担するものとします。また、当社は、監査等委員会が必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等の助言を受ける機会を保証するものとします。 （注）本基本方針において、「子会社等」とは、当社の連結子会社及び当社が指定する持分法適用関連会社を指します。

④ 個人情報保護への取り組み状況

当社は、お客さまの個人情報保護のため、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報保護方針」を定め、個人情報保護に取組んでおります。

情報セキュリティ基本方針 株式会社オリエントコーポレーション（以下「当社」といいます）は、「理念」及び「オリコがめざすサステナビリティ」を踏まえ、情報セキュリティ（サイバーセキュリティを含む。以下同じ）の取組みを経営上の重要課題と位置づけ、当社が保有する情報資産（以下「情報資産」という）の機密性、完全性、可用性を確保・維持するため、以下のとおり「情報セキュリティ基本方針」を定めます。 １．当社は、情報資産を取扱うにあたり、法令、ガイドライン等および契約上の要求事項を遵守します。 ２．当社は、情報資産を定められた使用目的の範囲で適切に取扱うものとします。 ３．当社は、情報資産を様々な脅威から保護し安全性を強化するために、定期的に情報資産に係るリスクを評価し、評価結果に基づく情報セキュリティ対策を講じます。 ４．当社は、情報資産の安全性を維持向上させるため、本方針に基づいて社内規程等および必要な管理体制を整備するとともに、情報資産に係る物理的・技術的セキュリティ対策を継続的、体系的に講じます。 ５．当社は、役職員をはじめ情報資産を取扱う者に対し、情報セキュリティにおける役割、責任を明確にするとともに、その重要性を認識し、行動するように、教育および啓発を行います。 ６．当社は、情報セキュリティの対応状況を確認するために、定期的または必要に応じて情報セキュリティ監査および自己点検を行います。また、その結果に基づき情報セキュリティ対策の改善を図ります。 ７．当社は、情報セキュリティに関する緊急事態の発生に備え、体制や手順等を整備し、状況に応じて迅速かつ適切に対応します。 ８．本方針は、情報資産を取り巻く環境の変化を考慮し、年１回定期的に見直しを行うほか、情報セキュリティ監査および自己点検の結果または法令および情報技術の変化等により情報セキュリティに関して新たな対策が必要となった場合、適宜、見直しを行います。

個人情報保護方針 株式会社オリエントコーポレーション（以下「当社」といいます）は、「理念」及び「オリコがめざすサステナビリティ」を踏まえ、個人情報取扱事業者として以下のとおり「個人情報保護方針」を定め、個人情報を取扱います。 １．法令遵守 当社は、個人情報の保護に関する法律、各種関係法令、関係省庁の個人情報の保護に関するガイドライン、「個人情報保護指針」その他規範を遵守します。 ２．個人情報の利用・取得 当社は、個人情報の利用目的をできる限り特定して公表するとともに、利用目的の達成に必要な範囲内で利用し、利用目的の達成に必要な範囲を超えた個人情報の取扱い（目的外利用）を行わないための措置を講じます。また、個人情報をクレジット申込書等で取得する場合は、あらかじめ利用目的を明示したうえで同意をいただきます。

３．個人情報の提供等 当社は、個人情報を第三者へ提供する場合および第三者から個人関連情報を個人情報として取得する場合、原則として、あらかじめ同意をいただきます。また、個人情報を当社の提携企業や関係会社等に提供する場合、当社における取扱いと同様に適切な取扱いを求めます。 ４．不適正な利用の禁止 当社は、違法または不当な行為を助長し、または誘発するおそれがある方法により個人情報を利用しません。 ５．個人情報の安全管理 当社は、個人情報を適切に管理し、不当なアクセスや個人情報の紛失、破壊、改ざん、漏洩等に対する予防および是正に関する適切な措置を講じるとともに、個人情報の保護と適切な取扱いに関する社内教育を継続して実施します。 ６．業務委託 当社は、個人情報の取扱いを委託する場合、個人情報の保護について適切な水準にある委託先を選定し、個人情報の安全管理が図られるよう適切に管理、監督します。 ７．個人情報の開示等 当社の保有する個人情報および第三者提供記録について開示を希望される場合は、当社所定の手続きに基づき開示します。また、個人情報の開示の結果、万一内容に誤りがある場合には、速やかに訂正します。 ８．個人情報保護マネジメントシステム 当社は、「個人情報保護マネジメントシステム」を継続的に見直し、個人情報の適切な取扱いに努めます。 ９．個人情報に関する問い合わせ 当社は、個人情報の取扱いに関するご意見・ご質問については、相談窓口を設けて迅速かつ適切な対応を行います。

⑤ 反社会的勢力排除に向けた取り組み状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、一切の関係遮断に取組んでおります。

反社会的勢力に対する基本方針 株式会社オリエントコーポレーション（以下「当社」といいます）は、「理念」及び「オリコがめざすサステナビリティ」を踏まえ、市民社会の秩序や安全に脅威を与える、暴力団をはじめとする反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断するため、以下のとおり「反社会的勢力に対する基本方針」を定めます。 １．当社は、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な社会・経済の発展を妨げる反社会的勢力との関係を一切遮断するため、反社会的勢力との関係遮断に関する役職員の意識の醸成と徹底を図り、全役職員が断固たる姿勢で取り組みます。 ２．当社は、反社会的勢力に対しては、経営トップ以下、組織全体として対応します。また、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保します。 ３．当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。

４．当社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、民事・刑事の両面から法的対応を行います。 ５．当社は、反社会的勢力への資金提供、裏取引には一切応じません。

⑥ 大規模災害等に際する事業継続に向けた取り組み状況

当社は、重要な社会インフラの一翼を担う企業としての社会的責任を踏まえ、「事業継続管理基本方針」を定め、大規模な「自然災害」「感染症蔓延」「システム障害」等の緊急事態発生時の事業継続に取組んでおります。

事業継続管理基本方針 株式会社オリエントコーポレーション（以下「当社」といいます）は、「理念」及び「オリコがめざすサステナビリティ」を踏まえ、大規模な「自然災害」「感染症蔓延」「システム障害」等、緊急事態発生時の対応を経営上の重要課題の一つとして位置づけ、以下のとおり「事業継続管理基本方針」を定めます。 １．当社は、緊急事態発生時において、生命・身体に危害が及ぶような場合には、人命を最優先で取り組みます。 ２．当社は、緊急事態発生時の事業継続について、重要な社会インフラの一翼を担う企業としての社会的責任を踏まえ、「決済機能の維持・継続」および「業務の早期復旧」に優先的に取り組みます。 ３．当社は、緊急事態に応じた組織、権限および指示命令系統、緊急時行動計画等、緊急事態発生時において、すみやかに対応する体制を整備します。 ４．当社は、全役職員に対して緊急事態発生時の体制、緊急時行動計画等について教育に努めるとともに、緊急事態を想定した訓練を定期的に実施し、緊急事態発生時の対応の実効性向上に取り組みます。 ５．当社は、当社およびグループ会社を取り巻く環境の変化並びに緊急事態に関する社会の動向等を踏まえ、必要となった場合、適宜本方針に基づいて体制等の見直しを行います。

⑦ 主要株主との関係

当社は、株式会社みずほ銀行より約48.7％の出資を受ける等、株式会社みずほフィナンシャルグループの連結子会社合計で約49%の出資を受けており、株式会社みずほフィナンシャルグループの持分法適用会社となります。また、伊藤忠商事株式会社より約16％の出資を受けており、伊藤忠商事株式会社の持分法適用会社となります。

当社は、主要株主と積極的に協働・連携を行う一方、メインバンクである株式会社みずほ銀行を軸にした資金調達も支えに、営業活動を行っております。

ａ．少数株主保護の観点から必要な主要株主からの独立性確保に関する考え方・施策等

・経営計画等当社の意思決定を行うプロセスにおいて、主要株主に事前承認を要する等の関与はなく、独立性は十分に確保されております。

・主要株主との取引条件は、当社および少数株主の利益を阻害することなきよう適正なものに努めております。また、本運営が適正に行われていることを確認するため、当社は、取締役会決議で定められた「コーポレート・ガバナンスに関する方針等」に基づき、年1回主要株主等との取引に関する調査を行い重要な事実を取締役会に報告するとともに、法令等の定めに従い適切に開示しています。

・取締役会の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役で構成される利益相反管理委員会を設置し、持ち株比率40%を超える主要株主であるみずほフィナンシャルグループ各社との重要な取引を審議しております。なお、2023年３月期は２回開催し、2024年３月期は該当案件がなく開催はございません。

⑧ 企業統治に関するその他事項

a．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

b．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主さまの議決権の３分の１以上を有する株主さまが出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

c．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等による自己の株式の取得ができる旨を定款に定めております。

これは、機動的な自己の株式の取得を可能とするためであります。

d．中間配当

当社は取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主さま又は登録株式質権者さまに対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これは、剰余金の中間配当の権限を取締役会とすることにより、株主さまへの中間期における利益還元を行うことを目的とするものであります。

e．取締役の責任免除

当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、以下を定款に定めております。

・会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができること

・会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができること

上記を踏まえ、当社と非業務執行取締役である社外取締役は、会社法及び定款に基づき、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が規定する額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。

f．補償契約の内容の概要

当社は、取締役河野雅明、飯盛徹夫、梅宮真、渡辺一郎、中西真、樋口千春、水野哲朗、西野和美、本庄滋明、深澤雄二、櫻井祐記、松井巖、小笠原由佳の各氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ただし、取締役が自己もしくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合等には補償を受けた費用等を返還させることなどを条件としております。

g．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が役員としての業務につき行った行為に起因し保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害等を補填することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が故意に違法な行為を行った場合や私的な利益などを違法に受けた場合等は補填の対象としないこととしております。

h．特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主さまの議決権の３分の１以上を有する株主さまが出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長（兼）会長執行役員 | 河野　雅明 | 1957年２月24日生 | 1979年４月　現、株式会社みずほ銀行入行 2006年３月　株式会社みずほコーポレート銀行執行役員 2008年４月　同行常務執行役員 2011年４月　株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員 2011年４月　同社リスク管理グループ長（兼）人事グループ長（兼）コンプライアンス統括グループ長 2011年６月　同社常務取締役（兼）常務執行役員 2012年４月　株式会社みずほ銀行常務執行役員 2012年４月　株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員 2012年４月　みずほ信託銀行株式会社常務執行役員 2013年４月　株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役 2013年４月　株式会社みずほ銀行取締役副頭取（代表取締役）（兼）副頭取執行役員 2013年４月　株式会社みずほコーポレート銀行副頭取執行役員 2013年７月　株式会社みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員 2016年４月　当社顧問 2016年６月　当社代表取締役社長（兼）社長執行役員 2020年４月　当社代表取締役会長（兼）会長執行役員 2020年６月　株式会社神戸製鋼所社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年６月　当社取締役会長（兼）会長執行役員（現任） | 注３ | 普通株式 7,420

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長（兼）社長執行役員 | 飯盛　徹夫 | 1960年９月12日生 | 1984年４月　現、株式会社みずほ銀行入行 2009年４月　株式会社みずほフィナンシャルグループ経営企画部長 2011年４月　同社執行役員 2011年６月　株式会社みずほ銀行執行役員 2011年６月　同行経営企画部長 2012年４月　株式会社みずほコーポレート銀行執行役員 2012年４月　同行経営企画部長 2013年４月　株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員 2013年４月　同社リテールバンキングユニット長 2013年４月　株式会社みずほ銀行常務執行役員 2013年４月　株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員 2014年４月　株式会社みずほ銀行営業店業務部門長（兼）証券・信託連携推進部担当役員 2016年４月　同行リテール・事業法人部門共同部門長 2016年４月　株式会社みずほフィナンシャルグループリテール・事業法人カンパニー特定業務担当役員 2017年４月　みずほ信託銀行株式会社取締役社長（代表取締役） 2020年４月　当社社長執行役員 2020年６月　当社代表取締役社長（兼）社長執行役員（現任） | 注３ | 普通株式 5,320

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役副社長（兼）副社長執行役員 企画グループ管掌（兼） 財務・経理グループ管掌 | 梅宮　真 | 1964年12月23日生 | 1987年４月　現、株式会社みずほ銀行入行 2012年４月　同行大阪支店長 2015年４月　株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役員財務企画部長 2015年４月　株式会社みずほ銀行執行役員財務企画部長 2017年４月　株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役常務財務・主計グループ長 2017年４月　株式会社みずほ銀行常務取締役財務・主計グループ長 2020年４月　株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役（兼）執行役専務財務・主計グループ長 2020年４月　株式会社みずほ銀行副頭取執行役員財務・主計グループ長 2020年４月　みずほ信託銀行株式会社副社長執行役員財務・主計グループ長 2022年４月　株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役（兼）執行役副社長(代表執行役)デジタルイノベーション担当（兼）財務・主計グループ長 2022年４月　株式会社みずほ銀行副頭取執行役員デジタルイノベーション担当（兼）財務・主計グループ長 2023年４月　株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役（兼）執行役副社長(代表執行役)グループCDO 2023年４月　株式会社みずほ銀行副頭取執行役員CDO 2023年４月　みずほ信託銀行株式会社副社長執行役員CDO 2024年４月　当社副社長執行役員 2024年４月　当社企画グループ管掌(兼)財務・経理グループ管掌（現任） 2024年６月　当社取締役副社長（兼）副社長執行役員（現任） | 注３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役（兼）専務執行役員 内部監査グループ長 | 渡辺　一郎 | 1959年11月23日生 | 1983年４月　伊藤忠商事株式会社入社 2003年４月　同社メディア事業部門企画開発室長 2007年４月　同社モバイル＆ワイヤレス部長 2008年４月　同社宇宙・情報・マルチメディア経営企画部長 2009年４月　同社情報通信・航空電子経営企画部長 2010年４月　台湾伊藤忠股份有限公司董事長（兼）総経理（台北） 2013年１月　伊藤忠商事株式会社CIO補佐 IT企画部長 2017年４月　同社審議役CIO補佐IT企画部長 2019年４月　コネクシオ株式会社　執行役員 法人サポート部門長 2020年４月　同社執行役員　法人スマートサービス部門長 2021年６月　同社常務執行役員 法人スマートサービス部門長 2022年５月　当社顧問 2022年６月　当社代表取締役（兼）専務執行役員（現任） 2022年６月　当社デジタル・マーケティンググループ管掌（兼）IT・システムグループ管掌 2024年４月　当社内部監査グループ長（現任） | 注３ | 普通株式 500
取締役（兼）専務執行役員 ビジネスプロモーション部門管掌（兼）法人ソリューション部門管掌（兼）業務統括部担当 | 中西　真 | 1964年10月10日生 | 1988年４月　当社入社 2016年６月　当社執行役員 2017年６月　当社営業推進グループ支店統括 部長 2019年４月　当社ビジネスプロモーショングループ東日本地域統括担当 2020年４月　当社常務執行役員 2020年４月　当社管理グループ担当 2022年４月　当社管理グループ長 2024年４月　当社専務執行役員 2024年４月　当社ビジネスプロモーション部門管掌（兼）法人ソリューション部門管掌（兼）業務統括部担当（現任） 2024年６月　当社取締役（兼）専務執行役員（現任） | 注３ | 普通株式 1,750

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役（兼）常務執行役員 オペレーショングループ管掌（兼）管理グループ管掌 | 樋口　千春 | 1962年２月22日生 | 1984年４月　伊藤忠商事株式会社入社 2006年４月　同社金融事業推進部長 2007年７月　当社市場開発グループアライアンス推進第二部長（兼）経営企画グループ伊藤忠連携部長 2010年４月　伊藤忠商事株式会社金融事業推進部長（兼）オリコ関連事業統括部長 2017年６月　当社顧問 2017年６月　当社取締役（兼）執行役員 2017年６月　当社市場開発グループ副担当（兼）経営企画グループ海外事業部担当 2018年４月　当社市場開発グループ副担当 2019年４月　当社ビジネスプロモーショングループ副担当 2020年６月　当社取締役（兼）常務執行役員（現任） 2020年６月　当社業務統括グループ担当（兼）業務統括グループ業務統括部長 2020年10月　当社業務統括グループ担当 2022年４月　当社オペレーショングループ長（兼）業務統括部担当 2023年４月　当社オペレーショングループ長 2024年４月　当社オペレーショングループ管掌（兼）管理グループ管掌 （現任） | 注３ | 普通株式 1,640
取締役 | 水野　哲朗 | 1960年１月24日生 | 1982年４月　現、株式会社みずほ銀行入行 2008年７月　株式会社みずほコーポレート銀行　営業第十四部付審議役 2009年４月　当社事業本部顧客営業推進グループ副担当 2010年１月　当社執行役員 2010年６月　当社事業本部顧客営業推進グループ担当 2011年６月　当社常務執行役員 2011年６月　当社経営企画グループ担当 2016年６月　当社経営企画グループ担当（兼）経理グループ担当 2017年４月　当社財務グループ担当 2019年６月　当社財務グループ担当（兼）リスク管理グループ担当 2020年６月　当社専務執行役員 2020年６月　当社リスク管理グループ担当 2022年４月　当社リスク管理グループ長 2022年６月　当社取締役（兼）専務執行役員 2024年３月　当社取締役（現任） 2024年３月　株式会社オリコプロダクトファイナンス取締役会長（現任） | 注３ | 普通株式 20,790

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 西野　和美 | 1968年６月９日生 | 1992年４月　富士写真フイルム株式会社入社 2001年４月　一橋大学大学院商学研究科 助手（特別研究生） 2002年４月　東京理科大学経営学部経営学科 専任講師 2004年４月　同大学経営学部経営学科 専任講師（兼）同大学大学院総合科学技術経営研究科総合科学技術経営専攻 専任講師 2006年４月　同大学大学院総合科学技術経営研究科総合科学技術経営専攻（現、経営学研究科技術経営専攻） 准教授 2017年４月　一橋大学大学院商学研究科 准教授 2018年４月　同大学大学院経営管理研究科 准教授（兼）同大学保健センター センター長（兼）同大学学生支援センターキャリア支援室 室長 2019年４月　同大学大学院経営管理研究科 准教授（兼）同大学役員補佐（学生担当） 2019年６月　当社取締役（現任） 2019年６月　古河機械金属株式会社社外取締役（現任） 2019年12月　株式会社ミルテル社外取締役 2020年９月　一橋大学大学院経営管理研究科 准教授 2022年４月　同大学大学院経営管理研究科 教授（現任） 2022年６月　株式会社牧野フライス製作所 社外取締役 | 注３ | 普通株式 2,090
取締役 | 本庄　滋明 | 1955年２月13日生 | 1979年４月　富士通株式会社入社 1999年10月　同社システム本部インターネットソリューション推進室担当部長 2000年４月　同社システム本部コンサルティング事業部コンサルティング部長 2003年４月　同社コンサルティング事業本部プロジェクト統括部長（産業担当）（兼）ソフトウェア事業本部プロジェクトＡ‐ＸＭＬプロジェクト員 2004年６月　同社コンサルティング事業本部副本部長 2005年６月　同社産業・流通ソリューション本部長 2006年６月　同社常務理事（兼）産業・流通ソリューションビジネスグループ副グループ長（兼）ソリューション担当（兼）産業・流通ソリューション本部長 2008年６月　同社顧問 2008年６月　株式会社富士通ビジネスシステム常務取締役 2009年６月　株式会社富士通総研常務取締役 2010年６月　同社取締役（兼）執行役員専務 2012年６月　同社代表取締役社長 2018年４月　同社常任顧問 2019年３月　同社常任顧問退任 2022年６月　当社取締役（現任) | 注３ | 普通株式 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役（常勤監査等委員） | 深澤　雄二 | 1957年７月23日生 | 1980年４月　現、株式会社みずほ銀行入行 2007年４月　株式会社みずほコーポレート銀行執行役員 2007年４月　同行コーポレートバンキングユニット統括役員付審議役 2007年４月　当社顧問 2007年６月　当社常務執行役員 2007年６月　当社営業本部顧客営業推進グループ担当 2010年６月　当社コンプライアンスグループ担当（兼）総務グループ担当 2013年12月　当社コンプライアンスグループ担当 2014年５月　当社信用管理グループ担当 2016年６月　当社信用管理グループ担当（兼）総務グループ担当 2017年４月　当社リスク管理グループ担当 2019年６月　当社常勤監査役 2022年６月　当社取締役（常勤監査等委員） （現任） | 注４ | 普通株式 6,790
取締役（監査等委員） | 櫻井　祐記 | 1952年９月11日生 | 1976年４月　富国生命保険相互会社入社 2003年４月　同社財務企画部長 2007年７月　同社取締役 2009年４月　同社取締役 執行役員 2009年６月　富国生命投資顧問株式会社代表取締役社長 2014年４月　富国生命保険相互会社常務執行役員 2014年６月　フコクしんらい生命保険株式会社社外取締役 2014年７月　富国生命保険相互会社取締役 常務執行役員 2016年４月　同社中期経営計画副担当 2016年６月　当社監査役 2019年４月　富国生命保険相互会社取締役 専務執行役員 2019年４月　同社中期経営計画担当 2022年４月　同社取締役副社長執行役員 2022年６月　当社取締役（監査等委員） （現任） 2024年４月　富国生命保険相互会社取締役 （現任） | 注４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役（監査等委員） | 松井　巖 | 1953年12月13日生 | 1980年４月　検事任官 2003年７月　横浜地方検察庁刑事部長 2005年１月　東京地方検察庁特別公判部長 2006年４月　東京地方検察庁刑事部長 2007年10月　大津地方検察庁検事正 2009年７月　名古屋高等検察庁次席検事 2010年10月　大阪高等検察庁次席検事 2012年６月　最高検察庁刑事部長 2014年１月　横浜地方検察庁検事正 2015年１月　福岡高等検察庁検事長 2016年11月　日本弁護士連合会弁護士登録（東京弁護士会所属） 2016年11月　八重洲総合法律事務所（現任） 2017年６月　当社監査役 2018年６月　長瀬産業株式会社社外監査役（現任） 2018年６月　東鉄工業株式会社社外監査役（現任） 2018年６月　グローブライド株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年３月　株式会社電通グループ社外取締役 2022年４月　同社社外取締役（監査等委員） 2022年６月　当社取締役（監査等委員） （現任） 2023年３月　株式会社電通グループ社外取締役（現任） | 注４ | 普通株式 5,290
取締役（監査等委員） | 小笠原　由佳 | 1975年11月10日生 | 1999年４月　現、株式会社国際協力銀行入行 2005年９月　ベイン・アンド・カンパニー 2009年12月　独立行政法人国際協力機構　主任調査役 2019年４月　現、一般財団法人社会変革推進財団　インパクトオフィサー 2022年５月　株式会社Rennovater　社外監査役（現任） 2022年６月　日清食品ホールディングス株式会社　社外取締役（現任） 2023年４月　株式会社藤村総合研究所　取締役（現任） 2024年６月　当社取締役（監査等委員） （現任） | 注４ | -
計 | 普通株式 51,890

（注）１．取締役　小笠原由佳氏の戸籍上の氏名は藤村由佳であります。

２．取締役　西野和美、本庄滋明、櫻井祐記、松井巖、小笠原由佳の各氏は、社外取締役であります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は、次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
本庄　滋明 | 1955年２月13日生 | 1979年４月　富士通株式会社入社 1999年10月　同社システム本部インターネットソリューション推進室担当部長 2000年４月　同社システム本部コンサルティング事業部コンサルティング部長 2003年４月　同社コンサルティング事業本部プロジェクト統括部長（産業担当）（兼）ソフトウェア事業本部プロジェクトＡ‐ＸＭＬプロジェクト員 2004年６月　同社コンサルティング事業本部副本部長 2005年６月　同社産業・流通ソリューション本部長 2006年６月　同社常務理事（兼）産業・流通ソリューションビジネスグループ副グループ長（兼）ソリューション担当（兼）産業・流通ソリューション本部長 2008年６月　同社顧問 2008年６月　株式会社富士通ビジネスシステム常務取締役 2009年６月　株式会社富士通総研常務取締役 2010年６月　同社取締役（兼）執行役員専務 2012年６月　同社代表取締役社長 2018年４月　同社常任顧問 2019年３月　同社常任顧問退任 2022年６月　当社取締役（現任) | 普通株式 300

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります

６．取締役・監査等委員のスキル・マトリックスは、次のとおりであります。

・当社の取締役会が備えるべきスキル

当社は、取締役会による戦略策定と監督機能を重視しており、そのため取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性及び適正規模の両立を図っております。

加えて、中期経営計画の「事業を通じた社会価値と企業価値を両立する「サステナビリティ」を上位概念として経営の中核に据えた事業運営を行うべく、当社取締役会全体が備えるべきスキルを「企業経営」「サステナビリティ」「事業知見」「財務・会計」「ガバナンス・リスク管理・法務・コンプライアンス」「研究・開発・学識」「デジタル・セキュリティ」「国際ビジネス」の８項目としております。

・取締役のスキル・マトリックス

７．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 職名
会長執行役員 | 河野　雅明 |
社長執行役員 | 飯盛　徹夫 |
副社長執行役員 | 梅宮　真 | 企画グループ管掌 （兼）財務・経理グループ管掌
専務執行役員 | 渡辺　一郎 | 内部監査グループ長
専務執行役員 | 中西　真 | ビジネスプロモーション部門管掌 （兼）法人ソリューション部門管掌 （兼）業務統括部担当
常務執行役員 | 樋口　千春 | オペレーショングループ管掌 （兼）管理グループ管掌
常務執行役員 | 笠間　仁志 | 金融法人部門長
常務執行役員 | 小杉　雅弘 | 財務・経理グループ長
常務執行役員 | 松岡　英行 | 人事・総務グループ長
常務執行役員 | 矢ケ部　章二 | ＩＴ・システムグループ長
常務執行役員 | 仙波　陽平 | カード・ペイメント部門長
常務執行役員 | 宇田　真也 | 企画グループ長 （兼）デジタル・マーケティンググループ長
常務執行役員 | 草野　実 | 管理グループ長
常務執行役員 | 馬塲　一晃 | ビジネスプロモーション部門長
常務執行役員 | 向井　英伸 | 特命担当
常務執行役員 | 堀内　大輔 | 法人ソリューション部門長 （兼）法人ソリューション部門法人ソリューション企画部長
常務執行役員 | 村田　聡史 | コンプライアンスグループ長 （兼）リスク管理グループ長
常務執行役員 | 頃安　俊郎 | 海外事業部門長
常務執行役員 | 片野　健 | ＩＴ・システムグループ副グループ長
常務執行役員 | 嶋本　正治 | オペレーショングループ長
執行役員 | 笹島　智哉 | ビジネスプロモーション部門渉外担当 （兼）法人ソリューション部門渉外担当 （兼）カード・ペイメント部門渉外担当 （兼）企画グループ特命担当
執行役員 | 田村　浩利 | デジタル・マーケティンググループ副グループ長 （兼）企画グループ副グループ長 （兼）企画グループ戦略企画部長 （兼）企画グループ戦略企画部事業開発室長
執行役員 | 川南　雅俊 | ビジネスプロモーション部門副部門長 （兼）ビジネスプロモーション部門支店統括部長
執行役員 | 小齋　博樹 | 株式会社オリコオートリース代表取締役社長
執行役員 | 金子　茂之 | 企画グループ副グループ長 （兼）企画グループ経営企画部長
執行役員 | 篠田　 宏 | ＩＴ・システムグループ副グループ長
執行役員 | 岩切　達弘 | ビジネスプロモーション部門本社営業統括部長

役名 | 氏名 | 職名
執行役員 | 桶谷　浩二 | カード・ペイメント部門カードマーケティング部長
執行役員 | 中内　正浩 | 株式会社オリコビジネス＆コミュニケーションズ取締役 （兼）副社長執行役員
執行役員 | 菊池　崇治 | 業務統括部長
執行役員 | 田畑　裕樹 | カード・ペイメント部門カード・ペイメント企画部長
執行役員 | 茂木　一晃 | コンプライアンスグループコンプライアンス統括部長 （兼）コンプライアンスグループコンプライアンス統括部ＡＭＬ室長 （兼）コンプライアンスグループ海外コンプライアンス室長 （兼）企画グループ付部長
執行役員 | 森園　美智子 | 人事・総務グループ特命担当
執行役員 | 酒井　正之 | デジタル・マーケティンググループデジタル企画部長 （兼）デジタル・マーケティンググループデジタルイノベーション部長
執行役員 | 制野　淳一 | ビジネスプロモーション部門ビジネスプロモーション企画部長
執行役員 | 前田　一郎 | リスク管理グループ与信部長
執行役員 | 二宮　哲次 | 株式会社オリコプロダクトファイナンス取締役

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、豊富な企業経営経験を有する、又はリテール金融、経済、企業経営、法務、財務・会計等の専門知識を有する、又はその他企業経営を取り巻く事象に深い知見を有すること等を要件としており、これらの経験や見識に基づく優れた経営判断能力を以って、広範な視点又は独立・公正な立場から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に資することを考慮し選任しております。

社外取締役（監査等委員）については、公正かつ客観的立場から業務執行状況を監査するのに必要な、事業知見、財務・会計、ガバナンス、リスク管理、法務、コンプライアンス等に関する知識・経験を有すること等を要件としており、これらの経験や見識に基づく有益な助言により当社経営の健全性確保に資することを考慮し選任しております。

また、当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性を実質面において担保することを目的に、取締役会の決議により、社外取締役の独立性に関する判断基準を制定しております。

社外取締役の独立性に関する判断基準は、次のとおりであります。

社外取締役の独立性に関する判断基準 当社では、社外取締役が独立性を有すると判断する際には、次のいずれにも該当しないことを要件としております。 １．現在および最近10年間のいずれかの時期において、当社または当社の親会社、兄弟会社、子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人（以下、「業務執行者」という）および親会社の業務執行者でない取締役 ２．当社又は当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の取引先のうち、直近３事業年度のいずれかにおける年間取引額が当社の連結売上高（※）または当該取引先の連結売上高の２％を超える企業等の現在および最近３年間の業務執行者 （※）連結売上高：当社の場合、連結営業収益 ３．当社グループが借入れを行っている金融機関のうち、その借入金残高が直近の事業年度末において当社の連結総資産もしくは連結調達残高の２％または当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関の業務執行者 ４．直近の当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主（当該株主が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する業務執行者又は業務を執行する社員もしくは理事その他これらに準じる者をいう） ５．当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家において、当該財産を得ている者が個人の場合には、直近３事業年度の平均で年間1,000万円以上、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体の場合には、当該団体の直近３事業年度の平均で年間1,000万円以上または当該団体の連結総売上高の２％以上のいずれか高い金額を得ている者 ６．当社グループから過去３事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている者（その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者をいう） ７．その他、当社の一般株主との間で、上記各号にて考慮されている事由以外の理由で恒常的に実質的な利益相反の生じるおそれがあると当社が判断した者 ８．次の（１）または（２）のいずれかに掲げる者（使用人のうち、重要ではない者を除く）の近親者（配偶者または二親等以内の親族） （１） 上記１．から７．までに掲げる者 （２） 当社グループの業務執行者および業務執行者でない取締役

社外取締役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等については次のとおりであります。

社外取締役による当社株式の保有は「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

氏名 | 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係 | 当該役員を選任している理由
西野　和美 （注） | ［他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況］ ・一橋大学大学院教授 当社と兼職先の間には特別な関係はありません。 ［他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況］ ・古河機械金属株式会社社外取締役 当社と兼職先の間には特別な関係はありません。 | 一橋大学大学院教授として長年にわたり経営戦略論・技術経営論を中心とした経営学の教育・研究に従事されております。特に新事業創出やイノベーションなどの分野に関し、豊富な事例分析に基づく数多くの調査研究を重ねてこられました。教授としての実践的な研究に基づく企業経営に関する高い見識を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、独立・公正な立場から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督実現への貢献が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。
本庄 滋明 （注） | ［他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況］ － | 富士通株式会社において、システム開発に関するコンサルティング事業に従事され、その後グループ会社の社長として企業経営に携わってこられました。大手システム開発ベンダーの業務執行責任者としての豊富な経験に基づく経営判断能力を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、広範な視点から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督実現への貢献が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。
櫻井　祐記 （監査等委員） （注） | ［他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況］ ・富国生命保険相互会社取締役 富国生命保険相互会社は当社の株主であり、信用保証の提携金融機関という関係にありますが、当社と富国生命保険相互会社との間に社外役員の独立性に影響を及ぼす事項はなく、独立社員として適任であると判断しております。 | 富国生命保険相互会社において、財務企画部門の業務執行責任者及び取締役を務め、更にグループ会社の社長として企業経営に携わってこられました。 大手生命保険会社の業務執行責任者としての多様な知見と豊富な企業経営経験を有しており、経営全般に対する適法性及び妥当性に関する監査及び有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。
松井　巖 （監査等委員） （注） | ［他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況］ ・八重洲総合法律事務所所属弁護士 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 ［他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況］ ・長瀬産業株式会社社外監査役 ・東鉄工業株式会社社外監査役 ・グローブライド株式会社社外取締役（監査等委員） ・株式会社電通グループ社外取締役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 | 検察官として高等検察庁検事長など検察の枢要部門を歴任され、検事退官後は弁護士として活躍されております。 法曹界における豊富な経験と高い見識を有しており、経営全般に対する適法性及び妥当性に関する監査及び有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。
小笠原　由佳 （監査等委員） （注） | ［他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況］ ・株式会社藤村総合研究所取締役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 ［他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況］ ・日清食品ホールディングス株式会社社外取締役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 | 政府系金融機関、外資系コンサルティング会社、独立行政法人、一般財団法人等の行政・民間・公益という異なる３セクターにおいて、国際金融業務、民間公益活動、海外支援業務、社会へのインパクト投資等の業務に携わってこられました。 経営及びコンサルティング分野に関する豊富な知見を有していることから、経営全般に対する適法性及び妥当性に関する監査及び有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献いただけると判断し、新たに社外取締役として選任しております。

（注）当社は、取締役 西野和美、本庄滋明、取締役（監査等委員）櫻井祐記、松井巖、小笠原由佳の各氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

ａ．組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、監査等委員である４名の取締役（うち、１名は常勤監査等委員）で構成しております。監査等委員会は、月次で開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令・定款及び監査等委員会規則等の定めるところにより、監査の方針・計画・方法及びその他監査に関する重要な事項について報告を受け、決議等の意思決定を行っております。

また、監査等委員会の直属の組織として「監査等委員会室」を設置し、４名の専任者を配し監査等委員会の職務を補助する体制をとっております。

監査等委員の経歴等は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

なお、常勤監査等委員の深澤雄二氏、社外監査等委員の櫻井祐記氏は長年にわたる財務・会計の業務経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．活動状況

当事業年度において、監査等委員会を合計24回開催しております。

なお、個々の監査等委員の当事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）における監査等委員会への出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席状況（出席率）
取締役（常勤監査等委員） | 深澤　雄二 | 24／24回（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 長尾　 浩 | 22／22回（100％）
取締役（監査等委員） | 大庫　直樹 | 23／24回（ 96％）
取締役（監査等委員） | 櫻井　祐記 | 23／24回（ 96％）
取締役（監査等委員） | 松井　 巖 | 24／24回（100％）

（注）長尾浩氏は、2024年３月24日付で監査等委員を辞任しております。

監査等委員会では、監査等委員会委員長及び特定監査等委員等の選定、2024年３月期監査方針・監査計画・監査方法及び業務分担の策定、会計監査人の報酬等の同意、監査等委員選任案の同意、会計監査人の再任又は不再任の決定、監査報告書の作成及び提出等につき、審議及び決議を行いました。

監査にあたっては、①DX推進管理態勢、②IT・システム戦略に係る管理態勢、③コンプライアンスリスク管理態勢、④KAM選定に向けての会計監査プロセスの確認、⑤個品割賦事業構造改革の進展、⑥海外子会社管理体制の構築状況、の６点を重点監査項目とし、それらを主な視座としながら、業務内容の変化やリスクの大きさを勘案のうえ、監査活動を行いました。

監査の方法としては、内部統制システムに基づく組織監査の充実を図り、内部監査グループのデュアルレポーティングラインの構築・運用に加え、リスク管理グループやコンプライアンスグループ等からの報告も積極的に活用しました。更に、必要に応じて往査も取り入れ、現場の実態把握にも努めました。

また、会計監査人からは、監査方針、監査計画、監査の職務執行状況の説明や監査結果の報告等を受け、必要事項を聴取し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証したうえで、会計監査人の職務執行評価や再任、監査方法及び結果の相当性等の判断を行いました。

常勤監査等委員は、監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するために、取締役会や経営会議、総合リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議へ出席し、質問や意見表明を行っております。また、グループ会社監査役連絡会や子会社往査等により、子会社等の監査役等と情報・意見交換等も実施しております。

更に、業務執行部門からの業務報告の聴取、内部監査グループ・リスク管理グループ・コンプライアンスグループとの緊密な連携、内部通報窓口への通報内容等の情報収集等により、業務執行の適法性や妥当性、内部統制システムの構築・運用状況等を監査し、その内容を適宜、監査等委員会に報告しました。

社外監査等委員は、取締役会及び監査等委員会等にて、各委員が持つ豊富な知識・経験から適宜必要な意見を述べております。そのほか、取締役社長をはじめとする業務執行取締役等との意見交換、監査等委員でない社外取締役との意見交換、会計監査人との意見交換にも積極的に参加し、建設的な議論を行いました。

② 内部監査の状況

内部監査機能としては、22名のスタッフで構成される「内部監査グループ」が、本社部門及び子会社等に対して、業務、経理、コンプライアンス等の内部監査を定期的に実施しております。内部監査の年度計画は、業務監査委員会の審議を経て監査等委員会の同意を受け、取締役会にて決議しております。

監査結果は、内部監査の実効性を確保するため、デュアルレポーティングラインを構築し、その結果が取締役社長、監査等委員会及び取締役会に報告される体制になっております。また、監査結果に基づき経営諸活動に対する助言・勧告を行うことによって、健全で効果的・効率的な経営に向けた内部統制の強化に努めております。内部監査グループ、監査等委員会、会計監査人及び内部統制部門が相互に緊密な連携をとり、監査体制の充実を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2006年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：久保暢子、長谷川敬

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　12名

その他　　　26名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人が専門性、独立性、品質管理体制を有していること、会社法上の欠格・解任事由に該当しないこと等を総合的に検討し監査法人を選定しております。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令違反及び公序良俗に反する行為のほか、会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査等委員会により解任するほか、会計監査人の独立性及び審査体制その他の職務の実施に関する体制を特に考慮し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえつつ、監査等委員会の「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人の品質管理体制や独立性の保持等の状況を確認し、評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 153 | 5 | 163 | 5
連結子会社 | 16 | － | 45 | －
計 | 170 | 5 | 208 | 5

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては、社債発行に係るコンフォート・レター業務及び合意された手続業務、当連結会計年度においては社債発行に係るコンフォート・レター業務及び非財務情報に係る第三者保証業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に対する報酬（ａを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 12 | － | －
連結子会社 | 21 | 1 | 22 | 13
計 | 21 | 14 | 22 | 13

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては、税務関連業務及びシステムリスク管理態勢に係る第三者評価に関する業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては、イミグレーションサービス及び合意された手続業務であります。当連結会計年度においては、税務関連業務及び就労ビザ関連業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数、人員等を勘案したうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査等委員会の「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人の監査報酬決定に至る経緯や前期の監査計画における職務遂行状況を確認し、当期の監査計画の内容と監査時間の適切性・妥当性及び報酬額の見積りの算出根拠等について必要な検証を行ったうえで、合理的であると判断し、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。当該決定方針の内容は以下のとおりであります。

ａ．基本方針

当社の取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、中長期的な業績及び企業価値向上に資する健全なインセンティブとして機能するよう、その役割と責任に応じた役位別定額の固定報酬と、会社等の業績に応じて支給額が変動する業績連動報酬で構成し、業績連動報酬は、現金報酬と株式報酬で構成しております。

なお、非業務執行取締役及び社外取締役においてはその職責を考慮し、固定報酬と非業績連動報酬の株式報酬で構成しております。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、その役割と責任に応じた役位別定額の固定報酬とし、それを与える時期は在任中の月例としております。

ｃ．業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の業績連動報酬は、現金報酬及び株式報酬で構成し、非業績連動報酬は、株式報酬のみで構成しております。株式報酬は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該株式及び株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」としております。

業績連動報酬は、全社業績及び個人業績により変動する仕組みであり、具体的には役位別に定める基準額に全社業績並びに個人業績に係る評価に応じて０％～150％の範囲で変動する支給率を乗じて当該報酬額を決定しております。また、非業績連動報酬は、役位に応じて定める報酬額としております。なお、全社業績に係る指標には、連結経常利益等を採用し、計画比及び前年比等を用いて指標に応じた支給率を決定しております。当該指標は、経営目標、ステークホルダーの期待や要請、経済情勢や社会環境等を総合的に勘案し独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえて適宜見直しを行うものとしております。業績連動報酬のうち、現金報酬を受ける時期は毎年７月から翌６月までの期間を対象とした直後の翌月とし、株式報酬の株式給付を受ける時期は原則として毎年一定の時期とし、金銭給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としております。在任中に株式給付を受ける場合は、給付に先立ち、譲渡制限契約の締結を行い、退任後当社が定める所定の時期までの間、譲渡等による処分制限を設ける。なお、株式報酬を受ける権利は、当社関係諸規程等に対する重大な違反等があった場合、在任期間中に一定の非違行為があった場合等において、取締役会の決定により、給付を受ける権利の全部又は一部を喪失させることがあります。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

固定報酬と業績連動報酬の割合は役割期待に応じて７：３～６：４、業績連動報酬のうち現金報酬及び株式報酬の割合は１：１～２：１を目安としております。割合の決定については、ステークホルダーの期待や要請、経済情勢や社会環境等を総合的に勘案し独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえて適宜見直しを行うものとしております。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬等の内容についての決定は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議に基づき取締役社長が委任を受けるものとしております。なお、当該権限が取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役社長は、あらかじめ指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえて策定された報酬制度に従って決定するものとしております。

② 個人別の報酬等の内容についての決定の委任を受けた者の氏名、地位及び理由等

当社においては、前記(1)「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」記載のとおり、取締役会の委任決議に基づき、取締役社長飯盛徹夫が、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、個人別の固定報酬及び業績連動報酬並びに非業績連動報酬の内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門の業績等について評価を行うには取締役社長が適していると判断したためであります。当該権限が取締役社長によって適切に行使されるよう、前記(1)「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」記載のとおり、あらかじめ指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえて策定された報酬制度に従って決定することとしており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額の内容が決定されていることから、取締役会はその内容が係る決定方針に沿うものであると判断しております。

③ 業績連動報酬

業績連動報酬は、前記①「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」記載のとおり、現金報酬及び株式報酬で構成しております。業績連動報酬の額の算定方法は、全社業績及び個人業績により変動するというものであり、具体的には役位別に定める基準額に全社業績並びに個人業績に係る評価に応じて０％～150％の範囲で変動する支給率を乗じて当該報酬額を決定しております。算定の基礎として選定した全社業績に係る指標には、事業の稼ぐ力を端的に表す連結経常利益等を採用しております。なお、当事業年度の連結経常利益等については「第１　企業の概況　１．主要な経営指標等の推移　(1) 連結経営指標等」をご参照ください。

④ その他

ａ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

・2017年６月27日開催の第57期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議しております。詳細は「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。（当該定時株主総会終結時点の取締役の員数（社外取締役を除く）は10名）

・2022年６月24日開催の第62期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額を年額450百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）にすることを決議しております。（当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち社外取締役２名））

・2022年６月24日開催の第62期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬総額を年額120百万円以内にすることを決議しております。（当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名）

なお、監査等委員である取締役の報酬は、その職責を考慮し、固定報酬のみとしており、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議により個人別の固定報酬の内容を決定しております。

・2022年６月24日開催の第62期定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社への移行に伴い、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を、現在の取締役（社外取締役を除く。）等に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）等に対する本制度に係る報酬枠を改めて設定することを決議しております。

（当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は６名）

・2024年６月25日開催の第64期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に対する株式報酬制度を改定することを決議しております。

（当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名）

・2024年６月25日開催の第64期定時株主総会において、監査等委員である取締役に対する株式報酬制度を導入することを決議しております。

（当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名）

ｂ．役員の報酬等に関する取締役会、委員会等の活動内容

・取締役会の活動内容

当事業年度の役員報酬につきましては、以下のとおり審議・決定いたしました。

2023年６月：取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定

2024年５月：株式給付信託（BBT）における追加拠出を決定

取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に対する株式報酬制度改定を審議

監査等委員である取締役に対する株式報酬制度導入を審議

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定

・指名・報酬委員会の活動内容

当事業年度においては指名・報酬委員会を６回開催し、役員報酬につきましては、以下のとおり審議いたしました。

2024年４月：株式給付信託（BBT）における追加拠出を審議

取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に対する株式報酬制度改定を審議

監査等委員である取締役に対する株式報酬制度導入を審議

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を審議

⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ストック オプション | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 269 | 177 | 44 | 47 | － | － | 47 | 6
取締役（監査 等委員） （社外取締役 を除く） | 46 | 46 | － | － | － | － | － | 2
社外役員 | 58 | 58 | － | － | － | － | － | 5

（注）１．上表には、2024年３月24日付及び2024年３月25日付をもって辞任した取締役２名（うち取締役（監査等委員）１名）を含んでおります。なお、当社は、2022年６月24日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬47百万円であ

ります。

⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等

役員ごとの連結報酬等の総額等の記載は省略しております。なお、連結報酬等の総額が１億円以上である役員はおりません。

⑦ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

当社は使用人兼務役員はおりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の政策保有に関する方針について以下のとおり定めております。

保有目的が適切か、保有に伴う収益が資本コストに見合っているか等を総合的に検討し、当社の企業価値向上に資すると判断できない場合には売却を検討する。

なお、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式としておりますが、当社においては保有をしておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、継続的に保有先企業の財政状態及び経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、個別銘柄ごとに下記の項目等について、定量的な観点とあわせ定性的な観点も踏まえ、総合的に保有の適否を判断しており、その検証結果については毎年度１回、取締役会に報告しております。なお、当事業年度においては11月開催の取締役会に報告いたしました。

<定量項目>

イ．直近の取引額・収益

ロ．受取配当額・株式評価損益

ハ．資本コストを踏まえた期待収益と保有に伴う便益等との比較

<定性項目>

イ．取得経緯

ロ．将来的な取引構想や可能性

ハ．保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 40 | 6,246
非上場株式以外の株式 | 12 | 2,641

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 6 | 3,798 | インドネシアでクレジットカード事業を展開するフィンテック企業への出資、およびOricoDigitalFund等を活用したビジネス拡大へのシナジーを期待した出資
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 119
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,788

Orico Digital Fund及びOrico Sustainability Fund枠からの出資及びその他ファンド出資を除いた政策保有株式銘柄数の推移

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
京成電鉄株式会社 | 319 | 319 | 同社株式は、カード・融資事業における提携カード（京成カード）取引等の円滑化のため保有しております。定量的な保有効果については取引先との関係上記載が困難でありますが、定量的な観点とあわせ定性的な観点も踏まえ十分な保有効果があると判断しております。 | 有
1,964 | 1,299
株式会社Ｏｌｙｍｐｉｃグループ | 255 | 255 | 同社株式は、カード・融資事業における提携カード（ＯＳＣカード）取引等の円滑化のため保有しております。定量的な保有効果については取引先との関係上記載が困難でありますが、定量的な観点とあわせ定性的な観点も踏まえ十分な保有効果があると判断しております。 | 無
134 | 133
株式会社ヨンドシーホールディングス | 65 | 65 | 同社株式は、個品割賦事業におけるショッピングクレジット取引等の円滑化のため保有しております。しかしながら当事業年度末に売却の合意に至っており、以降、市場環境を勘案のうえ全保有株式の売却を予定しております。 | 無
121 | 116

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社筑邦銀行 | 68 | 68 | 同社株式は、銀行保証事業及び財務取引の円滑化のため保有しております。定量的な保有効果については取引先との関係上記載が困難でありますが、定量的な観点とあわせ定性的な観点も踏まえ十分な保有効果があると判断しております。 | 有
108 | 93
エステールホールディングス株式会社 | 135 | 135 | 同社株式は、個品割賦事業におけるショッピングクレジット取引等の円滑化のため保有しております。定量的な保有効果については取引先との関係上記載が困難でありますが、定量的な観点とあわせ定性的な観点も踏まえ十分な保有効果があると判断しております。 | 無
88 | 82
株式会社プロクレアホールディングス | 46 | 46 | 同社株式は、銀行保証事業及び財務取引の円滑化のため保有しております。定量的な保有効果については取引先との関係上記載が困難でありますが、定量的な観点とあわせ定性的な観点も踏まえ十分な保有効果があると判断しております。 | 無
85 | 96
株式会社シーボン | 36 | 36 | 同社株式は、個品割賦事業におけるショッピングクレジット取引等の円滑化のため保有しております。しかしながら当事業年度末に売却の合意に至っており、以降、市場環境を勘案のうえ全保有株式の売却を予定しております。 | 無
52 | 57
株式会社イエローハット | 23 | 23 | 同社株式は、カード・融資事業における提携カード（イエローハットクレジット＆ポイントカード等）取引等の円滑化のため保有しております。定量的な保有効果については取引先との関係上記載が困難でありますが、定量的な観点とあわせ定性的な観点も踏まえ十分な保有効果があると判断しております。 | 無
47 | 43
共同印刷株式会社 | 5 | 5 | 同社株式は、カード発券及び印刷関連取引の円滑化のため保有しております。定量的な保有効果については取引先との関係上記載が困難でありますが、定量的な観点とあわせ定性的な観点も踏まえ十分な保有効果があると判断しております。 | 有
19 | 15
株式会社タカキュー | 120 | 120 | 同社株式は、個品割賦事業におけるショッピングクレジット取引及びカード・融資事業における提携カード（タカキューメンバーズカード等）取引等の円滑化のため保有しております。定量的な保有効果については取引先との関係上記載が困難でありますが、定量的な観点とあわせ定性的な観点も踏まえ十分な保有効果があると判断しております。 | 無
11 | 9

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社宮崎太陽銀行 | 4 | 4 | 同社株式は、銀行保証事業における取引円滑化のため保有しております。定量的な保有効果については取引先との関係上記載が困難でありますが、定量的な観点とあわせ定性的な観点も踏まえ十分な保有効果があると判断しております。 | 無
6 | 4
株式会社東葛ホールディングス | 2 | 2 | 同社株式は、個品割賦事業におけるオートローン取引等の円滑化のため保有しております。定量的な保有効果については取引先との関係上記載が困難でありますが、定量的な観点とあわせ定性的な観点も踏まえ十分な保有効果があると判断しております。 | 無
1 | 0
株式会社オークネット | － | 1,296 | 当事業年度において保有株式を売却致しました。なお、売却後についても個品割賦事業におけるオートローンにおいて良好な取引関係を継続しております。 | 有
－ | 2,072

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。