第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) 自己株式96,475株は、「個人その他」に964単元及び「単元未満株式の状況」に75株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 上記のほか、当社所有の自己株式96千株があります。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
３ 丸紅株式会社は、2021年５月24日付で住所が以下のとおり変更になっております。
東京都千代田区大手町１丁目４番２号
４ 株式会社みずほ銀行から2016年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2016年10月14日現在、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記の「大株主の状況」では考慮せず、株主名簿により記載しております。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(注) 2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。上記の保有株券等の数は当該株式併合前のものであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が75株含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、まず適正な利益を確保した上で、株主の皆様への利益の還元、企業体質強化のための内部留保について、最適な利益配分を行うことを基本方針としております。特に株主の皆様への利益の還元において、安定した配当を継続して行うべく努めてまいります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
第53期の業績は、親会社株主に帰属する当期純利益が９億11百万円と前期比１億30百万円、16.7％増益となり、また財務面も自己資本比率が44.5％(中期経営計画最終年度の第56期目標値45.0％)、NET有利子負債が56億58百万円(同83億円)となり、計画のペース以上に財務体質が強化されたため、第53期の配当につきましては、2021年５月14日開催取締役会において、期初予想の１株当たり70円から10円増配し、期末配当として１株当たり80円、配当性向（連結）29.3％とすることで決議しております。
次期第54期の配当につきましても、これら財務体質強化の結果を踏まえ、かつ安定した配当を継続して行うという基本方針に基づき１株当たり80円、配当性向（連結）33.1％を予定しています。内部留保資金につきましては、中期経営計画の各施策を推進するために投入していきたいと考えております。
なお当社は、中間配当及びそれ以外に基準日を定めて配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の基本理念として掲げる以下の三項目を踏まえたうえで、土木建築工事に欠かせない建設基礎工事用重仮設鋼材(建設機材)の賃貸・販売・工事などの事業を展開し、建設業界のニーズに素早く応え、社会資本整備の一端を担ってまいります。その中で、経営環境の変化に対応し、迅速かつ適切な意思決定を行い、持続的な成長と企業価値の向上を目指すために、現在の企業統治体制を採用しております。
経営の基本理念
・社会・株主に対して存在価値の高い会社を目指します。
・顧客より高い評価と信頼を受ける会社を目指します。
・厳しい中にも公正で夢と誇りを持てる会社を目指します。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんので、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）について記載すべき事項はありません。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、「監査等委員会設置会社」を採用しております。これは、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することを通じた、経営監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる充実、及び取締役会の業務執行決定権限の相当部分を取締役に委任することが可能になることにより、経営の意思決定の迅速性向上を目的とするものであります。
当社の企業統治体制の模式図は、以下のとおりであります。
会社の機関の内容は以下のとおりです。
(ⅰ) 取締役会
取締役会では、経営の基本方針をはじめとする法令及び定款で定められた事項及び重要な業務執行に関する事項を決定し、取締役の職務執行を監督しております。また、各業務執行取締役は四半期毎に業務執行状況の報告を行っております。取締役会は、月１回開催のほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては16回開催しております。当社は取締役会を経営環境の変化に応じて最適な経営体制のもとに機動的に運営するため、監査等委員でない取締役の任期を１年にしております。
(ⅱ) 経営会議
経営会議は、常勤役員及び社長が任命した者によって構成され、取締役会に諮る経営方針、事業計画、重要な設備投資、その他の業務の執行状況等について審議、報告を行っております。経営会議は、毎月１回以上のほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度において16回開催しております。
(ⅲ) 監査等委員会
監査等委員会を構成する監査等委員の総数は３名（うち常勤１名）であり、全員が社外取締役であります。監査等委員は、監査等委員会規程に基づき、法令、定款に従い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監督しており、当事業年度において監査等委員会を14回開催しております。
なお、監査等委員監査の状況については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (３) 監査の状況 ①監査等委員監査の状況」を参照ください。
(ⅳ) 指名・報酬諮問委員会(指名諮問委員会、報酬諮問委員会)
当社は、2019年３月29日開催の取締役会決議により、取締役の指名や報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」を設置いたしました。
同委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の選任および取締役の解任に関する株主総会議案、取締役の報酬内容等の決定に関する事項等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行っており、当事業年度において４回開催しております。
同委員会は、2021年４月22日開催取締役会決議により、取締役の指名や報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の更なる強化を目的として、2021年６月25日付で「指名諮問委員会」、「報酬諮問委員会」に分割再編しております。
なお、上記各機関の構成員は次の通りであります。
③企業統治に関するその他の事項
(ⅰ) 内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針として、会社の業務の適正を確保するための体制の整備について決議し、以下の基本方針に沿って業務を遂行しております。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社は、３つの経営の基本理念の考え方を役員・使用人に周知・徹底させ、企業としての社会的責任を果たします。
b 当社は、コンプライアンス委員会を設置のうえコンプライアンス・マニュアルを作成し、コンプライアンス体制を確立しております。また、コンプライアンス体制の一環として当社の顧問弁護士および常勤監査等委員を窓口とする内部通報制度を設け、その周知を図るとともに、社内において研修等を通じ役員・使用人のコンプライアンス意識の醸成に努めております。
c 内部監査部門である社長直轄組織の監査部は、コンプライアンス体制についての監査を行っております。
d 役員・使用人の職務の執行において法令違反等が生じた場合、役員については取締役会、監査等委員会において、使用人については賞罰委員会に諮った上で、諸規程などに則り厳正な処分を行っております。
e 当社及び当社の子会社の財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、その仕組みが適正に機能していることを継続的に評価し、必要に応じ是正を行っております。
f 当社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除に向け、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断しており、そのための社内組織・体制を整えるとともに、外部専門機関との連携を強化しております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関しては、「文書管理規程」にて定めております。
b 取締役はそれらの情報を常時閲覧することができます。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）
a 取締役及び各職位にある使用人は、「職務権限規程」において明確化された業務分掌に基づいて業務運営を行っております。
b 取締役会は、少なくとも年に１度、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象への対応についてリスク分析を行い、対応体制をレビューしております。なお、これらのリスクの具体的な内容や対応体制については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
c 工場及び工事現場での事故発生のリスクに備えるため、安全衛生管理委員会で全事業所の安全活動、事故発生状況と善後策を把握して安全活動施策を策定しており、環境安全部はその事務局として「安全衛生管理規程」に基づき全事業所を対象とした安全衛生管理業務を行っております。
d 与信、情報システム等のリスクに関しては、「与信管理規程」、「情報セキュリティ対策規程」を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行っております。なお、様々な理由に起因するコンプライアンスリスクについては、コンプライアンス体制の一層の強化等によりリスク管理を行っております。
e 地震・パンデミック等の大規模災害に備えるため、ＢＣＰ（事業継続計画）のマニュアルを作成し、その対応体制を構築しております。
f 子会社の事業運営やリスク管理体制等に関しては、各所管部店長が助言・指導を行っております。
g 監査部は、リスク管理体制についての監査を行っております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 会社の意思決定の効率性を確保するために、「職務権限規程」、「稟議規程」、「予算管理規程」等を定めております。
b 取締役会を月１回以上適宜開催し、迅速な意思決定と効率的な職務執行を行っております。
c 取締役会の決議による重要基本方針に基づき、当社の経営方針、各業務の執行方針を協議するとともに、取締役会に諮る稟議事項の事前審議を行うため、常勤取締役及び社長が任命した者によって構成される経営会議を設けております。
ホ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社は、当社及び子会社をもって企業集団を形成しております。これらの子会社の管理に関しては「関係会社管理規程」を制定し、内部統制システム体制を整備しております。また、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体の業務の適正化を図っております。
b 子会社については、経営企画部が業務全般を統括するとともに、子会社毎に所管部店を定め適切な管理を行っております。また、定期的に関係会社連絡会を開催し、その中で各子会社は業務執行状況や財務状況等を当社へ報告しております。
c 当社コンプライアンス委員会及び所管部店は、子会社のコンプライアンス活動の支援及び指導を行っております。当社の顧問弁護士及び常勤監査等委員を窓口とする内部通報制度は、全ての子会社の役員・使用人が利用することができます。
d 監査部は、子会社について業務の適正が確保されているかについての監査を行っております。
ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の業務執行を行う取締役からの独立性に関する事項
a 監査等委員会の職務の補助は、監査等委員会付(使用人)が行っております。当該使用人の任命、異動および評価等の人事に関する事項の決定については、監査等委員会の同意を要します。
b 当該使用人の業務執行者からの独立性及び監査等委員会からの指揮命令権の確保については、上述の人事権とあわせ「監査等委員会監査等基準」に定めております。なお、当該使用人は監査等委員会専従とし、その職務を補助しております。
ト 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制
a 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え次の事項を遅滞なく報告しております。なお、監査等委員会への報告は、原則として常勤監査等委員に対して行っております。
・全社的に影響を及ぼす重要事項
・内部統制に関わる活動概要
・監査部の内部監査の結果
・重要な会計方針・会計基準及びその変更
・コンプライアンス・マニュアルに基づく報告・運用の内容
b 常勤監査等委員が、取締役会以外に出席すべきと判断する重要会議(コンプライアンス委員会、経営会議、全店会議、工場長会議等)について、それらに関わる役職員は事前の連絡等を周知徹底しております。
c 内部通報制度を利用した報告者が不利益な処遇が為されることがないよう会社が保証する旨を、コンプライアンス・マニュアルにおいて定めております。
チ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 代表取締役社長と監査等委員会の意見交換会を定期的に開催し、経営課題・監査等委員会監査の環境整備の状況・監査上の重要課題等について意見交換を行っております。
b 監査等委員会が、必要に応じて会計監査人・顧問弁護士等との意思疎通を十分に行える体制を確保しております。
c 監査等委員会が職務の執行上必要と認める緊急又は臨時の費用に関しては、会社の負担とする旨を「監査等委員会監査等基準」に定めております。
d 監査部は、監査の方針・計画について監査等委員会と事前協議を行い、内部監査実施状況及び監査結果等を報告し緊密に連携しております。
e 総務人事部法務審査課、環境安全部及び工場管理部は、それぞれ担当するリスク管理に関わる事項を常勤監査等委員に定期的に報告しております。
(ⅱ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役全員と、会社法第427条第１項及び定款の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(ⅲ) 会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
イ 被保険者の範囲
当社取締役(非常勤含む)及び連結子会社役員
ロ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟等で取締役が悪意や重大な過失がなく敗訴した場合の訴訟費用や賠償額等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、被保険者の当該保険料の負担はありません。
(ⅳ) 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
(ⅴ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
(ⅵ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
(ⅶ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を図ることを目的としております。
ロ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、柔軟で機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的としております。
ハ 中間配当他
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うこと、及びそれ以外に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
二 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会決議により同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 中西孝平、大谷俊秀、宮崎慶介及び樋口達の４氏は社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 取締役監査等委員のうち大谷俊秀氏及び樋口達氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役監査等委員のうち宮崎慶介氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
議長 大谷俊秀、委員 宮崎慶介、委員 樋口達
６ 当社は、法令に定める取締役監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、全ての取締役監査等委員の補欠として、１名を選任しております。
補欠の取締役監査等委員の略歴は次のとおりであります。
②社外役員の状況
(ⅰ) 社外取締役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は４名であり、大谷俊秀氏、宮崎慶介氏、樋口達氏の３名が監査等委員であります。当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
(ⅱ) 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する方針
a 社外取締役中西孝平氏
長年にわたる金融関連の業務を通じて、企業経営に幅広い知見と経験を有しており、商社、製造業の要職も務めており、これらの経験が当社取締役会における助言、監督業務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
b 社外取締役大谷俊秀氏
常勤の監査等委員であり、長年にわたる総合商社及び鉄鋼専門商社での業務を通じて、事業管理について幅広い知識・経験を有しており、当社取締役会における監査・監督業務を適切に遂行していただけると判断したため、社外取締役に選任しております。
c 社外取締役宮崎慶介氏
長年にわたる金属関連の業務を通じて、鉄鋼製品事業及びその事業管理について幅広い知識・経験を有しており、当社取締役会における監査・監督業務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外取締役に選任しております。
d 社外取締役樋口達氏
弁護士及び公認会計士としての高度な専門的知識に基づき、また、当社における５年間の社外取締役経験を通じて当社事業を熟知しているため、当社取締役会における監査・監督業務を適切に遂行していただけるものと判断したため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
e 社外取締役と丸紅㈱との関係
当社のその他の関係会社である丸紅㈱は、当社議決権の35.21％を所有しており、その株主としての権利を行使することができます。また、社外取締役宮崎慶介氏は同社の鉄鋼製品事業部長を兼任しております。従って、同社の金属セグメントに関する方針が、当社の経営方針の決定等について影響を及ぼし得る状況にあります。
一方、当社は、経営の自主性・独自性を確保するため、丸紅㈱との間で経営の関与に関する覚書を締結しており、当社の重要事項の決定に当たっては事前の承認・報告を要しない旨を合意しております。
従って当社は、その他の関係会社である丸紅㈱から一定の独立性を確保しており、社外取締役宮崎慶介氏についても社外役員として一定の独立性を有しております。
(ⅲ) 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特に定めておりませんが、専門的な知見や経験に基づいた客観的かつ適切な助言、監督又は監査を行う役割や機能が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いことを基本的な方針として選任しております。
③社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役４名中３名が監査等委員でありますが、同委員会は監査の実効性・効率性を高めるために、監査部と日常的な情報交換・意見交換及び事業所等の合同監査等を実施しております。さらに、会計監査人も交えて三様監査連絡会を年５回程度開催して、監査計画や監査結果の説明その他必要に応じて意見交換を行い、三様監査間での情報の共有化と相互連携を図っております。また、監査等委員会による監査の実効性を上げ会社の信頼性の一層の向上と健全な経営に資することを目的に、「社長・監査等委員会懇談会」を設けて定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役社長との相互認識を深めるよう努めております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員監査の状況
当社の監査等委員会のメンバー３名は全員が社外取締役であり、そのうち１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同委員会は、会社法第399条の２第３項の規定により、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、その他監査等委員会に付与された職務を全うするため、監査等委員会を月一回以上の頻度で開催しており、毎期首に監査の方針、方法、計画などを策定しております。
常勤監査等委員の活動としては、これらの監査の方針、方法計画等に基づき、取締役会、経営会議及び出席すべきと判断する重要会議(全店予算会議、稟議審議委員会、工場長会議等)に出席するほか、重要書類の閲覧や各部門、支店、工場、グループ会社への往査を行っております。
なお、当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況及び活動状況は次のとおりであります。
(注)大谷俊秀氏、岩間耕司氏は2020年６月25日に就任しております。
監査等委員の監査は以下の方針等に基づき実施しております。
(ⅰ) 各監査等委員は、法令・定款及び監査等委員会監査等基準等に則り、会計監査人及び監査部等社内内部統
制部門との緊密な連携を保ち、取締役との真摯な意思疎通、広く関係部署との情報交換を行い、取締役の
職務の執行の適法性・妥当性・効率性等、及び会計事項の正確性・信頼性・公正性に関し、事業環境の変
化に即応した実効ある監査等を実施しております。また、必要に応じ適切な提言・助言を行い、会社の健
全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に資することとしておりま
す。
(ⅱ) 会計監査人の選任及び解任、並びに再任しないことに関する議案決定権の行使について、監査等委員会に
て意見を共有し、適切に対応しております。
(ⅲ) 会社法により監査等委員会に付与されている、取締役の選任若しくは解任又は辞任についての意見陳述
権、及び取締役の報酬等についての意見陳述権の行使について、監査等委員会にて意見を共有し適切に対
応しております。
(ⅳ) 重点監査等項目は次のとおりであります。
・取締役の意思決定及び業務執行状況、経営計画実施状況
・内部統制システムの整備状況及び運用状況
・リスクマネジメントの状況
・子会社、関連会社の管理・運営状況
・会計監査人から指摘される留意事項の執行状況
・震災等への危機管理体制の整備状況
・監査指摘事項のフォローアップ状況
・会計監査人の監査活動の適切性・妥当性の状況(評価)
②内部監査の状況
(ⅰ) 内部監査の組織、人員及び手続
当社は、内部監査部門として他部門から独立した社長直轄組織である監査部を設置し、専任者２名を配属して法令及び社内諸規定に基づき業務監査、会計監査、内部統制監査等を実施しております。
具体的には、社内規程である「内部監査規程」に基づき、毎期首に監査計画を策定した上で、営業部門内及び連結グループ会社は年１回以上、管理部門内は概ね隔年毎に業務監査及び会計監査を実施しております。内部統制監査については、財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、「全社的な内部統制」「業務プロセスに係る内部統制」の監査を実施しております。
(ⅱ) 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携
「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ③社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」を参照下さい。
③会計監査の状況
(ⅰ) 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
(ⅱ) 継続監査期間
４年間
(ⅲ) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 桐川 聡、上西 貴之
(ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、その他17名であります。
(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を有し、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、かつ当社の事業規模や業務内容に適した監査対応が可能であり、職務遂行能力や監査費用等を総合的に勘案し適任と判断したため、太陽有限責任監査法人を会計監査人に選定しております。具体的には、公認会計士の人員数、上場会社を含めた被監査会社数、海外提携先等の監査法人の概要・規模、監査法人の監査における基本方針、監査チームの構成状況、監査期間と監査報酬等の項目について検討しております。
(ⅵ) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して以下のとおり評価を行っております。
当社の監査等委員会は、太陽有限責任監査法人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
なお、具体的には「会計監査人の評価基準項目」として以下の項目に従って評価を行っており、太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。
・監査法人の品質管理
・監査チームの独立性や職業的専門性、メンバー構成
・監査報酬水準の適切性
・監査等委員等とのコミュニケーション
・経営者等とのコミュニケーション
・グループ監査
・不正リスクへの十分な配慮
(ⅶ) 監査法人の解任・不再任の方針
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められた場合には、監査等委員会は、監査等委員の全員の同意に基づき解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該議案を株主総会に提案いたします。
(ⅷ)監査法人の業務停止処分に係る事項
該当事項はありません。
④監査報酬の内容等
(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton)に対する報酬（ⅰを除く）
該当事項はありません。
(ⅲ) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度及び当連結会計年度）
該当事項はありません。
(ⅳ) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数や監査内容等を勘案して、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会での決議後、代表取締役が決定する旨を定款に定めております。
(ⅴ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、太陽有限責任監査法人から提案のあった年間監査報酬額につき説明を受け、以下の内容を検討した結果、監査等委員全員にて同意しております。
・監査報酬は会社の規模、複雑性、リスクに照らして合理的であるか。
・監査内容の変更等により監査報酬を増減する場合は、その理由についての説明があると共にその理由は合理
的であるか。
・監査報酬の前期からの変動がある場合、その内容は合理的であるか。
・前期計画と実績の乖離内容の分析を踏まえた監査時間、報酬単価となっているか。
・監査等委員会は、非監査業務の受嘱に関する方針及び手続について、会計監査人から説明を受けたか。
・監査等委員会は、報酬依存度に関する具体的な判断基準及びセーフガードについて、会計監査人から説明を
受けたか。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役報酬総額については2019年６月25日開催の第51回定時株主総会での決議に基づき、監査等委員でない取締役は年額300百万円(当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は７名)、監査等委員である取締役は年額150百万円(当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名(うち社外取締役は３名))をそれぞれ限度額として定めております。また、2021年２月25日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議し、以下の２項目につき具体的な金額、計算方法を基準役員報酬及び役員賞与内規において定めております。
(1)役員の役位別に定めた月例の基本報酬(固定報酬)
(2)年次利益目標の達成度合いにより算出する業績連動報酬(賞与)
当社は役員退職金制度はありません。また、当社は役員持株制度を導入しております。
当社は、2019年３月29日付取締役会決議により、社外取締役が委員の過半数となる取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、限度額の変更、内規の変更及び実支払額の確定については、同委員会での検討、同意を経て、しかるべく株主総会、取締役会、監査等委員会にて決議されます。また、各取締役の個人別の報酬についても同委員会での検討、同意を経たうえで、取締役会、監査等委員会にて決議しており、個人別報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。当社の取締役の報酬は、客観性、透明性を持つと同時に、会社の持続的な成長に向けたインセンティブとして機能し、株主利益と連動した適正な水準の体系及び決定手続きとすることを基本方針としております。具体的には、常勤取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬と、業績連動報酬としての賞与により構成し、監督機能を担う非常勤取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。
業績連動報酬としての賞与の年次利益目標の指標には、連結財務諸表の税金等調整前当期純利益を用いておりますが、この指標を選択した理由は、期初業績予想に対する達成度合いに応じて変動するため、経営責任を客観的に評価することができるからであります。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び、実績は次のとおりであります。
2021年３月期の税金等調整前当期純利益目標値 11億８百万円
同上の実績値 11億89百万円
②役員の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
該当事項はありません。
③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記業績連動報酬は、当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額30百万円であります。
④役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、取引先との関係強化等のために純投資目的以外の目的である投資株式を保有しており、それ以外の株式は保有しない方針であるため、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は毎期経営会議及び取締役会において、個別銘柄別にその目的により得られる利益と投資コスト等を総合的に勘案して、全銘柄を対象として個別具体的に保有の可否を判断しており、その中で一部銘柄については保有の圧縮を検討しております。また、当社は当連結会計年度から政策保有株式の議決権行使基準を定めており、その基準に従い各担当役員が各議案の内容を検討した上で、最終的に代表取締役社長が議案の賛否を総合的に判断しております。その中で、相対的に配当性向の低い銘柄について増配を求めるなどの個別の対応も行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 特定投資株式の定量的な保有効果については、個別の取引条件を開示できないため記載しておりませんが、毎期経営会議及び取締役会において個別銘柄別に検証しており、その上で議案の賛否及び保有の可否を決定しております。
２ 株式会社めぶきフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社常陽銀行は当社株式を保有しております。
３ 株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行及びみずほ信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。
４ 株式会社みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
５ 株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。