第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
120,000,000 |
|
計 |
120,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2018年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年３月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
39,554,189 |
39,554,189 |
東京証券取引所 市場第一部 福岡証券取引所 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
39,554,189 |
39,554,189 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2015年３月26日（注）１ |
－ |
40,804,189 |
－ |
13,676 |
△3,000 |
17,936 |
|
2015年12月10日（注）２ |
△300,000 |
40,504,189 |
－ |
13,676 |
－ |
17,936 |
|
2016年12月12日（注）２ |
△300,000 |
40,204,189 |
－ |
13,676 |
－ |
17,936 |
|
2018年11月20日（注）２ |
△650,000 |
39,554,189 |
－ |
13,676 |
－ |
17,936 |
（注） １ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
２ 自己株式の消却による減少であります。
３ 2019年３月27日開催の定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を 3,000百万円減少し、その他資本剰余金へ振替えることを決議しております。
（５）【所有者別状況】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
28 |
24 |
365 |
128 |
22 |
21,008 |
21,575 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
83,406 |
2,380 |
102,603 |
21,544 |
169 |
185,155 |
395,257 |
28,489 |
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
21.10 |
0.60 |
25.96 |
5.45 |
0.04 |
46.84 |
100.00 |
－ |
（注） １ 「金融機関」には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式6,313単元が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
２ 「個人その他」に16,014単元及び「単元未満株式の状況」に93株の自己株式が含まれております。なお、株主名簿記載上の自己株式数と、期末日現在の実質的な所有株式数は一致しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
公益財団法人江頭ホスピタリティ 事業振興財団 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注） 上記のほか、自己株式（連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示している、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は除く。）が1,601千株（4.05％）あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
－ |
－ |
|
|
普通株式 |
1,601,400 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
37,924,300 |
379,243 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
28,489 |
－ |
一単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
39,554,189 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
379,243 |
－ |
|
（注） １ 「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式631,300株が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
２ 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
②【自己株式等】
|
2018年12月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
(自己保有株式) ロイヤルホールディングス 株式会社 |
福岡市博多区那珂 ３丁目28－５ |
1,601,400 |
－ |
1,601,400 |
4.05 |
|
計 |
－ |
1,601,400 |
－ |
1,601,400 |
4.05 |
（注） 上記のほか、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式631,300株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 本制度の概要
当社は2013年５月28日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるため、従業員（当社子会社の従業員含む）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
＜本制度の仕組み＞
（イ）当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定。
（ロ）当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）（以下、「本信託」といいます。）。
（ハ）信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得。
（ニ）当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与。
（ホ）信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使。
（ヘ）従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式を受給。
② 本信託の概要
（イ）信託の名称 株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）
（ロ）信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
（ハ）信託の目的 株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること
（ニ）委託者 当社
（ホ）受託者 みずほ信託銀行株式会社
（みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。）
（ヘ）受益者 株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
（ト）信託契約日 2013年6月14日
（チ）信託設定日 2013年6月14日
（リ）信託の期間 2013年6月14日から信託が終了するまで
（終了期日は定められておらず、制度が継続する限り信託は継続します。）
（ヌ）制度開始日 2013年7月1日
③ 本信託設定日において当社が信託した金額
989,440,000円
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年11月２日）での決議状況 （取得期間 2018年11月５日～2018年11月５日） |
650,000 |
1,701,050,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
650,000 |
1,701,050,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
311 |
882,206 |
|
当期間における取得自己株式 |
117 |
309,640 |
（注）「当期間における取得自己株式」には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
650,000 |
1,175,754,450 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,601,493 |
－ |
1,601,610 |
－ |
（注）１ 処理自己株式数には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度に基づき、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が従業員（当社子会社の従業員を含む）へ給付した株式数は含めておりません。また、「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式は含めておりません。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は631,300株であります。
２ 当期間の処理自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。
３ 当期間の「保有自己株式数」には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数及び単元未満株式の買増請求による売渡し株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社では、株主への長期的かつ安定的な配当を株主還元の基本方針としております。また、内部留保資金を確保しつつ、業績と連動した株主配当を継続的に実施してまいります。なお、配当性向につきましては、中期経営計画「Beyond 2020」において、最終年度の2020年に向けて、連結当期純利益の40％程度まで段階的に引き上げることとしております。
これらの配当方針の下、諸情勢を勘案し、当期の期末配当につきましては、１株につき28円（普通配当28円）として実施することを決定しました。
また、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は当面、年１回の期末配当とすることを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会としております。
内部留保資金につきましては、新規事業、出店、既存店の改装、システム投資、Ｍ＆Ａ等、今後持続的な成長を遂げるために必要な基盤の構築に有効活用してまいります。
当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2019年３月27日 定時株主総会決議 |
1,062 |
28 |
（注）配当金の総額には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金17百万円が含まれております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
|
決算年月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高(円) |
1,810 |
2,433 |
2,358 |
3,280 |
3,175 |
|
最低(円) |
1,385 |
1,613 |
1,652 |
1,861 |
2,297 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
3,025 |
3,125 |
3,025 |
2,964 |
2,874 |
2,929 |
|
最低(円) |
2,760 |
2,699 |
2,691 |
2,724 |
2,566 |
2,297 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
|
|
代表取締役 会長 |
|
菊地 唯夫 |
1965年 |
1988年４月 |
㈱日本債券信用銀行（現㈱あおぞら銀行）入行 |
(注)３ |
4,100 |
|
1997年６月 |
同行秘書室秘書役 |
||||||
|
2000年２月 |
ドイツ証券会社東京支店入社 |
||||||
|
2003年４月 |
同社投資銀行本部ディレクター |
||||||
|
2004年４月 |
当社入社執行役員総合企画部長兼法務室長 |
||||||
|
2007年３月 |
当社取締役総合企画部長兼法務部長兼グループマネジメント部長 |
||||||
|
2008年11月 |
当社取締役事業統括本部副本部長（財務・経営計画担当）兼総合企画部長兼法務部長 |
||||||
|
2009年５月 |
当社取締役管理本部長兼総合企画部長兼法務部長 |
||||||
|
2009年10月 |
当社取締役管理本部長 |
||||||
|
2010年３月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
2010年５月 |
㈱ハブ社外取締役（現任） |
||||||
|
2016年３月 |
当社代表取締役会長(兼)ＣＥＯ |
||||||
|
2016年５月 |
一般社団法人日本フードサービス協会会長 |
||||||
|
2018年２月 |
キュービーネットホールディングス㈱社外取締役 （現任） |
||||||
|
2019年３月 |
当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役 社長 |
ＣＥＯ |
黒須 康宏 |
1958年 |
1982年６月 |
当社入社 |
(注)３ |
4,900 |
|
2005年12月 |
アールアンドケーフードサービス㈱取締役管理部長 |
||||||
|
2008年11月 |
当社事業統括本部営業推進部営業推進役 |
||||||
|
2009年１月 |
アールアンドケーフードサービス㈱取締役企画業務部長 |
||||||
|
2010年４月 |
当社管理本部副本部長 |
||||||
|
2010年５月 |
㈱ハブ社外取締役 |
||||||
|
2011年１月 |
ロイヤルホスト㈱取締役副社長 |
||||||
|
2011年３月 |
当社取締役 |
||||||
|
2016年３月 |
当社代表取締役社長(兼)ＣＯＯ |
||||||
|
2019年３月 |
当社代表取締役社長(兼)ＣＥＯ（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
イノベーション ・ 食品事業 担当 |
野々村 彰人 |
1955年 |
1978年４月 |
当社入社（1999年７月退社） |
(注)３ |
5,400 |
|
1996年４月 |
当社アペティート部長代行 |
||||||
|
2004年11月 |
アールアンドケーフードサービス㈱営業部長 |
||||||
|
2005年12月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
2011年３月 |
当社取締役 |
||||||
|
2016年３月 |
当社常務取締役企画開発担当 |
||||||
|
2018年３月 |
当社常務取締役イノベーション・食品事業担当 （現任） |
||||||
|
常務取締役 |
財務企画 部長 |
木村 公篤 |
1958年 |
1982年４月 |
ソニー㈱入社 |
(注)３ |
10,400 |
|
1988年１月 |
三井信託銀行㈱（現三井住友信託銀行㈱）入行 |
||||||
|
1989年６月 |
㈱日本債券信用銀行（現㈱あおぞら銀行）入行 |
||||||
|
2005年２月 |
同行経理部長 |
||||||
|
2006年４月 |
ロイヤルマネジメント㈱取締役副社長 |
||||||
|
2007年１月 |
当社執行役員経理部長 |
||||||
|
2011年３月 |
当社取締役経理部長 |
||||||
|
2013年１月 |
当社取締役財務企画部長 |
||||||
|
2019年３月 |
当社常務取締役財務企画部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
|
|
取締役 |
経営企画 部長 |
貴堂 聡 |
1962年 |
1984年４月 |
㈱日本債券信用銀行（現㈱あおぞら銀行）入行 |
(注)３ |
1,800 |
|
2005年４月 |
当社入社 |
||||||
|
2008年10月 |
ロイヤルマネジメント㈱代表取締役社長 |
||||||
|
2010年４月 |
アールアンドケーフードサービス㈱取締役管理部長 |
||||||
|
2011年１月 |
当社管理本部長 |
||||||
|
2012年１月 |
当社執行役員戦略企画部長 |
||||||
|
2013年３月 |
当社取締役経営企画部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
外食 ・ コント ラクト ・ 機内食 ・ ホテル 事業 担当 |
橋本 哲也 |
1955年 11月27日生 |
1979年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
－ |
|
1995年３月 |
当社ロイヤルホスト事業部長 |
||||||
|
2001年１月 |
当社メニュー企画部長（2003年４月退社） |
||||||
|
2003年５月 |
㈱フライングガーデン入社 |
||||||
|
2011年９月 |
ロイヤルホスト㈱入社企画開発部長 |
||||||
|
2013年１月 |
ロイヤル空港高速フードサービス㈱取締役経営企画室長 |
||||||
|
2013年４月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
2018年３月 |
ロイヤルコントラクトサービス㈱代表取締役社長 |
||||||
|
2018年３月 |
当社執行役員コントラクト事業担当 |
||||||
|
2019年３月 |
当社取締役外食・コントラクト・機内食・ホテル事業担当（現任） |
||||||
|
取締役相談役 |
|
冨永 真理 |
1952年 |
1976年９月 |
当社入社（1982年４月退社） |
(注)３ |
216,000 |
|
1987年２月 |
当社入社 |
||||||
|
1990年３月 |
当社取締役（1998年６月辞任） |
||||||
|
1998年７月 |
当社業務執行役員エアーケイタリング部長 |
||||||
|
2003年３月 |
当社取締役 |
||||||
|
2008年３月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
2011年４月 |
公益財団法人江頭ホスピタリティ事業振興財団専務理事（現任） |
||||||
|
2012年３月 |
当社取締役相談役（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員) |
|
浦 一馬 |
1953年 |
1977年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
－ |
|
2002年２月 |
当社経理部長 |
||||||
|
2004年４月 |
当社業務執行役員財務経理部長 |
||||||
|
2004年10月 |
当社業務執行役員財務部長 |
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2005年３月 |
当社常勤監査役 |
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2010年５月 |
㈱ハブ社外監査役（現任） |
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2016年３月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員) |
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久保田 康史 |
1946年 |
1968年４月 |
最高裁判所司法研修所入所 |
(注)４ |
－ |
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1970年３月 |
最高裁判所司法研修所修了 |
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1970年４月 |
弁護士登録 東京弁護士会入会 明舟法律事務所入所 |
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1980年４月 |
霞ヶ関総合法律事務所設立 同事務所パートナー弁護士（現任） |
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2013年３月 |
当社監査役 |
||||||
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2016年３月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
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2016年６月 |
㈱サニックス社外取締役（現任） |
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取締役 （監査等委員) |
|
高峰 正雄 |
1960年 |
1982年４月 |
Peat Marwick Mitchell ＆ Co 東京事務所 監査部門入所 |
(注)４ |
－ |
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1985年３月 |
公認会計士登録 |
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1992年１月 |
税理士登録 |
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1998年６月 |
KPMG BRM㈱常務取締役横浜事務所所長 |
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2002年１月 |
同社代表取締役社長 |
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2014年１月 |
公認会計士・税理士 高峰正雄事務所 設立 同事務所代表（現任） |
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2014年６月 |
ミツミ電機㈱社外取締役 |
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2016年３月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
|
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取締役 （監査等委員) |
|
石井 秀雄 |
1954年 |
1978年４月 |
㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 |
(注)４ |
－ |
|
2002年４月 |
みずほ証券㈱経営企画グループ人事部長兼人事部研修室長 |
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2004年４月 |
㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）本店営業第一部長 |
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|
2007年４月 |
同行執行役員福岡営業部長 |
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2008年４月 |
興和不動産㈱（現新日鉄興和不動産㈱）常務執行役員 |
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2010年10月 |
同社専務取締役 |
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2013年６月 |
日本インベスター・ソリューション・アンド・テクノロジー㈱代表取締役社長 |
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2018年３月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
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2018年６月 |
㈱あらた社外取締役（現任） |
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計 |
242,600 |
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（注）１ 久保田 康史、高峰 正雄及び石井 秀雄は、社外取締役であります。
２ 当社の監査等委員については次のとおりであります。
委員長 浦 一馬、委員 久保田 康史、委員 高峰 正雄、委員 石井 秀雄
なお、浦 一馬は、常勤の監査等委員であります。
３ 2019年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４ 2018年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
（イ）基本的な考え方
当社グループでは、法令遵守と企業倫理の徹底を経営の最重要課題のひとつとして位置付けております。とりわけ「食」を事業の柱とする企業として食品の安全性、衛生管理に対しては創業以来、厳格な対応を徹底しております。また、2005年７月には「ロイヤルグループ行動基準」を制定し、グループ全役職員がこれを共有し、法令遵守はもとより、高い倫理観・道徳観をもった良識ある企業経営ができるよう努めております。今後も当社としましてはコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、常にグループ体制・制度の見直し、透明性のある公正な体制を整備してまいります。
（ロ）企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しております。
取締役会については、取締役11名（当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。）、うち監査等委員である社外取締役３名で構成され、経営及び業務執行にかかわる最高意思決定機関として毎月１回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。
監査等委員会については、監査等委員である取締役４名、うち監査等委員である社外取締役３名で構成され、経営や業務執行の監督・牽制機能を果たすべく、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。
また、取締役、執行役員等を構成員とする経営会議、及び業務執行取締役を構成員とする投資等検討会議を月１回開催し、経営の基本方針について十分な議論を通じて、適切な経営判断を行うことができるよう、グループ全体の業務執行に関する重要事項を報告・審議しております。
当社グループの企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。
（ハ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、また、取締役の業務執行の状況を各々の取締役が相互に監督するとともに、監査等委員である取締役が監査、監督する現状の体制が適切であると判断しております。
また、当社の監査等委員である社外取締役３名は、当社との間に特別の利害関係はなく、豊かな経験と優れた知見を有する者であり、当社経営陣から独立した立場から取締役会等に出席することを通じて、当社取締役が業務執行の決定・報告を行うことを促し、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断しているため、当該体制を採用しております。
（ニ）内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行っております。
当社では、機動的かつ柔軟な経営体制の構築を目的とし、持株会社体制を採用しており、グループ企業の取締役、役職員が常に意識すべき基準として「ロイヤルグループ行動基準」を、グループ全体の経営効率向上と実効あるコーポレート・ガバナンスを確保することを目的として「ロイヤルグループ子会社管理規程」をそれぞれ制定し、グループ全体の遵法意識の醸成を図っております。
また、グループ全体の運営においては、当社の執行役員が子会社の取締役に、常勤監査等委員または監査等委員会室に所属する使用人が子会社の監査役にそれぞれ就任することで、重要事項の決定に際して牽制機能が働く体制を構築するものとしております。
（ホ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社及び当社グループのリスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、当社グループを取り巻くさまざまなリスクに的確に対処できる管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会がグループ全体のリスクの評価、分析、対応策の検討を行い、「緊急時対応規程」において正常な事業活動に著しい影響を及ぼす事態が発生した場合の対応体制、対応手順等について定めることにより、損失の極小化に努めております。
また、大規模災害、食品事故等、グループ全体に大きな影響を与えるリスクに対しては、別途「事業継続計画書（ＢＣＰ）」や対応マニュアルを作成するなど、グループ全体に周知徹底を図り、リスクの拡大を最小限にとどめる体制をとるものとしております。
この他に、従業員や取引先からの通報・相談を受け付けるヘルプラインを複数設置するなど、分権型経営の下においても有効に機能する体制の構築に努めております。
（へ）会計監査の状況
当社は、会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、法定監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な処理を行っております。
当期において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
なお、下記２名の公認会計士のほか、公認会計士８名、その他の者10名の合計18名が補助者として当期の会計監査業務に携わっております。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
|
指定有限責任社員・業務執行社員 羽鳥良彰氏 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
指定有限責任社員・業務執行社員 京嶋清兵衛氏 |
有限責任監査法人トーマツ |
（注） 継続監査年数については、７年を超える者がおりませんので記載を省略しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、内部監査部門として、内部監査部を社長直属組織として設置し、部長以下合計７名の人員が年間監査計画並びに代表取締役からの指示に基づき、グループ全体の業務運営が適法かつ社会的責任を踏まえた上で執行されているか監査を行っております。また、食を中心に展開する企業グループとして社会的責任を果たすべく、グループ全体の品質保証管理を統括する部署として、品質保証推進部を内部監査部と同様に社長直属組織として設置し、部長以下合計９名が、グループ全体の品質保証管理にかかわる基準の策定、品質保証管理の状況についての監査を行っております。 また、監査等委員である取締役は経営執行状況について監査を実施するほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、監査等委員である取締役としての監査、監督が実質的に機能するよう体制整備を行っております。さらに、監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、監査等委員である取締役は必要に応じて、会計監査人や内部監査部と会合を持つことで、密接な連携がとれる体制を構築しております。
③ 社外取締役との関係
当社の社外取締役は３名、うち監査等委員である社外取締役は３名であります。
社外取締役久保田康史氏は、弁護士としての専門的知識や豊富な実績を有しております。
社外取締役高峰正雄氏は、公認会計士及び税理士としての専門的知識や豊富な実績を有しております。
社外取締役石井秀雄氏は、金融機関における長年の職務経験があり、財務及び会計に関する知見を有しております。
なお、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社が考える社外取締役の機能は、経営の透明性の向上及び客観性の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることにあります。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
④ 役員報酬等
（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
189 |
134 |
55 |
6 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
10 |
10 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
14 |
14 |
－ |
4 |
（注）１ 上記には、2018年３月28日開催の第69期定時株主総会の終結の時をもって退任した社外役員１名を含んでおります。
２ 取締役（監査等委員を除く）の報酬額は、2016年３月29日開催の第67期定時株主総会において、「年額２億円以内と定めた固定枠と、前事業年度の連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）の2.0％以内と定めた変動枠の合計額」（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）と決議いただいております。
３ 取締役（監査等委員）の報酬額は、2016年３月29日開催の第67期定時株主総会において、年額4,000万円以内と決議いただいております。
（ロ）役員の報酬等の額又はその決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬及び賞与の額は、取締役会から授権された代表取締役が慣習、役職、業績等を勘案のうえ決定しております。
各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 6,561百万円
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱ダスキン |
755,000 |
2,244 |
取引先との関係強化 |
|
コカ・コーラボトラーズジャパン㈱ |
500,000 |
2,057 |
取引先との関係強化 |
|
㈱九州リースサービス |
1,124,000 |
1,046 |
取引先との関係強化 |
|
日清オイリオグループ㈱ |
254,400 |
868 |
取引先との関係強化 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
571,500 |
798 |
取引先との関係強化 |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
411,280 |
260 |
金融機関との安定的な取引維持 |
|
㈱西日本フィナンシャルホールディングス |
174,020 |
234 |
金融機関との安定的な取引維持 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
127,720 |
105 |
金融機関との安定的な取引維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
414,000 |
84 |
金融機関との安定的な取引維持 |
|
㈱三井ハイテック |
29,000 |
59 |
取引先との関係強化 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
12,300 |
28 |
金融機関との安定的な取引維持 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱ダスキン |
755,000 |
1,815 |
取引先との関係強化 |
|
コカ・コーラボトラーズジャパン㈱ |
500,000 |
1,642 |
取引先との関係強化 |
|
日清オイリオグループ㈱ |
254,400 |
797 |
取引先との関係強化 |
|
㈱九州リースサービス |
1,124,000 |
717 |
取引先との関係強化 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
571,500 |
694 |
取引先との関係強化 |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
82,256 |
184 |
金融機関との安定的な取引維持 |
|
㈱西日本フィナンシャルホールディングス |
174,020 |
166 |
金融機関との安定的な取引維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
414,000 |
70 |
金融機関との安定的な取引維持 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
127,720 |
68 |
金融機関との安定的な取引維持 |
|
㈱三井ハイテック |
29,000 |
24 |
取引先との関係強化 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
12,300 |
21 |
金融機関との安定的な取引維持 |
⑥ 責任限定契約の内容
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（イ）自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
（ロ）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
（ハ）取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
61 |
－ |
61 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
61 |
－ |
61 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社である天雅餐飲股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、監査業務に係る報酬300千台湾ドルを支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度及び当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
（前連結会計年度及び当連結会計年度）
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。