| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

|  |  | 2023年3月29日
ロイヤルホールディングス株式会社 |
| 取　締　役　会　　御　中 |

| 有限責任監査法人トーマツ |
| 東　京　事　務　所 |

| 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 |  | 公認会計士 | 中　桐　光　康

| 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 |  | 公認会計士 | 川　口　泰　広

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているロイヤルホールディングス株式会社の2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ロイヤルホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

店舗等の有形固定資産に関する減損
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社の当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されている有形固定資産46,716百万円は、連結総資産の37.8%を占めており、主に外食事業におけるレストラン店舗、ホテル事業におけるホテル店舗、及び食品事業における食品工場等の固定資産である。また、連結損益計算書に記載されているとおり、当連結会計年度において、総額259百万円の減損損失を計上している。 会社は、固定資産の減損に係る会計基準の適用にあたり、【注記事項】（連結損益計算書関係）※３．減損損失（特別損失）に記載のとおり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗及び工場の製造ライン（以下、「店舗等」）を資産グループとしている。また、減損の兆候の把握において、店舗等の営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが、継続したマイナスあるいは継続してマイナスとなる見込みである場合、または閉店の意思決定等の使用方法について変化が生じる場合等において、減損の兆候があると判定している。減損損失の認識の判定においては、【注記事項】（重要な会計上の見積り）１．店舗等の有形固定資産に関する減損に記載のとおり、減損の兆候がある店舗等について店舗等の将来キャッシュ・フローが固定資産の帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識し、減損損失の測定においては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上している。なお、回収可能価額は、店舗等の使用等による将来キャッシュ・フローの現在価値により算定される使用価値と正味売却価額とのいずれか高い方の金額としている。 この減損損失の認識の判定における将来キャッシュ・フローは、経営者が作成した事業計画に基づき見積られている。当該事業計画には、顧客数、顧客単価、原価率、物件費等の経営者の仮定が使用されており、これらの経営者の仮定に、需要動向、原材料価格、エネルギーコストの見通しが、重要な影響を及ぼす。 また、減損損失の測定における店舗等の使用等による将来キャッシュ・フローの割引現在価値の算定に採用する割引率は、加重平均資本コストに基づき見積られており、その見積りには類似企業の選定やリスクプレミアム等の経営者による判断に基づく仮定が使用されている。 このとおり、店舗等の有形固定資産に関する連結貸借対照表価額には重要性があり、また、減損損失の認識の判定における将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画及び減損損失の測定における将来キャッシュ・フローの割引現在価値の算定に採用する割引率の見積りには、経営者による判断に基づく仮定が使用されており、見積りの不確実性が高い。このため、当監査法人は、店舗等の有形固定資産に関する減損が「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、店舗等の有形固定資産に関する減損について、主に以下の監査手続を実施した。 ●　店舗等の有形固定資産を含む固定資産の減損会計の適用に関する内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。 ●　店舗等の有形固定資産に関する減損損失の認識の判定における将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画（店舗等別損益計画）について、以下の監査手続を実施した。 ・　店舗等別損益計画の集計額と会社の取締役会において承認された事業計画との一致を検証した。 ・　過年度に作成された店舗等別損益計画と当連結会計年度の実績とを比較し、経営者による見積りの精度を検証した。 ・　需要動向、原材料価格、エネルギーコストの見通しについて、経営者等に質問するとともに、根拠となる外部資料等と比較し、経営者による見積りの合理性を検証した。 ・　上記の見通しを踏まえ、店舗等別損益計画の見積りに使用された顧客数、顧客単価、原価率、物件費等の経営者の仮定について、経営者等に質問するとともに過去からの推移を分析し、経営者による見積りの合理性を検証した。 ●　減損損失の測定における将来キャッシュ・フローの割引現在価値の算定に採用する割引率について、以下の監査手続を実施した。 ・　割引率の見積りにおける類似企業の選定やリスクプレミアム等の経営者の仮定について、関連する資料を閲覧するほか当監査法人の内部専門家を利用し、経営者による見積りの合理性を検証した。

のれん及びその他無形資産の評価
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社の当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されているのれん5,191百万円及び施設運営権11,829百万円は、【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）1.連結の範囲に関する事項に記載のとおり、会社が2022年12月1日付で国内高速道路のサービスエリア・パーキングエリア（以下、「SA・PA」）のレストラン、フードコート及びショップを運営するハイウェイロイヤル株式会社（以下、「ハイウェイロイヤル」）の株式を追加取得し、議決権の94.9%を取得したことに伴い、株式取得の相手先であるコンパスグループ・ジャパン株式会社との合弁契約の株主間協議に係る条項に基づき、ハイウェイロイヤルの支配を獲得したため、連結子会社とした際に計上されたものである。 会社は、【注記事項】（重要な会計上の見積り）２．のれん及び施設運営権の評価に記載のとおり、ハイウェイロイヤルへの投資については、企業結合日時点において、契約に基づきハイウェイロイヤルがSA・ PAのレストラン等を運営する権利（施設運営権）を無形資産として識別するほか、ハイウェイロイヤルの資産及び負債を時価により評価し、資産と負債の差額に係る会社持分相当額とハイウェイロイヤル株式の企業結合日における時価との差額を、のれんとして処理している。 会社は、上記のれん及び施設運営権については、固定資産の減損に係る会計基準の適用にあたり、店舗固定資産等を含むハイウェイロイヤル全体の固定資産を資産グループの単位としている。また、減損の兆候の把握において、上記ののれん及び施設運営権の金額が相対的に多額であることから、減損の兆候があると判定している。この上で、減損損失の認識の判定において、ハイウェイロイヤル全体の将来キャッシュ・フローが店舗固定資産等を含むハイウェイロイヤル全体の固定資産の簿価を下回る場合には、減損損失を認識することとしている。なお、当連結会計年度においては、当該のれん及び施設運営権について減損損失を認識していない。 この減損損失の認識の判定に使用される将来キャッシュ・フローは、経営者が作成した事業計画に基づき見積られている。当該事業計画には、顧客数、顧客単価、原価率、物件費等の経営者の仮定が使用されており、これらの経営者の仮定に、需要動向、原材料価格、エネルギーコストの見通しが、重要な影響を及ぼす。 このとおり、ハイウェイロイヤルののれん及び施設運営権には重要性があり、また、当該のれん及び施設運営権の減損損失の認識の判定における将来キャッシュ・フローの見積りには、経営者による判断に基づく仮定が使用されており、見積りの不確実性が高い。このため、当監査法人は、ハイウェイロイヤルののれん及び施設運営権の評価が「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、ハイウェイロイヤルののれん及び施設運営権の減損損失の認識の判定について、主に以下の監査手続を実施した。 ●　ハイウェイロイヤルののれん及び施設運営権を含む固定資産の減損会計の適用に関する内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。 ●　減損損失の認識の判定における将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画について、以下の監査手続を実施した。 ・　当該事業計画と取締役会において承認された事業計画との一致を検証した。 ・　過年度に作成された事業計画と当連結会計年度の実績とを比較し、経営者による見積りの精度を検証した。 ・　需要動向、原材料価格、エネルギーコストの見通しについて、経営者等に質問するとともに、根拠となる外部資料等と比較し、経営者による見積りの合理性を検証した。 ・　上記の見通しを踏まえ、事業計画の見積りに使用された顧客数、顧客単価、原価率、物件費等の経営者の仮定について、経営者等に質問するとともに過去からの推移を分析し、経営者による見積りの合理性を検証した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ロイヤルホールディングス株式会社の2022年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、ロイヤルホールディングス株式会社が2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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