第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 40,000,000 |
計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 25,728,716 | 25,728,716 | 東京証券取引所 | 単元株式数 1,000株 |
計 | 25,728,716 | 25,728,716 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成５年３月１日～ 平成６年２月28日 | 2,702 | 25,728,716 | 999 | 2,572,092 | 999 | 6,561,688 |
(注) 上記の増加は転換社債の転換によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年２月29日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | ― | 26 | 26 | 133 | 18 | 2 | 3,384 | 3,589 | ― |
所有株式数 | ― | 5,607 | 266 | 10,711 | 335 | 4 | 8,730 | 25,653 | 75,716 |
所有株式数 | ― | 21.86 | 1.04 | 41.75 | 1.31 | 0.02 | 34.03 | 100.0 | ― |
(注) １．自己株式40,445株は、「個人その他」に40単元および「単元未満株式の状況」に445株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(注) 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 1,393千株 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年２月29日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 40,000 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 25,613,000 | 25,613 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 75,716 | ― | ― |
発行済株式総数 | 25,728,716 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 25,613 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年２月29日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式 |
株式会社東天紅 | 東京都台東区池之端 | 40,000 | ― | 40,000 | 0.16 |
計 | － | 40,000 | ― | 40,000 | 0.16 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 140 | 19 |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | 58 | 7 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 40,445 | ― | 40,503 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、従来より企業体質の強化を図りつつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。また、剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
しかしながら、当事業年度の配当につきましては、営業損失の計上を余儀なくされたため、誠に遺憾ながら、無配とさせていただきますが、復配を目指して努力してまいります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応し、時代の要請に応える商品並びに業態や店舗の開発、また、店舗改修等に充ててまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第56期 | 第57期 | 第58期 | 第59期 | 第60期 |
決算年月 | 平成24年２月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 |
最高(円) | 222 | 233 | 274 | 229 | 204 |
最低(円) | 98 | 115 | 175 | 172 | 123 |
(注) 上記の最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の市場相場であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 |
最高(円) | 171 | 172 | 169 | 166 | 150 | 165 |
最低(円) | 155 | 159 | 164 | 140 | 123 | 128 |
(注) 上記の最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の市場相場であります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役社長 | ― | 小 泉 和 久 | 昭和25年９月10日生 | 昭和52年３月 | 当社代表取締役社長就任 | (注)４ | 297 |
| 小泉グループ株式会社代表取締役社長(現任) | ||||||
| 株式会社アブアブ赤札堂代表取締役社長(現任) | ||||||
| 株式会社ジーエムシー代表取締役社長(現任) | ||||||
昭和52年４月 | 九州アフリカ・ライオン・サファリ株式会社代表取締役社長(現任) | ||||||
昭和52年５月 | 当社取締役会長就任 | ||||||
平成13年８月 | 代表取締役会長兼社長就任 | ||||||
| 株式会社海燕亭(現株式会社LCL Partners)代表取締役社長(現任) | ||||||
平成16年３月 | 当社代表取締役会長兼社長営業本部長 | ||||||
平成16年６月 | 代表取締役社長就任(現任) | ||||||
平成25年５月 | 塩沢リネンサプライ株式会社代表取締役社長(現任) | ||||||
取締役副社長 | ― | 笠 原 重 厚 | 昭和20年９月11日生 | 昭和44年９月 | 監査法人千代田事務所入所 | (注)４ | 17 |
昭和51年12月 | 当社入社 | ||||||
昭和55年６月 | 社長室長 | ||||||
昭和58年５月 | 取締役就任 | ||||||
平成元年５月 | 常務取締役就任 | ||||||
平成10年５月 | 株式会社海燕亭(現株式会社LCL Partners)取締役(現任) | ||||||
平成20年５月 | 当社専務取締役就任 | ||||||
平成25年５月 | 取締役副社長就任(現任) | ||||||
取締役 | 広域営業部長 | 小松崎 文 雄 | 昭和27年７月20日生 | 昭和51年３月 | 当社入社 | (注)４ | ８ |
平成13年10月 | 上野営業部長 | ||||||
平成16年３月 | 営業本部店舗営業担当部長 | ||||||
平成17年５月 | 取締役営業部長就任 | ||||||
| 株式会社海燕亭(現株式会社LCL Partners)取締役(現任) | ||||||
平成22年３月 | 当社取締役広域営業部長(現任) | ||||||
取締役 | 上野店営業部長 | 松 本 恵 司 | 昭和36年２月26日生 | 昭和58年３月 | 当社入社 | (注)６ | ６ |
平成16年６月 | 上野店支配人 | ||||||
平成19年３月 | 上野店営業部長 | ||||||
平成24年５月 | 取締役上野店営業部長就任(現任) | ||||||
取締役 | ― | 石 原 徹 | 昭和21年４月４日生 | 昭和44年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 | (注)４ | 10 |
平成７年５月 | 同行シンガポール支店長 | ||||||
平成10年６月 | 同行取締役シンガポール支店 | ||||||
| 長兼本店審議役 | ||||||
平成11年６月 | 大東証券株式会社常務取締役 | ||||||
平成12年６月 | 同社専務取締役 | ||||||
平成13年５月 | 小泉グループ株式会社常務取締役 | ||||||
平成23年５月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
平成24年５月 | 小泉グループ株式会社取締役相談役（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常勤監査役 |
― | 浅 沼 俊 之 | 昭和29年３月５日生 | 昭和53年３月 | 当社入社 | (注)５ | ７ |
平成24年５月 | 内部監査室長兼内部統制室長 | ||||||
平成28年５月 | 常勤監査役就任(現任) | ||||||
監査役 |
― | 高 木 武 彦 | 昭和20年１月23日生 | 昭和38年４月 | 大阪国税局採用 | (注)３ | ― |
平成８年７月 | 東京国税局総務部企画課長 | ||||||
平成９年７月 | 東京国税局総務部人事第一課長 | ||||||
平成11年７月 | 国税庁長官官房首席国税庁監察官 | ||||||
平成13年７月 | 金沢国税局長 | ||||||
平成14年７月 | 税務大学校長 | ||||||
平成15年８月 | 税理士登録 | ||||||
平成18年５月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
| 株式会社アブアブ赤札堂社外監査役(現任) | ||||||
平成20年６月 | 株式会社丸井グループ社外監査役(現任） | ||||||
平成22年６月 | 川田テクノロジーズ株式会社社外監査役(現任） | ||||||
監査役 |
― | 渡 邉 宣 昭 | 昭和24年３月25日生 | 昭和47年10月 | 監査法人和光事務所入所 | (注)５ | ― |
平成12年５月 | 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員 | ||||||
平成23年７月 | 公認会計士渡邉宣昭事務所開設(現任） | ||||||
平成24年５月 | 当社監査役就任(現任） | ||||||
| 株式会社パイプドビッツ社外監査役(現任） | ||||||
平成27年６月 | クオール株式会社社外監査役(現任） | ||||||
計 | 346 | ||||||
(注) １．取締役 石原徹は、社外取締役であります。
２．監査役 高木武彦、渡邉宣昭の両名は、社外監査役であります。
３．平成26年５月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
４．平成27年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．平成28年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成28年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営における重要課題と認識し、経営の透明性・公正性・効率性の追求を通じて企業価値の増大に努めると共に的確・迅速な情報開示に努めてまいります。
① 企業統治の体制
ａ 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。また、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成され、毎月開催の定例取締役会の他必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に取締役の業務執行の監督を行っております。激変する経営環境に迅速に対応するために、社長・常勤取締役・担当部長等で構成する常務会を毎週１回開催し、経営課題への素早い対応と機動的な業務執行を行っております。監査役会は、監査役３名のうち２名が社外監査役で構成され、監査の公正性、透明性が確保されております。監査役は、毎月監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行うと共に、毎月の定例取締役会に出席し、取締役会の意思決定並びに取締役の業務執行の適法性チェックを中心に、経営の透明性確保に努めております。
ｂ 内部統制システムの整備の状況
各種法令・定款や企業倫理が遵守され企業活動が適正に行われるよう、弁護士等の社外有識者より、必要に応じて法的チェックやアドバイスを受け、コンプライアンス体制の強化と内部統制システムの整備に努めております。
ｃ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の基礎として、リスクマネジメント基本規程を策定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、顧問弁護士等の助言を受けながら迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとしております。取締役及び使用人は、各部門のリスク管理について担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価し、適切な対策を検討・実施すると共に、かかるリスク管理状況を定期的に見直すものとしております。監査役及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告します。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
ｄ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び子会社における業務の適正を確保するため、子会社を含めたコンプライアンス体制の構築に努めております。子会社の取締役を当社より派遣し、一体的な業務運営を図り、重要な情報を把握すると共に、当社監査役が子会社の業務執行を監査する体制となっております。また、子会社を当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役に報告されます。
e 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限定額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりです。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、業務執行部門から独立した内部監査部門として、社長直轄の内部監査室(１名)を設置し、年間監査計画等に基づき、会社全体の業務運営が適法かつ適切に執行されているか監査を実施することとしております。また監査役監査は、監査方法や時期など監査役相互で協議して作成した監査計画に基づき、役員・従業員との面談、資料調査、内部監査室や会計監査人との定期的な意見や情報交換及び必要に応じた討議などを通じて進めております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。会計監査業務は、同監査法人の業務執行社員山口直志氏と髙尾英明氏の両氏が７名の補助者（公認会計士３名、その他４名）と共に担当しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役石原徹氏は、長年にわたる企業経営の実績と金融や財務についての深い見識を当社の経営に反映していただけるため、社外取締役に選任しております。同氏は、当社の主要株主であります小泉グループ株式会社の取締役相談役を兼務し、当社は同社との間に土地賃借の取引関係がありますが、当社の社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものではありません。また、同氏は、当社の借入先である株式会社みずほ銀行の出身ですが、同氏が同行を退職後10年以上が経過しているため、独立性に問題はないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、同氏はほかの会社等の社外役員を兼務しておりません。
社外監査役高木武彦氏は、税理士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、主に専門的見地より発言を行い、取締役会の意思決定並びに取締役の業務執行の適正性確保に努めております。なお、同氏が社外監査役を兼務する他社のうち、株式会社アブアブ赤札堂は、当社の代表取締役社長小泉和久が代表取締役を兼務しており、当社店舗の出店先であります。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役渡邉宣昭氏は、公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、主に専門的見地より発言を行い、取締役会の意思決定並びに取締役の業務遂行の適正性確保に努めております。なお、同氏 は当社の会計監査人であります有限責任あずさ監査法人の出身です。また、同氏が社外監査役を兼務する他社と当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じることがないことを基本的な考え方としております。
⑤ 役員報酬等
ａ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 43,708 | 43,708 | ― | ― | ― | 4 |
監査役 | 4,809 | 4,809 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 4,469 | 4,469 | ― | ― | ― | 3 |
ｂ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しておりません。
ｃ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。
ｄ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬の額は、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
ａ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
５銘柄 119,528千円
ｂ 保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額の合計額
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 606,811 | 133,801 | 協力関係強化のため |
芙蓉総合リース㈱ | 3,100 | 12,942 | 協力関係強化のため |
㈱ぐるなび | 1,400 | 2,592 | 協力関係強化のため |
第一生命保険㈱ | 100 | 180 | 協力関係強化のため |
（注）芙蓉総合リース㈱、㈱ぐるなび及び第一生命保険㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、４銘柄について記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 606,811 | 100,791 | 協力関係強化のため |
芙蓉総合リース㈱ | 3,100 | 14,833 | 協力関係強化のため |
㈱ぐるなび | 1,400 | 3,584 | 協力関係強化のため |
第一生命保険㈱ | 100 | 136 | 協力関係強化のため |
（注）芙蓉総合リース㈱、㈱ぐるなび及び第一生命保険㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、４銘柄について記載しております。
ｃ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
ａ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ｂ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 |
26,000 | ― | 25,500 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・特性、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数等を総合的に勘案し、監査公認会計士と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。