第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）株式併合（10:1）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2020年２月29日現在
(注) １．自己株式4,414株は、「個人その他」に44単元および「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年２月29日現在
(注) １．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
２．損害保険ジャパン日本興亜株式会社は、2020年４月１日をもって損害保険ジャパン株式会社へ商号変更いたしました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年２月29日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年２月29日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、従来より企業体質の強化を図りつつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。また、剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
しかしながら、当事業年度の配当につきましては、損失計上を余儀なくされたため、誠に遺憾ながら、無配とさせていただきます。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応し、時代の要請に応える商品並びに業態や店舗の開発、また、店舗改修等に充ててまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営における重要課題と認識し、激変する経営環境に対応すべく、意思決定の迅速化、経営監視機能の強化を図ると共に、経営の透明性・健全性・効率性の追求を通じて、株主様をはじめとするステークホルダーの信頼を得ることが企業価値の向上につながるものと考えております。
また、コーポレートガバナンスの向上を目指して、法令遵守、リスク管理の徹底に努めると共に、的確で迅速な情報開示を目指してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。また、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会は、代表取締役社長小泉和久を議長として、社内取締役５名（小泉和久、藤井修造、松本恵司、佐藤昇、笠原重厚）、社外取締役２名（石原徹、北村吉男）の取締役７名により構成され、毎月開催の定例取締役会の他必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に取締役の業務執行の監督を行っております。なお、当社は執行役員制度を導入しており、取締役の候補者として選定、その適性を見極めると共にその育成に取り組んでおります。激変する経営環境に迅速に対応するために、社長・常勤取締役・執行役員・担当部長等で構成する常務会を毎週１回開催し、経営課題への素早い対応と機動的な業務執行を行っております。
監査役会は、常勤監査役１名（浅沼俊之）、非常勤の社外監査役２名（渡邉宣昭、德尾野信成）の監査役３名で構成され、監査の公正性、透明性が確保されております。監査役は、毎月監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行うと共に、毎月の定例取締役会に出席し、取締役会の意思決定並びに取締役の業務執行の適法性チェックを中心に、経営の透明性確保に努めており、経営の監督機能、経営の透明性・健全性・効率性は十分に保たれていると判断し、現状の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりです。
③企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システムの整備の状況
各種法令・定款や企業倫理が遵守され企業活動が適正に行われるよう、弁護士等の社外有識者より、必要に応じて法的チェックやアドバイスを受け、コンプライアンス体制の強化と内部統制システムの整備に努めております。
ｂ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の基礎として、リスクマネジメント基本規程を策定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、顧問弁護士等の助言を受けながら迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとしております。取締役及び使用人は、各部門のリスク管理について担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価し、適切な対策を検討・実施すると共に、かかるリスク管理状況を定期的に見直すものとしております。監査役及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告します。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
ｃ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び子会社における業務の適正を確保するため、子会社を含めたコンプライアンス体制の構築に努めております。子会社の取締役を当社より派遣し、一体的な業務運営を図り、重要な情報を把握すると共に、当社監査役が子会社の業務執行を監査する体制となっております。また、子会社を当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役に報告されます。
ｄ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限定額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
f 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
ⅰ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ⅱ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
g 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．取締役 石原徹、北村吉男の両名は、社外取締役であります。
２．監査役 渡邉宣昭、德尾野信成の両名は、社外監査役であります。
３．2018年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
４．2019年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．2020年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．2020年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役石原徹氏は、長年にわたる企業経営の実績と金融や財務についての深い見識を当社の経営に反映していただけるため、社外取締役に選任しております。同氏は、当社の主要株主であります小泉グループ株式会社の相談役を兼務し、当社は同社との間に土地賃貸・建物賃借の取引関係がありますが、当社の社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものではありません。また、同氏は、当社の借入先である株式会社みずほ銀行の出身ですが、同氏が同行を退職後10年以上が経過しているため、独立性に問題はないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、同氏は他の会社等の社外役員を兼務しておりません。
社外取締役北村吉男氏は、長年にわたる消防関係の要職での豊富な経験と防災等についての深い見識を有しており、社外取締役に選任しております。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、同氏は他の会社等の社外役員を兼務しておりません。
社外監査役渡邉宣昭氏は、公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。主に専門的見地より発言を行い、取締役会の意思決定並びに取締役の業務遂行の適正性確保に努めております。なお、同氏は当社の会計監査人であります有限責任あずさ監査法人の出身です。また、同氏が社外監査役を兼務する他社と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役德尾野信成氏は、税理士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。主に専門的見地より発言を行い、取締役会の意思決定並びに取締役の業務執行の適正性確保に努めております。なお、同氏は当社の取引先と資本関係のある株式会社ビー・エム・エルの社外監査役でありますが、その取引額は僅少であります。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じることがないことを基本的な考え方としております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、適宜、監査役及び内部監査室と相互の情報交換を行う等、取締役の業務執行を監督しております。
社外監査役は、常勤監査役と共に監査役会を組織し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、内部監査室及び会計監査人と必要の都度相互の情報共有・意見交換を行う等相互連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名の体制により監査役会を組織し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。監査役は、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、監査方法や時期など監査役相互で協議して作成した監査計画に基づき、役員・従業員との面談、資料調査、内部監査室や会計監査人との定期的な意見や情報交換及び必要に応じた討議などを通じて進めております。
②内部監査の状況
当社は、業務執行部門から独立した内部監査部門として、社長直轄の内部監査室(２名)を設置し、年間監査計画等に基づき、会社全体の業務運営が適法かつ適切に執行されているか監査を実施することとしております。
③会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
有限責任あずさ監査法人
ｂ 業務を執行した公認会計士
監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりでありますが、継続監査年数が７年を超える者はおりません。
指定有限責任社員 業務執行社員 髙尾 英明
指定有限責任社員 業務執行社員 浅野 俊治
ｃ 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は公認会計士３名、公認会計士試験合格者３名、計６名であります。
ｄ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定にあたっては、独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して決定することとしております。上記要素について検討の結果、適任と判断し、選定いたしました。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｅ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に定めた基準に基づき、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
④監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ｃ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の規模・特性、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員等を総合的に勘案し、監査公認会計士と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行の状況、及び報酬の見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬の額は、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定することを指針としております。
なお、1982年５月27日開催の第26回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額120百万円以内、監査役の報酬限度額は年額20百万円以内と決議いただいております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と企業価値の向上を目的に、取引先との関係の維持強化を図るため、政策保有目的で取引先の株式を保有いたしております。取締役会は取得・保有の意義や資本コスト等を踏まえた採算性について精査を行い、定期的に政策保有株式の妥当性を検証します。なお、検証の結果、保有意義が希薄化した株式は順次売却を行い、縮減を図る方針であります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。保有の合理性は取引の維持・強化等での必要性や株式保有リスクの抑制、資本の効率性等を総合的に勘案して、個別に検証を行い、保有継続の可否を判断することにより検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。