第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
3,200,000,000 |
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計 |
3,200,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所、名古屋証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2009年９月28日 |
2010年９月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ９ （社外取締役を除く） 当社執行役員 17 （取締役兼務を除く） |
当社取締役 ９ （社外取締役を除く） 当社執行役員 17 （取締役兼務を除く） |
|
新株予約権の数（個）※ |
253 |
1,537 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 25,300（注）１ |
普通株式 153,700（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり １ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2009年10月16日 至 2039年10月15日 |
自 2010年10月16日 至 2040年10月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 264.4 資本組入額 132.2 |
発行価格 250.2 資本組入額 125.1 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３ |
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決議年月日 |
2011年９月29日 |
2012年９月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 10 （社外取締役を除く） 当社執行役員 17 （取締役兼務を除く） |
当社取締役 10 （社外取締役を除く） 当社執行役員 17 （取締役兼務を除く） |
|
新株予約権の数（個）※ |
2,471 [2,220] |
4,490 [4,274] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 247,100（注）１ [222,000]（注）１ |
普通株式 449,000（注）１ [427,400]（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり １ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2011年10月15日 至 2041年10月14日 |
自 2012年10月16日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 283.2 資本組入額 141.6 |
発行価格 312.9 資本組入額 156.5 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３ |
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決議年月日 |
2013年９月26日 |
2014年９月25日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 10 （社外取締役を除く） 当社執行役員 19 （取締役兼務を除く） |
当社取締役 10 （社外取締役を除く） 当社執行役員 18 （取締役兼務を除く） |
|
新株予約権の数（個）※ |
3,308 [3,161] |
3,028 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 330,800（注）１ [316,100]（注）１ |
普通株式 302,800（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり １ |
|
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新株予約権の行使期間※ |
自 2013年10月16日 |
自 2014年10月16日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 503 資本組入額 252 |
発行価格 491 資本組入額 246 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）２ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３ |
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決議年月日 |
2015年９月29日 |
2016年９月29日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ９ （社外取締役を除く） 当社執行役員 20 （取締役兼務を除く） |
当社取締役 ９ （社外取締役を除く） 当社執行役員 20 （取締役兼務を除く） |
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新株予約権の数（個）※ |
3,327 |
4,517 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 332,700（注）１ |
普通株式 451,700（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり １ |
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|
新株予約権の行使期間※ |
自 2015年10月16日 |
自 2016年10月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 547 資本組入額 274 |
発行価格 437 資本組入額 219 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）２ |
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|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３ |
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決議年月日 |
2017年９月27日 |
2018年６月28日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ９ （社外取締役を除く） 当社執行役員 27 （取締役兼務を除く） |
当社取締役 ６ （社外取締役を除く） 当社執行役員 33 （取締役兼務を除く） |
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新株予約権の数（個）※ |
4,930 |
4,142 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 493,000（注）１ |
普通株式 414,200（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり １ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2017年10月14日 |
自 2018年７月14日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 567 資本組入額 284 |
発行価格 591 資本組入額 296 |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３ |
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※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．(1）新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内であることに加え、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後応答日から５年間が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）３．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の行使の条件
上記（注）２．に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2013年４月１日 |
806,250 |
895,834 |
－ |
33,196 |
－ |
33,802 |
（注）2012年12月20日開催の取締役会決議により、2013年４月１日付で１株を10株とする株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は806,250千株増加し、895,834千株となっております。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式5,338,116株は「個人その他」に53,381単元、及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
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（注）三菱ＵＦＪ信託銀行㈱には、信託業務に係る株式は含まれておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
|
|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
|
|
発行済株式総数 |
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－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
453,100 |
453,100 |
61,400 |
61,400 |
|
保有自己株式数 |
5,338,116 |
― |
5,276,716 |
― |
（注）１．当事業年度及び当期間は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式売渡し、及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡し、及び新株予約権の権利行使による増減は含まれておりません。
３【配当政策】
お客様の多様なニーズに積極的にお応えしていくため、自己資本の充実に努め、これを有効活用することで、継続的な企業価値の向上を目指してまいります。あわせて株主の皆様やお取引先など多様なステイクホルダーへの配慮に十分に意を用いることを念頭に置いた経営を推進し、今後も自己資本充実とのバランスに留意しつつ継続的かつ安定的に配当を実施する方針であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。
なお、当社は連結配当規制の適用会社であります。
当年度の利益配当金は、中間配当金９円50銭とあわせて年間23円50銭となりました。
内部留保資金につきましては優良営業資産購入資金に充当するなど、今後の経営において有効な活用に努めます。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼を置きつつ、透明かつ健全な経営を行うことが社会的責任の一つと認識しており、株主様、お客様、地域社会、従業員など当社を取り巻くすべてのステークホルダーの方々の権利・利益を尊重し、その信頼にお応えしながら、豊かな社会の実現に貢献するよう努めています。かかる社会的責任を果たすため、当社は、取締役会の活性化、監査役会及び内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、並びに投資家向け広報活動（ＩＲ活動）の活発化等により、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的に進めています。
こうした取り組みにつきましては、グループ企業各社も対象として更なる充実を図ってまいります。
また、当社は、すべてのステークホルダーに対する企業責任を明確化し、健全で多様な金融サービス機能を発揮していくため「経営理念」を制定しております。さらに、グループとして基本的な倫理観や価値観を共有し、業務に反映させていくために「三菱ＵＦＪリースグループ倫理綱領・行動規範」を制定しております。
［経営理念］
お客様、株主様、社員からの信頼に応え、豊かな社会の実現に貢献します。
1.お客様にベストソリューションを提供し、企業価値の持続的向上に努めます。
2.法令を遵守し、環境に配慮した企業活動を通じ、地域・社会の発展に貢献します。
3.社員一人ひとりが意欲と誇りを持って活躍できる環境を提供します。
［倫理綱領］
1.信頼の確立
グループの社会的責任と公共的使命の重みを十分認識し、情報管理を徹底するとともに、企業情報の適時適切な開示を含め、健全かつ適切な業務運営を通じて、社会からの揺るぎない信頼の確立を図ります。
2.お客さま本位の徹底
常にお客さま本位で考え、十分なコミュニケーションを通じて、お客さまのニーズに最も適合する商品やサービスを提供し、お客さまの満足と支持をいただけるよう努めます。
3.法令等の厳格な遵守
あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会規範にもとることのない、公正かつ誠実な企業活動を遂行するとともに、グローバルに展開する企業グループとして国際的に通用する基準も尊重します。
4.人権および環境の尊重
お互いの人格や個性を尊重するとともに、人類共通の資産である地球環境の保護を重視して、社会との調和を図ります。
5.反社会的勢力との対決
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫きます。
コーポレートガバナンスに関する基本方針
1.株主様の権利・平等性の確保
当社は、株主様の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう、環境の整備を含め適切に対応し、少数株主様、外国人株主様を含む全ての株主様の平等な取扱いに配慮します。
2.すべてのステークホルダーとの適切な協業
当社は、全ての活動の指針となる「経営理念」と、全従業員の判断および行動の基準となる「倫理綱領・行動規範」のもと、株主様、お客様、地域社会、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの方々との適切な協働に努めます。また、当社のステークホルダーのダイバーシティ（多様性）を尊重し、権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。
3.適切な情報開示と透明性の確保
当社は、ステークホルダーのみなさまからの信頼と適切な評価を得るために、積極的かつ継続的な情報の開示に努めます。また、当社の経営方針、事業戦略、事業活動、財務状況等に関する情報を正確、迅速かつ公平に開示するための社内体制の整備を行い、適正に運用します。また、法令等で開示が定められている項目はもとより、ステークホルダーのみなさまにとって有用と思われる非財務情報についても、自主的・積極的に開示します。
4.取締役会の責務
当社の取締役会は、社外取締役を含むメンバー全員が、その経験や知見を活かして自由闊達な議論により取締役会を活性化させると共に、適切なリスクテイクを支える環境のもと、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上と収益力・資本効率等の改善のために、その役割・責務を適切に果たします。
5.株主様との対話
当社は、決算説明会や国内外のIRイベント等を通じて、株主様との建設的かつ積極的な対話を行い、当社の経営戦略等に対する理解を得ると共に、株主様の立場に関する理解を踏まえた適切な対応に努めます。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、定時開催の他、必要に応じて臨時取締役会も機動的に開催し、迅速かつ的確なる意思決定を図っております。また、経営の意思決定・監督の機能強化と業務執行の機能を分離して、その役割と責任を明確にし、取締役会機能の一層の充実・活性化を図るために、執行役員制度を導入しております。なお、取締役は社外取締役４名を含む９名、執行役員は取締役との兼務４名を含む37名であります。
当社は取締役会決定の経営基本方針に基づき、具体的執行方針を立て、業務執行の統制を行うための協議決定機関として常務会を設置し、原則として毎週１回開催しております。
また、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会への助言機関として経営評議会を設置しております。経営評議会の構成は、代表取締役３名（白石正氏、柳井隆博氏、占部利充氏）、常勤監査役３名（鈴木直人氏、三明秀二氏、松室尚樹氏）、社外取締役４名（箕浦輝幸氏、拝郷寿夫氏、鴨脚光眞氏、林尚見氏）、社外監査役３名（安田正太氏、中田裕康氏、皆川宏氏）です。取締役会長（白石正氏）が議長をつとめ、取締役社長の指名及び取締役の報酬等を含むガバナンス上の諸事項について事前に説明し助言を得たうえで取締役会で審議しております。
当社の監査役会は、取締役の業務の執行につき、公正なる監督機能の徹底に努めております。監査役会は６名の監査役で構成されており、うち３名は社外監査役であります。
企業統治体制の模式図は、以下のとおりです。
ロ.現状の企業統治の体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と強化を図るため、社外取締役が取締役会での審議等を通じて経営監督を行うと共に、社外監査役を含む監査役がそれぞれの立場から監査を行い、経営の健全性確保を図る体制としております。
ハ.リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第４項第６号、同第５項、会社法施行規則第100条第１項及び同第３項の規定に則り、「業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり決議しております。今後も環境の変化に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。
なお、以下において、「当社グループ」は「当社及び当社の子会社、関連会社」を、「当社グループ会社」は「当社の子会社、関連会社」を、「国内グループ会社」は「当社の国内子会社、国内関連会社」を、「海外グループ会社」は「当社の海外子会社、海外関連会社」を指します。
また、内部統制システムの当社グループへの具体的な適用にあたっては、当社グループ会社各社の事業内容、規模、重要性等に応じて適切な範囲で調整の上、適用するものとします。
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(1)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 [法令等遵守体制] ① 当社は、当社グループとして基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に反映させていくため、三菱ＵＦＪリースグループ倫理綱領・行動規範を制定する。 ② 当社は、各種社内規程類及びコンプライアンス・マニュアルの制定及び周知を通じて、当社グループの役職員が法令及び定款を遵守することを確保するための体制を整備する。 ③ 当社は、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持・管理等に係るコンプライアンス委員会や、コンプライアンスの当社グループの統括責任者となるチーフ・コンプライアンス・オフィサー（法務コンプライアンス部所管役員）及び所管部として法務コンプライアンス部を設置する。 ④ 当社は、コンプライアンス・プログラム（当社グループの役職員を対象とする教育等、役職員が法令等を遵守することを確保するための具体的計画）を策定し、その取組状況のモニタリングを実施する。 ⑤ 当社は、当社グループの役職員等が不正行為等を当社に報告・相談する内部通報制度として、コンプライアンス・ホットライン制度を定める。 ⑥ 当社及び当社グループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。 ⑦ 当社及び当社グループ会社を通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネー・ローンダリングの防止に努める。 [情報開示体制] ① 当社は、会計基準その他関連する諸法令・規則に則り、当社グループに関する決定事実・発生事実に関する情報の開示を、適時かつ適切に行うため社内規程類を制定する。 ② 当社は、情報開示の適正性や、情報開示に係る内部統制・手続の有効性等の審議に係る情報開示委員会を設置する。 [内部監査体制] ① 当社は、当社グループにおける内部監査の計画・実施・報告及び改善指示に関する諸手続を明確にすることにより、監査に関する活動を円滑かつ効果的に推進するため社内規程類を制定する。 ② 当社は、内部監査担当部として監査部を設置する。監査部では、年間の監査計画に基づき、当社グループに関する内部監査を計画的に実施、その結果を代表取締役社長に報告する。また、当社グループの被監査部門に対しては、要改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善結果を当社に報告させることにより、監査の実効性を確保する。 ③ 当社の監査部長は、必要に応じ当社グループの監査役及び会計監査人との間で、関係する情報を交換する等協力関係を構築し、監査の効率的な実施に努める。 (2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役の職務の執行に係る重要な文書等について、社内規程類の定めるところにより、保存・管理を行う。 (3)当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社は、当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項について、社内規程類の定めるところにより、当社への報告等を求める。 (4)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 当社は、当社グループのリスク管理の基本方針、リスク管理体制と運営等を定めた社内規程類を制定する。 |
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② 当社は、当社グループの総合的なリスク管理のための体制を整備するものとする。当社は、当社グループのリスク管理に係る委員会やリスク管理を所管する役員及び所管部店としてリスクマネジメント統括部を設置する。 ③ 当社は、当社グループのリスクのうち、主要なものを次のように分類した上で、それぞれのリスク管理規程において当該リスクの管理体制を定めるなど、リスク管理のための社内規程類を制定し、その整備の状況について検証する。 ⅰ）信用リスク ⅱ）アセットリスク ⅲ）投資リスク ⅳ）市場リスク ⅴ）資金流動性リスク ⅵ）カントリーリスク ⅶ）オペレーショナルリスク ④ 当社は、当社グループの多岐にわたるリスクを可能な限り統一的な尺度で総合的に把握したうえで、経営の健全性確保を図りつつ企業価値の向上及び社会的信用の昂揚に資するため、統合リスク管理・運営を行う。 ⑤ 当社は、当社グループのリスクを特定・認識、評価・計測、制御、監視・報告することにより、リスクに見合った収益の安定的計上・適正な資本構成の達成・資源の適正配分等の基盤を提供し、総合的なリスク管理・運営を行う。 ⑥ 当社は、定量的に評価・計測が可能な当社グループのリスクに関し、必要に応じてリスク資本管理を行う体制を整備する。 ⑦ 当社は、当社グループの危機事態における対応の基本的な考え方及び判断基準を明確にすることにより、業務全般の運営の継続及び通常機能の回復を確保し、当社グループの損失を最小限に食い止めるために必要な体制を整備するべく、社内規程類を制定する。 (5)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 当社は、当社グループの経営目標を定めるとともに、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。 ② 当社は、常務会を設置し、取締役会は一定の事項の決定等を常務会に委任する。常務会は、当社グループ会社の経営管理を含む重要事項の協議決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。また、常務会の諮問機関として各種の委員会を設置する。 ③ 当社は、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、社内規程類に基づく職制、組織体制等の整備を行い、職務執行を分担する。 (6)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 ① 当社は、当社グループとして基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に反映させていくため、三菱ＵＦＪリースグループ倫理綱領・行動規範を制定する。 ② 当社は、当社と当社グループ会社間の経営管理方法を定め、当社グループ会社の業務の適正を図るとともに、当社グループ全体が強固な連帯感の下に活動することにより、当社グループ全体の経営効率向上、企業価値向上を実現するため、社内規程類を制定する。 ③ 当社は、当社グループ経営管理のための各社内規程類に則り、職務分担に沿って当社グループ会社からの報告等を受け、当社グループの経営管理を行う。 ④ 当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の管理・運営方法を定め、金融商品取引法等の規定に従って当社の財務報告が適正に作成されるよう、当社グループ全体の内部統制を有効に整備・運用する。 (7)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 当社の監査役は、職務執行に必要な場合は、監査部所属員に職務遂行の補助を委嘱することができる。 (8)当社の監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項 当社の監査役を補助すべき使用人に該当する監査部所属員の人事考課及び人事異動については、監査役の意見を聞く。 |
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(9)当社の監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当社の監査役を補助すべき使用人は、監査役が指示した補助業務に関しては、専ら、監査役の指揮命令に従う。 (10)当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、並びに当社グループ会社の取締役、 監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制 ① 当社グループの取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を当社監査役に報告する。 ② 当社は、当社グループの役職員が不正行為等を当社に報告・相談する内部通報制度として、コンプライアンス・ホットライン制度を定める。当社は、当該コンプライアンス・ホットライン制度において当社の常勤監査役を報告・相談窓口の一つと定めるとともに、当社のコンプライアンス・ホットライン制度の担当部署は、当社グループにおける内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。 ③ 当社の監査役は、職務執行に必要な情報を交換するなどの方法により、当社グループ会社の監査役と緊密に連携する。 (11)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、コンプライアンス・ホットライン制度による報告・相談を行ったことを理由とした、報告・相談者に対する不利益な取扱いの禁止をコンプライアンス・ホットライン規程に明記する。また、当社グループの従業員に対し、社員研修等を通じ、コンプライアンス・ホットラインによる報告を行った者が不利益を被ることのないことを当社グループの役職員に周知する。 (12)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、各監査役から請求があった場合には、当該請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の適切な処理を行う。 (13)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 当社の監査役と当社代表取締役社長及び監査部長は、適宜意見交換を行う。 ② 当社の監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士等の助言を受けることができる。 ③ 当社の監査役は取締役会に出席するほか、常務会その他の重要な委員会等にも出席することができる。 ④ 当社グループの役職員は、当社の監査役からの調査またはヒアリング依頼に対し、協力する。 |
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、８百万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
②取締役の定数
当社の取締役は22名以内とする旨、定款に定めております。
③取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
④剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥自己の株式の取得の決定機関
当社は、資本政策の機動的な遂行が可能となるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役会長 （代表取締役） |
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1975年４月 株式会社東海銀行入行 2009年５月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行専務執行役員営業第二本部長 2010年６月 三菱ＵＦＪリース株式会社取締役副社長 同執行役員兼務 2012年６月 同取締役社長 2017年６月 同取締役会長（現職） |
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取締役社長 （代表取締役） |
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1982年４月 株式会社三菱銀行入行 2012年５月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行常務執行役員 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ常務執行役員 2015年６月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行常務取締役 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役常務 2016年５月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行専務執行役員 2017年６月 三菱ＵＦＪリース株式会社取締役社長（現職） 同執行役員兼務（現職） |
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取締役副社長 （代表取締役） |
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1978年４月 三菱商事株式会社入社 2009年４月 同執行役員中国副総代表 兼香港三菱商事会社社長 2011年４月 三菱商事株式会社執行役員コーポレート担当役員補佐（人事担当） 2013年４月 同常務執行役員ビジネスサービス部門ＣＥＯ 2017年４月 同顧問 2017年６月 三菱ＵＦＪリース株式会社取締役副社長（現職） 同執行役員兼務（現職） |
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1984年４月 株式会社三菱銀行入行 2011年６月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行執行役員法人業務部長 2012年６月 三菱ＵＦＪリース株式会社理事審査第一部部長 2012年６月 同常務執行役員審査第一部長 2013年６月 同常務取締役 同執行役員兼務（現職） 2016年５月 同国際審査部長委嘱 2016年６月 同専務取締役（現職） 2018年６月 日立キャピタル株式会社取締役（現職） 2019年１月 三菱ＵＦＪリース株式会社アセットマネージング部長委嘱 |
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1982年４月 三菱商事株式会社入社 2012年４月 同執行役員財務部長 2014年４月 同執行役員東アジア統括補佐 兼香港三菱商事会社社長 2017年４月 三菱商事株式会社顧問 2017年６月 三菱ＵＦＪリース株式会社常務執行役員 2018年６月 同常務取締役（現職） 同執行役員兼務（現職） |
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取締役 （社外取締役） |
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1967年４月 トヨタ自動車工業株式会社入社 2003年６月 トヨタ自動車株式会社専務取締役 2004年６月 ダイハツ工業株式会社取締役副社長 2005年６月 同取締役社長 2010年６月 トヨタ紡織株式会社取締役会長 2012年６月 同相談役 2013年６月 三菱ＵＦＪリース株式会社取締役（現職） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （社外取締役）
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1981年４月 名古屋鉄道株式会社入社 2008年７月 同関連事業部監理１担当部長 2012年６月 同取締役 2012年７月 同事業企画部長 2014年６月 同常務取締役 三菱ＵＦＪリース株式会社取締役（現職） 2016年６月 名古屋鉄道株式会社代表取締役専務 同グループ統括本部長 2018年６月 同代表取締役副社長（現職） |
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取締役 （社外取締役） |
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1982年４月 三菱商事株式会社入社 2012年４月 同機械グループ管理部長 2014年４月 同執行役員リスクマネジメント部長 2017年４月 同執行役員事業投資総括部長 2018年１月 同常務執行役員 コーポレート担当役員（国内）(兼）関西支社長 2018年６月 同代表取締役（兼）常務執行役員 2019年４月 同取締役（兼）常務執行役員複合都市開発グループＣＥＯ 2019年６月 同常務執行役員複合都市開発グループＣＥＯ（現職） 2019年６月 三菱ＵＦＪリース株式会社取締役（現職） |
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取締役 （社外取締役） |
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1987年４月 株式会社三菱銀行入行 2013年６月 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役員 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行執行役員法人企画部長兼電子債権戦略室長 2015年７月 同執行役員経営企画部長 2017年１月 同常務執行役員 2018年４月 株式会社三菱ＵＦＪ銀行常務執行役員 2018年５月 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役常務グループＣＳＯ（現職） 株式会社三菱ＵＦＪ銀行常務執行役員ＣＳＯ 2018年６月 同取締役常務執行役員（代表取締役）ＣＳＯ（現職） 三菱ＵＦＪリース株式会社取締役（現職） |
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1983年４月 ダイヤモンドリース株式会社入社 2009年４月 三菱ＵＦＪリース株式会社情報システム部長 2012年７月 同理事情報システム部長 2013年６月 同執行役員情報システム部長 2015年５月 同常務執行役員情報システム部長 2016年６月 同常勤監査役（現職） |
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1984年４月 株式会社東海銀行入行 2006年３月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行練馬支社長 2008年６月 同法人業務部副部長（特命） 2010年１月 同八重洲通支社長 2012年５月 同理事本部審議役 2012年６月 三菱ＵＦＪリース株式会社営業統括部部長 2012年６月 同名古屋第一営業部長 2012年７月 同理事名古屋第一営業部長 2014年６月 同執行役員名古屋第一営業部長 2016年５月 同常務執行役員中部事業カンパニー長 2017年４月 同常務執行役員中部エリアカンパニー長 2019年４月 同常務執行役員 2019年６月 同常勤監査役（現職） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1984年４月 セントラルリース株式会社入社 2012年５月 三菱ＵＦＪリース株式会社大阪第三営業部長 2012年７月 同理事大阪第三営業部長 2013年５月 同理事企画部特命事項担当部長 2014年５月 同理事リスクマネジメント統括部長 2014年６月 同執行役員リスクマネジメント統括部長 2017年５月 同常務執行役員リスクマネジメント統括部長 2018年６月 同常勤監査役（現職） |
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監査役 （社外監査役） |
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1971年７月 株式会社三菱銀行入行 2006年１月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行専務取締役 2007年６月 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ常勤監査役 2011年６月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行常勤監査役 2014年６月 三菱ＵＦＪリース株式会社監査役（現職） オーミケンシ株式会社取締役 |
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監査役 （社外監査役） |
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1977年４月 最高裁判所司法研修所司法修習修了。弁護士登録（第二東京弁護士会）（1990年３月まで） 1990年４月 千葉大学法経学部助教授 1993年６月 同教授 1995年４月 一橋大学法学部教授 1999年４月 同大学院法学研究科教授 2003年４月 同大学評議員 2008年４月 東京大学大学院法学政治学研究科・法学部教授 2015年４月 一橋大学名誉教授 2017年４月 早稲田大学大学院法務研究科教授（現職） 2017年６月 東京大学名誉教授 2018年６月 三菱ＵＦＪリース株式会社監査役（現職） |
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監査役 （社外監査役） |
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1981年４月 三菱信託銀行株式会社入社 2011年６月 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社執行役員 2013年６月 日本マスタートラスト信託銀行株式会社常務取締役 2014年６月 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社常勤監査役 2016年６月 株式会社三菱ＵＦＪトラスト投資工学研究所取締役会長 2017年４月 菱進都市開発株式会社取締役社長（現職） 2017年６月 三菱ＵＦＪリース株式会社監査役（現職） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
社外取締役箕浦輝幸氏は、過去にトヨタ紡織株式会社とダイハツ工業株式会社において業務執行者の職にありました。両社と当社との間には、リース契約等の取引関係がありますが、2018年度の取引額は両社及び当社の連結売上高の1％未満であります。当社は、箕浦氏に、日本を代表するメーカーでの豊富な経営経験と高い識見を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、社外取締役として取締役会の適切な意思決定及び経営全般の監督に貢献頂くことを期待しております。また、当社は、箕浦氏を独立役員に指定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。
社外取締役拝郷寿夫氏は、現在、名古屋鉄道株式会社の代表取締役副社長であり、同社と当社との間には、リース契約等の取引関係がありますが、2018年度の取引額は同社の連結営業収益及び当社の連結売上高の1％未満であります。当社は、拝郷氏に、日本を代表する鉄道会社での豊富な経営経験と高い識見を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、社外取締役として取締役会の適切な意思決定及び経営全般の監督に貢献頂くことを期待しております。また、当社は、拝郷氏を独立役員に指定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。
社外取締役鴨脚光眞氏は、現在、当社の主要株主である三菱商事株式会社の常務執行役員であり、同社と当社との間には、リース契約等の取引関係があります。当社は、鴨脚氏に、日本を代表する総合商社での豊富な経営経験と金融事業に対する高い識見を活かし、実践的な視点により、社外取締役として取締役会の適切な意思決定及び経営全般の監督に貢献頂くことを期待しております。
社外取締役林尚見氏は、現在、当社の主要株主である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの執行役常務 グループＣＳＯでありますが、同社と当社との間には、リース契約等の取引関係があります。また、林氏は当社の主要な借入先である株式会社三菱ＵＦＪ銀行の取締役常務執行役員（代表取締役）ＣＳＯであり、同行と当社との間には、リース契約及び借入等の取引関係があります。当社は、林氏に、日本を代表する金融機関での豊富な経営経験と金融事業に対する高い識見を活かし、実践的な視点により、社外取締役として取締役会の適切な意思決定及び経営全般の監督に貢献頂くことを期待しております。
社外監査役安田正太氏は、当社の主要な借入先である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の出身であり、同行と当社との間には、リース契約及び借入等の取引関係があります。当社は、安田氏に、日本を代表する金融機関での豊富な経営経験と金融事業に対する高い識見を活かし、実践的な視点から監査を行うことにより、社外監査役として当社経営の健全性確保に貢献頂くことを期待しております。
社外監査役中田裕康氏は、現在、早稲田大学大学院法務研究科教授であり、当社と早稲田大学との間には、リース契約等の取引関係がありますが、2018年度の取引額は同大学の収入及び当社の連結売上高の1％未満であります。当社は、中田氏に、大学教授としての学識や豊富な知見を活かし、中立かつ客観的な視点から監査を行うことにより、社外監査役として当社経営の健全性確保に貢献頂くことを期待しております。また、当社は、中田氏を独立役員に指定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。
社外監査役皆川宏氏は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の出身であり、同行と当社との間には、リース契約等の取引関係があります。また、皆川氏は、現在、菱進都市開発株式会社の取締役社長でありますが、菱進都市開発株式会社と当社との間には、重要な取引その他の関係はありません。当社は、皆川氏に、日本を代表する金融機関等での豊富な経営経験と金融事業に対する高い識見を活かし、実践的な視点から監査を行うことにより、社外監査役として当社経営の健全性確保に貢献頂くことを期待しております。
「社外取締役、社外監査役の独立性判断基準」
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当社では、東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去３事業年度における以下(1)～(6)の該当の有無を確認し、本人の客観的、実質的な独立性も考慮した上で、独立性を判断しております。 (1)当社の主要株主（総議決権の10％以上を保有する者）またはその業務執行者（※1） (2)当社の定める基準を超える借入先（※2）の業務執行者 (3)当社の定める基準を超える取引先（※3）の業務執行者 (4)当社より、役員報酬以外に１事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者 (5)当社の会計監査人の代表社員または社員 (6)当社より、一定額を超える寄附（※4）を受けた団体に属する者 （※1）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。 （※2）当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。 （※3）当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社或いは取引先の連結売上高の２％を超える取引先をいう。 （※4）一定額を超える寄附とは、１事業年度あたり1,000万円を超える寄附をいう。 なお、上記(1)～(6)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断し、独立役員として東京証券取引所など国内の金融商品取引所に届け出た場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。 |
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
各社外取締役は、取締役会において決算、監査、業務執行状況、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの説明を受け、また取締役会に付議された議案の審議や経営評議会での情報交換などにより、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図るとともに、内部統制部門との関係を構築しております。
各社外監査役は、監査役会において内部監査や会計監査との協議内容などの説明を受け、また取締役会において業務執行状況、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの説明を受けることや経営評議会での情報交換などにより、内部監査及び会計監査や社外取締役との連携を図るとともに、内部統制部門との関係を構築しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は６名で、うち３名は社外監査役であります。監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門及び内部統制部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、監査役は会計監査人と適宜情報の交換を行っている他、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会っております。なお、監査役鈴木直人氏、三明秀二氏、松室尚樹氏、安田正太氏、及び皆川宏氏は、夫々長年にわたり金融事業を営む会社の業務に従事しており、財務・会計に関する十分な知見を有しております。また、当社の各監査役は金融事業に対する高い識見、学識等を有しており、会計監査についても実効性を十分に確保できる体制であると判断しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、監査部（30名）にて実施しております。監査部では、年間の監査計画に基づき、内部監査を計画的に実施、その結果を代表取締役社長に報告しております。被監査部門に対しては、要改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善結果を報告させることにより、監査の実効性を確保しております。また、監査部長は、必要に応じ監査役及び会計監査人との間で、関係する情報を交換する等協力関係を構築し、監査の効率的な実施に努めるとともに、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会などの内部統制部門の重要な会議に出席し、関係する情報を交換しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 白田 英生
指定有限責任社員 業務執行社員 川口 泰広
指定有限責任社員 業務執行社員 齋藤 映
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他22名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、監査法人におけるガバナンス、経営管理を含めた組織・体制の状況、人材の採用や育成方針等の人事の状況、財務状況といった監査法人の経営基盤に関する観点に加え、当業界の監査経験、当社グループのビジネスの内容やリスクに対する理解、金融に関する専門人材、海外ネットワークの状況といった専門性、関係法令の遵守、当局検査対応等のコンプライアンスの状況、独立性確保、品質管理維持・向上、経営者や監査役等とのコミュニケーションを含む業務提供体制、監査報酬の水準など幅広い項目にわたって監査法人の内容を総合的に評価し、選定する方針としております。有限責任監査法人トーマツは、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、監査法人に選定いたしました。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の選定方針に記載した項目の他、直近の監査チームの体制、監査計画の妥当性、計画と実績の差異及びその原因分析等も含め、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)iからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等であります。
b. その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度)
当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu等に対して、監査報酬等を支払っております。
（当連結会計年度)
当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu等に対して、監査報酬等を支払っております。
c. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、提案された報酬等が適正かつ効率的な会計監査のために必要な監査日数及び人員数等を算定根拠とし、会計監査人と十分な協議を重ねたうえで決定されたものであることを確認したことによるものです。
（４）【役員の報酬等】
イ. 役員の報酬等の内容、報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(ⅰ）基本方針
・当社の役員報酬は、事業戦略の遂行を通じて、企業価値を増大させることを目的とし、役員のインセンティブにも考慮して決定することとしております。
・報酬の水準は、中長期の企業価値の増大及び短期の業績向上の双方の観点から、市場水準も踏まえて、各役員の役割と職責に相応しいものにすることとしております。
(ⅱ）取締役の報酬等の内容
● 報酬体系
・取締役（社外取締役を除く。以下(ⅱ)において同じ）の報酬等は、原則として、基本報酬（固定報酬）、年次インセンティブ報酬（業績連動報酬）及び中長期インセンティブ報酬により構成され、年次インセンティブ報酬については賞与として金銭を支給し、中長期インセンティブ報酬については株式報酬型ストックオプションを付与することにより支給しております。
・当社は健全な業績連動比率を保持することを目的に、業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合を設定しております。また、短期業績のみならず中長期に企業価値を向上させるため、報酬制度においても短期及び中長期のインセンティブ比率を適切に構築しております。
・具体的には、業績連動報酬以外（基本報酬及び株式報酬型ストックオプション）と業績連動報酬（賞与）との比率を、概ね、1.3：0.3とする（基本報酬、株式報酬型ストックオプション、賞与の比率を、概ね、１：0.3：0.3とする）ことを基本としつつ、個別の取締役ごとの役割や職責等を総合的に考慮して決定することとしております。
・なお、社外取締役については、監督機能の実効性確保の観点からインセンティブ報酬である賞与及び株式報酬型ストックオプションは支給せず、基本報酬のみの構成としております。
● 業績連動報酬
・業績連動報酬である賞与については、業績と報酬の関係性を明確化する観点から、当社が当社の成長を表す指標の１つとして経営戦略上重視し、中期経営計画の計数目標として公表している連結当期純利益を全社業績評価の指標（KPI）に設定しております。
・代表取締役の賞与は、全額が全社業績評価に連動しており、連結当期純利益の計画達成度に応じて標準額の０～150％の範囲で支給額を決定します。
・代表取締役を除く業務執行取締役の賞与は、70％が全社業績評価、30％が各自の担当業務評価に連動しています。
2018年度は、全社業績連動分は連結当期純利益の計画達成度に応じ、標準額の０～150％の範囲で支給額を決定し、担当業務連動分は、代表取締役社長が、定型の評価シートを活用して当該業務執行取締役の担当業務に関する業績・貢献度の観点から定量及び定性評価を行い、その達成度に応じて標準額の80～120％の範囲で支給額を決定しました。担当業務連動分については、業績における目標達成度のみならず、定量だけでは評価することのできない貢献度等の実績も適切に評価することにより、個々の取締役のインセンティブを向上することができると考えております。
なお、2019年度より、担当業務連動分についても個々の目標達成度との連動性を高め、インセンティブ機能を一層向上する仕組みとするため報酬レンジを標準額の０～150％に拡大致しました。
● 業績連動報酬以外の報酬
・中長期インセンティブ報酬である株式報酬型ストックオプションについては、個別の取締役ごとの役割と役位に応じて付与する新株予約権の個数を決定し、支給することとしております。なお、ストックオプション制度の内容については、（２）「新株予約権等の状況」①「ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
・取締役が、担当又は駐在地の変更を伴う異動により、自宅と離れた地域に居住する必要が生じた場合、当社は、当該取締役に対し、適当な物件を社宅として提供することとしております（以下、当社が社宅を借り上げることに要する１か月あたりの賃料の総額と、取締役より徴収する１か月あたりの社宅料の総額との差額を、「社宅提供に係る非金銭報酬」という。）。
（ⅲ）取締役の報酬等の決定方法
・社外取締役を含む取締役の報酬等（社宅提供に係る非金銭報酬を除く）の額は、株主総会（2009年６月26日）の決議により、基本報酬と賞与の合計で年額480百万円以内、株式報酬型ストックオプションの付与に係る報酬等の額は年額150百万円以内とされております。なお、上記の株主総会決議においては報酬等の額に係る取締役の員数の定めはありませんが、上記の株主総会終結時における取締役は13名（内、基本報酬のみが支給される社外取締役は４名）でありました。
・取締役（社外取締役を除く）の社宅提供に係る非金銭報酬の額は、株主総会（2007年６月28日）の決議により、月額２百万円以内とされております。なお、当該株主総会決議においては報酬等の額に係る取締役の員数の定めはありませんが、同株主総会終結時における取締役（社外取締役を除く）は11名でありました。
・取締役会では、報酬等の決定方針と決定方法を慎重に審議しております。基本報酬と賞与の具体的な支給額、並びに社宅提供に係る非金銭報酬については、株主総会で決議された上限の範囲内でその決定を代表取締役社長（柳井隆博）に一任しており、株式報酬型ストックオプションについては、各取締役に付与する新株予約権の個数を取締役会において決議しております。
・当社は、役員報酬に関して一層の透明性・客観性ある手続きを行うため、2019年度より新たに設置した経営評議会（代表取締役と社外取締役及び社外監査役が出席）において、社外取締役及び社外監査役に事前に説明し助言を得たうえで取締役会で審議すること、また、個別の報酬額について事後に報告し検証を行うこととしております。
（ⅳ）監査役の報酬等の内容及び決定方法
・監査役の報酬については、監査の公正性確保の観点からインセンティブ報酬である賞与及び株式報酬型ストックオプションは支給せず、基本報酬のみの構成としております。
・監査役の報酬額は、株主総会（2009年６月26日）の決議により、年額120百万円以内としております。各監査役の報酬額については、監査役の協議により決定することとしております。なお、上記の株主総会決議においては報酬等の額に係る監査役の員数の定めはありませんが、上記の株主総会終結時における監査役は7名でありました。
ロ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 （基本報酬） |
業績連動報酬（賞与） |
ストック オプション |
その他 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注１）「その他」の内容は、社宅提供に係る非金銭報酬として支給しております。
（注２）上記のほか、2009年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後に引き続き在任する取締役（取締役を退任し、執行役員として在任する者を含む）及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を、各氏の退任時に贈呈することとしております。これに基づき、役員退職慰労金を退任監査役に対して０百万円（過年度において役員退職慰労引当金として計上済）を支給しております。このうち、社外監査役への役員退職慰労金は０百万円です。
・業績連動報酬である取締役（社外取締役を除く。）に対する賞与の全社業績評価のKPIとして連結当期純利益を使用しております。2019年３月期における実績は、目標値615億円に対し687億円（達成率111％）となりました。
・また、代表取締役を除く業務執行取締役の担当業務連動分は、代表取締役社長が定型の評価シートを用いて業績・貢献度の観点から定量及び定性評価を行いました。業績の目標値については、個々の取締役ごとの職責に応じて、担当する事業の環境や前年度の業績等を基準として設定しており、それぞれの業績及び貢献度は、概ね目標を達成しています。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式に区分し、取引先との長期的・安定的な関係構築や営業推進等を目的とする投資株式、継続的な資本・業務提携に基づく関係強化を目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業価値向上の方針のもと、取引先との長期的・安定的な関係構築や営業推進、資本・業務提携に基づく関係強化を目的に純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。（保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の内、非上場株式以外の株式について記載しております。）
保有の合理性については、(ⅰ)営業の取引額・利益額、受取配当金額、株式保有コスト等による直近1年間の定量的評価、(ⅱ)現在までのビジネス活動の取り組み、(ⅲ)将来的なビジネスの可能性を主な検証項目とし、投資先企業毎の保有意義や期待する効果に応じて検証項目の重点を調整することにより、保有の合理性を実質的に検証しております。
また、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証の内容は以下のとおりであります。
・検証対象の大半の銘柄が、保有の合理性を有していることが確認されました。
・検証対象のうち、保有の合理性に乏しいと判断される銘柄については、売却もしくは売却を交渉していくことが確認されました。
・当事業年度においては、非上場株式以外の株式のうち7銘柄について、保有株式の全ての売却を実施しました。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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保有の合理性を検証した上で、業務提携に基づく関係強化のため保有。 定量的な保有効果に代えて保有の合理性を検証した方法を記載しており、保有の合理性を検証した方法は、上記②ａ.に記載しております。（以下同じ。） 株式数は、株式配当により増加。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄が非上場株式であったため、記載を省略していることを示しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
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