ecotel communication ag
Düsseldorf
ISIN: DE0005854343
WKN: 585434
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag,
dem
30. Juli 2010
, um
10.00 Uhr
im
Lindner Congress Hotel, Lütticher Str. 130, 40547 Düsseldorf,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
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I.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ecotel
communication ag und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2009, des Lageberichts für die ecotel communication ag und den Konzern,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das
Geschäftsjahr 2009
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für
die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt
werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre
durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vor.
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II.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu
erteilen.
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III.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung
zu erteilen.
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IV.
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Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder
Reinhold Oblak und Stephan Brühl haben ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf
dieser Hauptversammlung niedergelegt, so dass Neuwahlen erforderlich
sind.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu
wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Die Wahl erfolgt gemäß § 7 Abs. 2 S. 3 der Satzung jeweils für
den Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder,
das heißt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2010 beschließt, und mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung
in den Aufsichtsrat zu wählen:
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1.
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Herrn Dr. Norbert Bensel, selbständiger Unternehmensberater,
Berlin;
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2.
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Herrn Dr. Joachim Dreyer, selbständiger Unternehmensberater,
Heiligenberg.
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Herr Dr. Norbert Bensel hat die folgenden Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
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–
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Mitglied des Aufsichtsrats des DEVK Deutsche Eisenbahn Versicherung
Sach- und HUK-Versicherungsverein a.G. Betriebliche Sozialeinrichtung
der Deutschen Bahn;
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–
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Mitglied des Aufsichtsrats der Praktiker Deutschland GmbH;
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–
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Mitglied des Aufsichtsrats der Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte
Holding AG;
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–
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Mitglied des Aufsichtsrats der TransCare AG;
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–
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Mitglied des Verwaltungsrats der Qnamic AG (Schweiz).
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V.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses,
vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, für das Geschäftsjahr 2010 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
der Gesellschaft zu wählen.
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VI.
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Beschlussfassung über die Änderung des § 10 der Satzung
– Umstellung der Aufsichtsratsvergütung
Das Vergütungsmodell
für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft besteht in Übereinstimmung
mit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex aus einer
fixen und einer erfolgsorientierten variablen Vergütungskomponente.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass das derzeitige
Niveau der fixen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unangemessen
niedrig ist, wenn man sie ins Verhältnis zu den Aufgaben und der Verantwortung
des Aufsichtsrats und insbesondere den in den letzten Jahren gestiegenen
Anforderungen an seine Tätigkeit setzt. Dieses Ergebnis wird sowohl
durch einen Vergleich mit anderen vergleichbaren Unternehmen als auch
in der Relation zwischen Vergütung und aufgewandter Zeit bestätigt.
Vor diesem Hintergrund soll die bestehende fixe Vergütung erhöht
werden. Die variable Vergütungskomponente soll unverändert beibehalten
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird neu gefasst und
erhält folgenden Wortlaut:
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‘(1)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche feste
Vergütung in Höhe von 5.000 Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält
das Doppelte und jeder Stellvertreter das Anderthalbfache des nach
Satz 1 zu gewährenden Betrages. Mitglieder von Aufsichtsratsausschüssen
erhalten eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 2.000 Euro.
Vorsitzende von Aufsichtsratsausschüssen erhalten daneben eine weitere
feste Vergütung in Höhe von 1.000 Euro. Die nach den Sätzen 1 bis
4 zu gewährenden Vergütungen gelten für alle nach dem Tag der Handelsregistereintragung
des Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Juli 2010 beginnenden Geschäftsjahre
sowie zeitanteilig für den verbleibenden Zeitraum des Geschäftsjahrs,
in dem die Eintragung erfolgt. Neben der festen Vergütung erhalten
die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche variable Vergütung.
Die jährliche variable Vergütung beträgt 100 Euro für je angefangene
100.000 Euro, um die der jeweilige Jahresüberschuss der Gesellschaft,
der sich aus dem festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft ergibt,
den Betrag von 2.500.000 Euro übersteigt, höchstens jedoch 2.500 Euro.’
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VII.
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Beschlussfassung über die Änderung des § 13 der Satzung
– Anpassung an das ARUG
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
vom 30. Juli 2009 (ARUG) hat das Fristenregime der Hauptversammlung
im Aktiengesetz neu geregelt. Dies betrifft insbesondere die Berechnung
der Fristen, binnen derer die Aktionäre sich zur Teilnahme an der
Hauptversammlung anzumelden und ihren Anteilsbesitz nachzuweisen haben.
Geändert haben sich in erster Linie die Diktion und die Systematik
des Gesetzes, das nun nicht mehr auf einen bestimmten Tag vor der
Hauptversammlung abstellt, bis zu dem die Aktionäre sich zu der Hauptversammlung
angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben müssen, sondern
vorsieht, dass eine bestimmte Anzahl von Kalendertagen zwischen dem
Tag der Hauptversammlung und dem letzten Tag der jeweiligen Frist
liegen muss. Die Satzungsregelungen in § 12 Abs. 5 und § 13 Abs. 1
sollen im Interesse der Rechtsklarheit an die Diktion und die Systematik
des geänderten Aktiengesetzes angepasst werden. Bei dieser Gelegenheit
sollen § 13 Abs. 1 und § 13 Abs. 2 der Satzung zusammengefasst werden.
Hierdurch werden die bisherigen § 13 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung
zu § 13 Abs. 2 und Abs. 3, ohne dass hiermit eine inhaltliche Änderung
verbunden wäre.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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1.
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§ 12 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(5)
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Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere
Frist zulässig ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung
einzuberufen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage
der Anmeldefrist (§ 13 Abs. 1). Bei der Berechnung der Einberufungsfrist
sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung nicht
mitzurechnen.’
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2.
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§ 13 Abs. 1 der Satzung wird unter Aufhebung von § 13 Abs.
2 der Satzung wie folgt neu gefasst:
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‘(1)
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis
der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis
der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer
Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Bei
der Berechnung der Frist sind der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs der Anmeldung und des Nachweises nicht mitzurechnen.’
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3.
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§ 13 Abs. 3 der Satzung wird zu § 13 Abs. 2 der
Satzung; § 13 Abs. 4 der Satzung wird zu § 13 Abs. 3 der Satzung.
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VIII.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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1.
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Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum
Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Auf die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
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2.
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Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie kann auch durch
Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung
der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln. Die Ermächtigung
gilt bis zum 29. Juli 2015.
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3.
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Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots.
Der Gegenwert
für den Erwerb der Aktien darf in beiden Fällen den Mittelwert der
Aktienkurse (Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse)
an den letzten drei Handelstagen vor dem Erwerb oder der Verpflichtung
zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
Erfolgt der Rückerwerb durch ein öffentliches Erwerbsangebot,
kann das Volumen der angebotenen Aktien begrenzt werden. Sollte das
Angebotsvolumen das vorgesehene Rückerwerbsvolumen überschreiten,
muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
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4.
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Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich zugelassenen
Zwecken, insbesondere wie folgt zu verwenden:
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(a)
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zur Veräußerung der erworbenen Aktien in anderer Weise als
über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, soweit dies gegen
Sachleistung und zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender
Beteiligungen) oder sonstige Vermögensgüter zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen;
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(b)
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zur Veräußerung der erworbenen Aktien in anderer Weise als
über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung,
wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur
mit der Maßgabe, dass der anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft
der unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S.
4 AktG veräußerten Aktien sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Das Ermächtigungsvolumen
verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;
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(c)
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zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus von
dieser begebenen oder garantierten Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen.
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Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, das Bezugsrecht im Fall
der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an
alle Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
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5.
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
ganz oder teilweise einzuziehen. Von der Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich
zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen,
dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß
§ 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesen Fällen zur Anpassung
der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
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* * *
Bericht an die Hauptversammlung
Zu Tagesordnungspunkt VIII.
Bericht des Vorstands
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Unter Punkt VIII. der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen,
die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene
Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Der Erwerb über die Börse oder durch ein öffentliches Erwerbsangebot
trägt dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung. Erwirbt
die Gesellschaft eigene Aktien über ein öffentliches Erwerbsangebot,
kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien
und – sofern eine Kaufpreisspanne festgelegt wird – zu welchem Preis
er diese an die Gesellschaft veräußern möchte. Übersteigt die angebotene
Anzahl an Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien,
soll der Erwerb nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nach dem Verhältnis
der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz
ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt,
lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen
Rahmen technisch abwickeln. Auch durch die Ermächtigung, Stückzahlen
von bis zu 50 Stück bevorrechtigt zu berücksichtigen, soll die technische
Abwicklung erleichtert werden, weil hierdurch gebrochene Beträge bei
der Festlegung der Quoten und kleine Restbestände vermieden werden.
Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt
und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre für angemessen.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über
die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wieder
veräußert werden. Auf diese Weise wird auch bei der Veräußerung der
Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre soll bei der Verwendung der
eigenen Aktien in folgenden Fällen ausgeschlossen werden können:
Die Gesellschaft soll, soweit dies gegen Sachleistung erfolgt,
eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Vermögensgütern anbieten können. Markt und Wettbewerb
verlangen diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Der vorgeschlagene
Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität
geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgütern
sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen
zu können. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ist hierzu
regelmäßig erforderlich. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung
des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien der Gesellschaft
an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen
Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses zu
gefährden.
Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eine
Veräußerung eigener Aktien auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung unter Ausschluss
des Bezugsrechts vornehmen kann, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis
der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien
beispielsweise an institutionelle Anleger im In- und Ausland zu verkaufen
und auf diese Weise gezielt bestimmte Investorenkreise anzusprechen.
Darüber hinaus wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, kurzfristig
auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der anteilige Betrag am Grundkapital
der Gesellschaft der unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf die
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Durch die Anrechnungen
wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass
das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals
in Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen wird. Das Interesse
der Aktionäre an einer Beibehaltung ihrer Beteiligungs- und Stimmrechtsquote
wird auf diese Weise in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung
aus § 186 Abs. 3 S. 4 AktG in angemessener Weise gewahrt. Die Vermögensinteressen
der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Aktien nahe am Börsenpreis
platziert werden. Diejenigen Aktionäre, die ihre Beteiligungs- und
Stimmrechtsquote erhalten möchten, können den hierfür erforderlichen
Aktienanteil zu annähernd gleichen und marktgerechten Bedingungen
über die Börse erwerben.
Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit
die eigenen Aktien zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft
aus von dieser begebenen oder garantierten Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
genutzt werden. Hierfür stehen zwar auch ein bedingtes Kapital bzw.
ein genehmigtes Kapital zur Verfügung. Es kann jedoch zweckmäßig sein,
anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ausschließlich oder
teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen einzusetzen.
Das Bezugsrecht soll auch bei einer Veräußerung der eigenen Aktien
im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft
für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Spitzenbeträge können
sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge dient der Praktikabilität und der erleichterten
Durchführung einer Aktienausgabe. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgenommenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel
gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss
für Spitzenbeträge erheblich höher. Die Interessen der Aktionäre werden
durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher regelmäßig
nicht wesentlich beeinträchtigt.
Schließlich sollen die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden
können. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit
nicht verbunden.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss
des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen
für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
nur Gebrauch machen, soweit dies im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre liegt.
* * *
Ausliegende Unterlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Prinzenallee 11, 40549 Düsseldorf, zur Einsicht
der Aktionäre aus:
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–
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der festgestellte Jahresabschluss der ecotel communication
ag und der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009, der
Lagebericht für die ecotel communication ag und den Konzern, der Bericht
des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2009;
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der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG
i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt VIII.
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Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie sind darüber hinaus über
die Internetseite der Gesellschaft unter http://hv2010.ecotel.de zugänglich.
* * *
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis
zum Ablauf des 23. Juli 2010 (24.00 MESZ) unter
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ecotel communication ag
– Anmeldestelle –
c/o C-HV
AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder per Telefax:
09628/ 92 99 871
oder per E-Mail: HV@Anmeldestelle.net
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bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben. Zum Nachweis ihres Anteilsbesitzes müssen die
Aktionäre spätestens bis zum Ablauf des 23. Juli 2010 (24.00 MESZ)
einen Nachweis ihres depotführenden Instituts in Textform an die vorstehende,
für die Anmeldung bestimmte Adresse übermittelt haben, aus dem hervorgeht,
dass sie zu Beginn des 9. Juli 2010 (0.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag)
Aktionär der Gesellschaft waren.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis
über den Anteilsbesitz erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und das Stimmrecht
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und das
Stimmrecht. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat
keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten,
z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine
Person ihrer Wahl ausüben lassen. Für die Erteilung der Vollmacht,
ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft genügt die Textform. Soweit ein Kreditinstitut oder eine
nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs.
5 AktG gleichgestellte Person, z. B. eine Aktionärsvereinigung, bevollmächtigt
werden soll, ist die Vollmacht von dem zu Bevollmächtigenden nachprüfbar
festzuhalten, wobei in der Regel Besonderheiten zu beachten sind,
die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Die Ausübung des Stimmrechts durch einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem neben einer Vollmacht
auch Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt werden.
Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Für die
Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
kann das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden, das die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann an
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|
ecotel communication ag
– z. Hd. Frau Annette Drescher
–
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
oder per Telefax:
0211 / 55 007 5740
oder per E-Mail: investorrelations@ecotel.de
|
übermittelt werden, wobei das Vollmacht- und Weisungsformular für
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
des Stimmrechts nebst Weisungen der Gesellschaft bis spätestens am
28. Juli 2010 zugehen muss.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der
genannten befristeten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung
von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht aus.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§
127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(das entspricht 195.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien),
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also der 29. Juni 2010 (24:00 Uhr MESZ). Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes
Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 S. 2 in Verbindung mit § 122
Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
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ecotel communication ag
– Der Vorstand –
Prinzenallee
11
40549 Düsseldorf
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern
vor der Hauptversammlung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer
Begründung versehen sein. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht
begründet werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an
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ecotel communication ag
z. Hd. Frau Annette Drescher
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
oder per Telefax:
0211
/ 55 007 5740
oder per E-Mail: investorrelations@ecotel.de
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zu richten. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen
des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die
Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern
und Aufsichtsratsmitgliedern gilt § 126 AktG sinngemäß. Vorschläge
zur Wahl von Abschlussprüfern werden zudem nur dann zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
natürlichen Person bzw. die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen
juristischen Person enthalten. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn den Vorschlägen Angaben
zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind; Angaben zu der Mitgliedschaft
der vorgeschlagenen Person in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens
14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 15.
Juli 2010 (24.00 Uhr MESZ), unter der vorstehenden Adresse eingehen,
werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie der Begründung unverzüglich im Internet unter http://hv2010.ecotel.de
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
dort veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §
122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://hv2010.ecotel.de zur Verfügung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Der Inhalt dieser Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich
zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen sind auch über
die Internetseite der Gesellschaft unter http://hv2010.ecotel.de zugänglich.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft
3.900.000 Stückaktien ausgegeben. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Unter Berücksichtigung der 147.500 von der Gesellschaft gehaltenen
eigenen Stückaktien, die kein Stimmrecht gewähren, bestehen im Zeitpunkt
der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 3.752.500 Stimmrechte.
Düsseldorf, im Juni 2010
ecotel communication ag
Der Vorstand
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