 ecotel communication agDüsseldorfJahresabschluss zum Geschäftsjahr 2012Lagebericht 2012der ecotel communication agI. GESCHÄFTS- UND RAHMENBEDINGUNGEN 1. WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN Das Wirtschaftswachstum in Deutschland betrug in 2012 laut statistischem Bundesamt nur noch 0,7 % - nach 3,0 % Wachstum im Vorjahr. Wichtigster Wachstumsmotor war der Export. Für 2013 stimmen Ökonomen die deutsche Wirtschaft auf ein geringeres Wachstum als im abgelaufenen Jahr ein. Die Prognosen bewegen sich in einer Spannbreite von 0,3 bis knapp 1,0 %. Telekommunikations-Marktvolumen sank auch 2012 2012 sank der Gesamtmarkt für Telekommunikationsdienste (inklusive Kabelnetze) in Deutschland leicht von 60,2 Milliarden EUR auf 60,1 Milliarden EUR (Quelle: VATM-Marktanalyse 2012, S. 5). Der Anteil der alternativen Wettbewerber am Gesamtmarkt erhöhte sich dank der Zuwächse im Breitband-Kabelnetz von 59 % auf 62 %. Der Festnetzmarkt, bestehend aus Anschlüssen, Sprach- und Datendiensten, macht dabei mit einem Außenumsatz von 30,9 Milliarden EUR 51 % des Gesamtmarktes an Telekommunikationsdienstleistungen aus. Der Mobilfunkumsatz konnte aufgrund des gestiegenen Datenverkehrs von 24,6 Milliarden EUR auf 24,8 Milliarden EUR leicht zulegen. Die Zahl der aktivierten SIM-Karten lag Ende 2012 leicht oberhalb des Vorjahreswertes bei ca. 115 Mio. Stück. Davon machen die M2M SIM-Karten mittlerweile ca. 3 % aus. Mittlerweile haben die alternativen Wettbewerber im Festnetz mehr als 15 Mio. eigene Telefonanschlüsse geschaltet (inklusive der Sprachzugänge über Kabel-TV-Netze) und kommen somit bei 38 Mio. Telefonanschlüssen auf einen Marktanteil über fast 40 % (Quelle: VATM-Marktanalyse 2012, S. 11). Während die Zahl der klassischen Vollanschlüsse bei den Wettbewerbern mittlerweile zurückgeht, ist bei den entbündelten Voice-over-IP-Anschlüssen und bei Kabel-TV-Komplettanschlüssen ein deutliches Wachstum zu beobachten. Ende 2012 gab es in Deutschland über 28 Mio. Breitbandanschlüsse, nach 27 Mio. Breitbandanschlüssen Ende 2011. Dabei entfielen 9 Mio. Anschlüsse (33 %) auf den entbündelten Teilnehmerzugang, 2 Mio. Anschlüsse (6 %) auf Resale DSL / Wholesale DSL / IP Bitstream, 13 Mio. Anschlüsse (45 %) auf die DTAG sowie 4 Mio. Anschlüsse (15 %) auf Kabel-TV. 0,3 Mio. Haushalte (1 %) sind mittlerweile über einen breitbandigen Glasfaserzugang angeschlossen. Die Wettbewerber der DTAG haben einen Marktanteil von 55 % (Quelle: VATM-Marktanalyse 2012, S. 13). Der Anteil der Wettbewerber der DTAG am Verkehrsvolumen bei Sprachdiensten beträgt in etwa 59 % des gesamten Verkehrsvolumens im Deutschen Festnetzmarkt. Der Anteil der Sprachverbindungsminuten über Komplettanschlüsse an der Gesamtmenge von Festnetznetzminuten, die von Wettbewerbern realisiert werden, beträgt über 85 %. Jedoch beobachtet man bei den Call-by-Call- und Preselection-Volumina (VNB Vorwahl aus dem Netz der DTAG) eine Bodenbildung (Quelle: VATM-Marktanalyse 2012, S. 10). Trends im B2B-Markt Ähnlich wie im Vorjahr ist die Umsatzentwicklung im Geschäftskundensegment (B2B) in Deutschland rückläufig, im Wesentlichen getrieben durch die weiterhin hohe Wettbewerbsintensität. Darüber hinaus wird die traditionelle Voice-Technologie immer mehr durch Voice-over-IP-Lösungen ersetzt. Wichtige TK-Trends der Zukunft im Geschäftskundenbereich sind der kontinuierliche Ausbau an breitbandigen Internetzugängen sowohl über Festnetz (Glasfaser, Vectoring) als auch über Mobilfunk (LTE, HSPA+), die Verlagerung der Telefonanlagen ins Netz (Hosted PBX / IP Centrex) sowie das stärkere Zusammenwachsen von Telekommunikation und IT. Ein bedeutsamer aktueller IT-Trend ist "Cloud Computing" mit seinen Ausprägungen Infrastructure as a Service (IaaS), Platform as a Service (PaaS) und Software as a Service (SaaS). Im Wesentlichen geht es dabei um das Verlagern von lokalen Rechenleistungen (Hardware) und Applikationsprogrammen (Software) sowie der Datenhaltung (Content) in zentrale und hoch-performant abgesicherte Rechenzentren eines ITK-Dienstleisters, auf welche der Nutzer über breitbandige und gesicherte Anbindungen zugreift. Weitere wichtige ITK-Trends sind (Quelle: Deloitte: Telekommunikationsdienste von morgen): - eHealth / Telemedizin - Mobile Payment / kontaktloses Bezahlen - Smart Energy / Intelligente Stromnetze - Connected Car - Cloud Media / Allverfügbarkeit der Inhalte Regulatorische Trends ecotel unterliegt als Telekommunikationsunternehmen der Aufsicht der Bundesnetzagentur für Elek-trizität, Gas, Telekommunikation, Post und Eisenbahnen (BNetzA). Die BNetzA fördert die Liberalisierung und Marktöffnung der Telekommunikationsbranche. Wichtige aktuelle Themengebiete sind: - Herausforderung des flächendeckenden Ausbaus mit modernen Hochleistungsnetzen im Festnetz und Mobilfunk inklusive verbesserter Rahmenbedingungen für wettbewerbskonforme Infrastrukturinvestitionen - Diskriminierungsfreie Regulierung der breitbandigen Erschließung der Kabelverzweiger (Vectoring) - Sicherstellung einer flächendeckenden gleichartigen Grundversorgung in städtischen und ländlichen Räumen mit Telekommunikationsdiensten (Universaldienstleistungen) inklusive breitbandigen Anschlüssen zu erschwinglichen Preisen - Netzneutralität (d.h. gleichberechtigte und unveränderte Übertragung von Datenpaketen durch Carrier, unabhängig davon, woher diese stammen oder welche Anwendungen die Pakete generiert haben) - Modernisierung der bestehenden Datenschutzregeln 2. GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Die Gesellschaft ist ein seit 1998 bundesweit tätiges Telekommunikationsunternehmen, das sich auf die Anforderungen von Geschäftskunden spezialisiert hat. ecotel vermarktet Produkte und Dienstleistungen über zwei Geschäftsbereiche: "Geschäftskundenlösungen" und "Wiederverkäuferlösungen". Geschäftskundenlösungen Im Kernbereich "Geschäftskundenlösungen" bietet ecotel bundesweit kleinen und mittelständischen Unternehmen sowie einzelnen Großkunden ein integriertes Produktportfolio aus Sprach-, Daten- und Mobilfunkdiensten aus einer Hand an. Im Bereich der Sprachdienste verfügt ecotel über das komplette Portfolio von Anschluss, Telefonie sowie Mehrwertdiensten. Bei den Datenprodukten erstreckt sich das Angebot von Datenanschlüssen wie ADSL, SDSL, VDSL und Ethernet bis hin zu sicheren Unternehmensvernetzungen via VPN sowie das Housing von Serverfarmen und das Hosting von Shared Services (Software as a Service, Cloud Computing). Zudem vermarktet ecotel auch Mobilfunkprodukte und bietet Geschäftskunden kombinierte Festnetz- und Mobilfunkprodukte an. Über die letzten sechs Jahre hat sich ecotel praktisch neu erfunden und seinen "Umsatzmix" im Geschäftskundenbereich erheblich verändert. In 2006 erwirtschaftete ecotel noch ca. 94 % der Geschäftskundenumsätze mit reinen Preselect Sprachdiensten. Mittlerweile beträgt der Umsatzanteil von Preselection nur noch ca. 21 % der Geschäftskundenumsätze. Bedingt durch gezielte Produktwechsel und hohe Kündigungsquoten wird sich der Preselection-Umsatzanteil zukünftig noch weiter reduzieren. Im Gegensatz hierzu konnten die neuen Produktbereiche ihre Anteile am Gesamtumsatz deutlich ausbauen. Neben den ecotel Vollanschlüssen haben sich insbesondere die Daten- und VPN-Umsätze positiv entwickelt. Mit den Vollanschlüssen (43 %), Datendiensten (25 %), Housing/Hosting Dienstleistungen (8 %) sowie Mobilfunk (3 %) steuern zukunftsträchtige und nachhaltige Produktbereiche bereits über 75 % zum B2B-Geschäftskundenumsatz bei. Je nach Zielgruppe erfolgt der Vertrieb im Bereich Geschäftskundenlösungen über den Direkt- oder den Partnervertrieb mit insgesamt 400 aktiven Vertriebspartnern. Damit verfügt ecotel über einen breiten Zugang zu ihrer Zielgruppe der kleinen und mittelständischen Geschäftskunden. Darüber hinaus hat sich ecotel als erfolgreicher Partner in der Zusammenarbeit mit mehr als 100 Einkaufsgenossenschaften und Verbundgruppen etabliert. Im Bereich Geschäftskundenlösungen versorgt das Unternehmen bundesweit ca. 19.000 kleine und mittelständische Unternehmen mit 40 Mio. EUR Jahresumsatz aus verschiedenen Branchen mit standardisierten und individuellen Telekommunikationslösungen. Wiederverkäuferlösungen Im Geschäftsbereich "Wiederverkäuferlösungen" fasst ecotel die Angebote für andere Telekommunikationsunternehmen zusammen. Zudem ist die Gesellschaft im netzübergreifenden Handel mit Telefonminuten (Wholesale) für nationale und internationale Carrier tätig und unterhält hierfür Netzzusammenschaltungen mit mehr als 100 internationalen Carriern. Über das Wholesale-Geschäft wickelt ecotel auch einen Teil der nationalen und internationalen Telefongespräche seiner Geschäftskunden ab. Dem Wiederverkäufersegment zugeordnet ist die Beteiligung an der mvneco GmbH als technischer Dienstleister bzw. Enabler für Mobilfunklösungen. Infrastruktur ecotel betreibt kein eigenes Zugangsnetz, sondern bezieht die TK-Zuführungsleistungen von diversen Vorlieferanten und kann hierdurch jeweils den Betreiber mit dem besten Preis-Leistungsverhältnis auswählen. Als typische Vorlieferanten sind die Deutsche Telekom (DTAG), Vodafone, Versatel, Telefonica, QSC und E-Plus zu nennen. Durch den kundenbezogenen Einkauf der Zuführungsleistung ist ein Großteil der Kostenbasis der ecotel variabel. ecotel besitzt ein eigenes Rechenzentrum auf dem Campus des größten Europäischen Internetknotens in Frankfurt a.M. und hält ein eigenes zentrales Voice- und Daten-Backbone-Netz vor, um eine optimale Netzzusammenschaltung mit allen wichtigen globalen Carriern sicherzustellen. IT-seitig betreibt ecotel eigene Systeme für das Auftragsmanagement sowie die Rechnungsstellung (Billing). 3. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN DER GESELLSCHAFT Die von der ecotel communication ag ausgegebenen stimmberechtigten Aktien sind am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Teilsegment Prime Standard) zugelassen. Bei dem regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse handelt es sich um einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Leitungsorgan Gesetzliches Leitungs- und Vertretungsorgan der ecotel communication ag ist der Vorstand der Gesellschaft. Gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Es können auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat für die Dauer von höchstens fünf Jahren. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Nach der Satzung der Gesellschaft erlässt der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand. Dem ist der Aufsichtsrat nachgekommen. Nach § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird ecotel durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat hat von seiner Ermächtigung Gebrauch gemacht und am 10.10.2012 beschlossen, dass jedes Vorstandsmitglied die Gesellschaft gemeinsam mit einem anderen Vorstand oder einem Prokuristen vertritt. Derzeit gehören dem Vorstand der Gesellschaft die Herren Peter Zils (CEO), Bernhard Seidl (CFO) und Achim Theis (CSO) an. Herrn Wilfried Kallenberg (CTO/COO) wurde Gesamtprokura erteilt, welche am 29.11.2012 im Handelsregister eingetragen wurde. Vergütung der Organmitglieder Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der ecotel erfolgt auf der Grundlage von § 87 AktG und Vorstandsvergütungsgesetz (VorstAG) und umfasst eine feste jährliche Grundvergütung sowie einen variablen Bestandteil. Die Zielvorgaben (z.B. Auftragseingang, EBITDA, Ergebnis je Aktie, Nettoverschuldung) für den variablen Anteil werden jährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die Auszahlung des variablen Anteils ist an eine nachhaltige Unternehmensentwicklung über drei Jahre gekoppelt und erfolgt nur in Höhe des zu diesem Zeitpunkt bereits sicher verdienten Anteils. Für das Geschäftsjahr 2012 stehen dem Vorstand variable Vergütungsansprüche in Höhe von insgesamt 0 TEUR (Vorjahr: 110 TEUR) zu. ecotel hat für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit angemessener Selbstbeteiligung abgeschlossen. Zudem steht den drei Vorstandmitgliedern jeweils ein Firmenwagen zu. Das Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft, an welchem zwei Mitglieder des Vorstands teilgenommen haben, ist 2012 ausgelaufen und wurde nicht verlängert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste und variable jährliche Vergütung. Für das Geschäftsjahr 2012 stehen dem Aufsichtsrat keine variablen Vergütungen zu. Ferner hat die ecotel auch für die Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit angemessener Selbstbeteiligung abgeschlossen. Die Gesamtbezüge der Organe sowie die individuellen Vergütungen der Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder sind im Anhang (Angabe 4h), "Gesamtbezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats") aufgeführt. Änderungen der Satzung Jede Satzungsänderung bedarf gemäß § 179 AktG grundsätzlich eines Beschlusses der Hauptversammlung. Ausgenommen hiervon sind Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen; zu solchen Änderungen ist der Aufsichtsrat ermächtigt. Hauptversammlungsbeschlüsse werden, soweit die Satzung nicht im Einzelfall etwas anderes anordnet oder zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Kapitalverhältnisse Grundkapital Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 3.900.000,00 EUR. Das Kapital ist in 3.900.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien eingeteilt. Die Aktien sind als nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR ausgegeben. Das Grundkapital ist in Höhe von 3.900.000,00 EUR vollständig eingezahlt. Jede nennbetragslose Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Stimmrechtsbeschränkungen bestehen nicht. Zum 31.12.2012 hielt ecotel 214.904 eigene Aktien, was einem Anteil von 5,51 % am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Somit beträgt das ausgegebene Kapital in der Bilanz 3.685.096 EUR. Es bestehen in Bezug auf die Aktien keine unterschiedlichen Stimmrechte. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, wie sie sich beispielsweise aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können, sind dem Vorstand der Gesellschaft nicht bekannt. Genehmigtes Kapital Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juli 2012 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juli 2017 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 1.950.000,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Im Geschäftsjahr 2012 hat der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Bedingtes Kapital Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juli 2012 wurden die bestehenden bedingten Kapitalia I und II in Höhe von bis zu 1.500.000 Euro bzw. 150.000 Euro vollständig aufgehoben. Zudem hat die Hauptversammlung am 27. Juli 2012 eine neue bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 1.500.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien beschlossen (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Juli 2012 bis zum 26. Juli 2017 von der Gesellschaft begeben werden können. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Im Geschäftsjahr 2012 hat der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Die Hauptversammlung hat die Gesellschaft mit Beschluss vom 30. Juli 2010 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach dem § 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft bis zum 29. Juli 2015. Im Geschäftsjahr 2012 hat die Gesellschaft im Zeitraum vom 25. Mai bis einschließlich 30. September 2012 insgesamt 67.404 Aktien der ecotel communication ag zu einem Durchschnittskurs von 4,9481 Euro erworben. Der Erwerb der Stückaktien erfolgte entsprechend der Ad-hoc-Mitteilung vom 23. Mai 2012 und wurde durch das von der ecotel communication ag beauftragte Kreditinstitut über die Börse durchgeführt. Die Anzahl der zurückgekauften Aktien entsprach einem Anteil von 1,73 % des Grundkapitals der ecotel communication ag. Zum 31. Dezember 2012 besaß ecotel somit 214.904 eigene Aktien, was einem Anteil von 5,51 % am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Kapitalbeteiligungen und Kontrollrechte Die nachfolgende Tabelle zeigt die Namen der Aktionäre, deren Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft Ende 2012 mehr als 3 % beträgt. Es bestehen in Bezug auf die Aktien keine unterschiedlichen Stimmrechte. scroll
Es gibt keine Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Eine Stimmrechtskontrolle für den Fall, dass Arbeitnehmer am Gesellschaftskapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, liegt nicht vor. Auswirkungen potenzieller Übernahmeangebote Die Darlehensgewährung einzelner Banken ist auf der Grundlage erfolgt, dass die Beteiligung von Herrn Peter Zils an der ecotel einen Anteil von 25 % zuzüglich einer Stimme am Grundkapital während der gesamten Laufzeit des Darlehensvertrags nicht unterschreitet oder gänzlich aufgegeben wird. Ferner darf die direkte oder indirekte Beteiligung der ecotel an der nacamar GmbH einen Anteil von 75 % des Stammkapitals nicht unterschreiten. Weitere Vereinbarungen zwischen ecotel und anderen Personen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, bestehen nicht. Für die Vorstandsmitglieder der ecotel bestehen keine Vereinbarungen für Entschädigungen im Fall einer Übernahme. Im Falle eines Kontrollwechsels bei der ecotel communication ag oder der ecotel private GmbH hat der zweite Gesellschafter der easybell GmbH, die Consultist GmbH, das Recht, einen solchen Teil-geschäftsanteil an der easybell GmbH von der ecotel communication ag oder der ecotel private GmbH zu erwerben, dass sie mindestens eine Beteiligung von 51 % an der easybell GmbH erreicht. Der Kaufpreis muss dem Marktwert des Teilgeschäftsanteils entsprechen. 4. STRUKTUR UND BETEILIGUNGEN DER GESELLSCHAFT Die ecotel communication ag als Muttergesellschaft hat ihren Hauptsitz in Düsseldorf. 2012 beschäftigte die Gesellschaft inklusive Vorstand und Auszubildenden ohne ihre Tochtergesellschaften 159 Mitarbeiter, 1 Mitarbeiter weniger als durchschnittlich 2011. Die Tochterunternehmen und Beteiligungen der ecotel communication ag haben ihre Standorte in Deutschland und beschäftigten 2012 inklusive Geschäftsführern und Auszubildenden durchschnittlich 54 feste Mitarbeiter (nach 54 Mitarbeitern in 2011). nacamar GmbH Die nacamar GmbH wurde ursprünglich 1995 gegründet. Die Gesellschaft firmierte zwischenzeitlich unter World Online und später als Tiscali Business GmbH. Nachdem ecotel in 2007 das Unternehmen zu 100 % erworben hatte und in 2009 das B2B-Geschäft der Gesellschaft auf die Muttergesellschaft verschmolzen hat, agiert nacamar nunmehr als eigenständiger Service Provider im New Media Geschäft und bietet Unternehmen aus der Medienbranche ein weitgefächertes Angebot an Medienapplikationen an. Hierzu gehören die Aufbereitung sowie das Streaming von Audio- und Videoinhalten für verschiedenste Endgeräte, das Management von Medienbibliotheken für Unternehmen sowie eine eigene Werbevermarktung. nacamar betreibt ein eigenes Content Delivery Netzwerk (CDN) sowie die größte deutsche Radio Streaming Plattform (freestream) im konzerneigenen Rechenzentrum mit Anbindung an alle wichtigen nationalen und internationalen Netze. Die nacamar GmbH hat ihren Sitz in Düsseldorf und beschäftigte 2012 durchschnittlich 16 Mitarbeiter (Vorjahr: 17 Mitarbeiter). ecotel private GmbH Die ecotel private GmbH ist eine 100%-ige Tochter der ecotel. Das Unternehmen wurde im Jahr 2003 gegründet und betreibt Sprachdienste an Privatkunden. Die ecotel private GmbH hat ihren Sitz in Düsseldorf. Die ecotel private GmbH hält 51 % der Anteile an der easybell GmbH. mvneco GmbH ecotel hat im April 2007 mit anderen Konsortialpartnern die mvneco GmbH mit Sitz in Düsseldorf gegründet. ecotel hält 48,7 % der Anteile des Unternehmens. 2012 beschäftigte die mvneco GmbH durchschnittlich 15 feste Mitarbeiter (Vorjahr: 13 Mitarbeiter). Sie fungiert als technischer Dienstleister und ermöglicht als sogenannter Mobile Virtual Network Enabler (MVNE) anderen Telekommunikationsunternehmen, wie etwa der ecotel communication ag, den Einstieg in den Mobilfunkmarkt. Dabei wird die technische Plattform von der mvneco GmbH an das Vermittlungsnetz eines Mobilfunknetzbetreibers (z.B. E-Plus) angeschlossen, wodurch das Angebot eigener Mobilfunkdienste ermöglicht wird. synergyPLUS GmbH Die synergyPLUS GmbH, Rathenow, wurde im Februar 2009 gegründet. Die synergyPLUS GmbH agiert als exklusiver Vertriebspartner der ecotel und vermarktet insbesondere die neuen Vollanschlussprodukte in Verbindung mit den ergänzenden ecotel Mobilfunklösungen als Konvergenzprodukt über Telesales und Handelsvertreter. Das Telesales- und Handelsvertreter-Konzept ermöglicht es, die Fixkosten niedrig zu halten und gleichzeitig den Zugriff auf einen direkt steuerbaren Vertrieb zu haben. 2012 beschäftigte die synergyPLUS GmbH 9 feste Mitarbeiter (Vorjahr: 12 Mitarbeiter). ecotel hält 49 % der Anteile des Unternehmens. Mediagate Participations S.à.r.l. Am 23. Mai 2012 hat die ecotel communication ag einen Kapitalanteil von 20,27% an der neu gegründeten Mediagate Participations S.à.r.l. mit Sitz in Mamer (Luxemburg) durch Leistung einer Bareinlage in Höhe von TEUR 4 erworben. Der Zweck der Gesellschaft ist die Gewinnung und Abwicklung von New Media Geschäft in Luxemburg. In 2012 wurde über Mediagate noch kein operatives Geschäft abgewickelt. 5. UNTERNEHMENSSTEUERUNG ecotel steuert die Geschäftsbereiche nach der Maßgabe der strategischen Gesamtausrichtung des Konzerns. Es gibt eine Gesamt-Budgetplanung, in die die Jahresbudgets der Geschäftsbereiche sowie der Konzernunternehmen einfließen. Die Planung erfolgt auf Produktebene nach dem Kostenträgerverfahren. Dabei werden den Erlösarten die direkten variablen Kosten je Produkt zugeordnet und eine Rohmarge je Produkt ermittelt. Die produktübergreifenden indirekten Kosten sowie die Personalkosten werden separat geplant. Die unterjährige Berichterstattung erfolgt monatlich auf Umsatz-, Ergebnis- und Cashflow-Ebene je Bereich mit detaillierter Analyse der Abweichungen gegenüber der Planung und dem Vorjahr sowie einem regelmäßig aktualisierten Ausblick auf das Geschäftsjahresende. Zudem erfolgt eine kontinuierliche Liquiditäts-, Investitions- und Working-Capital-Überwachung. Zur Steuerung werden bereichsbezogene spezifische Kennzahlen (z.B. Minutenvolumen, Preis je Minute, Einkaufsmarge, Mengengerüste) verwendet, die in einem Reportingsystem abgebildet werden. 6. FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG Die aktivierten Entwicklungsaufwendungen betrugen im Jahr 2012 8 TEUR (Vorjahr. 174). 7. GESCHÄFTSENTWICKLUNG 2012 Im Folgenden wird ein kurzer Überblick über die wichtigsten Ereignisse des Geschäftsjahres 2012 der ecotel gegeben. Unterzeichnung des Hauptvertrags mit Allianz Im November 2012 hat Allianz den Hauptvertrag mit ecotel zur Anbindung ihrer Agenturen unterzeichnet. Im Zuge des laufenden Projekts „Allianz Global Network (AGN)“ zur Digitalisierung und Optimierung des Informationsaustausches zwischen Agenturen und Zentrale verbindet ecotel bis zu 10.000 Agenturstandorte mit der Unternehmenszentrale und versorgt diese mit Sprach- und Datendiensten. Um den umfangreichen Leistungs- und Sicherheitsanforderungen des Großkonzerns zu entsprechen, werden performante Business-DSL, Ethernet- und LTE-Anbindungen über ein Virtual Private Network (VPN) mit MPLS Technologie eingesetzt. Damit wird der schnelle und sichere Informationstausch der Agenturen mit der Zentrale speziell für die zukünftige Nutzung von Cloud Services ermöglicht. Zur zusätzlichen Datensicherheit wird eine moderne IP-Sec- und Web-Proxy-Plattform im ecotel Rechenzentrum aufgesetzt und betrieben. Abgerundet wird das Großprojekt durch einen Managed Router Service sowie einem interaktiven Monitoring Service rund um die Uhr. ecotel übernimmt damit den gesamten Infrastruktur-Service für das Agenturnetz in Deutschland. Weiterer Ausbau des Geschäfts mit der ING DiBa Im April 2012 erhielt ecotel einen weiteren Großauftrag von der ING DiBa für die Implementierung, das Housing sowie den Managed Service der ING-DiBa Webfarm. Abschluss eines B2B Mobilfunkvermarktungsvertrag mit Vodafone Im Oktober 2012 unterzeichnete ecotel eine Kooperationsvereinbarung mit Vodafone zur Vermarktung des kompletten B2B Mobilfunk-Produktportfolios des Düsseldorfer Telekommunikationskonzerns als Ergänzung zum erfolgreichen Produktbereich „ISDN Vollanschlüsse“. In der ersten Vermarktungsphase agiert ecotel als Vermittler der Tarife im Vodafone-Branding, auch die Auftragsabwicklung erfolgt mit den Tarifnamen und Formularen von Vodafone. Besonderes ecotel-Merkmal ist dabei die kostenlose Erreichbarkeit der kundeneigenen Vodafone Mobilfunkkarten von den ecotel Vollanschlüssen. Nach erfolgreichem Vermarktungsstart soll in einem zweiten Schritt eine eigenständige Mobilfunklösung im ecotel-Brand aufgesetzt werden. Erfolgreiche Vermarktung der Daten-Produkte Bei der Vermarktung seiner Datenprodukte konnte ecotel in 2012 seinen Erfolg aus dem Vorjahr fortführen. Unter anderem wurden in 2012 150 neue breitbandige Ethernet-Leitungen und 300 SHDSL-Leitungen vermarktet. Verbesserung der Kostenbasis durch niedrigere Terminierungsentgelte in 2013 Im November 2012 gab die Bundesnetzagentur ihre vorläufigen Entgeltgenehmigungen für die Festnetz- und Mobilfunkterminierung bekannt. Die daraus resultierende signifikante Reduzierung der Terminierungsentgelte ist ein wesentlicher Treiber für ecotel zur möglichen Verbesserung des Rohertrags in 2013. Erfolgreiche Umsetzung der Verfügbarkeitsabfrage Zur Prüfung der Verfügbarkeit sämtlicher an einem Kundenstandort verfügbaren ecotel Produkte, vom Festnetz-ISDN-Vollanschluss über diverse DSL-Varianten bis hin zur Ethernet-Festverbindung, ist es seit Herbst 2012 mit der neuen webbasierten Verfügbarkeitsabfrage möglich, die Schnittstellen verschiedenster Vorlieferanten in einem konsolidierten Tool zusammenzuführen. Mit einer Abfrage kann damit in Sekundenschnelle das jeweils beste Ergebnis an einem möglichen Kundenstandort unter Berücksichtigung aller Lieferanten sowie mögliche Produktalternativen mit entsprechenden Bandbreiten ausgegeben werden. Modernisierung des ecotel Rechenzentrums Nachdem das ecotel Rechenzentrum in der ersten Jahreshälfte erfolgreich zertifiziert wurde (Datacenter Star Audit & ISO-27001), wurde in der zweiten Jahreshälfte die Kühlung des Rechenzentrums weiter optimiert. Dabei wurden neue Kaltwassererzeuger auf dem Dach des Rechenzentrums installiert, welche doppelt abgesichert sind (n+1 Redundanz) und mit freier Kühlung funktionieren. Das bedeutet, dass unterhalb einer bestimmten Außentemperatur die Außenluft zur Kühlung verwendet wird. Neben der Stromersparnis bei der Kühlung und der Verbesserung der Energieeffizienz wird das Rechenzentrum gleichzeitig „grüner“ und umweltfreundlicher. II. ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE 1. ERTRAGSLAGE 2012 wurde ein Umsatz in Höhe von 82,1 Mio. EUR erzielt, gegenüber 74,6 Mio. EUR im Vorjahreszeitraum. Der Rohertrag (Umsatzerlöse minus Materialaufwand) verringerte sich marginal gegenüber dem Vergleichszeitraum des Vorjahres von 20,0 Mio. EUR auf 19,9 Mio. EUR. Die Rohertragsmarge lag bei 24 % (Vorjahr: 27 %) Konstante Zahlen im Geschäftskundensegment Der Bereich Geschäftskundenlösungen erzielte einen Anteil von 50 % (Vorjahr: 55 %) an den Gesamterlösen sowie einen Anteil von 95 % am Rohertrag der ecotel. Der Umsatz in Höhe von 40,8 Mio. EUR reduzierte sich dabei leicht zum Vorjahr (Vorjahr: 41,3) insbesondere aufgrund des weiterhin anhaltenden Kundenverlusts beim klassischen Preselection-Geschäft. Der Rohertrag lag 2012 bei 18,9 Mio. EUR nach 18,7 Mio. EUR im Vorjahreszeitraum. Gesteigertes Geschäft im Wiederverkäufersegment Der Geschäftsbereich Wiederverkäuferlösungen trug mit 50 % (Vorjahr: 45 %) zu den Gesamterlösen und mit einem Anteil von 5 % zum Rohertrag der ecotel bei. Der Umsatz in diesem Segment erhöhte sich von 33,2 Mio. EUR auf 41,3 Mio. EUR. Der Rohertrag reduzierte sich von 1,4 Mio. EUR auf 1,0 Mio. EUR. Höhere Aufwendungen Der Personalaufwand 2012 erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr um 0,2 Mio. EUR und belief sich 2012 auf 8,5 Mio. EUR. Die Mitarbeiterzahl reduzierte sich um 1 Person auf 159 (Vorjahr: 160). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen 2012 8,0 Mio. EUR (Vorjahr: 7,7 Mio. EUR). Reduziertes EBITDA und EBIT Das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) des Jahres 2012 reduzierte sich um 9 % von 4,6 Mio. EUR auf 4,2 Mio. EUR. Dies entspricht einer EBITDA-Marge von 5 % (Vorjahr: 6 %). Im abgelaufenen Geschäftsjahr betrugen die gesamten Abschreibungen 4,0 Mio. EUR. Davon betrugen die planmäßigen Abschreibungen 2,5 Mio. EUR (Vorjahr: 2,4 Mio. EUR). Die außerplanmäßigen Abschreibungen betrugen 0,2 Mio. EUR und betreffen im Wesentlichen technische Anlagen. Weiterhin wurden Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 1,4 Mio. EUR gebucht. Diese betreffen die Gesellschafterdarlehen an die Beteiligung mvneco GmbH (0,95 Mio. EUR) und SynergyPlus GmbH (0,3 Mio. EUR). Aufgrund des für 2013 zu erwartenden Verlusts eines Großkunden ist die Finanzkraft der mvneco GmbH nachhaltig negativ beeinflusst. Neben der Abschreibung der an die synergyPLUS ausgegebenen Ausleihung führte die unverändert negative Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft zudem zur vollständigen Abschreibung des Beteiligungsbuchwerts von 0,1 Mio. EUR. Das Betriebsergebnis (EBIT) belief sich somit auf 0,2 Mio. EUR, nach 2,2 Mio. EUR im Vorjahr. Ohne die Sonderabschreibung hätte das bereinigte EBIT 1,8 Mio. EUR betragen. Verbessertes Finanzergebnis Das Finanzergebnis betrug 2012 -2,1 Mio. EUR nach -1,9 Mio. EUR im Vergleichszeitraum 2011 und ist wesentlich durch die Abschreibungen auf Ausleihungen beeinflusst. Das Finanzergebnis des Geschäftsjahres 2012 setzt sich im Wesentlichen aus Aufwendungen aus der Verlustübernahme der Tochtergesellschaft nacamar GmbH in Höhe von 0,9 Mio. EUR (Vorjahr: 1,5 Mio. EUR), einem Beteiligungsertrag seitens der ecotel private GmbH in Höhe von 0,4 Mio. EUR und einem negativen Zinsergebnis in Höhe von -0,2 Mio. EUR (Vorjahr: -0,3 Mio. EUR) zusammen. Der Steueraufwand für 2012 lag bei 0,2 Mio. EUR (Vorjahr: 0,05 Mio. EUR). Der Jahresfehlbetrag 2012 betrug -0,7 Mio. EUR (Vorjahr: Jahresüberschuss 0,5 Mio. EUR). 2. FINANZLAGE Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit für 2012 betrug 4,8 Mio. EUR, verglichen mit3,9 Mio. EUR im Vorjahr. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit 2012 betrug -2,0 Mio. EUR nach -1,1 Mio. EUR im Vorjahr. Er setzt sich im Wesentlichen zusammen aus Investitionen von -0,2 Mio. EUR in Softwarelizenzen sowie Investitionen von -1,9 Mio. EUR für Server-, Netzwerk- und Rechenzentrumsinfrastruktur. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit lag 2012 bei -2,3 Mio. EUR (Vorjahr: -3,6 Mio. EUR) und umfasst die Tilgung von Finanzkrediten in Höhe von -2,6 Mio. EUR, den Rückkauf eigener Aktien in Höhe von -0,3 Mio. EUR und die Aufnahme neuer Finanzkredite in Höhe von 0,6 Mio. EUR. Der Bestand an liquiden Mitteln hat sich von 2,8 Mio. EUR Anfang 2011 auf 3,5 Mio. EUR Ende 2012 erhöht. Die Gesamtveränderung von 0,7 Mio. EUR entfällt mit 0,2 Mio. EUR auf liquide Mittel der ehemaligen i-cube GmbH, die im Rahmen der Verschmelzung mit der ecotel auf diese übergegangen sind. ecotel hat eine Betriebsmittelkreditlinie in Höhe von 2,9 Mio. EUR. Davon waren Ende 2012 1,2 Mio. EUR als Aval genutzt. Somit standen noch 1,7 Mio. EUR zur weiteren Verfügung. Die Gesellschaft war wie in den Vorjahren in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen uneingeschränkt und termingerecht nachzukommen. Wichtige Ziele des Finanzmanagements sind zudem die Einhaltung der mit Banken vereinbarten Financial Covenants sowie die Minimierung von Kredit-, Zins- und Währungsrisiken, soweit diese einen wesentlichen Einfluss auf die Finanzlage ausüben können. Hierzu verweisen wir auf unsere Ausführungen im Risikobericht. 3. VERMÖGENSLAGE Die Bilanzsumme betrug zum 31. Dezember 2012 26,5 Mio. EUR, was einer Reduktion um 6 % gegenüber 28,2 Mio. EUR zum 31. Dezember 2011 entspricht. Der Rückgang der Bilanzsumme ist im Wesentlichen durch Abschreibungen und der Tilgung von Bankverbindlichkeiten begründet. Auf der Seite der Aktiva reduzierte sich das Anlagevermögen um 9 % von 12,3 Mio. EUR auf 11,2 Mio. EUR. Ursächlich für diesen Rückgang waren neben den planmäßigen Abschreibungen die teilweise Abschreibung der Gesellschafterdarlehen an den Beteiligungen mvneco und synergyPlus in Höhe von 1,3 Mio. EUR, die zu einer entsprechenden Reduzierung der Finanzanlagen geführt hat. Zudem verminderte sich der Beteiligungsbuchwert der nacamar GmbH aufgrund einer Kapitalrückzahlung in Höhe von 0,7 Mio. EUR. Dem gegenüber wurden Investitionen ins Rechenzentrum in Höhe von 1,0 Mio. EUR aktiviert. Das Umlaufvermögen inklusive Rechungsabgrenzungsposten (ohne liquiden Mittel) reduzierte sich von 13,1 Mio. EUR auf 11,8 Mio. EUR. Die liquiden Mittel steigerten sich signifikant von 2,8 Mio. EUR auf 3,5 Mio. EUR. Auf der Seite der Passiva reduzierte sich das Eigenkapital um 14 % von 7,2 Mio. EUR auf 6,2 Mio. EUR. Neben dem Jahresfehlbetrag ergibt sich die Verringerung insbesondere aus der Verrechnung eigener Aktien in Höhe von 0,3 Mio. EUR sowie der Auflösung der Kapitalrücklage in Höhe von 0,2 Mio. EUR. Somit beträgt die Eigenkapitalquote Ende 2012 23 % (Vorjahr: 26 %). Die Rückstellungen betrugen 0,7 Mio. EUR und sind durchgängig kurzfristiger Natur. Die Verbindlichkeiten verblieben auf konstantem Niveau und beliefen sich zum Stichtag, wie auch im Vorjahr auf 19,5 Mio. EUR. Dabei verringerten sich die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um 2,0 Mio. EUR aufgrund laufender Tilgungen, während sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen Leistungen um 2,5 Mio. EUR erhöhten. Letztere stiegen vor allem durch kurz vor dem Stichtag getätigte Investitionen in Hard- und Software. 4. GESAMTAUSSAGE ZUR WIRTSCHAFTLICHEN LAGE Im Vergleich zu den Vorjahren hat sich die wirtschaftliche Lage des ecotel-Konzerns trotz des Jahresfehlbetrags in Höhe von 0,7 Mio. EUR verbessert. Neben der positiven Umsatzentwicklung trug dazu insbesondere der positive Free Cash Flow in Höhe von 2,9 Mio. EUR (Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit zuzüglich Cashflow aus Investitionstätigkeit) bei, der die Grundlage für die erfolgreiche Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten bildete. III. NACHTRAGSBERICHT Nach Abschluss des Geschäftsjahres ergaben sich keine nennenswerten Änderungen der Rahmenbedingungen. Weder änderte sich das wirtschaftliche Umfeld in einem Maße, dass es wesentliche Auswirkungen auf die Geschäftsaktivitäten der ecotel hatte, noch stellte sich die Branchensituation anders dar als zum 31. Dezember 2012. IV. RISIKOBERICHT 1. RISIKOMANAGEMENT und internes Kontrollsystem Zur frühzeitigen Identifizierung und Bewertung von unternehmerischen und bestandsgefährdenden Risiken sowie zum richtigen Umgang hiermit setzt ecotel ein entsprechendes Risikomanagement-system ein. Die konzernweite Verantwortung der Früherkennung und Gegensteuerung von Risiken liegt beim Vorstand. Für die kontinuierliche Identifizierung und Bewertung von Risiken im Unternehmen unterstützen ihn dabei die Geschäftsführer der Tochterunternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsleitung von ecotel. Mit Hilfe eines quartalsweise erscheinenden Risikoreports verfolgen der Vorstand und der Aufsichtsrat das gesamte Jahr hindurch die identifizierten Risiken mit Bezug auf das geplante Ergebnis. Der Fokus liegt dabei auf der Identifikation des Handlungsbedarfs und dem Status der eingeleiteten Maßnahmen zur systematischen Steuerung der identifizierten Risiken. In Form einer Risikomatrix sind dabei jeweils alle wesentlichen Risiken aufgeführt, die das Ergebnis und den Bestand des Unternehmens gefährden könnten. Alle Risikopotenziale werden nach Wahrscheinlichkeit und möglicher Schadenshöhe bewertet. Zudem werden die Risiken mit Bezug auf das geplante Ergebnis der Gesellschaft als potenzielle Planabweichung quantifiziert. Abschließend sind hinter jedem Risikopotenzial die eingeleiteten Maßnahmen zur Steuerung enthalten. Zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit, der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung sowie zur Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften unterhält ecotel ein Internes Kontrollsystem (IKS), welches in regelmäßigen Abständen überarbeitet wird. Das Risiko der Finanzberichterstattung besteht darin, dass die Jahres- und Zwischenabschlüsse Falschdarstellungen enthalten könnten, die möglicherweise wesentlichen Einfluss auf die Entscheidungen ihrer Adressaten haben. Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem zielt darauf ab, mögliche Fehlerquellen zu identifizieren und die daraus resultierenden Risiken zu begrenzen. Zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung ist das interne Kontrollsystem derart gestaltet, dass für alle wesentlichen Geschäftsvorfälle das 4-Augen-Prinzip eingesetzt wird und dass in der Buchhaltung eine Funktionstrennung zwischen den Abteilungen (Kreditoren, Debitoren) vorliegt. Für die korrekte Bilanzierung werden Kontierungsrichtlinien eingesetzt. Zur IFRS-Abschlusserstellung sowie zu komplexeren Bilanzierungssachverhalten werden externe Dienstleister hinzugenommen. Gleiches gilt für die Erstellung der Steuererklärung. Darüber hinaus erfolgt eine Überwachung der zentralen Finanzkennzahlen durch einen regelmäßigen Soll-Ist-Vergleich mit Abweichungsanalyse. 2. RISIKEN DER KÜNFTIGEN ENTWICKLUNG Im Rahmen der Geschäftstätigkeit ist ecotel mit operativen Risiken, finanzwirtschaftlichen Risiken, strategischen Risiken sowie mit Risiken des Marktumfelds konfrontiert. Operative Risiken Operative Risiken sind eher kurzfristiger Natur und konzentrieren sich bei ecotel hauptsächlich auf mögliche Ausfälle, Fehler und Kapazitätsengpässe von Infrastruktur (z.B. Backbone, Rechenzentrum, Vermittlungstechnik, Server-Farmen) sowie auf die korrekte und zeitnahe Abwicklung unternehmenskritischer Prozesse in den Bereichen Provisionierung, Rechnungsstellung, Forderungsmanagement sowie der Kundenbetreuung. Die Sicherstellung einer maximal hohen Verfügbarkeit von Infrastruktur durch entsprechende System-redundanzen sowohl auf Vermittlungstechnik- als auch auf Leitungsseite ist eine der wichtigsten Maßnahmen zur Verhinderung der Risiken, die ecotel konsequent umsetzt. Die Implikationen eines möglichen Ausfalls der eigenen Vermittlungstechnik sind dadurch minimiert, dass nur der internationale B2B- sowie der Wholesale-Verkehr über die eigenen Vermittlungssysteme terminiert wird und der größte Teil des B2B-Sprachverkehrs in den Netzen der Vorlieferanten verbleibt. Für den Mobilfunkverkehr besteht ein Fallback-Szenario, dass bei einem Ausfall des eigenen Netzes der Verkehr über das Netz des Vorlieferanten geroutet wird. Im Bereich der Verfügbarkeit der Server-Farmen des nacamar-CDN sind die Server-Farmen in getrennten Räumlichkeiten vollständig dupliziert. Im Bereich der Rechenzentrum-Infrastruktur liegen potenzielle Risiken im Ausfall der Klima- und Notstromversorgung sowie dem Wegfall der Anbindung. Die Notstromversorgung ist redundant ausgebaut, im Bereich der Klimatechnik wurde in 2012 eine n+1 Redundanz umgesetzt. Weiterhin existieren externe Kapazitätsengpässe bei der Stromversorgung des Rechenzentrums in Frankfurt am Main, welche möglicherweise zu Behinderungen beim künftigen Kundenwachstum führen können. Da eventuelle Ausbaumaßnahmen in der Stromversorgung mit signifikanten Investitionen verbunden sind, wird dieses Projekt erst bei entsprechenden zusätzlichen Kapazitätsnachfragen von Kunden in Angriff genommen. Das Rechenzentrum ist über 2 unterschiedliche Hauseinführungen über kanten- und knotendisjunkte Wege an verschiedene Carrier angebunden. Die Abhängigkeit der ecotel von der DTAG konnte im Bereich der Anschlussübernahme dadurch gemindert werden, dass ecotel die Anschlussübernahme über die DTAG nur noch in sogenannten Off-net Gebieten einsetzt, in denen alternative Teilnehmernetzbetreiber (Vodafone, Versatel) kein eigenes Netz besitzen (ca. 30 % der deutschen Geschäftskunden). ecotel hat Ende 2012 beschlossen, seine Geschäftskunden zukünftig mit Vodafone Mobilfunkprodukten zu bedienen. Da der bestehende MVNO Vertrag mit E-Plus zum Jahresende 2013 ausläuft, müssen voraussichtlich bis dahin die bestehenden SIM-Mobilfunkverträge auf andere Angebote migriert werden. Dies kann unter Umständen zu einer erhöhten Wechselbereitschaft von Mobilfunkkunden führen, was die Ertragslage der Gesellschaft schädigen könnte. Mögliche Verzögerungen bei der Implementierung der Abwicklungsplattform für das Allianzprojekt könnten zu einer Verschiebung des in 2013 geplanten Router Rollouts sowie der Leitungsmigration führen und damit Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft für 2013 und 2014 haben. Weiterhin bemüht sich ecotel, das Know-how zur Abwicklung unternehmenskritischer Prozesse immer auf mehrere Mitarbeiter zu verteilen, um keine zu starke Abhängigkeit von einzelnen Schlüsselpersonen zu erzeugen. Finanzwirtschaftliche Risiken Finanzwirtschaftliche Risiken umfassen bei der ecotel Kreditrisiken, Liquiditätsrisiken, Währungsrisiken sowie Zinsrisiken. Ein Kreditrisiko besteht, wenn Transaktionspartner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen. Die Entwicklung des Forderungsbestandes wird ständig überwacht, um mögliche Ausfallrisiken frühzeitig identifizieren und entsprechende Maßnahmen einleiten zu können. Im Rahmen der Akquisitionsfinanzierungen hat ecotel mit den finanzierenden Kreditinstituten marktübliche Financial Covenants vereinbart, die sich auf das Verhältnis bestimmter Finanzkennzahlen beziehen. Als Grundlage für die Ermittlung der Kennzahlen dient der von der ecotel aufgestellte IFRS-Konzernabschluss. Eine Verletzung der Covenants könnte möglicherweise zu einer Kündigung und vorzeitigen Rückzahlung der Investitionsdarlehen und Betriebsmittelkredite führen und damit eine signifikante Verschlechterung der Liquiditätslage der ecotel nach sich ziehen, soweit keine Einigung über eine Anpassung der Financial Covenants oder eine Refinanzierung erzielt werden kann. Bei allen drei derzeitigen Covenants (Eigenkapitalquote (SOLL:>25 % / 35 %; IST: 45 %), Netto Finanzverbindlichkeiten / EBITDA (SOLL: <2,5; IST: -0,48), EBITDA / Umsatzerlöse (SOLL:>5 %; IST: 6,3 %)) liegt ecotel deutlich innerhalb der von den Financial Covenants vorgegebenen Intervalle. Das Unternehmen geht davon aus, dass auch für das Jahr 2013 alle Covenant-Schwellenwerte sicher eingehalten werden können. ecotel verfügte zum Jahresende 2012 über liquide Mittel in Höhe von 3,5 Mio. EUR. Die Nettofinanzverbindlichkeiten betrugen zum Jahresende -3,6 Mio. EUR (nach 6,3 Mio. EUR im Vorjahr). Als zusätzliche Liquiditätsreserve hält ecotel eine Betriebsmittellinie von 2,9 Mio. EUR. Davon waren Ende 2012 1,2 Mio. EUR als Avallinie genutzt. Gegenwärtig laufen keine gegen ecotel eingeleiteten Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von mehr als 5.000 EUR. Mögliche Zinsrisiken, die durch Änderungen der Marktzinssätze entstehen könnten, werden durch Zinsswaps bzw. Festsatzdarlehen gesichert. Währungsrisiken, die sich durch Zahlungsströme in unterschiedlichen Währungen ergeben, werden spätestens zum Zeitpunkt ihrer Entstehung gesichert. Dabei kommen Devisentermingeschäfte zum Einsatz. Der Einsatz solcher derivativen Finanzinstrumente dient ausschließlich der Sicherung und wird nicht zur Spekulation eingesetzt. Weitere Informationen zum Einsatz von Derivaten sind im Anhang enthalten. Strategische Risiken Strategische Risiken sind eher mittelfristiger Natur und beruhen auf der strategischen Unterneh-mensausrichtung für die Bereiche Einkauf, Produkte, Vertrieb, Technologie und IT. Die Abhängigkeit von Lieferanten wird dadurch reduziert, dass für die wesentlichen Vorleistungsprodukte eine Zwei-Lieferanten-Strategie eingehalten wird. Ein strategisches Risiko ist weiterhin die hohe Wechselbereitschaft von Preselection-Kunden zu Bündelprodukten anderer Anbieter und der damit verbundene Rückgang der Kundenbasis, der noch nicht ausreichend durch eigene Neuprodukte kompensiert werden konnte. Sollte es ecotel nicht gelingen, ihre Kunden z.B. über eigene wettbewerbsfähige Bündelangebote stärker zu binden und dadurch eine geringere Abwanderungsquote zu verzeichnen, kann dies auch signifikante nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von ecotel haben. Verschlechterte Zukunftsaussichten aufgrund des Wegfalls eines Großkunden haben dazu geführt, dass die Gesellschafterdarlehen an der 49%-Beteiligung mvneco GmbH um 0,95 Mio. EUR auf 1,05 Mio. EUR wertberichtigt wurden. Gleiches gilt aufgrund einer nachhaltig verminderten Finanzkraft der 49%-Beteiligung synergyPLUS GmbH, wo die Finanzanlage vollständig um 0,15 Mio. EUR sowie bestehende Gesellschafterdarlehen um 0,30 Mio. EUR auf 0,36 Mio. EUR wertberichtigt wurden. Insgesamt wurde eine Sonderabschreibung über die Finanzanlage sowie die beiden Gesellschafterdarlehen in Höhe von 1,4 Mio. EUR verbucht. Der verbleibende Restwert beider Darlehen beträgt 1,4 Mio. EUR. Risiken des Marktumfelds Andere wesentliche Risiken, die eine deutliche Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage von ecotel hervorrufen könnten, sind markt- und branchenbedingt. Die Telekommunikationsbranche ist durch einen intensiven und preisaggressiven Wettbewerb gekennzeichnet. Der bestehende starke Preis- und Verdrängungswettbewerb im Privatkundensegment könnte sich in Zukunft noch stärker auf das Geschäftskundensegment ausdehnen. Eine starke Konsolidierung der Telekommunikationsindustrie könnte negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ecotel haben, da dadurch die Abhängigkeit von einzelnen Lieferanten erhöht würde. Ferner entstehen durch den rapiden technologischen Wandel neue Produkte und Geschäftsmodelle. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass auf diese Weise die Produkte von ecotel weniger wettbewerbsfähig und somit weniger nachgefragt werden. ecotel beobachtet daher kontinuierlich das Marktumfeld, um schnell und effektiv auf Technologieänderungen reagieren zu können. Die bestehenden regulatorischen Rahmenbedingungen, die maßgeblich durch Entscheidungen der BNetzA sowie durch sonstige Verbraucherschutzmaßnahmen (bspw. verpflichtende Preisansagen bei Call-by-Call Gesprächen) beeinflusst werden, könnten sich zudem zum Nachteil der Geschäftstätigkeit von ecotel ändern und negative Geschäftsentwicklungen herbeiführen. Gesamtrisiko kalkulierbar Zusammenfassend ist ecotel davon überzeugt, dass die vorstehend identifizierten wesentlichen Risiken weder einzeln noch in ihrer Gesamtheit den Bestand der Gesellschaft konkret gefährden und dass ecotel auch 2013 durch das flexible Geschäftsmodell und das Überwachungssystem Risiken schnell erkennen, darauf reagieren und Gegenmaßnahmen einleiten kann. 3. CHANCEN DER KÜNFTIGEN ENTWICKLUNG Neben den Risiken gibt es eine Vielzahl an Chancen, welche die Geschäftsentwicklung der ecotel Gruppe nachhaltig prägen können. Neue Marktentwicklungen in den Bereichen Voice over IP und Hosted PBX Ein wichtiges Trendthema der Telekommunikation ist die Verlagerung der Telefonanlagen ins Netz (Hosted PBX / IP Centrex) in Kombination mit Voice over IP. Machbar wurde diese Veränderung erst durch die flächendeckende Verfügbarkeit von breitbandigen Internetzugängen. ecotel beobachtet aufmerksam diese Entwicklungen und plant mittelfristig, seine Kundenbasis in Ergänzung zum ISDN-Vollanschluss auf sogenannte NGN (Next Generation Network)-Voice Anschlüsse zu schwenken. Unter anderem können die Kunden damit innovative Dienstleistungen (z.B. konvergente Festnetz- und Mobilfunkprodukte, Unified Communication) nutzen. Gleichzeitig könnte ecotel von signifikanten Kosteneinsparungen profitieren. Ausbau der Vertriebsaktivitäten im Datenbereich Für 2013 plant ecotel weiteres Wachstum im Datenbereich. Unter anderem sollte die in 2012 erfolgte Erweiterung der bestehende Ethernet- und SHDSL-Produktpalette um neue Funktionalitäten (Auslandsabdeckung, MPLS Integration) und Kapazitäten (SHDSL 10 Mbps) zu weiteren Vertriebserfolgen führen. Replikation des Allianz Projektauftrags zur sicheren Unternehmensvernetzung auch bei anderen Großkunden Die Umsetzung des Allianz-Projekts sowie der Connectivity-Lösung zur sicheren Unternehmensvernetzung ermöglicht ecotel beste Möglichkeiten, ähnlich gelagerte Projekte auch bei anderen Großkunden umzusetzen. Hierzu gehört insbesondere der Ende-zu-Ende Infrastruktur-Service angefangen vom Kundenrouter über verschiedene Anbindungstechnologien bis hin zu den zentralen Netzkomponenten wie Web Proxy, Firewalls, Intrusion Detection bei einem interaktiven Monitoring Service rund um die Uhr. Aufsetzen strategischer Kooperationen zur Nutzung von Marktchancen infolge der stärkeren Verzahnung von Telekommunikation und IT Die aktuellen Umsätze und Wachstumsraten des Gesamtmarktes rund um Cloud-Services, das heißt die Verlagerung von lokaler Rechenleistung in sichere Rechenzentren, sind beachtlich. Cloud Computing ist auch eines der beherrschenden Trendthemen. Betrachtet man den für Geschäftskunden besonders wichtigen Bereich der Private-Cloud Lösungen, so bewegt sich der deutsche Markt, gemäß einer Erhebung des BMWI, bereits auf einem jährlichen Umsatzniveau von>2 Mrd. EUR. Bis 2025 wird hier ein enormes Wachstum von>30% pro Jahr auf ca. 10 Mrd. EUR erwartet. Markttreibende Lösungen sind hier u.a. zentrale ERP/CRM-Lösungen, Voice und Video over IP, IaaS und dazu passende Infrastrukturdienste, welche die Daten schnell und sicher für die Kunden transportieren. Diese positive Entwicklung korrespondiert ideal mit der Produktpalette von ecotel im Bereich der Infrastruktur- und Datendienste - beispielsweise mit den bundesweit verfügbaren xDSL- und Ethernet-Bandbreiten bis hin zu den MPLS-VPN Lösungen und Housing/Colocation Services im ecotel Rechenzentrum. Hierzu hat ecotel eine strategische Kooperation mit Fujitsu aufgesetzt, um das Thema „Cloud“ näher an den Mittelstand heranzuführen. ecotel plant auch für andere IT-nahe Dienstleistungen wie Security oder Virtualisierung ähnlich gelagerte Kooperationen, um gemeinsam mit Partnern vom Marktwachstum profitieren zu können. Vermarktung von konvergenten Festnetz- und Mobilfunkprodukten Die in 2012 mit Vodafone unterzeichnete Kooperationsvereinbarung beim Mobilfunk ermöglicht es ecotel, konvergente Festnetz- und Mobilfunk-Produkte mit einer kostenlosen Erreichbarkeit der kundeneigenen Vodafone Mobilfunkkarten von den ecotel Vollanschlüssen aufzusetzen. Hier bieten sich ecotel neue Umsatzchancen für ecotel. Einmalerträge aus Klageverfahren ecotel führt gegenwärtig zwei aktive juristische Auseinandersetzungen. Beide Verfahren sind derzeit offen und können in den nächsten Jahren zu erheblichen sonstigen betrieblichen Erträgen führen. 4. HINWEISE ZU PROGNOSEN Dieser Lagebericht enthält auch zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen – also Aussagen über Vorgänge, die in der Zukunft liegen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar durch Formulierungen wie "erwarten", "beabsichtigen", "planen", "einschätzen" oder ähnliche Begriffe. Solche vorausschauenden Aussagen beruhen auf heutigen Erwartungen und bestimmten Annahmen. Sie bergen daher eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten. Eine Vielzahl von Faktoren, von denen zahlreiche außerhalb der ecotel-Gruppe liegen, beeinflusst die Geschäftsaktivitäten, den Erfolg, die Geschäftsstrategie und die Ergebnisse der ecotel. Diese Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der ecotel-Gruppe wesentlich abweichen von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit enthaltenen Angaben zu Ergebnissen, Erfolgen oder Leistungen. V. PROGNOSEBERICHT Mittelfristige Steigerung des Konzern-Umsatzes und des EBITDA bis 2015 Das Management verfolgt das mittelfristige Ziel, bis 2015 seinen Konzernumsatz auf 100 Mio. EUR sowie das Konzern-EBITDA auf 10 Mio. EUR zu steigern. Möglich werden soll dies im Wesentlichen durch eine Steigerung des B2B Umsatzes von aktuell 40 Mio. EUR auf 50 Mio. EUR bis 2015. Unter anderem soll dies durch Umsatzsteigerungen mit Produkten in den Bereichen Vollanschluss, Datendienste, Mobilfunk sowie den sogenannten Managed Services erreicht werden. Kurzfristige Erhöhung der Nettofinanzverbindlichkeiten Aufgrund der erheblichen Vorlaufinvestitionen in Höhe von 4-5 Mio. EUR im Rahmen des Allianz Projekts gehen wir für 2013 von einem Anstieg der Nettofinanzverbindlichkeiten verglichen mit dem Vorjahr aus. Die genannten Investitionen sind allerdings vertraglich besichert und amortisieren sich über die Vertragslaufzeit bis 2018. Prognose 2013 und 2014 Für 2013 erwartet das Unternehmen einen Konzernumsatz von ca. 80-90 Mio. EUR bei steigenden B2B-Umsätzen. Der geplante Umsatzrückgang im Vergleich zu 2012 erklärt sich durch die Reduzierung der Mobilfunk Terminierungsentgelte, die 1:1 an andere Carrier weitergegeben werden und so zu einer korrelierenden Reduzierung der Umsätze im Wiederverkäufersegment führen. Die Gesellschaft erwartet zudem ein Konzern-EBITDA von 6-7 Mio. EUR. Für das Geschäftsjahr 2014 wird eine Umsatz- und EBITDA-Entwicklung erwartet, die im Einklang mit den mittelfristigen Konzern-Umsatz- und Konzern-EBITDA-Zielen steht. Bilanz zum 31. Dezember 2012ecotel communication ag, DüsseldorfAktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012ecotel communication ag, Düsseldorfscroll
ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012ecotel communication ag, DüsseldorfDer Jahresabschluss der ecotel communication ag wurde unter Beachtung der Vorschriften des Handelsgesetzbuches („HGB“) sowie des Aktiengesetzes („AktG“) erstellt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Absatz 3 HGB. Am 29. März 2006 erfolgte der Börsengang mit der Einbeziehung der Aktien der ecotel communication ag (im Folgenden auch ’ecotel’ oder ’Gesellschaft’ genannt) in den Open Market (Freiverkehr) und gleichzeitiger Einbeziehung in den Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse. Am 6. August 2007 erfolgte die Zulassung des Grundkapitals der Gesellschaft zum amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Amtlichen Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) mit anschließender Notierungsaufnahme. 1) BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE Forschungskosten werden als laufender Aufwand behandelt. Entwicklungskosten werden dann zu Herstellungskosten aktiviert und linear abgeschrieben, wenn ein neu entwickeltes Produkt oder Verfahren eindeutig abgegrenzt werden kann, technisch realisierbar ist und entweder die eigene Nutzung oder die Vermarktung vorgesehen ist. Weiterhin setzt die Aktivierung voraus, dass eine eindeutige Aufwandszuordnung möglich ist und die Kosten mit hinreichender Wahrscheinlichkeit durch künftige Finanzmittelzuflüsse gedeckt wird. Im Geschäftsjahr 2012 wurden Entwicklungskosten in Höhe von TEUR 8 aktiviert, die auf im Vorjahr begonnene Projekte entfallen. Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bilanziert und über den Zeitraum der Nutzung linear abgeschrieben. Die Nutzungsdauer von Lizenzen wird mit fünf Jahren, die von Software mit drei Jahren angesetzt. Die Nutzungsdauer des Geschäfts- oder Firmenwerts beträgt fünf Jahre. Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden linear entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer ermittelt. Die Berechnung der Abschreibungen basiert auf folgenden Nutzungsdauern: scroll
Geringwertige Vermögensgegenstände unter EUR 150 werden sofort als Aufwand erfasst. Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung werden diese außerplanmäßgig auf den ihnen am Abschlussstichtag beizulegenden Wert abgeschrieben. Vorräte werden zu Anschaffungskosten bzw. zum Nettoveräußerungswert angesetzt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Für erkennbare Einzelrisiken werden Einzelwertberichtigungen gebildet. Eine Pauschalwertberichtigung zur Berücksichtigung des allgemeinen Kreditrisikos im Zusammenhang mit den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde mit 1 % auf die Nettobeträge berücksichtigt. Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert bewertet. Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, sofern sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem darstellen. Von dem Wahlrecht zum Ansatz eines Aktivüberhangs bei den latenten Steuern aufgrund von temporären Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten (§ 274 Absatz 1 Satz 2 HGB) wird kein Gebrauch gemacht. Die temporären Differenzen in den Wertansätzen bei einem Steuersatz von ca. 31,2 % bestehen im Wesentlichen beim Geschäfts- oder Firmenwert sowie beim sonstigen Anlagevermögen (jeweils aktive latente Steuern). Die sonstigen Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Sie berücksichtigen sämtliche erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen. Künftige Preis- und Kostenentwicklungen werden bei der Rückstellungsbewertung insoweit berücksichtigt, wie sie intersubjektiv nachvollziehbar sind. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem der Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre diskontiert. Im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 sind indes keine Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten. Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bewertet. Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie einen Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden gemäß § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Fremdwährungsforderungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden mit dem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder mit dem Stichtagskurs bewertet, wenn dies zu einem niedrigeren Buchwert führt. Fremdwährungsverbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden mit dem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem Stichtagskurs bewertet, wenn dies zu einem höheren Buchwert führt. Für Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger kommen das Anschaffungskostenprinzip gemäß § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB und das Realisationsprinzip nach § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB nicht zur Anwendung. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Absatz 2 HGB aufgestellt. Die Erfassung von Umsatzerlösen erfolgt grundsätzlich dann, wenn die Leistung erbracht ist bzw. die Vermögenswerte geliefert worden sind und damit der Gefahrenübergang stattgefunden hat. Den Umsatzerlösen werden sachlich wie zeitlich die korrespondierenden Aufwendungen gegenübergestellt. 2) ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ a) Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang dargestellt. Die Zugänge bei den immateriellen Vermögensgegenständen betreffen vor allem Erweiterungsinvestitionen für EDV-Software und den Erwerb von Lizenzen und Nutzungsrechten. Bei den Zugängen der selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände handelt es sich um Nachaktivierung von Entwicklungskosten für Software. Forschungsaufwendungen sind im Geschäftsjahr nicht entstanden. b) Sachanlagen Die Zugänge bei den Sachanlagen resultieren im Wesentlichen aus den Erweiterungen der EDV und der sonstigen Technik. c) Finanzanlagen scroll
* vor Ergebnisabführung Im Geschäftsjahr 2012 hat die Gesellschaft 20,3 % der Anteile an der Mediagate Participations S.á.r.l. (Luxemburg) erworben. Aufgrund einer voraussichtlich dauernden Wertminderung ist die Beteiligung an der synergyPlus GmbH um TEUR 150 auf den ihr am Abschlussstichtag beizulegenden Wert abgeschrieben worden. Mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Dezember 2011 wurde die i-cube GmbH zu Buchwerten auf die ecotel communication ag verschmolzen. Hierbei gingen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 1.153 sowie Schulden in Höhe von TEUR 851 auf die Gesellschaft über. Gleichzeitig wurden die im Finanzanlagevermögen gehaltenen Anteile in Höhe von TEUR 227 mit dem zugegangenen Nettovermögen verrechnet. Eine Übersicht der durch die Verschmelzungen auf die Gesellschaft übergegangenen Vermögensgegenstände und Schulden ist folgender Tabelle zu entnehmen: scroll
Die Ausleihungen an Beteiligungsunternehmen resultieren aus einem mit 5 % verzinstem Darlehen an die mvneco GmbH sowie aus drei mit 5 % bzw. 7,5 % verzinsten Darlehen an die synergyPLUS GmbH. Im Geschäftsjahr wurde das Darlehen gegenüber der mvneco GmbH um TEUR 951 und der synergyPlus um 299 TEUR wertberichtigt. d) Vorräte Unter den Vorräten sind im Wesentlichen auf Lager befindliche technische Ausrüstung, die im Rahmen der Dienstleistungserbringung an Kunden vermietet bzw. verkauft wird, ausgewiesen. e) Forderungen gegen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen zum 31. Dezember 2012 resultieren aus erbrachten Leistungen in Höhe von TEUR 94 (Vorjahr: TEUR 457) und aus Forderungen aus der Umsatzsteuerorganschaft in Höhe von TEUR 93 (Vorjahr: TEUR 5). Unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten aus der Verlustübernahme der nacamar GmbH in Höhe von TEUR 16 (Vorjahr: TEUR 0) ausgewiesen. f) Forderungen gegen und Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, beinhalten im Wesentlichen einen Provisionsvorschuss an die synergyPlus GmbH in Höhe von TEUR 54 (Vorjahr: TEUR 60). Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber der mvneco GmbH in Höhe von TEUR 180 (Vorjahr: TEUR 109). g) Sonstige Vermögensgegenstände Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen die im Folgejahr abzugsfähige Vorsteuer in Höhe von TEUR 733 (Vorjahr: TEUR 532), Lieferanten- und Mietkautionen in Höhe von TEUR 58 (Vorjahr: TEUR 57), Sicherheitsleistungen in Höhe von TEUR 51 (Vorjahr: TEUR 51), sowie debitorische Kreditoren in Höhe von TEUR 33 (Vorjahr: TEUR 24). h) Aktive Rechnungsabgrenzungsposten Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten (TEUR 197) enthalten im Wesentlichen Vorauszahlungen an Lieferanten für Supportdienstleitungen und für Vorleistungen an anderen Telekommunikationsunternehmen. i) Gezeichnetes Kapital Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum 31. Dezember 2012 EUR 3.900.000 Die Anzahl der zum 31. Dezember 2012 ausgegebenen Aktien der ecotel communication ag beträgt 3.900.000 Stück. Die Aktien sind als nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 ausgegeben. Die Gesellschaft hält eine Anzahl von 214.904 eigenen Aktien. Davon entfallen 100.000 Aktien auf die im Geschäftsjahr 2008 erfolgte unentgeltliche Rückübertragung von ecotel-Aktien durch die Gesellschafter der ehemaligen ADTG Allgemeine Telefondienstleistungs GmbH. Die Rückübertragung fand auf Basis einer mit diesen Gesellschaftern geschlossenen Earn-Out-Vereinbarung statt. Im Geschäftsjahr 2009 wurden weitere 47.500 Aktien aufgrund einer in Bezug auf die Anteile an der ehemaligen ADTG Allgemeine Telefondienstleistungs GmbH geltend gemachten Kaufpreisanpassung zurückgegeben. Diese wurden in Höhe ihres Nennbetrags vom Grundkapital abgesetzt. In 2012 wurden insgesamt 67.404 eigene Aktien zu einem Gesamtpreis in Höhe von EUR 333.522 und einem Durchschnittskurs von EUR 4,9481 erworben. Der auf den Nennbetrag entfallende Kaufpreisanteil in Höhe von EUR 67.404 wurde offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt und entspricht 5,5% des Grundkapitals. Das ausgegebene Kapital beträgt somit EUR 3.685.096. j) Genehmigtes Kapital Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juli 2012 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juli 2017 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 1.950.000 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Im Geschäftsjahr 2012 hat der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. k) Bedingtes Kapital Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juli 2012 wurden die bestehenden bedingten Kapita-lia I und II in Höhe von bis zu 1.500.000 Euro bzw. 150.000 Euro vollständig aufgehoben. Zudem hat die Hauptversammlung am 27. Juli 2012 eine neue bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 1.500.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien beschlossen (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Juli 2012 bis zum 26. Juli 2017 von der Gesellschaft begeben werden können. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Im Geschäftsjahr 2012 hat der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. l) Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage hat sich im Vergleich zum Vorjahr von EUR 2.734.782,12 auf EUR 2.500.000 um EUR 234.782,12 reduziert. Die Veränderung resultiert aus einer Verrechnung der Kapitalrücklage mit dem Bilanzverlust. m) Gewinnrücklagen Das auf die im Geschäftsjahr erworbenen eigenen Aktien gezahlte Aufgeld in Höhe von EUR 266.117 wurde in Höhe von EUR 147.500 mit den frei verfügbaren Gewinnrücklagen verrechnet. Der verbliebene Kaufpreisanteil in Höhe von EUR 118.617 ist in das Bilanzergebnis eingestellt worden. Das Eigenkapital stellt sich im Geschäftsjahr 2012 wie folgt dar: scroll
In Höhe der aktivierten selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens von TEUR 64 besteht eine Ausschüttungssperre im Sinne des § 268 Abs. 8 HGB. n) Rückstellungen Die Rückstellungen haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt: Rückstellungsspiegelscroll
o) Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ist ein Ratentilgungsdarlehen in Höhe von Mio. EUR 2 mit einer Laufzeit bis Dezember 2013 sowie drei langfristige Innovationsdarlehen in Höhe von Mio. EUR 5,2 mit einer Laufzeit bis September 2019 ausgewiesen. Zur Sicherung des erstgenannten Ratentilgungsdarlehens wurden die Geschäftsanteile an der nacamar GmbH an die kreditgebende Bank verpfändet. Aus den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren in den nächsten Jahren voraussichtlich die folgenden (nicht diskontierten) Zahlungen: scroll
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p) Sonstige Verbindlichkeiten Unter den sonstigen Verbindlichkeiten sind im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lohn- und Gehalt in Höhe von TEUR 364 (Vorjahr: TEUR 359), aus Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von TEUR 148 (Vorjahr: TEUR 125), kreditorische Debitoren in Höhe von TEUR 136 (Vorjahr: TEUR 131) sowie Verbindlichkeiten aus Provisionszahlungen (TEUR 33; Vorjahr: TEUR 30) ausgewiesen. q) Passive Rechnungsabgrenzungsposten Der passive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet eine Einnahme aufgrund vorzeitiger Vertragsbeendigung. Er wird entsprechend der Laufzeit des Vertrages linear aufgelöst. 3) ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG a) Umsatzerlöse scroll
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b) Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Weiterberechnung von Kosten (TEUR 424; Vorjahr: TEUR 457), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 151; Vorjahr: TEUR 67), Erträge aus Herabsetzung der EWB/PWB (TEUR 185; Vorjahr: TEUR 73), Erträge aus Anlagenverkäufen (TEUR 33; Vorjahr TEUR 17) sowie Erträge aus Kursdifferenzen (TEUR 2; Vorjahr: TEUR 12). Hiervon sind TEUR 184 (Vorjahr: TEUR 84) aperiodisch. c) Materialaufwand Der Materialaufwand betrifft eingekaufte Vorleistungen bei anderen Telekommunikationsunternehmen. d) Abschreibungen Die außerplanmäßigen Abschreibungen betragen TEUR 188 und sind im Wesentlichen durch Abschreibungen auf technische Anlagen zurückzuführen. e) Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Aufwendungen für Vermittlungsprovisionen (TEUR 3.157; Vorjahr: TEUR 3.124), Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten (TEUR 766; Vorjahr: TEUR 861), Technischer Support und Entwicklung (TEUR 1.001; Vorjahr: TEUR 832), Kfz- und Reisekosten (TEUR 536; Vorjahr: TEUR 502), sowie Raumkosten (TEUR 617; Vorjahr: TEUR 596). f) Erträge aus Beteiligung In den Erträgen aus Beteiligungen ist eine Gewinnausschüttung der ecotel private GmbH enthalten. g) Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen Aufgrund des Ergebnisabführungsvertrags mit der nacamar GmbH wurde ein Verlust in Höhe von TEUR 916 (Vorjahr: TEUR 1.542) übernommen. h) Zinserträge und Zinsaufwendungen Die Zinserträge im Geschäftsjahr 2012 ergaben sich aus Kontokorrentguthaben sowie aus Darlehensforderungen gegen Beteiligungsunternehmen. Die Zinsaufwendungen entfallen im Wesentlichen auf die Darlehensverbindlichkeiten. i) Abschreibungen auf Finanzanlagen Die Abschreibungen auf Finanzanlagen entfallen auf die Ausleihungen der Beteiligung mvneco GmbH (TEUR 951) und SynergyPlus GmbH (TEUR 299). j) Außerordentliche Erträge Unter den außerordentlichen Erträgen ist der Gewinn aus der Verschmelzung der i-cube GmbH ausgewiesen. k) Steuern Der Ausweis enthält die auf den Jahresüberschuss entfallende Gewerbe- und Körperschaftsteuer sowie KFZ-Steuern. 4) SONSTIGE ANGABEN a) Angabe zur Corporate Governance-Erklärung § 285 Nr. 16 HGB Die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung wurde vom Vorstand und vom Aufsichtsrat abgegeben und der Öffentlichkeit über die Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. b) Sonstige finanzielle Verpflichtungen im Sinne des § 285 Nr. 3a HGB Aus Miet- und Leasingverträgen sowie aus vertraglichen Bindungen mit Lieferanten erwachsen der Gesellschaft in den nächsten Jahren finanzielle Verpflichtungen wie folgt: scroll
Weiter bestehen vertragliche Vereinbarungen über den zu erreichenden Mindestumsatz mit Lieferanten bis 2016 über eine Gesamthöhe von TEUR 6.000. c) Derivative Finanzinstrumente Derivative Finanzinstrumente werden zur Absicherung von Zinsänderungsrisiken für Finanzierungsvorgänge in Form eines Zins-Swaps gehalten. Der Zins-Swap bezieht sich auf ein Nominalvolumen von insgesamt TEUR 2.000. Die Bewertung des Zins-Swap, der nicht in eine Bewertungseinheit einbezogen wurde, ergab zum Stichtag einen negativen Marktwert von TEUR 30 (Vorjahr: TEUR 83). Hierfür wurde eine Rückstellung für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften gebildet. d) Bewertungseinheiten Aufgrund eines Großprojekts ist die Gesellschaft die vertragliche Verpflichtung eingegangen, IT-Ausrüstung im Wert von nominal 4,2 Mio. USD zur späteren Kundennutzung bereitzustellen. Der Erwerb der IT-Ausrüstung erfolgt auf Basis einzelner Bestellungen bei entsprechenden Vorlieferanten und soll in fünf Tranchen von März bis Juli 2013 zur Auslieferung und Fakturierung gelangen. Zur Absicherung des Währungsänderungsrisikos aus den Beschaffungsvorgängen hat die Gesellschaft mit Unterzeichnung des Großkundenvertrags am 19. November 2012 fünf Devisentermingeschäfte mit ihrer Hausbank geschlossen, die die geplanten Beschaffungsvorgänge je Bereitstellungsmonat von insgesamt nominal 4,2 Mio. USD reflektieren. Hierbei hat die Gesellschaft den Wechselkurs von 1,277 USD/EUR auf Termin gesichert. Zum Stichtag hat die Gesellschaft insgesamt Bestellungen mit einem Nominalvolumen von 2,7 Mio. USD kontrahiert. Im Umfang der zum Stichtag kontrahierten Beschaffungsvorgänge fasst die Gesellschaft gem. § 254 HGB die schwebenden Beschaffungsgeschäfte je Periode mit den für die Lieferperiode geschlossenen Devisentermingeschäften zu bilanziellen Bewertungseinheiten zusammen. Die Bilanzierung erfolgt nach Maßgabe der Einfrierungsmethode. Die prospektive Effektivität wird nach Maßgabe der critical terms match-Methode beurteilt, weil sich hinsichtlich der in die Bewertungseinheiten einbezogenen Nominalvolumina alle wertbestimmenden Faktoren decken. Für die Anteile an den Nominalvolumina der Devisentermingeschäfte (1,5 Mio. USD), die nicht in eine Bilanzierungseinheit einbezogen wurden, ist aufgrund der von der Hausbank berechneten negativen beizulegenden Zeitwerte eine Drohverlustrückstellung in Höhe von TEUR 67 gebildet worden. e) Arbeitnehmer Die durchschnittliche Zahl der während der Geschäftsjahre 2012 und 2011 beschäftigten Arbeitnehmer betrug: scroll
f) Vorstand Der Vorstand der ecotel communication ag setzte sich im Berichtsjahr 2012 wie folgt zusammen: - Peter Zils, Düsseldorf, Ingenieur, CEO - Bernhard Seidl, Ingenieur, München, CFO - Achim Theis, Kaufmann, Düsseldorf, CSO Nach § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat hat von seiner Ermächtigung Gebrauch gemacht und bestimmt, dass die jeweiligen Vorstandsmitglieder einzelvertretungsberechtigt sind. g) Aufsichtsrat Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats waren im Jahr 2012 bestellt: - Johannes Borgmann, Kaufmann, Wesel (Vorsitzender) - Mirko Mach, Kaufmann, Heidelberg (stellvertretender Vorsitzender) - Dr. Norbert Bensel, selbständiger Unternehmensberater, Berlin - Brigitte Holzer, Kauffrau, Berg - Dr. Thorsten Reinhard, Rechtsanwalt, Frankfurt am Main - Sascha Magsamen, Kaufmann, Frankfurt am Main Zum 31. Dezember 2012 waren die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 285 Nr. 10 HGB Mitglieder in folgenden Gremien: scroll
Die Mitglieder des Vorstands bekleiden keine Ämter in Kontrollgremien i.S.d. § 285 Nr. 10 HGB. h) Gesamtbezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht den gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes sowie des Vorstandsvergütungsgesetzes. Der variable Bestandteil richtet sich nach dem Erreichen bestimmter Zielvorgaben (u.a. Auftrags-eingang, EBITDA, EBIT). Diese werden jährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt. Zusätzlich ist die Auszahlung des variablen Anteils an eine nachhaltige Unternehmensentwicklung über drei Jahre gekoppelt. Im Geschäftsjahr werden keine variablen Vergütungen an den Vorstand gezahlt. ecotel hat für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit angemessener Selbstbeteiligung abgeschlossen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste und variable jährliche Vergütung. Ferner hat die ecotel auch für die Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit angemessener Selbstbeteiligung abgeschlossen. Im Geschäftsjahr 2012 wurden keine variablen Vergütungen an die Aufsichtsräte gezahlt, da die hierfür vereinbarten Zielvorgaben nicht erreicht wurden. Die Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat setzten sich in 2012 wie folgt zusammen: scroll
i) Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen Die Gesellschaft hat verschiedene Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen getätigt. Diese sind zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommen. j) Beteiligungen an der Gesellschaft Folgende wesentliche Beteiligungen werden an der Gesellschaft gehalten: scroll
Während des Geschäftsjahres 2012 lagen folgende Meldungen vor, die in Verbindung mit § 20 Abs. 1 oder Abs. 4 AktG oder in Verbindung mit § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a des WpHG zu Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG geführt haben. 05.01.2012 Veröffentlichung einer Stimmrechtsmitteilung übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Mitteilung der Gesellschaften 1) Augur Financial Opportunity SICAV, Luxemburg, Luxemburg 2) Augur Financial Holding II S.A., Luxemburg, Luxemburg 3) Augur Financial Holding Zwei GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, Deutschland 4) Augur Capital GmbH, Bad Soden am Taunus, Deutschland 5) Augur Zwei Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main, Deutschlanddass ihr Stimmrechtsanteil an der ecotel communication ag, Prinzenallee 11, 40549 Düsseldorf am 29.12.2011 die Schwellen von 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,092% (das entspricht 3600 Stimmrechten) betragen hat.Die Stimmrechte werden gemäß § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG gänzlich allen unter 1) bis 5) genannten Gesellschaften zugerechnet.Mitteilung der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG, Düsseldorf, Deutschland, vom 30.12.2011, dass ihr Stimmrechtsanteil an der ecotel communication ag, Prinzenallee 11, 40549 Düsseldorf am 29.12.2011 die Schwellen von 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,092% (das entspricht 3600 Stimmrechten) betragen hat. 23.05.2012 Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG Der Vorstand der ecotel communication ag (WKN 000585434/ISIN DE0005854343) hat heute beschlossen, in der Zeit vom 25. Mai 2012 bis zum Ablauf des 30. September 2012 bis zu 100.000 eigene Aktien (das entspricht 2,6 Prozent des derzeitigen Grundkapitals) zurückzukaufen. Der Erwerb soll über die Börse erfolgen. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im XETRA-Handel an den drei Handelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Bei Zugrundelegung der Schlusskurse der Aktie im XETRA-Handel an den letzten drei Handelstagen vor dem Tage der Beschlussfassung entspricht dies einem Rückkaufvolumen von bis zu ca. 0,51 Millionen Euro. Der Vorstand macht damit von dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. Juli 2010 Gebrauch, der den Vorstand bis zum 29. Juli 2015 zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt hat. Die zurückerworbenen Aktien können zu allen im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vorgesehenen Zwecken verwendet werden. Der Rückkauf der Aktien erfolgt unter Führung eines Kreditinstituts in Übereinstimmung mit §§ 14 Abs. 2, 20a Abs. 3 WpHG unter Anlehnung an die sog. Safe-Harbor-Regelung gemäß Verordnung (EG) Nr. 2273/2003. Das beauftragte Kreditinstitut trifft seine Entscheidungen über den Zeitpunkt des Aktienerwerbs unabhängig und unbeeinflusst von der ecotel communication ag. 24.08.2012 Mitteilung der ecotel communication ag, Düsseldorf, Deutschland gemäß § 26 Abs. 1 Satz 2 WpHG, dass ihr Anteil an eigenen Aktien an der ecotel communication ag, Düsseldorf, Deutschland (ISIN: DE0005854343) am 22.08.2012 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,02% beträgt (Anzahl Stimmrechte: 195.800, Gesamtzahl Stimmrechte: 3.900.000). k) Honorare Wirtschaftsprüfer Das Honorar für die Abschlussprüfung betrug TEUR 60.
Düsseldorf, den 19. März 2013 ecotel communication ag Der Vorstand Peter Zils Bernhard Seidl Achim Theis BestätigungsvermerkBestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der ecotel communication ag, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der ecotel communication ag, Düsseldorf, den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Düsseldorf, den 25. März 2013 Deloitte & Touche GmbH Schlereth, Wirtschaftsprüfer Frank, Wirtschaftsprüfer Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012der ecotel communication agDer Aufsichtsrat der ecotel communication ag (ecotel) hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2012 regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Grundlage hierfür waren die ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand im regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstandsvorsitzenden. Der Aufsichtsrat der ecotel kam im Berichtsjahr zu insgesamt fünf Sitzungen zusammen, und zwar am 19. Januar, 27. März, 23. Mai, 27. Juli sowie am 10. Oktober. Zudem gab es sechs Beschlussfassungen im Umlaufverfahren. In den Sitzungen hat der Vorstand der ecotel den Aufsichtsrat den gesetzlichen Vorgaben entsprechend über grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, die Rentabilität der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft unterrichtet und über diese Fragen zusammen mit dem Aufsichtsrat beraten. Der Aufsichtsrat war ferner in allen Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung eingebunden und hat insbesondere Maßnahmen des Vorstandes, die nach der Geschäftsordnung des Vorstandes seiner Zustimmung bedurften, geprüft und bewilligt. 1. Schwerpunkt der Beratung im AufsichtsratDer Aufsichtsrat hat sich in allen Aufsichtsratssitzungen in 2012 ausführlich über den Verlauf des B2B-Geschäfts, über Projekte von strategischer Bedeutung sowie über laufende Rechtsstreitigkeiten berichten lassen. Dies betraf unter anderem die Vertragsverhandlungen für einen Großauftrag, welcher im Berichtsjahr 2012 verwirklicht wurde. Ebenso begleitete der Aufsichtsrat die Kooperation im Bereich Mobilfunk mit einem Netzbetreiber, die im Berichtsjahr 2012 umgesetzt wurde. Der Aufsichtsrat ließ sich ferner laufend über die Geschäftsentwicklung der Tochtergesellschaften easybell GmbH, nacamar GmbH sowie mvneco GmbH unterrichten und Maßnahmen vorstellen, mit denen der Vorstand die Ergebnisse bei der Tochtergesellschaft nacamar GmbH zu verbessern beabsichtigt. Der Aufsichtsrat befasste sich auch mit Angelegenheiten des Vorstands wie der Verlängerung von zwei Dienstverträgen sowie der Ausgestaltung des variablen Vergütungssystems für 2012. Zudem führte er eine Angemessenheitsprüfung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung durch. Eine weitere wichtige Beschlussfassung in der Aufsichtsratssitzung am 23. Mai 2012 betraf die Durchführung eines Aktienrückkaufprogramms in 2012. Wie schon in der Vergangenheit hat der Aufsichtsrat überdies Fragen des Risikomanagements besondere Aufmerksamkeit gewidmet. Der Aufsichtsrat hat die regelmäßigen Risikoberichte des Vorstands diskutiert und selbst Vorschläge zum Risikomanagement unterbreitet. Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass der Vorstand der Risikoüberwachung die gebotene Aufmerksamkeit schenkt, die von ihm identifizierten Risiken nachvollziehbar priorisiert und durch angemessene Maßnahmen zu reduzieren bemüht ist. In der Aufsichtsratssitzung am 27. März 2012 stand die Prüfung sowie die Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses 2011 im Mittelpunkt. Zudem genehmigte der Aufsichtsrat in der Sitzung am 27. März 2012 verschiedene Verträge zwischen ecotel und Gesellschaften, an denen Mitglieder des Aufsichtsrats beteiligt sind (dazu näher unten). 2. Behandlung von Interessenkonflikten im AufsichtsratAlle Mitglieder des Aufsichtsrates sind dem Grundsatz verpflichtet, ihre Entscheidungen ausschließlich am Unternehmensinteresse der ecotel auszurichten. Soweit bei der Beratung oder Beschlussfassung im Aufsichtsrat Interessenkonflikte oder die Besorgnis von Interessenkonflikten auftraten, sind diese im Aufsichtsrat behandelt worden. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat sich jeweils seiner Stimme enthalten und, sofern dies im Einzelfall opportun schien, auch nicht an der vorangegangenen Aussprache beteiligt. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder haben sich zudem durch Befragung des Vorstandes die erforderliche Sicherheit verschafft, dass dieser unbeeinflusst von dem (potentiellen) Interessenkonflikt des betroffenen Aufsichtsratsmitgliedes agiert. Die vorgenannten Grundsätze kamen im Berichtsjahr nur bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu Verträgen zwischen ecotel und Gesellschaften, an denen Mitglieder des Aufsichtsrats beteiligt sind, zum Tragen. Dies betrifft die Herren Johannes Borgmann, Mirko Mach und Dr. Thorsten Reinhard. 3. Jahres- und KonzernabschlussDer Vorstand hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der ecotel nach den Regeln des Handelsgesetzbuches sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht nach IFRS-Grundsätzen aufgestellt. Der durch die Hauptversammlung der ecotel vom 27. Juli 2012 gewählte Abschlussprüfer der ecotel, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht geprüft. Er hat dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Die Abschlussunterlagen und die Berichte des Abschlussprüfers lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zur Prüfung vor. Vertreter der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft haben an den Verhandlungen des Aufsichtsrates über diese Unterlagen teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Lagebericht sowie den Konzernlagebericht eingehend geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Abschlussprüfers über das Ergebnis seiner Prüfung zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss oder den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012 erhoben, sondern den Jahresabschluss und den Konzernabschluss mit Beschluss vom 27. März 2013 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der ecotel für das Geschäftsjahr 2012 festgestellt. 4. Corporate GovernanceKein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 27. März 2012 die im Corporate Governance Kodex vorgesehene Effizienzprüfung vorgenommen. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Berichtsjahr 2012 am 23. März 2012 sowie am 31. Mai 2012 eine gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Die Erklärungen wurden auf den Internetseiten der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. 5. Änderungen im Aufsichtsrat im BerichtsjahrIm Berichtsjahr haben sich keine Veränderungen im Aufsichtsrat ergeben. 6. Änderungen im Vorstand im BerichtsjahrDie Bestellung des Vorstandsmitglieds Peter Zils endete turnusmäßig am 28. Februar 2012. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 28. Februar 2012 wurde seine Bestellung um drei Jahre verlängert. Zugleich wurde der Dienstvertrag von Herrn Theis zu veränderten Konditionen am 26. September 2012 um 3 Jahre verlängert. 7. AusschüsseDer Aufsichtsrat hat einen dreiköpfigen Prüfungsausschuss (Audit Committee) gebildet, der insbesondere Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance behandelt. Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr vier Mal getagt und sich dabei insbesondere mit den Quartalsberichten und dem Jahresabschluss 2011 auseinandergesetzt. Der Prüfungsausschuss setzt sich unverändert aus Frau Brigitte Holzer (Vorsitzende) sowie den Herren Mirko Mach und Sascha Magsamen zusammen. Der Aufsichtsrat hat ferner einen dreiköpfigen Nominierungsausschuss gebildet, der Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorbereitet und darüber hinaus auch die Aufgaben eines Personalausschusses übernimmt. Der Nominierungsausschuss wurde in der Aufsichtsratssitzung vom 27. März 2012 neu gewählt und setzt sich nunmehr aus Herrn Dr. Bensel (Vorsitzender) sowie den Herren Dr. Thorsten Reinhard und Johannes Borgmann zusammen. Dieser Ausschuss hat im Geschäftsjahr 2012 einmal getagt. Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands der ecotel sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaften der ecotel-Gruppe für ihren großen Einsatz für die Gesellschaft und die im Berichtsjahr 2012 geleistete Arbeit.
Düsseldorf, den 25. März 2013 Für den Aufsichtsrat Johannes Borgmann, Vorsitzender des Aufsichtsrats ErgebnisverwendungsvorschlagDa sich für das Berichtsjahr kein ausschüttungsfähiger Bilanzgewinn ergibt, hat der Vorstand dem Aufsichtsrat keinen Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt. EntsprechenserklärungErklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) in der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 15. Juni 2012 bekannt gemachten aktuellen Fassung des DCGK vom 15. Mai 2012. Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Satz 3Aufsichtsrat und Vorstand folgen grundsätzlich der Empfehlung, Erfolgsziele oder Vergleichspa-rameter für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht nachträglich zu ändern. Sie sind allerdings der Auffassung, dass eine Ausnahme von dieser Handhabung möglich sein sollte, um auf unvorhergesehene Entwicklungen reagieren zu können. Ohne jede Flexibilität würden besondere Leistungen eines Vorstandsmitgliedes möglicherweise nicht angemessen gewürdigt; spiegelbildlich könnte einem Vorstandsmitglied eine variable Zahlung auch ohne kor-respondierende Leistungen zustehen. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparamter ist daher nicht ausgeschlossen. Ziffer 5.1.2Der Aufsichtsrat betrachtet Vielfalt (Diversity) als ein wichtiges Kriterium bei der Zusammenset-zung des Vorstands und ist insbesondere der Auffassung, dass Frauen bei der Besetzung von Vorstandspositionen angemessen zu berücksichtigen sind. Seit der Abgabe der letzten Ent-sprechenserklärung hat diese Haltung allerdings nicht zu der Bestellung eines weiblichen Vor-standsmitglieds geführt. Vorstand und Aufsichtsrat tauschen sich regelmäßig zur Entwicklung der Führungskräfte der ecotel communication ag aus. Fragen der langfristigen Nachfolgeplanung sind im Jahr 2012 aber nicht erörtert worden. Zudem wurde bisher keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt, da dieses Thema bisher bei der Gesellschaft nicht von Relevanz war. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass das Lebensalter allein nichts über die Leistungsfähigkeit und Kompetenz der Organmitglieder aussagt. Daher werden starre Altersgrenzen, die zudem die Flexibilität bei Personalentscheidungen und die Zahl möglicher Kandidaten einschränken, nicht für sinnvoll erachtet. Ziffer 5.4.1 Abs. 2Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat bislang keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt, da er sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten hat leiten lassen mit dem Ziel, den Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahr-nehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat hat daher bislang keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt, beabsichtigt aber, dies noch im laufenden Geschäftsjahr 2013 zu tun. Ziffer 5.4.5 Satz 2 Ein Aufsichtsratsmitglied erfüllt derzeit nicht die Empfehlung aus Ziffer 5.4.5 Satz 2, wonach das Aufsichtsratsmitglied, wenn er dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsratsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen soll, die vergleichbare Anforderungen stellen. Vorstand und Aufsichtsrat sehen hierin jedoch keine Beeinträchtigung der pflichtgemäßen Aufgabenerfüllung des Aufsichtsrats. Im Übrigen prüft der Aufsichtsrat stets kritisch, ob seine Mitglieder über ausreichend Zeit verfügen, ihr Mandat wahrzunehmen. Ob dies der Fall ist, lässt sich nach Auffassung des Aufsichtsrats aber nicht pauschal an der Anzahl wahrgenommener Aufsichtsratsmandate in Kombination mit der Vorstandstätigkeit für eine börsennotierte Gesellschaft festmachen. Entscheidend ist vielmehr, dieses Kriterium in jedem Einzelfall sorgfältig zu prüfen. Ziffer 5.4.6 Satz 5Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer fixen auch eine erfolgsorientierte Vergütung, deren Bezugsgröße der Jahresüberschuss des betreffenden Geschäftsjahres ist. Die erfolgsorientierte Vergütung ist hiernach nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet (Kodex-Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 2). Vorstand und Aufsichtsrat der ecotel communication ag haben beschlossen, der ordentlichen Hauptversammlung in 2013 vorzuschlagen, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr 2013 neu zu gestalten und zukünftig auf eine erfolgsorientierte Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu verzichten. Vorstand und Aufsichtsrat der ecotel communication ag sind der Auffassung, dass die Bezahlung einer angemessenen Festvergütung und der Verzicht auf eine erfolgsorientierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats unterstreicht und besser geeignet ist, potenzielle Interessenskonflikte bei Entscheidungen des Aufsichtsrats zu vermeiden, und dass die rein funktionsbezogene Vergütung der überwachenden Aufgabe der Aufsichtsratsmitglieder besser gerecht wird.
Düsseldorf, den 13. März 2013 der ecotel communication ag Der Vorstand Der Aufsichtsrat |
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