第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
30,834,000 |
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計 |
30,834,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
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普通株式 |
11,116,192 |
11,170,192 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
11,116,192 |
11,170,192 |
― |
― |
（注） 提出日現在発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
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決議年月日 |
平成29年５月16日 |
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新株予約権の数(個) ※ |
7,500 [6,960] |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個） ※ |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数(株） ※ |
750,000 [696,000] (注)７ |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1,668 (注)８ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
平成29年６月６日～平成31年６月５日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
(注)９ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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代用払込みに関する事項 ※ |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
― |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、その特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
割当株式数（下記注７(1)に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記注８(2)に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記注７に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正基準
① 当社は平成29年６月６日以降、当社取締役会の決議により行使価額を修正することができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は本新株予約権者に直ちに行使価額修正通知（下記注８(3)①に定義する。）をするものとし、行使価額修正通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、修正日（下記注８(3)①に定義する。）において、算定基準日（下記注８(3)①に定義する。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正される。
② 上記①に定める行使価額の修正において、算定基準日に下記注８(4)で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(3) 行使価額の下限
行使価額は1,112円（但し、下記注８(4)による調整を受ける。）を下回らないものとする。なお、(2)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
(4) 割当株式数の上限
750,000株。但し、下記注７に記載のとおり、調整される場合がある。
(5) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（(3)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
本新株予約権の発行価額の総額1,500,000円に下限行使価額である1,112円で本新株予約権全部が行使された場合の834,000,000円を合算した金額である835,500,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。）。
(6) 当社の請求による本新株予約権の取得
① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり200円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり200円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はない。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
(1) 本新株予約権の譲渡制限
大和証券株式会社（以下「割当先」という。）は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者をして、当社に対して当該譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。但し、割当先が、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を当社以外の第三者に譲渡することは妨げられない。なお、譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、下記の行使制限措置について約させるものとする。
(2) 本新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせない。また、割当先及び譲渡先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
４．当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
該当事項はない。
５．当社の株券の貸借に関する事項について本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めが
あることを知っている場合にはその内容
該当事項はない。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はない。
７．(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式750,000株とする（本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。
但し、下記(2)によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が下記注８(4)の規定に従って行使価額（下記注８(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調 整 後 行 使 価 額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記注８(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 上記(2)の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
(4) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記注８(4)②及び④による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、下記注８(4)②ⅶに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
８．(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,668円とする。但し、下記(3)又は(4)に従い、修正又は調整される。
(3) 行使価額の修正
① 当社は平成29年６月６日以降、当社取締役会の決議により行使価額を修正することができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は本新株予約権者に直ちに行使価額を修正する旨の通知（以下「行使価額修正通知」という。）をするものとし、行使価額修正通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、下記(5)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）において、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正される。
② 上記①に定める行使価額の修正において、算定基準日に下記(4)で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
③ 上記①及び②による算出の結果得られた金額が1,112円（以下「下限行使価額」という。但し、下記(4)による調整を受ける。）を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
④ 下記ⅰ又はⅱに該当する場合には当社は行使価額修正通知を行うことができない。
ⅰ 金融商品取引法、関連諸法令及び諸規則並びに東京証券取引所の規則に基づく開示（以下「開示」という。）がなされた書類（有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書、これらの訂正報告書、プレスリリースを含むがこれらに限られない。）に記載されているものを除き、開示されている当社の直近の監査済連結財務諸表に係る事業年度の期末日以降、当社及びその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。）の財政状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況に重大な影響をもたらす事態が発生している場合
ⅱ 当社に係る業務等に関する重要事実等（金融商品取引法第166条第２項所定の重要事実及び同法第167条第２項所定の事実をいう。）で公表（金融商品取引法施行令第30条に基づきなされる公表措置をいう。）がなされていないものがある場合
(4) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行普通株式数 |
＋ |
交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
|
時 価 |
||||||
|
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
||||||
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に下記②乃至④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ 下記③ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
ⅱ 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
ⅲ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記③ⅱに定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記③ⅱに定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
ⅳ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記③ⅱに定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に上記ⅲ又は下記ⅴによる行使価額の調整が行われている場合には、(イ)上記交付が行われた後の下記③ⅲに定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ロ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本ⅳの調整は行わないものとする。
ⅴ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本ⅴにおいて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（上記②乃至④と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における下記③ⅱに定める時価を下回る価額になる場合
(a) 当該取得請求権付株式等に関し、上記ⅲによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして上記ⅲの規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(b) 当該取得請求権付株式等に関し、上記ⅲ又は上記(a)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記③ⅲに定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
ⅵ 上記ⅲ乃至ⅴにおける対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記ⅲにおける新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
ⅶ 上記ⅰ乃至ⅲの各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記ⅰ乃至ⅲにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
|
株式数 |
＝ |
(調整前行使価額－調整後行使価額) |
× |
調整前行使価額により |
|
調 整 後 行 使 価 額 |
||||
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ ⅰ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
ⅱ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を初めて適用する日（但し、上記②ⅶの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
ⅲ 「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、上記②乃至④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において上記②乃至④に基づき「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。
ⅳ 上記②ⅰ乃至ⅴに定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、上記②の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
④ 上記②で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 上記②及び④にかかわらず、上記②及び④に基づく調整後の行使価額を適用する日が上記注８(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記②及び④に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
⑥ 上記①乃至⑤により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、上記②ⅶに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、上記⑤の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
(5) 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、株式会社証券保管振替機構による行使請求の通知が本新株予約権の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が、本新株予約権の行使請求及び払込の方法に定める口座に入金された日に発生する。
９．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金 |
資本金 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成27年４月１日 |
6,749,780 |
13,499,560 |
― |
806,680 |
― |
243,664 |
|
平成27年６月30日 |
△2,798,368 |
10,701,192 |
― |
806,680 |
― |
243,664 |
|
平成29年６月５日 |
400,000 |
11,101,192 |
317,800 |
1,124,480 |
317,800 |
561,464 |
|
平成29年11月７日 |
15,000 |
11,116,192 |
11,632 |
1,136,112 |
11,632 |
573,096 |
(注)１ 平成27年４月１日付で１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が6,749,780株増加しております。
２ 平成27年６月30日付で自己株式の消却を行い、これに伴い発行済株式総数が2,798,368株減少しております。
３ 有償第三者割当 発行価格1,589円 資本組入額317,800千円
主な割当先 ケイエスケイケイ株式会社
４ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。
発行価格 1,551円
資本組入額 775.50円
割当先 当社取締役５名及び執行役６名
５ 平成30年４月１日から平成30年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が54,000株、資本金が45,090千円及び資本準備金が45,090千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
- |
20 |
23 |
79 |
71 |
2 |
9,824 |
10,019 |
― |
|
所有株式数 |
― |
20,868 |
2,335 |
40,452 |
9,642 |
1 |
37,824 |
111,122 |
3,992 |
|
所有株式数 |
― |
18.78 |
2.10 |
36.40 |
8.68 |
0.00 |
34.04 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式199株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注)１ ケイエスケイケイ株式会社の発行済株式総数の100.0%を河端真一氏が所有しております。
(注)２ 平成30年３月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｂ口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)及び資産管理サービス信託銀行株式会社（年金特金口）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
(注)３ 平成30年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社が平成30年３月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
三井住友アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
556 |
5.01 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
111,121 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
11,116,192 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
111,121 |
― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式99株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数の合計 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都渋谷区代々木 |
100 |
― |
100 |
0.00 |
|
株式会社学究社 |
|||||
|
計 |
― |
100 |
― |
100 |
0.00 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株 式 数 |
処分価額の総額 |
株 式 数 |
処分価額の総額 |
|
|
（株） |
（千円） |
（株） |
（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他( ― ) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
199 |
－ |
199 |
－ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主様に対する利益還元を経営の重要課題として位置付けるとともに、今後の収益力向上のための内部留保による企業体質の強化を図りながら、業績に対応した成果の配分を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当回数は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、配当の決定につきましては、経営成果をより迅速に株主の皆様へ還元することを目的として、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、当期の連結業績を踏まえ、１株60円（うち、中間配当金30円）の配当を決定しております。
内部留保資金につきましては、新規校舎の設備投資及びシステム整備など、企業価値向上に資するさまざまな投資に活用することで、将来の事業展開を通じて株主の皆様へ還元していくこととしております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年11月10日 |
333,029 |
30 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年５月11日 |
333,479 |
30 |
|
取締役会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
2,150 |
2,812 ※ 1,305 |
1,380 |
1,693 |
1,750 |
|
最低(円) |
1,122 |
1,411 ※ 1,200 |
1,071 |
1,100 |
1,455 |
（注）１ 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)、平成25年７月16日から平成27年３月12日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)、平成27年３月13日から平成27年11月24日までは東京証券取引所市場第二部、平成27年11月25日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ ※印は、株式分割（平成27年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 |
11月 |
12月 |
平成30年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,653 |
1,660 |
1,658 |
1,693 |
1,750 |
1,740 |
|
最低(円) |
1,530 |
1,565 |
1,580 |
1,625 |
1,558 |
1,641 |
５ 【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率９％）
(1) 取締役の状況
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|||||||||||||||||
|
取締役 |
取締役会議長 |
河 端 真 一 |
昭和26年８月４日 |
|
(注)１ |
325 |
|||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
須 賀 正 則 |
昭和33年7月16日 |
平成24年４月 |
トヨタ東京カローラ株式会社本部部長 |
(注)１ |
1 |
||||||||||||||||
|
平成27年４月 |
東京海上日動火災保険株式会社 入社 |
||||||||||||||||||||||
|
平成29年４月 |
当社入社 |
||||||||||||||||||||||
|
|
当社専務執行役就任 |
||||||||||||||||||||||
|
平成30年６月 |
当社取締役兼執行役副社長就任(現任) |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
指名委員 |
澁 谷 耕 一
|
昭和29年４月19日 |
|
(注)１ |
1 |
|||||||||||||||||
|
取締役 |
指名委員 |
永 谷 喜一郎 |
昭和31年８月11日 |
|
(注)１ |
1 |
|||||||||||||||||
|
取締役 |
指名委員 |
三 宅 進 |
昭和34年12月８日 |
|
(注)１ |
1 |
|||||||||||||||||
|
計 |
329 |
||||||||||||||||||||||
(注)１ 平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
(注)２ 取締役 澁谷耕一、永谷喜一郎及び三宅進は、社外取締役であります。
(注)３ 当社は指名委員会等設置会社であります。委員会の体制は次のとおりであります。
指名委員会：委員長 河端真一 委員 澁谷耕一 委員 永谷喜一郎 委員 三宅進
報酬委員会：委員長 河端真一 委員 澁谷耕一 委員 永谷喜一郎 委員 三宅進
監査委員会：委員長 澁谷耕一 委員 永谷喜一郎 委員 三宅進
(2) 執行役の状況
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表執行役 |
学院長 |
河 端 真 一 |
(1)取締役の状況参照 |
同左 |
(注)１ |
325 |
|
|
専務執行役 |
学院長代行・小中統括本部長 |
池 田 清 一 |
昭和38年１月28日 |
昭和61年３月 平成９年５月 平成10年６月 平成13年６月
平成20年１月
平成21年７月 平成25年12月 平成26年３月
平成27年３月
平成28年３月
平成30年６月 |
当社入社 当社教務本部長代理就任 当社取締役教務本部長代理就任 株式会社インターエデュ・ドットコム取締役就任(現任) 株式会社進学舎(現 当社)代表取締役社長就任 当社取締役兼執行役副社長就任 当社取締役兼専務執行役兼小中本部長就任 当社取締役兼専務執行役兼第１統括本部長就任 当社取締役兼専務執行役兼第１統括本部長兼小中第１教務部長就任 当社取締役兼専務執行役兼小中統括本部長就任 当社専務執行役兼小中統括本部長就任(現任) |
(注)１ |
23 |
|
専務執行役 |
教務本部長 |
大 島 誠 |
昭和42年２月17日 |
平成４年２月 平成22年７月 平成25年10月 平成26年３月 平成26年８月 平成27年３月 平成28年３月 |
当社入社 当社常務執行役兼教務本部長兼大学受験本部長就任 当社常務執行役兼小中本部長代行兼大学受験本部長兼個別指導本部長就任 当社常務執行役兼第２統括本部長就任 当社専務執行役兼第２統括本部長就任 当社専務執行役兼第２統括本部長兼小中第２教務部長就任 当社専務執行役兼教務本部長就任(現任) |
(注)１ |
1 |
|
専務執行役 |
管理本部長 |
平 井 芳 明 |
昭和36年７月24日 |
平成19年２月 |
株式会社進学舎(現 当社)入社、取締役就任 |
(注)１ |
1 |
|
平成21年７月 |
当社総務本部長就任 |
||||||
|
平成22年９月 |
当社執行役兼管理本部長就任 |
||||||
|
平成23年７月 平成26年３月 平成27年３月 平成28年４月 |
当社常務執行役兼管理本部長就任 当社常務執行役兼第３統括本部長兼管理本部長就任 当社常務執行役兼管理統括本部長兼管理本部長就任 当社専務執行役兼管理本部長就任(現任) |
||||||
|
平成28年９月 |
株式会社インターエデュ・ドットコム代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
執行役 |
副社長 |
須 賀 正 則 |
(1)取締役の状況参照 |
同左 |
(注)１ |
1 |
|
|
執行役 |
個別指導部長 |
河 原 圭 一 |
昭和40年11月27日 |
平成３年２月 平成25年８月 |
当社入社 当社執行役兼個別指導本部長代理就任 当社執行役兼個別指導部長就任(現任) |
(注)１ |
3 |
|
執行役
|
小中統括本部長代理 |
栗 﨑 篤 史 |
昭和51年２月６日 |
平成11年４月 平成13年４月 平成22年６月 平成23年７月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 |
株式会社セイコープレシジョン入社 株式会社進研社(旧 株式会社進学舎、現 当社)入社 株式会社進学舎(現 当社)執行役員就任 株式会社進学舎(現 当社)取締役就任 当社執行役就任 当社執行役兼小中第１教務部長就任 当社執行役兼第３統括本部長就任 当社執行役兼教務本部長代理就任 |
(注)１ |
1 |
|
平成29年３月 |
当社執行役兼小中統括本部長代理就任(現任) |
||||||
|
執行役 |
人事・システム部長 |
河 端 葵 |
昭和62年12月19日 |
平成23年４月 平成27年２月 平成28年４月 |
当社入社 当社人事・システム部長代理就任 当社執行役兼人事・システム部長就任(現任) |
(注)１ |
5 |
|
計 |
360 |
||||||
(注)１ 平成30年６月28日開催の定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から１年間であります。
(注)２ 執行役 河端葵は、取締役会長兼代表執行役社長 河端真一の実子であり、戸籍上の表記は、佐々木葵であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(a) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識しており、経営の健全性・透明性・効率性の一層の向上、ひいては継続的な企業価値の向上を目的として、平成15年６月開催の第28回定時株主総会の承認を経て指名委員会等設置会社へ移行いたしました。取締役会は経営の監督に特化するとともに、社外取締役が過半数を占める委員会を設置して経営監督機能の透明性の向上と独立性の強化を図り、業務執行を担当する機関として執行役を置いて、経営監督機能と業務執行機能を明確に分離しております。
(b) 企業統治の体制の概要
1）取締役会・役員体制
当社の取締役会は、取締役５名（社内取締役２名／社外取締役３名）で構成され、執行役の職務執行を監督する権限を有しております。社外取締役として他業種から招聘し、より広い視野に基づいた社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
また、業務執行は、取締役会にて選任された執行役８名により行い、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
2）各種委員会
会社法関連法令に基づく指名委員会等設置会社制を採用しております。各委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、その独立性も確保されております。
監査委員会は原則月に１回、指名委員会及び報酬委員会は適宜開催され、指名・報酬・監査の各委員会が取締役会と密接な連携を取ることで、取締役会の監督機能は強化されております。
[指名委員会]
当社の指名委員会は、社外取締役３名及び社内取締役１名で構成されており、過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としております。指名委員会における付議事項としては、株主総会に提出する取締役選任・解任議案の内容を決定することとしております。なお、管理部門が事前の付議事項共有や委員が欠席した場合の対応を実施し、迅速かつ適切な委員会運営を行っております。
[報酬委員会]
当社の報酬委員会は、社外取締役３名及び社内取締役１名で構成されており、過半数を社外取締役で構成することにより、報酬決定の適正性を確保する体制としております。これにより、監督する立場から業務執行を公正に評価できる体制が構築できると考えております。報酬委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の報酬等の方針の決定及び個人別の報酬額を決定することとしております。なお、管理部門が事前の付議事項共有や委員が欠席した場合の対応を実施し、迅速かつ適切な委員会運営を行っております。
[監査委員会]
当社の監査委員会は、社外取締役３名で構成されており、監査委員補助者５名を配置することで、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、執行役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施する体制としております。
監査委員は他社の役員又は役員経験者であり、これまでの会社経営に関する経験を踏まえた職業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。監査委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の業務執行の監査及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定することとしております。なお、管理部門が事前の付議事項共有や委員が欠席した場合の対応を実施し、迅速かつ適切な委員会運営を行っております。
3) 執行役及び経営会議
執行役は取締役会の決定した基本方針に基づき具体的な業務執行を行います。
経営会議は、全ての執行役により構成されており、原則月１回（最繁忙期である８月（夏期講習シーズン）及び２月（受験シーズン）を除く ）開催し、具体的な業務執行上の意思決定を行っております。
(c) 当該企業統治体制を採用する理由
上記のとおり、当社は指名委員会等設置会社形態を採用しております。指名委員会等設置会社は、経営の監督と業務執行が分離され、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を大幅に委譲することによる意思決定の迅速化と、社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の三委員会の設置による一層の経営の監督機能の強化及び透明性の向上が図られているため、当社にとって現時点における最適な機関形態であると判断しております。
(d) 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第416条第１項第１号の定めに基づき、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。
1) 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社におけるコンプライアンス体制の基盤となる行動指針を定め、職務の執行に当たっては法令及び定款とともにこれを遵守することを徹底する。
2) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社における執行役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切に保存及び管理を行い、また、必要に応じ閲覧が可能となるようにする。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・適切なリスク管理を行うため、リスク管理規程を制定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定める。
・リスク管理体制の整備及び見直し、リスク情報の集約並びに災害等の不測の事態が生じた場合の危機管理対策のため、リスク管理委員会を設置する。
4) 執行役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会の決定事項の実行に関し協議、決定するために経営会議を開催する。
・執行役及び使用人の責任と権限の範囲を明確にする職務権限規程を制定し、その責任と権限の範囲で、業務執行が効率的に行われる体制をとる。
5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・使用人が業務を行うに当たり行動指針を法令及び定款とともに遵守することを徹底し、併せて使用人に対するコンプライアンス教育を行う。
・当社の事業活動において法令・定款違反等の発生及びその可能性のある事項を早期に発見し是正するための内部通報制度を整備し、使用人からの報告体制を整える。
・会社組織及び社内の各部署における業務の執行状況を把握し、助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備する。
6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・法令等に基づき、グループ各社の規模・事業特性を勘案し、関係会社管理規程を制定するとともに、当社グループにおける内部統制システムを構築・運用する。
・当社の役職員（取締役・執行役・使用人）がグループ会社の取締役及び監査役を兼務し、当該グループ会社の業務執行を監督・監視する。
7) 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助するため、当社の使用人の中から監査委員補助者を配置する。
8) 前号の使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項
監査委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、執行役からの指揮命令を受けないものとする。
9) 執行役及び使用人が監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会に対する報告に関する事項
・執行役は、取締役会規程の定めに従い、業務執行の状況その他必要な情報を取締役会において報告又は説明する。
・執行役及び使用人が会社の信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はそのおそれのある事項を発見した場合にあっては、監査委員会に対し速やかに当該事項を報告するものとする。
・監査委員会は、職務の執行に当たり必要となる事項について、執行役及び使用人に対して随時その報告を求めることができ、報告を求められた者は速やかに報告を行うものとする。
10) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性を確保するため、監査委員会が執行役、使用人、内部監査室及び会計監査人との間で積極的な意見・情報の交換をできるようにするための体制及び必要に応じ弁護士、公認会計士等の助言を受けることができる体制を整備する。
経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他コーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。
② 内部監査及び監査委員会監査
内部監査組織として内部監査室（人員１名）を設置し、内部監査担当者が「内部監査規程」に基づき、本社管理部門及び各事業所に対して日常業務の監査及び改善に関する指摘を行い、監査委員会との情報交換等の連携のもと業務の効率化や適正な遂行を図っております。
また、監査委員会は、３名の監査委員で組織されております。監査委員全てが社外取締役のため、「監査委員会規程」に従い、監査委員会の職務を補助する監査委員補助者を選任しております。当該監査委員補助者は常勤しており、日常業務の状況を適時に監査委員へ報告を行う体制を構築しております。また、使用人である監査委員補助者の独立性を確保するため、監査委員会は監査委員補助者を指名し、監査委員補助者は監査委員の指揮命令のもと、監査委員と同等の権限を持ち調査を行うものとしております。なお、監査委員補助者には会計に精通した者が含まれております。
会計監査人である海南監査法人は、監査委員会に対して監査計画及び監査結果を報告しております。また、会計監査人・監査委員会・内部監査室の三者間での意見交換を定期的に実施し、情報の共有を図っております。
③ 会計監査の状況
当事業年度は海南監査法人が会計監査業務を行っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定社員、業務執行社員）は古川雅一、畑中数正であり、同監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。
④ 社外取締役との関係
当社の社外取締役は３名であり、当該３名より監査委員会が構成されております。取締役の総数が５名であるため、取締役会の過半数を社外取締役が占めております。３名の社外取締役は、監査委員会以外に、指名委員会、報酬委員会の委員を兼務しております。原則月１回開催される取締役会及び監査委員会に出席し、会社経営に関する専門的な立場から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行うとともに、執行役の職務執行状況について監督しております。
(a) 各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係及び選任理由
社外取締役澁谷耕一氏は、銀行における金融市場関連業務経験、会社経営に関する専門的な経営コンサルティング業務経験及び企業経営者としての豊富な経験と高い見識から、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏はリッキービジネスソリューション株式会社の代表取締役であり、同社との間にはアドバイザリー契約等の取引がありますが、取引金額は極めて少額であり、意思決定に影響を与え得る取引関係にはないと判断しております。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役永谷喜一郎氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識を生かして、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は株式会社サンフレックス永谷園の代表取締役社長でありますが、当社と同社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社永谷園の取締役でありましたが、当社と同社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役三宅進氏は、経営コンサルタントの分野における幅広い知識と豊富な経験、高い見識を生かして、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は株式会社ビジネス・イノベーションシステムの代表取締役であり、同社との間には新入社員研修等に関する取引がありますが、取引金額は極めて少額であり、意思決定に影響を与え得る取引関係にはないと判断しております。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。
なお、当社は社外取締役澁谷耕一氏及び永谷喜一郎氏につき、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
(b) 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針
社外取締役の独立性に関する当社の基準又は方針は特に定めておりませんが、選任に当たっては、会社法や東京証券取引所公表の「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」等を参考にしております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
事業所である各校舎及び管理部門等に係るリスクに関しましては、それぞれの対応部署にて、必要に応じ研修・指導の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制としております。また、グループ全体のリスクについて定期的に検討するために、リスク管理委員会が経営会議内に設置されております。新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、代表執行役より全社に示達するとともに、速やかに対応責任者となる執行役を中心に対策を定めることとしております。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、執行役は速やかに取締役会に報告することとしております。
最近における状況は、経営上の各種リスクにつきまして、リスクへの対応及び再発防止策等に関する情報の共有を目的とし、管理に関する方針等の検討、リスクの抽出、評価、予防、低減を図っております。
⑥ 役員の報酬等
(a）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
118,017 |
116,079 |
1,938 |
- |
- |
３ |
|
社外取締役 |
9,219 |
8,250 |
969 |
- |
- |
３ |
|
執行役 |
73,179 |
71,240 |
1,938 |
- |
- |
６ |
(b）役員の報酬等の決定に関する方針
当社は取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針を次のとおり定めており、報酬委員会が報酬等の額を決定しております。
1) 必要な人材の獲得・確保ができる競争力のある報酬体系とする。
2) 株主や社員から見て客観性・透明性のある報酬体系とする。
3) 業務執行責任を明確にするために業績に連動した報酬体系とする。
4) 経済動向、当社経営環境、業績結果、同業他社動向等に照らして適正な決定を行う。
なお、当社は、取締役及び執行役に対して、当社の企業価値の長期的かつ持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
(c）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
1 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
614,872 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
(株)市進ホールディングス |
1,635,300 |
614,872 |
業務提携関係の維持・強化 |
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく限度額は、3,000万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い金額とする旨を定款で定めております。
当社は、執行役の会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、その執行役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、法令の定める限度内でこれを免除することができる旨を定款で定めております。これは、執行役が期待されている役割を発揮することを目的とするものであります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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提出会社 |
21,000 |
－ |
21,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
21,000 |
－ |
21,000 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、取締役が監査委員会の同意を得て決定する旨を定款で定めております。