## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,834,000
計 | 30,834,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2022年６月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,968,356 | 10,968,356 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数100株
計 | 10,968,356 | 10,968,356 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年６月５日 (注)１ | 400,000 | 11,101,192 | 317,800 | 1,124,480 | 317,800 | 561,464
2017年11月７日 (注)２ | 15,000 | 11,116,192 | 11,632 | 1,136,112 | 11,632 | 573,096
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注)３ | 96,100 | 11,212,292 | 80,243 | 1,216,356 | 80,243 | 653,340
2021年８月31日 (注)４ | △243,936 | 10,968,356 | － | 1,216,356 | － | 653,340

(注)１ 有償第三者割当 発行価格1,589円 資本組入額317,800千円

主な割当先 ケイエスケイケイ株式会社

２　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。

発行価格　　　 1,551円

資本組入額　　775.50円

割当先　　 当社取締役５名及び執行役６名

３　新株予約権の行使による増加であります。

４　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 12 | 20 | 154 | 56 | 41 | 19,697 | 19,980 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 13,489 | 2,210 | 40,774 | 3,312 | 99 | 49,497 | 109,381 | 30,256
所有株式数 の割合(％) | ― | 12.33 | 2.02 | 37.28 | 3.03 | 0.09 | 45.25 | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ケイエスケイケイ株式会社 | 東京都渋谷区代々木一丁目12番８号 | 3,980 | 36.29
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 701 | 6.39
吉田　知広 | 大阪府大阪市 | 328 | 3.00
河端　真一 | 東京都渋谷区 | 320 | 2.92
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 295 | 2.69
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 144 | 1.32
クレディ・スイス証券株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 77 | 0.71
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 70 | 0.64
JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1 EQ CO （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 61 | 0.56
水野　愛 | 東京都千代田区 | 58 | 0.54
計 | ― | 6,038 | 55.06

(注)１ ケイエスケイケイ株式会社の発行済株式総数の100.0%を河端真一氏が所有しております。

(注)２ 2022年３月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、株式会社日本カストディ銀行(信託口)、及び三菱UFJ信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

(注)３　2021年12月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、東京海上アセットマネジメント株式会社が2021年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住　所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
東京海上アセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 443 | 4.04

(注)４ 2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者である三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2022年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住　所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 | 339 | 3.10
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 223 | 2.04

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 10,938,100
| 109,381 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 30,256
| ― | ―
発行済株式総数 | 10,968,356 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 109,381 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株 式 数 | 処分価額の総額 | 株 式 数 | 処分価額の総額
（株） | （千円） | （株） | （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 243,936 | 264,492 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　　―　　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主様に対する利益還元を経営の重要課題として位置付けるとともに、今後の収益力向上のための内部留保による企業体質の強化を図りながら、業績に対応した成果の配分を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当回数は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、配当の決定につきましては、経営成果をより迅速に株主の皆様へ還元することを目的として、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、当期の連結業績を踏まえ、１株75円（うち、中間配当金40円）の配当を決定しております。

内部留保資金につきましては、新規校舎の設備投資、賃貸用不動産の取得及びシステム整備など、企業価値向上に資するさまざまな投資に活用することで、将来の事業展開を通じて株主の皆様へ還元していくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2021年11月11日 取締役会決議 | 438,734 | 40
2022年５月12日 取締役会決議 | 383,892 | 35

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識しており、経営の健全性・透明性・効率性の一層の向上、ひいては継続的な企業価値の向上を目的として、2003年６月開催の第28回定時株主総会の承認を経て指名委員会等設置会社へ移行いたしました。取締役会は経営の監督に特化するとともに、社外取締役が過半数を占める委員会を設置して経営監督機能の透明性の向上と独立性の強化を図り、業務執行を担当する機関として執行役を置いて、経営監督機能と業務執行機能を明確に分離しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### (a) 企業統治の体制の概要

1）取締役会・役員体制

当社の取締役会は、取締役８名（うち社内取締役３名・社外取締役５名／男性５名・女性３名）で構成され、執行役の職務執行を監督する権限を有しております。社外取締役として他業種から招聘し、より広い視野に基づいた社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
また、業務執行は、取締役会にて選任された執行役９名（うち男性８名・女性１名）により行い、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

2）各種委員会

会社法関連法令に基づく指名委員会等設置会社制を採用しております。各委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、その独立性も確保されております。
監査委員会は原則月に１回、指名委員会及び報酬委員会は適宜開催され、指名・報酬・監査の各委員会が取締役会と密接な連携を取ることで、取締役会の監督機能は強化されております。
[指名委員会]
当社の指名委員会は、社外取締役５名及び社内取締役１名で構成されており、過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としております。指名委員会における付議事項としては、株主総会に提出する取締役選任・解任議案の内容を決定することとしております。なお、管理部門が事前の付議事項共有や委員が欠席した場合の対応を実施し、迅速かつ適切な委員会運営を行っております。
[報酬委員会]
当社の報酬委員会は、社外取締役５名及び社内取締役１名で構成されており、過半数を社外取締役で構成することにより、報酬決定の適正性を確保する体制としております。これにより、監督する立場から業務執行を公正に評価できる体制が構築できると考えております。報酬委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の報酬等の方針の決定及び個人別の報酬額を決定することとしております。なお、管理部門が事前の付議事項共有や委員が欠席した場合の対応を実施し、迅速かつ適切な委員会運営を行っております。

[監査委員会]
当社の監査委員会は、社外取締役５名で構成されており、監査委員補助者３名を配置することで、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、執行役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施する体制としております。
監査委員は他社の役員であり、これまでの会社経営等に関する経験を踏まえた職業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。監査委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の業務執行の監査及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定することとしております。なお、管理部門が事前の付議事項共有や委員が欠席した場合の対応を実施し、迅速かつ適切な委員会運営を行っております。

3) 執行役及び経営会議

執行役は取締役会の決定した基本方針に基づき具体的な業務執行を行います。
経営会議は、全ての執行役により構成されており、原則月１回（最繁忙期である８月（夏期講習シーズン）を除く）開催し、具体的な業務執行上の意思決定を行っております。

##### (b) 当該企業統治体制を採用する理由

上記のとおり、当社は指名委員会等設置会社制を採用しております。指名委員会等設置会社は、経営の監督と業務執行が分離され、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を大幅に委譲することによる意思決定の迅速化と、社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の三委員会の設置による一層の経営の監督機能の強化及び透明性の向上が図られているため、当社にとって現時点における最適な機関形態であると判断しております。

経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

#####

##### ③　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第416条第１項第１号の定めに基づき、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。
1) 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社におけるコンプライアンス体制の基盤となる行動指針を定め、職務の執行に当たっては法令及び定款とともにこれを遵守することを徹底する。
2) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社における執行役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切に保存及び管理を行い、また、必要に応じ閲覧が可能となるようにする。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・適切なリスク管理を行うため、リスク管理規程を制定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定める。

・リスク管理体制の整備及び見直し、リスク情報の集約並びに災害等の不測の事態が生じた場合の危機管理対策のため、リスク管理委員会を設置する。

4) 執行役の職務が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会の決定事項の実行に関し協議、決定するために経営会議を開催する。

・執行役及び使用人の責任と権限の範囲を明確にする職務権限規程を制定し、その責任と権限の範囲で、業務執行が効率的に行われる体制を整備する。

5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・使用人が業務を行うに当たり、行動指針を法令及び定款とともに遵守することを徹底し、併せて使用人に対するコンプライアンス教育を行う。

・当社の事業活動において法令・定款違反等の発生及びその可能性のある事項を早期に発見し是正するための内部通報制度を整備し、使用人からの報告体制を整える。

・会社組織及び社内の各部署における業務の執行状況を把握し、助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備する。

6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・法令等に基づき、グループ各社の規模・事業特性を勘案し、関係会社管理規程を制定するとともに、当社グループにおける内部統制システムを構築・運用する。

・当社の役職員（取締役・執行役・使用人）がグループ会社の取締役及び監査役を兼務し、当該グループ会社の業務執行を監督・監視する。

7) 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助するため、当社の使用人の中から監査委員補助者を配置する。

8) 前号の使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項

監査委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、執行役からの指揮命令を受けないものとする。

9) 監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査委員会が必要とした場合に、監査委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。

・執行役等は、前項の使用人の求めに応じて、会社の業務執行状況等を当該使用人に報告する。

10) 執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制その他の監査委員会に対する報告に関する体制

・執行役は、取締役会規程の定めに従い、業務執行の状況その他必要な情報を取締役会において報告又は説明する。

・執行役及び使用人が会社の信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はそのおそれのある事項を発見した場合にあっては、監査委員会に対し速やかに当該事項を報告するものとする。

・監査委員会は、職務の執行に当たり必要となる事項について、執行役及び使用人に対して随時その報告を求めることができ、報告を求められた者は速やかに報告を行うものとする。

11) 前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査委員会に報告、相談を行った執行役、使用人もしくは子会社の役職員に対して、当該報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を執行役、使用人もしくは子会社の役職員に周知徹底する。

12) 監査委員会の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・執行役は、監査委員会の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を図り、監査委員会の職務執行にかかる経費等の支払いを行うものとする。

・当社は、監査委員会が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務の処理を行うものとする。

13) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査の実効性を確保するため、監査委員会が執行役、使用人、内部監査室及び会計監査人との間で積極的な意見・情報の交換をできるようにするための体制及び必要に応じ弁護士、公認会計士等の助言を受けることができる体制を整備する。

##### (b) リスク管理体制の整備の状況

事業所である各校舎及び管理部門等に係るリスクに関しましては、それぞれの対応部署にて、必要に応じ研修・指導の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制としております。また、グループ全体のリスクについて定期的に検討するために、リスク管理委員会が経営会議内に設置されております。新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、代表執行役より全社に示達するとともに、速やかに対応責任者となる執行役を中心に対策を定めることとしております。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、執行役は速やかに取締役会に報告することとしております。

経営上の各種リスクにつきまして、リスクへの対応及び再発防止策等に関する情報の共有を目的とし、管理に関する方針等の検討、リスクの抽出、評価、予防、低減を継続的に実施しております。

##### (c) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく限度額は、3,000万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い金額とする旨を定款で定めております。

当社は、執行役の会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、その執行役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、法令の定める限度内でこれを免除することができる旨を定款で定めております。これは、執行役が期待されている役割を発揮することを目的とするものであります。

##### (d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役、執行役、子会社の取締役であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が保証するものであります。次回更新時には同内容での更新を予定しております。なお、当該保険契約では、補填する額について限度額を設けることにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

##### ④　取締役に関する事項

(a) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

(b) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑤　株主総会決議に関する事項

(a) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(b) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(c) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### ⑥　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、会社法施行規則第118条３号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めておりません。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性11名　女性4名　（役員のうち女性の比率26.7％）

#### (a) 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 取締役会議長 指名委員 報酬委員 | 河 端 真 一 | 1951年８月４日 |
1976年10月 | 当社設立、代表取締役社長兼学院長就任
1987年２月 | GAKKYUSHA U.S.A.CO.,LTD.設立、取締役就任
2000年２月 | 株式会社インターエデュ・ドットコム代表取締役社長就任
2003年６月 | 当社取締役兼代表執行役社長兼取締役会議長兼学院長就任
2008年１月 | 株式会社進学舎(現 当社)代表取締役会長就任
2016年９月 | 株式会社インターエデュ・ドットコム取締役就任
2017年４月 | 当社取締役兼代表執行役会長兼学院長就任
2017年９月 | 当社取締役会長兼代表執行役社長兼学院長就任(現任)
| (注)１ | 320
取締役 | 栗 﨑 篤 史 | 1976年２月６日 |
1999年４月 | セイコープレシジョン株式会社入社
2001年４月 | 株式会社進研社(旧 株式会社進学舎、現 当社)入社
2010年６月 | 株式会社進学舎(現 当社)執行役員就任
2011年７月 | 株式会社進学舎(現 当社)取締役就任
2013年３月 | 当社執行役就任
2016年３月 | 当社執行役教務本部長代理就任
2017年３月 | 当社執行役小中統括本部長代理就任
2019年４月 | 当社常務執行役小中本部長就任
2020年４月 | 当社専務執行役小中本部長就任
2021年４月 | 当社執行役副社長小中本部長就任
2021年６月 | 当社取締役兼執行役副社長小中本部長就任
2021年10月 | 当社取締役兼執行役副社長兼学院長代行就任(現任)
| (注)１ | ―
取締役 | 佐々木 葵 | 1987年12月19日 |
2011年４月 | 当社入社
2015年２月 | 当社人事・システム部長代理就任
2016年４月 | 当社執行役人事・システム部長就任
2019年４月 | 当社執行役就任
2020年６月 | 当社取締役兼執行役就任
2021年３月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)１ | 4
取締役 指名委員 監査委員 報酬委員 | 澁 谷 耕 一 | 1954年４月19日 |
1978年４月 | 日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行
2000年10月 | みずほ証券株式会社出向、公開営業部部長就任
2002年３月 | みずほ証券株式会社(日本興業銀行)退社
2002年５月 | リッキービジネスソリューション株式会社設立、代表取締役就任(現任)
2006年５月 | 経済同友会幹事就任
2007年６月 | 当社取締役就任(現任)
2013年４月 | 神奈川県政策顧問就任(現任)
2020年５月 | 株式会社ビットワングループ(現 クオンタムソリューションズ株式会社)社外取締役(監査等委員)就任
| (注)１ | ―
取締役 指名委員 監査委員 報酬委員 | 永 谷 喜一郎 | 1956年８月11日 |
1982年４月 | 株式会社永谷園入社
2002年６月 | 同社執行役員情報システム部長就任
2006年６月 | 同社取締役執行役員情報システム部長兼統合計画部長就任
2008年６月 | 同社常務取締役就任 当社取締役就任(現任)
2010年６月 | 株式会社永谷園専務取締役就任
2012年４月 | 同社取締役就任 株式会社サンフレックス永谷園代表取締役社長就任
2013年４月 | 株式会社永谷園参事就任
2020年10月 | 株式会社営洋代表取締役就任(現任)
| (注)１ | ―
取締役 指名委員 監査委員 報酬委員 | 三　宅 　　進 | 1959年12月８日 |
2003年７月 | 株式会社ビジネスグランドワークス入社
2014年２月 | 株式会社ビジネス・イノベーションシステム設立、代表取締役就任(現任）
2017年２月 | 当社顧問就任
2017年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 指名委員 監査委員 報酬委員 | 山　口　真　由 | 1983年７月６日 |
2006年４月 | 財務省入省
2009年９月 | 長島・大野・常松法律事務所入所
2017年６月 | ニューヨーク州弁護士登録
2018年11月 | 株式会社ANAP社外取締役就任(現任)
2020年４月 | 信州大学特任准教授
2021年４月 | 同大学特任教授(現任)
2021年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)１ | ―
取締役 指名委員 監査委員 報酬委員 | 三　浦　瑠　麗 | 1980年10月３日 |
2007年４月 | 日本学術振興会特別研究員(DC2)
2011年１月 | 東京大学政策ビジョン研究センター安全保障研究ユニット特任研究員
2013年４月 | 日本学術振興会特別研究員(PD)
2015年２月 | 株式会社山猫総合研究所設立、代表就任(現任)
2016年３月 | 東京大学政策ビジョン研究センター講師
2021年９月 | 当社特別顧問就任
2022年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)１ | ―
計 | 324

(注)１ 2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

(注)２ 取締役　佐々木葵は、取締役会長兼代表執行役社長　河端真一の実子であります。

(注)３ 取締役　澁谷耕一、永谷喜一郎、三宅進、山口真由及び三浦瑠麗は、社外取締役であります。

(注)４　当社は指名委員会等設置会社であります。委員会の体制は次のとおりであります。

指名委員会：委員長　河端真一　委員　澁谷耕一　委員　永谷喜一郎　委員　三宅進　委員　山口真由委員　三浦瑠麗

報酬委員会：委員長　河端真一　委員　澁谷耕一　委員　永谷喜一郎　委員　三宅進　委員　山口真由委員　三浦瑠麗

監査委員会：委員長　澁谷耕一　委員　永谷喜一郎　委員　三宅進　委員　山口真由委員　三浦瑠麗

#### (b) 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表執行役社長 学院長 | 河 端 真 一 | 1951年８月４日 | (a)取締役の状況参照 | (注)１ | 320
執行役 副社長 学院長代行 | 栗 﨑 篤 史 | 1976年２月６日 | (a)取締役の状況参照 | (注)１ | ―
専務執行役 大学受験本部長 管理本部長 | 指　方　祐　二 | 1967年６月23日 |
1990年４月 | 三井生命保険相互会社(現 大樹生命保険株式会社)入社
2004年１月 | 株式会社サン・ヤマモト入社
2010年６月 | 同社執行役員本部長就任
2012年７月 | 同社取締役就任
2014年11月 | 株式会社拓人入社
2016年２月 | 株式会社やる気スイッチグループホールディングス転籍
2019年４月 | 当社入社 当社執行役大学受験部長就任
2020年４月 | 当社常務執行役大学受験本部長兼新セミ営業本部長就任
2021年３月 | 当社常務執行役大学受験本部長就任
2021年７月 | 当社専務執行役大学受験本部長就任
2022年３月 | 当社専務執行役大学受験本部長兼管理本部長就任(現任)
| 株式会社インターエデュ・ドットコム取締役就任(現任)
2022年４月 | GAKKYUSHA U.S.A.CO.,LTD.取締役就任(現任)
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務執行役 小中本部長 | 久保杉　崇　史 | 1980年４月５日 |
2012年３月 | 当社入社
2019年４月 | 当社教務部長就任
2020年４月 | 当社執行役小中本部長代理兼教務部長就任
2021年４月 | 当社常務執行役小中本部長代理兼教務部長就任
2021年10月 | 当社常務執行役小中本部長兼教務部長就任
2022年３月 | 当社常務執行役小中本部長就任(現任)
| (注)１ | ―
執行役 個別指導本部長 | 河 原 圭 一 | 1965年11月27日 |
1991年２月 | 当社入社
2004年２月 | 当社個別指導部長就任
2005年５月 | 当社執行役大学受験本部長兼個別指導本部長就任
2007年１月 | 当社執行役個別指導本部長就任
2013年８月 | 当社執行役個別指導本部長代理就任
2014年３月 | 当社執行役個別指導部長就任
2020年４月 | 当社執行役個別指導本部長就任(現任)
| (注)１ | ―
執行役 管理本部副本部長 企画・広報部長 | 元　木 　　梓 | 1980年12月26日 |
2003年４月 | 九州旅客鉄道株式会社入社
2020年７月 | 当社入社 当社執行役就任
2020年11月 | 当社執行役管理本部副本部長兼企画・広報部長就任(現任)
| (注)１ | ―
執行役 財務部長 | 新　井　一　男 | 1979年１月21日 |
2008年８月 | 当社入社
2010年９月 | 当社財務部長就任
2011年６月 | 株式会社インターエデュ・ドットコム監査役就任
2016年７月 | 株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス入社
2018年６月 | 当社入社
| 当社財務部長就任
| 株式会社インターエデュ・ドットコム監査役就任(現任)
2020年４月 | 当社執行役財務部長就任(現任)
| (注)１ | ―
執行役 | 澤　田　大　助 | 1982年８月21日 |
2007年２月 | 株式会社朋友社入社
2010年３月 | 当社入社
2021年４月 | 当社執行役就任(現任)
| (注)１ | ―
執行役 | 柳　田　岳　洋 | 1973年12月１日 |
1998年４月 | 日本電気株式会社入社
2002年11月 | NECエレクトロニクス株式会社(現　ルネサスエレクトロニクス株式会社)入社
2007年９月 | 楽天株式会社(現　楽天グループ株式会社)入社
2010年12月 | 株式会社オンターゲット設立、代表取締役就任
2021年５月 | 当社入社 当社執行役就任(現任)
| (注)１ | ―
計 | 320

(注)１ 2022年６月29日開催の定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から１年間であります。

##### ②　社外役員の状況

(a) 社外取締役との関係

当社の社外取締役は５名であり、当該５名より監査委員会が構成されております。取締役の総数が８名であるため、取締役会の過半数を社外取締役が占めております。５名の社外取締役は、監査委員会以外に、指名委員会、報酬委員会の委員を兼務しております。原則月１回開催される取締役会及び監査委員会に出席し、会社経営等に関する専門的な立場から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行うとともに、執行役の職務執行状況について監督しております。

##### 1) 各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係及び選任理由

社外取締役澁谷耕一氏は、銀行における金融市場関連業務経験、会社経営に関する専門的な経営コンサルティング業務経験及び企業経営者としての豊富な経験と高い見識を生かして、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏はリッキービジネスソリューション株式会社の代表取締役でありますが、当社と同社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役永谷喜一郎氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識を生かして、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は株式会社営洋の代表取締役でありますが、当社と同社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役三宅進氏は、経営コンサルタントの分野における幅広い知識と豊富な経験を生かして、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は株式会社ビジネス・イノベーションシステムの代表取締役であり、同社との間には新入社員研修等に関する取引がありますが、取引金額は当社の連結売上高の0.1％未満であり、意思決定に影響を与え得る取引関係にはないと判断しております。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役山口真由氏は、新しく広い知見と法律家やコメンテーターとして培った幅広い知識と豊富な経験を生かして、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で直接会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

社外取締役三浦瑠麗氏は、国際政治学者として国内外の時事問題について豊富な専門知識を有しており、その高い見識を生かして、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。

なお、当社は社外取締役５名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

##### 2) 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役については、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の選任基準を設けております。

・過去において、当社並びに当社子会社の業務執行取締役、監査役（社外監査役を除く）、執行役、使用人ではなかった者。

・過去５年間において、当社の主要株主（10％以上の保有）又はその役員であった者ではないこと。

・過去５年間において、当社の主要取引先（連結売上高の５％以上を占める販売先又は連結営業費用の５％以上を占める支払先）及びその役職員であった者ではないこと。

・過去５年間において、当社より多額の寄付（年間5,000万円以上）を受けている法人・団体等の理事その他の役職員でないこと。

・過去５年間において、当社会計監査人の監査業務従事者でないこと。

・過去５年間において、当社より多額（年間5,000万円以上）の金銭を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと。

・過去５年間において、当社グループの役職員であった者の２親等内の親族又は同居者でないこと。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査委員会監査の状況

当社の監査委員は全てが社外取締役のため、「監査委員会規程」に従い、監査委員会の職務を補助する監査委員補助者を選任しております。当該監査委員補助者は常勤しており、日常業務の状況を適時に監査委員へ報告を行う体制を構築しております。また、使用人である監査委員補助者の独立性を確保するため、監査委員会は監査委員補助者を指名し、監査委員補助者は監査委員の指揮命令のもと、監査委員と同等の権限を持ち調査を行うものとしております。会計監査人である海南監査法人は、監査委員会に対して監査計画及び監査結果を報告しております。

当事業年度において、当社は監査委員会を12回開催しており、個々の監査委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
澁 谷 耕 一 | 12回 | 12回
永 谷 喜一郎 | 12回 | 12回
三　宅 　　進 | 12回 | 12回
山　口　真　由 | 10回 | 10回

（注）山口真由は、2021年６月29日開催の定時株主総会において選任されております。

監査委員会では、監査方針を含む監査計画を策定し、監査委員会の職務を補助する監査委員補助者に、各校舎を対象とする監査を実施させ、監査委員会で報告を受け、監査委員間での情報共有に基づき会社の状況を把握し、必要な場合は、提言の取りまとめを行いました。

また、各監査委員は取締役会に出席するとともに、取締役・執行役及び使用人と対話を行い、内部監査室・会計監査人と連携し、取締役・執行役及び使用人の職務の執行状況の監査を実施しました。

##### ②　内部監査の状況

内部監査組織として内部監査室（人員１名）を設置し、内部監査担当者が「内部監査規程」に基づき、本社管理部門及び各事業所に対して日常業務の監査及び改善に関する指摘を行い、監査委員会との情報交換等の連携のもと業務の効率化や適正な遂行を図っております。
また、会計監査人・監査委員会・内部監査室の三者間での意見交換を定期的に実施し、情報の共有を図っております。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

海南監査法人

###### b. 継続監査期間

2009年以降

###### c. 業務を執行した公認会計士

溝口　俊一

畑中　数正

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選任・再任については、監査法人の品質管理体制が適切であり独立性に問題がないこと、監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制に問題がないことなどを総合的に判断し、会計監査人の選任・再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### f. 監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人については、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 21,000 | － | 21,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,000 | － | 21,000 | －

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、取締役が監査委員会の同意を得て決定する旨を定款で定めております。

###### e. 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査委員会は、会計監査人に対する報酬に対して、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積額の算定根拠等について確認のうえ、報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は報酬委員会が取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容に関する方針を決定しております。

当該決定方針の内容は以下のとおりであります。

1) 必要な人材の獲得・確保ができる競争力のある報酬体系とする。

2) 株主や社員から見て客観性・透明性のある報酬体系とする。

3) 業務執行責任を明確にするために業績に連動した報酬体系とする。

4) 経済動向、当社経営環境、業績結果、同業他社動向等に照らして適正な決定を行う。

###### (a)　取締役の報酬（執行役との兼務者を除く）

基本報酬（固定報酬）のみで構成されており、所属する委員会や取締役会における役割に応じて、相当と思われる金額を固定金額として報酬委員会が決定しております。

###### (b)　執行役の報酬

基本報酬（固定報酬）のみで構成されており、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して報酬委員会が決定しております。

なお、報酬委員会は、当事業年度の取締役及び執行役の個人別の報酬について、報酬委員会が決定した方針に従って決定されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 116,978 | 116,978 | － | － | 3
社外取締役 | 12,400 | 12,400 | － | － | 4
執行役 | 101,662 | 101,662 | － | － | 11

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。