第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式併合（10：１）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式18,283株は「個人その他」に182単元及び「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」普通株式には証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式83株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
役員向け譲渡制限付株式報酬制度
ａ．制度の概要
役員報酬の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の役員による長期安定的な株式保有の促進と、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入するため、2019年6月27日開催の第51回定時株主総会において譲渡制限付株式の付与のための報酬を決定しました。
本制度においては、当社は当社の対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することができ、対象取締役は本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
ｂ．対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額
年額30百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません）。
なお、1992年６月26日開催の第24回定時株主総会において承認された当社の取締役の報酬額である年額300百万円以内とは別枠とします。
ｃ．対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数
年 17,000株以内
ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、今後の収益予想、財務体質の強化を考え、将来の事業展開に見合った安定的な配当を行うことを基本方針としております。
配当金の決定に当たっては、今後の事業展開に備えて内部留保の充実に努めながらも、長期に保有していただく株主の皆様のご期待にお応えするよう30％以上の配当性向を維持するよう努力してまいります。
当社は定款により、中間配当ができる旨を定めており、配当金の支払は、中間配当及び期末配当の年２回行うことを基本方針としております。
また中間配当の決定機関は取締役会、期末配当は株主総会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の企業理念である「社会と我が社の企業と我が社の社員とが永遠の平和と幸福をかちとる企業」となるために、当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な施策のひとつであると考えており、経営に対する透明性の向上と公正性の確保、経営の意思決定の迅速化、ステークホルダーに対する経営責任・説明責任の明確化、子会社の事業活動の管理・監督を実現するために全社を挙げて取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社の形態を採用しており、取締役会、株主総会および会計監査人のほか、以下の機関を設置しています。
取締役会は、社外取締役1名を含む9名の取締役で構成され、経営の意思決定・監督機関として、法令または定款で定める事項や、長期経営方針、事業運営計画等当社の取締役会規程に定める重要事項について意思決定をしております。
監査役会は、常勤社内監査役2名と社外監査役2名の合計4名の監査役で構成され、監査役会を定期的に開催し、監査の効率性を高めるため、会計監査人との情報交換を密に行い、監視体制の充実に努めております。また、監査役はすべての取締役会に出席している他、その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分に監視し、業務の執行状況を監査できる体制となっております。
以上の体制により、企業統治が機能すると判断し、現状の体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
1）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
代表取締役社長は企業理念である「社会と、我が社の企業と、我が社の従業員とその家族が、永遠の平和と幸福をかちとる企業活動たること」の精神を取締役以下グループ全使用人に継続的に伝達し、コンプライアンスの徹底に努めております。
取締役はこれを率先垂範して実践し、従業員への啓蒙・指導に努めております。
代表取締役社長はコンプライアンス全体に関する総括責任者として総務部長と連携し、コンプライアンス体制の構築及び整備にあたっております。
また、公認会計士や、弁護士等、外部識者との意見交換を密にし、コンプライアンス機能の充実に努めております。
監査役はコンプライアンス体制の運行定着状況や、法令ならびに定款上の問題の有無を監視し、取締役会に報告しております。
取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、既存の「文書規程」、「稟議規程」に従い、当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、整理・保存しております。
監査役は取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について諸規定に準拠して実施されているかを監査し、必要に応じ、取締役会に報告しております。
「文書規程」、「稟議規程」は適時見直しを行い、改善を図っております。
3）損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、次の１から４のリスクを認識し、その把握と管理、及び個々のリスクについての損害を最小限に食いとめるための体制を整備しております。
１ 地震、火災、事故等の災害により事業活動に重大な損失を被るリスク
２ 役員及び使用人の不適正な業務執行により、販売・生産活動に重大な支障を被るリスク
３ 基幹電算システムの不具合により重大な被害を被るリスク
４ その他、取締役会がきわめて重大と判断するリスク
上記リスクに対する各部門ごとのリスク管理体制を全社一元的に「リスク管理規程」として制定しております。
4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行は、「職務分掌規程」に定めております。
代表取締役社長は、中期事業計画及び年次事業計画に基づいた各部門の目標に対し、職務分掌規程に準拠し、かつ効率的に行われるよう監督しております。各部門担当取締役は、取締役会においてその達成状況を定期的に報告し、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っております。
「職務分掌規程」は随時見直しを行い、改善を図っております。
5）株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、東海リースグループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保しております。
関係会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつ、事業計画に基づいた施策と効率的な業務遂行、企業理念にそったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、関係会社業務担当取締役が統括管理しております。
関係会社業務担当取締役は、関係会社の管理の進捗状況を定期的に取締役会において報告しております。
また、監査役が東海リースグループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人及びグループ会社との緊密な連携体制を構築しております。
監査役は、定期又は臨時にグループ管理体制を監査し、取締役会に報告しております。
6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、使用人を指名することができます。
監査役が指定する補助すべき期間中は指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。
各部門は、当該使用人に対する監査役からの指示の実効性が確保されるよう適切に対応しております。
7）監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１ 代表取締役及び取締役は、取締役会及び各種の重要な会議において、随時、その担当する業務の執行状況の報告を行っております。
２ 取締役及び使用人ならびに子会社取締役、監査役及び使用人は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行っております。
① 当社及び当社グループの信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの
② 当社及び当社グループの業績に大きく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの
③ 社内外の環境、安全、衛生に関し重大な被害を与えたもの、又はその恐れのあるもの
④ 社内の諸規程に対する重大な違反
⑤ その他①～④に準じる事項
３ 監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し、出席取締役より業務の執行状況の報告を受けるほか、稟議書等業務執行に関る重要な文書を閲覧し、必要に応じ、取締役及び使用人に説明を求めることができます。
また、「監査役監査規程」ならびに「監査役監査実施細則」に従い、監査の独立性と権限を保ちつつ、監査の実効性を確保するとともに、会計監査人と緊密な連携を行い、必要あるときは、自らの判断で、弁護士等の外部アドバイザーを活用し、監査成果の達成を図っております。
「監査役監査規程」ならびに「監査役監査実施細則」は、適時見直しを行い、改善を図っております。
8）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止しております。
9）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行上必要と認められる費用について、会社が負担するものとし、前払等の請求があるときは速やかにこれに応じております。
10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、有事の際には法的対応を含め、適切かつ組織的に毅然とした態度で対応するために、以下のとおり体制を整備しております。
１ 反社会的勢力対応部門責任者の設置
２ 警察など外部の専門機関との連携強化
３ 反社会的勢力に関する情報の収集と社内での対応方法の周知徹底
なお、今後、対応マニュアルの整備や社内研修などさらに体制の強化を図ってまいります。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンスについては、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な関係を保ちつつ、経営上のコンプライアンス機能の充実に努めております。
また、社内における業務規定の遵守と社員への啓蒙を目的とし、「業務基準・業務取扱細則規定改正委員会」を発足し、全部署の末端に至るまで、業務規定と取扱細則の改正と、運行の定着を図っております。
さらに、取引先に対する信用リスクを客観的に評価するために、外部信用調査機関より、定期的かつ必要に応じて与信情報の照会を行い、不良債権の発生リスクを最小限に抑えることとしております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記ａ．5）に記載したとおりです。
ｄ．取締役に関する事項
1）取締役の定数及び任期
当社は、取締役の定数は12名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
2）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｅ．株主総会決議に関する事項
1）取締役会で決議できることとしたもの
・自己株式
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
2）取締役会で決議できないこととしたもの
該当事項はありません。
3）特別決議要件を変更したもの
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役松井巧は、社外取締役であります。
２ 監査役櫻井信之及び監査役西野但は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役１名と社外監査役２名を選任しており、社外取締役松井巧氏、社外監査役櫻井信之氏及び西野但氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、いずれも他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった事実はありません。
また、社外取締役松井巧氏及び社外監査役西野但氏は東京証券取引所が規定する一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、以下に定める要件を満たしております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針の内容
１．過去５年間に、当社及び当社の関係会社（以下併せて当社グループという）並びに特定の企業等と以下の利害関係を有していないこと。
①当社グループから、年間１千万円を超える金銭その他の財産を受け取っていないこと。
②以下の企業等（持株会社を含む）の取締役、執行役、その他の役員でないこと。
1)当社グループとの年間取引額が当社グループあるいは相手先の連結売上高の２％を超える企業等
2)取引額にかかわらずメインバンク、監査法人等当社グループと実質的な利害関係を有する企業等
3)当社の大株主（発行済株式総数の10％以上を保有）である企業等
4)当社が大株主（発行済株式総数の10％以上を保有）となっている企業等
２．当社グループの役員の配偶者あるいは２親等以内の親族でないこと。
３．第１項に該当する者と生計を一にしていないこと。
４．その他、独立役員としての職務を果たすことができないと合理的に認められる事情を有していないこと。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、監査室から定期的に内部監査について報告が行われているほか、内部統制部門からも内部統制の状況等について、随時報告が行われております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め業務を遂行しています。
監査役４名のうち、社外監査役２名は税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社内監査役１名は17年間当社の経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄の内部監査部門として業務執行ラインから独立した検査室を設置しております。検査室は「内部検査規程」に基づき内部統制の有効性や業務執行に係る適正性の検査を目的として、年間計画による業務監査及び必要に応じて別途検査を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員業務執行社員 木村 幸彦
指定有限責任社員業務執行社員 伊東 昌一
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等７名、その他２名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、監査役会が監査法人選定基準に照らし、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に判断し選定します。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、外部会計監査人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2015年11月10日公益社団法人日本監査役協会）に準拠し、会計監査人の評価基準、選定基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。監査役会は、外部会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。 なお、現在の当社外部会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、評価の結果、会計監査人の職務執行に問題はないものと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数や、当社の規模・業務の特性などの要素を勘案し、適切に決定することとしております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し検討した結果、同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しての具体的な方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬は、株主総会での決議の範囲内で、会社への貢献度などを総合的に勘案し、取締役の報酬は取締役会決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、取締役の報酬額は年額 300 百万円以内（1992 年 6 月 26 日決議）であり、監査役の報酬額は年額 50百万円以内（2016年6月29日決議）となっています。
当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外（固定報酬、役員退職慰労金）の報酬により構成されており、業績連動報酬は当期純利益をベースに従業員の賞与水準、過去の支給実績などを総合的に勘案して決定しております。
（報酬の構成比率）
固定報酬：業績連動報酬＝３：１を基本としています。
なお、役員報酬の見直しの一環として、役員退職慰労金制度を2019年6月27日開催の第51回定時株主総会終結の時をもちまして廃止いたしました。また、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の役員による長期安定的な株式保有の促進と、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入するため、2019年6月27日開催の第51回定時株主総会において譲渡制限付株式の付与のための報酬を決定しました。
② 提出会社の役員報酬等
1）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価変動によるリスク回避および資産効率の向上の観点から、取引関係の維持・強化など、取引先および当社の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合を除き、株式を保有しないことを基本方針としております。なお、純投資以外の目的である投資株式の基準を次のとおりとします。
・営業戦略上、当社の企業価値向上に寄与しているか
・営業戦略上、将来において当社の企業価値向上が期待できるものであるか
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
中長期的な経済合理性や将来の見通し等の営業戦略上のメリット等を会計年度ごとに検証し、保有の可否を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。