## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 上場金融商品取引所 名または登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,494,322 | 3,494,322 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります
計 | 3,494,322 | 3,494,322 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年10月１日 (注) | △31,448,903 | 3,494,322 | ― | 8,032,668 | ― | 2,828,787

(注)　株式併合（10：１）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 5 | 16 | 53 | 19 | 5 | 3,958 | 4,056 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 859 | 1,380 | 2,863 | 1,163 | 13 | 28,464 | 34,742 | 20,122
所有株式数 の割合(％) | ― | 2.47 | 3.97 | 8.24 | 3.35 | 0.04 | 81.93 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式46,178株は「個人その他」に461単元および「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
塚本　博亮 | 奈良県奈良市 | 240,446 | 6.97
株式会社オーガスト・エイト | 奈良県奈良市鳥見町１丁目９－13 | 211,400 | 6.13
塚本　四女子 | 奈良県奈良市 | 126,503 | 3.67
渡邉　俊雄 | 千葉県松戸市 | 101,600 | 2.95
塚本　幸司 | 奈良県奈良市 | 97,273 | 2.82
東海リース従業員持株会 | 大阪府大阪市北区天神橋２丁目北２番６号 | 65,575 | 1.90
デイエフエイ　インターナショナル　スモール　キャップ　バリュー　ポートフォリオ （常任代理人　シティバンク銀行） | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都千代田区丸の内一丁目５番１号) | 61,799 | 1.79
中島　和信 | 東京都国分寺市 | 42,700 | 1.24
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 41,550 | 1.20
小野　好昭 | 新潟県村上市 | 39,700 | 1.15
計 | － | 1,028,546 | 29.83

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 46,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 3,428,100
| 34,281 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 20,122
| ― | ―
発行済株式総数 |
| 3,494,322
| ― | ―
総株主の議決権 | ― | 34,281 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」普通株式には証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 東海リース株式会社 | 大阪市北区天神橋 ２丁目北２番６号 | 46,100 | ― | 46,100 | 1.32
計 | ― | 46,100 | ― | 46,100 | 1.32

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、第７号および第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2023年３月８日)での決議状況 (取得期間2023年３月９日～2023年３月９日) | 10,000 | 13,350
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 5,300 | 7,075
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

(注)　自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 197 | 288
当期間における取得自己株式 | 32 | 42

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 3,456 | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) １　2022年７月12日開催の取締役会決議に基づき、当社の役員に対し譲渡制限付株式として付与した普通株式全部を無償取得したものであります。

２　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの普通株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 5,164 | 8,293 | ― | ―
保有自己株式数 | 46,178 | ― | 46,210 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、今後の収益予想、財務体質の強化を考え、将来の事業展開に見合った安定的な配当を行うことを基本方針としております。

配当金の決定に当たっては、今後の事業展開に備えて内部留保の充実に努めながらも、長期に保有していただく株主の皆様のご期待にお応えするよう30％以上の配当性向を維持するよう努力してまいります。

当社は定款により、中間配当ができる旨を定めており、配当金の支払は、中間配当および期末配当の年２回行うことを基本方針としております。

また中間配当の決定機関は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績および経営基盤等を考慮し、１株当たり40円（うち中間配当金40円)としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2022年11月11日 取締役会決議 | 138,141 | 40

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の企業理念である「社会と我が社の企業と我が社の社員とが永遠の平和と幸福をかちとる企業」となるために、当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な施策のひとつであると考えており、経営に対する透明性の向上と公正性の確保、経営の意思決定の迅速化、ステークホルダーに対する経営責任・説明責任の明確化、子会社の事業活動の管理・監督を実現するために全社を挙げて取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は2021年６月29日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計10名の取締役で構成され、経営の意思決定・監督機関として、法令または定款で定める事項や、長期経営方針、事業運営計画など当社の取締役会規程に定める重要事項について意思決定をしております。

（構成員の氏名）

代表取締役社長　塚本博亮（議長）

常務取締役　安田金四郎

取締役　筌場順司、大西泰史、酒井岳宏、西江計二、福本篤士

監査等委員である取締役　此下純央、松井巧（社外）、杉谷浩哉（社外）

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名と社外取締役２名の合計３名で構成され、監査の効率性を高めるため、会計監査人との情報交換を密に行い、監視体制の充実に努めております。また、監査等委員である取締役はすべての取締役会に出席しているほか、その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分に監視し、業務の執行状況を監査できる体制となっております。

（構成員の氏名）

監査等委員である常勤取締役　此下純央（委員長）

監査等委員である社外取締役　松井巧、杉谷浩哉

以上の体制により、企業統治が機能すると判断し、現状の体制を採用しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

１）取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ア．当社は、仮設建物を通じて社会貢献と環境保護という使命を持って企業活動を継続していくために、行動指針をすべての役員、従業員、派遣社員（以下「役員・従業員等」という）で共有し、判断・行動の基本とし、当社および当社グループ会社（以下「当社グループ等」という）の役員・従業員等に適用する。

イ．代表取締役社長が行動指針の精神を役員・従業員等に継続的に伝達し、コンプライアンスの徹底に努め、取締役はこれを率先垂範して実践し、従業員への啓蒙・指導に努める。

ウ．ウェブを活用したコンプライアンス研修を当社グループ等の役員・従業員等に対して実施し、コンプライアンス遵守を周知徹底する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録は、取締役会規程に基づき事務局が保存、管理する。

３）損失の危険の管理に関する規定その他の体制

ア．リスク管理に関する基本方針を定めたリスクマネジメント規程に基づき、当社グループ等におけるリスクマネジメント体制を整備し、リスクを組織的に管理することで、損失等の回避または低減、収益の獲得を図り、企業価値を高める。

イ．リスクマネジメント委員会は、当社グループ等の取締役および部門責任者で構成され、3カ月ごとに開催し、必要に応じて取締役会に報告する。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．取締役の責務は「役員規程」に定める。

イ．年度計画を含む経営計画を定め、当社として達成すべき目標を明確にする。

ウ．各部門担当取締役は、取締役会においてその達成状況を定期的に報告し、施策および効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。

５）株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．当社は、当社行動指針を当社グループ等の役員・従業員等に適用する。

イ．リスクマネジメント規程に基づき、当社グループ全体のコンプライアンスを含むリスクを管理する。

ウ．関係会社管理規程に基づき、必要に応じて子会社から報告、承認申請させる。

エ．当社グループ全体における法令、定款などに違反する行為の早期発見のため、通報窓口を設置する。

オ．監査等委員会は、定期または臨時に子会社を監査し、取締役会に報告する。

６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ア．当社は、監査等委員会が実効的な監査を行うため、監査等委員会の職務を補助する使用人を検査室に配置する。

イ．監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとする。

ウ．各部門は、当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性が確保されるよう適切に対応する。

７）監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．代表取締役社長および取締役（監査等委員である取締役を除く）は、取締役会および各種の重要な会議において、随時、その担当する業務の執行状況の報告を行う。

イ．検査室は、監査等委員会と内部管理体制における課題等について意見交換を行うほか、監査等委員会の監査業務に協力する。

ウ．監査等委員は稟議書等業務執行に関わる重要な文書を閲覧し、必要に応じ、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に説明を求めることができる。

エ．「監査等委員会監査規程」ならびに「監査等委員会監査実施細則」に従い、監査の独立性と権限を保ちつつ、監査の実効性を確保するとともに、会計監査人と緊密な連携を行い、必要あるときは、自らの判断で弁護士等の外部アドバイザーを活用し、監査成果の達成を図る。

８）監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止する。

９）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務執行上必要と認められる費用について、会社が負担するものとし、前払等の請求があるときは速やかにこれに応じるものとする。

10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社は、行動指針において暴力団等の反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを定める。

ｂ．取締役に関する事項

1）取締役の定数および任期

ア．取締役（監査等委員である取締役を除く）

定数を１０名以内とし、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

イ．監査等委員である取締役

定数を５名以内とし、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

2）取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

3）責任限定契約の内容の概要

当社は監査等委員である取締役との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約により、監査等委員である取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し、責任を負うものとしております。

4）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は取締役および管理職従業員などの個人被保険者を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、取締役などの個人被保険者がその地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担することとしております。ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

ｃ．株主総会決議に関する事項

1）取締役会で決議できることとしたもの

・自己株式

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

2）取締役会で決議できないこととしたもの

該当事項はありません。

3）特別決議要件を変更したもの

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
塚本　博亮 | 19回 | 19回
安田　金四郎 | 19回 | 19回
筌場　順司 | 19回 | 19回
大西　泰史 | 19回 | 18回
酒井　岳宏 | 19回 | 19回
西江　計ニ | 19回 | 19回
福本　篤士 | 19回 | 19回

取締役会における具体的な検討内容として、以下のとおりであります。

・取締役会決議事項

・財務諸表の月次実績

・受注活動の進捗状況および今後の計画

・経費実績

・業務運行上の課題

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 塚　本　博　亮 | 1959年４月14日 |
1985年10月 | 株式会社三菱総合研究所入社
1994年４月 | 当社入社
1998年６月 | 日本キャビネット株式会社監査役(現任)
1999年４月 | 営業開発企画部長兼中国室長
1999年６月 | 取締役営業開発企画部長兼中国室長
2003年４月 | 取締役総務部長
2007年６月 | 常務取締役総務部長兼中国市場総括担当
2008年４月 | 常務取締役総務部長兼社長室長
2011年６月 | 代表取締役副社長
2014年６月 | 代表取締役社長(現任)
2022年６月 | 生産配送本部長(現任)
2022年９月 | 東海ハウス株式会社取締役(現任)
| (注)２ | 240,446
常務取締役 営業販売本部長 | 安　田　金四郎 | 1959年８月14日 |
1983年４月 | 当社入社
1995年10月 | 千葉支店長
2015年４月 | 第四営業販売部長
2015年６月 | 取締役第四営業販売部長
2019年５月 | 営業販売本部長
2019年６月 | 常務取締役営業販売本部長(現任)
| (注)２ | 6,765
取締役 第一生産配送部長 | 筌　場　順　司 | 1973年２月２日 |
1996年４月 | 当社入社
2009年４月 | 枚方配送センター工場長
2014年４月 | 生産配送本部業務管理部長
2015年６月 | 取締役業務管理部長
2017年４月 | 取締役第一生産配送部長(現任)
2022年10月 | 第二生産配送部長(現任)
| (注)２ | 3,010
取締役 総務部長 | 大　西　泰　史 | 1965年12月18日 |
1988年４月 | 当社入社
2013年４月 | 総務部長
2015年６月 | 取締役総務部長(現任)
| (注)２ | 7,074
取締役 第五営業販売部長 | 酒　井　岳　宏 | 1965年１月14日 |
1987年10月 | 当社入社
2010年４月 | 第五営業販売部長
2011年４月 | 第一営業販売部長
2013年４月 | 第三営業販売部長
2015年４月 | 第五営業販売部長
2019年６月 | 取締役第五営業販売部長(現任)
| (注)２ | 3,378
取締役 第一営業販売部長 | 西　江　計　二 | 1961年６月16日 |
1985年４月 | 当社入社
1997年６月 | 高松支店長
2006年４月 | 東京第二支店長
2012年１月 | 第二営業販売部長
2013年４月 | 第一営業販売部長
2019年６月 | 取締役第一営業販売部長(現任)
| (注)２ | 2,478
取締役 生産配送本部 業務管理部長 | 福　本　篤　士 | 1970年５月13日 |
1994年４月 | 当社入社
2012年４月 | 生産配送本部　業務管理部次長
2017年４月 | 生産配送本部　業務管理部長
2019年６月 | 取締役生産配送本部　業務管理部長(現任)
2022年９月 | 東海ハウス株式会社代表取締役 (現任)
| (注)２ | 2,278

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 （常勤） | 此　下　純　央 | 1954年５月13日 |
1978年２月 | 当社入社
1993年４月 | 名古屋支店長
2005年４月 | 官公庁需用販売部長
2015年４月 | 大分営業所長
2021年４月 | 退職
2023年６月 | 取締役監査等委員(現任)
| (注)３ | ―
社外取締役 監査等委員 | 松　井　　　巧 | 1951年４月27日 |
2009年７月 | 芦屋税務署長
2011年７月 | 大阪国税局調査第一部調査開発課開発課長
2012年７月 | 同　定年退職
2012年９月 | 税理士事務所開設
2015年６月 | 社外取締役
2021年６月 | 社外取締役監査等委員(現任)
| (注)３ | ―
社外取締役 監査等委員 | 杉　谷　浩　哉 | 1959年10月11日 |
2011年７月 | 北税務署総務課長
2016年７月 | 高松国税局池田税務署長
2019年７月 | 葛城税務署長
2020年７月 | 同　定年退職
2020年８月 | 税理士事務所開設
2023年６月 | 社外取締役監査等委員(現任)
| (注)３ | ―
計 | 265,429

(注) １　松井巧氏および杉谷浩哉氏は、社外取締役であります。

２　取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役(監査等委員)の任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役２名を選任しており、いずれも監査等委員であります。社外取締役松井巧氏および杉谷浩哉氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、いずれも他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった事実はありません。

また、松井巧氏は東京証券取引所が規定する一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、以下に定める要件を満たしており、杉谷浩哉氏も独立役員として届け出る予定であります。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する方針の内容

１．過去５年間に、当社および当社の関係会社（以下併せて当社グループという）ならびに特定の企業等と以下の利害関係を有していないこと。

①当社グループから、年間１千万円を超える金銭その他の財産を受け取っていないこと。

②以下の企業等（持株会社を含む）の取締役、執行役、その他の役員でないこと。

1)当社グループとの年間取引額が当社グループあるいは相手先の連結売上高の２％を超える企業等

2)取引額にかかわらずメインバンク、監査法人等当社グループと実質的な利害関係を有する企業等

3)当社の大株主（発行済株式総数の10％以上を保有）である企業等

4)当社が大株主（発行済株式総数の10％以上を保有）となっている企業等

２．当社グループの役員の配偶者あるいは２親等以内の親族でないこと。

３．第１項に該当する者と生計を一にしていないこと。

４．その他、独立役員としての職務を果たすことができないと合理的に認められる事情を有していないこと。

##### ③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役(監査等委員)は、取締役会・取締役等との意見交換を通じて、内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。取締役会においては、会計監査報告、監査等委員会監査報告はもとより、検査室から定期的に内部監査について報告が行われているほか、内部統制部門からも内部統制の状況等について、随時報告が行われております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員監査の状況

当社における監査等委員会の監査は、取締役(常勤監査等委員)１名と社外取締役(監査等委員)２名で実施しております。

取締役(監査等委員)３名のうち、社外取締役(監査等委員)２名は税理士資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また社内取締役(常勤監査等委員)１名は37年間当社の営業販売部門に携わり、営業に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は月１回開催しており、当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 監査等委員会
開催回数 | 出席回数
神武　勇二 | 13回 | 13回
松井　巧 | 13回 | 13回
西野　但 | 13回 | 13回

監査等委員会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。

・期中に発生した連結子会社で発生した不適切取引などの不正行為に対する防止牽制システム

・連結子会社への場所往査の実施方法

・内部監査部門との連携強化について

また、常勤の取締役(監査等委員)の活動として、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努め、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、監査業務を一層強化するため、社外取締役(監査等委員)と相互の連携を図り、状況共有に努めております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査部門として業務執行ラインから独立した検査室を設置し、「内部検査規程」に基づき内部統制の有効性や業務執行に係る適正性の監査を実施しております。

また、監査の結果につきましては、以下のとおり報告されております。

・総括…代表取締役社長に直接報告するとともに、毎月の取締役会にも報告されております。

・詳細…代表取締役社長に直接報告するとともに、監査等委員会にも報告されております。

#####

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

16年

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　　下井田　晶代

指定有限責任社員業務執行社員　　牧野　秀俊

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等７名、その他11名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定および評価に際しては、監査等委員会が監査法人選定基準に照らし、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性ならびに監査報酬等を総合的に判断し選定します。

f．取締役(監査等委員)および監査等委員会による監査法人の評価

当社は、外部会計監査人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2015年11月10日公益社団法人日本監査役協会）に準拠し、会計監査人の評価基準、選定基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。監査等委員会は、外部会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。 なお、現在の当社外部会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、評価の結果、会計監査人の職務執行に問題はないものと認識しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 32,400 | ― | 53,200 | 4,200
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 32,400 | ― | 53,200 | 4,200

(注) １　当社における非監査業務の内容は、リスクマネジメント規程作成等に向けた助言業務であります。

２　当連結会計年度の支払額には、当連結会計年度に係る不適切取引に係る追加監査の報酬額20,800千円

が含まれております。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | 28,000
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | 28,000

(注)　当社における非監査業務の内容は、事業計画策定等に関する助言業務であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数や、当社の規模・業務の特性などの要素を勘案し、適切に決定することとしております。

###### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法および監査内容などを確認し検討した結果、同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であります。

当社は、役員の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬で構成されています。

ａ．固定報酬

取締役の職務価値、従業員とのバランス、世間水準、業績等を勘案して決定します。

ｂ．業績連動報酬

業績連動報酬は、会社の業績（売上高、営業利益、当期純利益等）、取締役の業績、従業員とのバランス等を勘案し、原則として毎年７月および１２月賞与として支給します。

これらの指標を選択した理由は、当社の業績を端的に示す指標であり、計画対比や前年対比など客観性があると判断したためです。

ｃ．非金銭報酬

非金銭報酬は、取締役に対して企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、長期安定的な株式保有の促進と、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役は除く。以下、「対象取締役」という。）に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を、毎年６月に開催される定時株主総会終了後２か月以内に支給します。

対象取締役は、当報酬の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けます。

取締役ごとの譲渡制限付株式の付与のための報酬は、固定報酬月額に役位係数を乗じて算出されます。

ｄ．支給割合

支給割合は、おおむね以下のとおりとします。

固定報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝１２：４：１～１．５

上記の方針に基づいて、代表取締役社長が個人ごとの報酬等について立案し、取締役会にて決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等は、月例の固定報酬として世間水準および業績等を勘案して監査等委員である取締役の協議により決定します。

なお、取締役会においては、社外取締役の独立した客観的な立場での意見も取り入れつつ、また、業績連動報酬については業績を考慮したうえで決定しているため、取締役会は決定内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　取締役および監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等限度額は、2021年6月29日開催の第53回定時株主総会において、年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）と承認いただいております。

上記報酬等のほか、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対しては、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、2021年6月29日開催の第53回定時株主総会において譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額30百万円以内、当社の普通株式17,000株以内と承認いただいております。

監査等委員である取締役の報酬等限度額は、2021年6月29日開催の第53回定時株主総会において、年額50百万円以内と承認いただいております。

##### ③　提出会社の役員報酬等

1）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (監査等委員および 社外取締役を除く) | 91,595 | 76,088 | 7,264 | 8,242 | 8
監査等委員 (社外取締役を除く) | 8,040 | 8,040 | － | － | 1
社外役員 | 6,480 | 6,480 | － | － | 2
計 | 106,115 | 90,608 | 7,264 | 8,242 | 11

固定報酬には、次の額が含まれています。

・複数事業主型確定給付企業年金への拠出額

取締役（社外取締役を除く）　10,180千円

2）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額（千円） | 使用人兼務役員（名） | 内容
45,606 | 5 | 給料38,392千円および賞与7,214千円であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、株価変動によるリスク回避および資産効率の向上の観点から、取引関係の維持・強化など、取引先および当社の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合を除き、株式を保有しないことを基本方針としております。なお、純投資以外の目的である投資株式の基準を次のとおりとします。

・営業戦略上、当社の企業価値向上に寄与しているか

・営業戦略上、将来において当社の企業価値向上が期待できるものであるか

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な経済合理性や将来の見通し等の営業戦略上のメリット等を会計年度ごとに検証し、保有の可否を判断しております。

###### ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 11 | 94,845

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,169 | 取引先持株会を通じた株式取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
日本基礎技術㈱ | 111,091 | 111,091 | 同社からの仮設建物リース受注を中心として、安定的および長期的な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 当事業年度の受取配当金額は1,444千円であります。 | 有
57,434 | 81,096
レイズネクスト㈱ | 6,057 | 5,624 | 同社からの仮設建物リース受注を中心として、安定的および長期的な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 当事業年度の受取配当金額は326千円であります。 取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。 | 無
8,813 | 6,029
㈱電業社機械製作所 | 2,000 | 2,000 | 同社からの仮設建物リース受注を中心として、安定的および長期的な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 当事業年度の受取配当金額は240千円であります。 | 無
6,240 | 6,630
㈱クボタ | 2,823 | 2,823 | 同社からの仮設建物リース受注を中心として、安定的および長期的な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 当事業年度の受取配当金額は124千円であります。 | 無
5,643 | 6,501
東亜建設工業㈱ | 1,800 | 1,800 | 同社からの仮設建物リース受注を中心として、安定的および長期的な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 当事業年度の受取配当金額は162千円であります。 | 無
4,777 | 4,491
月島機械㈱ | 4,026 | 3,668 | 同社からの仮設建物リース受注を中心として、安定的および長期的な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 当事業年度の受取配当金額は123千円であります。 取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。 | 無
4,380 | 3,972
㈱タクマ | 2,460 | 2,229 | 同社からの仮設建物リース受注を中心として、安定的および長期的な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 当事業年度の受取配当金額は84千円であります。 取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。 | 無
3,265 | 3,185
日本国土開発㈱ | 4,000 | 4,000 | 同社からの仮設建物リース受注を中心として、安定的および長期的な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 当事業年度の受取配当金額は104千円であります。 | 無
2,416 | 2,208
㈱明電舎 | 400 | 400 | 同社からの仮設建物リース受注を中心として、安定的および長期的な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 当事業年度の受取配当金額は21千円であります。 | 無
768 | 1,016
日本製鉄㈱ | 210 | 210 | 同社グループ会社からの仮設建物リース受注を中心として、安定的および長期的な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 当事業年度の受取配当金額は37千円であります。 | 無
655 | 455
世紀東急工業㈱ | 557 | 557 | 同社からの仮設建物リース受注を中心として、安定的および長期的な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 当事業年度の受取配当金額は16千円であります。 | 無
451 | 415

(注) １　業務提携は行っておりません。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、2023年6月度の取締役会において、2023年3月31日を基準とした取引状況等により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

######

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 4 | 89,510 | 4 | 79,044

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3,548 | ― | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。