## 第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 175,477,400
計 | 175,477,400

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,900,000 | 20,900,000 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 23,900,000 | 20,900,000 | － | －

（注）当社は、2022年３月29日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式を消却することを

決議し、2022年４月５日に自己株式3,000,000株の消却を行いました。これにより、発行済株式総数は

20,900,000株となりました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年３月28日 （注１） | △4,700,000 | 23,900,000 | － | 15,000 | － | 3,750

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．2022年３月29日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式を消却することを決議し、2022年４月５日に自己株式3,000,000株の消却を行いました。これにより、発行済株式総数は20,900,000株となりました。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 17 | 24 | 155 | 97 | 2 | 5,150 | 5,445 | －
所有株式数（単元） | － | 48,120 | 1,908 | 42,389 | 55,081 | 12 | 90,742 | 238,252 | 74,800
所有株式数の割合（％） | － | 20.20 | 0.80 | 17.79 | 23.12 | 0.00 | 38.09 | 100.00 | －

（注）１．自己株式3,107,001株は「個人その他」に31,070単元及び「単元未満株式の状況」に１株含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元及び40株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三菱総合研究所 | 東京都千代田区永田町２丁目10-３ | 4,052 | 19.49
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11-３ | 2,959 | 14.23
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE,LONDON EC4A 4AU,U.K. （東京都港区六本木６丁目10-１） | 1,337 | 6.43
アイネスグループ社員持株会 | 神奈川県横浜市都筑区牛久保３丁目９-２ | 1,194 | 5.74
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 974 | 4.68
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/JANUS HENDERSON HORIZON FUND （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 33 RUE DE GASPERICH,L-5826 HOWALD-HESPERANGE,LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 600 | 2.89
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７-１ | 514 | 2.47
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27-30） | 487 | 2.35
JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-１） | 268 | 1.29
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人　ＢＯＦＡ証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目４-１） | 247 | 1.19
計 | － | 12,635 | 60.77

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式2,959千株、GOLDMAN SACHS INTERNATIONALの1,337千株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式974千株、BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/JANUS HENDERSON HORIZON FUNDの所有株式600千株、DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIOの所有株式487千株、JP MORGAN CHASE BANK 385781の所有株式268千株及びMLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PBの所有株式247千株は、すべて信託業務に係る株式であります。

２．三井住友信託銀行株式会社から2022年２月４日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、2022年１月31日現在で1,039,300株（4.35％）を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１-１ | 株式 685,200 | 2.87
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７-１ | 株式 354,100 | 1.48

３．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2022年３月22日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、2022年３月14日現在で1,573,232株（6.58％）を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されているものの、上記大株主の状況に記載の株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７-１ | 株式 514,332 | 2.15
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４-５ | 株式 932,000 | 3.90
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12-１ | 株式 126,900 | 0.53

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,107,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 20,718,200 | 207,182 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 74,800 | － | －
発行済株式総数 |  | 23,900,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 207,182 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、

「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社アイネス | 神奈川県横浜市都筑区牛久保三丁目９番２号 | 3,107,000 | － | 3,107,000 | 13.00
計 | － | 3,107,000 | － | 3,107,000 | 13.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年７月30日）での決議状況 （取得期間 2021年８月２日～2021年12月30日） | 2,500,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,998,000 | 2,999,959,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 502,000 | 40,800
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 20.1 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 20.1 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年12月22日）での決議状況 （取得期間 2021年12月23日～2022年３月31日） | 1,500,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,020,700 | 1,567,808,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 479,300 | 432,191,900
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 32.0 | 21.6
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 32.0 | 21.6

#### (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 15,556 | 1,811,407
当期間における取得自己株式 | 971 | 469,758

（注）１．当事業年度における取得自己株式のうち14,335株は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式のうち658株は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものであります。

３．当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 3,000,000 | 4,491,401,461
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 22,045 | 30,686,640 | 1,224 | 1,840,000
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 80 | 108,080 | － | －
保有自己株式数 | 3,107,001 | － | 106,748 | －

（注）１．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2021年４月30日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２．当期間における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2022年４月28日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３．当期間における処理自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

４．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、収益力向上に向けて企業体質の強化を図りながら、株主の皆様への利益還元を充実させていくことが経営の重要課題であると考えております。利益配当につきましては、急速な市場の変化に対応するため財務基盤の充実を勘案しつつ、安定的な成果配分を行うことを基本としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。中間配当については、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。よって、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の利益配当につきましては、業績状況を勘案し、１株当たり40円の配当（うち中間配当20円）、配当総額８億76百万円の実施を決定しました。配当性向は連結で69.9％、個別で66.6％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年10月29日 | 460 | 20.00
取締役会決議
2022年６月24日 | 415 | 20.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。

(1) 株主の皆様の権利・利益を守り、平等性を保障するとともに、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの円滑な関係を構築することにより、会社の健全な経営を維持する。

(2) 会社の財務状況、業績等を含む重要事項について、適時適切な情報開示を行うことによって、企業活動の透明性を確保する。

(3) 取締役会、監査役及び監査役会による経営の監督・監視を充実させ、株主の皆様に対するアカウンタビリティを確保する。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1. 現状の組織形態

有価証券報告書提出日現在における当社の業務執行・監査の仕組みは、以下のとおりです。

当社の顧問弁護士は、森・濱田松本法律事務所に依頼しており、必要に応じて法的なアドバイスをいただいております。

(1) 業務執行体制について

業務執行につきましては、適正な権限配分と取締役会・監査役の監視・監督の下で、迅速かつ的確な業務執行を可能とすべく執行役員制度を設けております。

(2) 取締役会について

当社の取締役会は、代表取締役 吉村 晃一を議長として、取締役 塚原 進、社外取締役 大森 京太、

同 金 群、同 村上 嘉奈子及び同 佐藤 信行の６名の取締役で構成され、毎月１回定例開催しております。取締役会には、社外監査役 大利 一雅、同 友田 和彦及び同 芳賀 良の３名の監査役全員が出席し、積極的かつ活発な意見陳述を行っており、監査役の業務監査権限が適正に機能する運営体制となっております。

(3) 経営会議について

当社は、会社の業務執行に関する重要事項については、個別経営課題の審議等の場として、

社長 吉村 晃一を議長として、専務執行役員 塚原 進、常務執行役員 福山 和宏、同 服部 修治、

執行役員 磯部 悦男、同 宮原 洋司、同 永田 幸一郎、同 高田 浩二、同 鈴木 玲子、同 瀬尾 浩司及び

同 竹内 延之の11名により構成される経営会議を毎月１回以上定例開催しております。経営会議には、社外監査役 大利 一雅及び同 芳賀 良の２名が出席し、経営計画、組織体制、財務状況、営業状況等の実務的な検討が行われ、迅速な経営の遂行に寄与しております。

(4) 監査役会について

当社の監査役会は、社外監査役 大利 一雅を議長として、社外監査役 友田 和彦及び同 芳賀 良の３名で構成され、毎月１回定例開催しております。ここでは、取締役会の業務執行に対する監査等が行われております。財務会計分野の専門家を選任し、監査の実効性と専門性を確保しております。

2. 当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社を採用しております。当社が事業展開している企業、自治体向けシステム構築や情報処理サービス業界は、技術や市場変化の激しい業界であります。このような環境では、業界や市場、技術などに関して的確な判断のできる経営陣による意思決定が不可欠であります。また、当社の場合は事業領域という面で比較的限定されており、組織構造も複雑化していないため、業界や市場、技術動向等に精通した取締役が、いわば合議制によって経営上の重要な意思決定を行うとともに独立社外取締役が業務執行の監督を行い、これを独立社外監査役が独立的立場から客観的に監視する監査役会設置会社の方が組織形態として妥当と判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システム及びリスク管理体制は、以下のとおりです。

1. 当社グループの取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社グループの取締役、執行役員及び使用人がアイネス行動規範を基本とする各社の行動規範を遵守すること、その職務執行が法令及び定款に適合すること、かつ社会的責任を果たすべきことを周知徹底する。

(2) 当社の内部監査部門による当社グループ全体の内部監査を継続的に実施し、当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。

(3) 当社グループ各社が法令及び定款に適合した社内ルールを構築し、コンプライアンスに関わる教育指導を徹底することにより、当社グループの取締役、執行役員及び使用人の遵法精神の向上を図る。

(4) 当社グループ全体を対象とする内部通報制度を整備し、法令及び定款に反する行為を発見した者が内部通報を容易に行える環境の整備改善を図る。

(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する体制を整備し、不当な要求があった場合でも毅然としてこれを拒絶する。

2. 当社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役及び執行役員は、職務執行上の意思決定に関わる記録及び決裁文書を、文書管理規程及びその他社内規程・基準等に従い、適切に保存管理する。

(2) 上記の記録及び文書について、取締役、執行役員または監査役から要求があった場合は、迅速に閲覧に供するものとする。

3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）

(1) 当社の取締役会及び経営会議等の会議体において、取締役、執行役員及び使用人から定期的または随時に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社グループの損失発生の危険を察知したときは、その責任者となる取締役または執行役員を定め、速やかに回避措置または対策を図る。

(2) リスク統括部門を設置し当社グループの危機管理全般を統括するとともに、規程・マニュアル等の整備、教育の実施を指導する。

(3) 危機管理上の有事発生の際には、危機対策本部を設置し危機対策本部の指揮命令のもと、有事対応にあたる。

4. 当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 当社グループ全体の財務報告の信頼性を確保する内部統制システムの適正かつ適切な運営を図るため、財務報告に係るプロセスを所管するプロセスオーナーが主体となり、その維持・改善の継続を推進する。

(2) 財務報告の信頼性を確保するため、社内のモニタリングを実施するとともに、その有効性を定期的に評価する。改善が必要な事項が発見された場合、すみやかにこれの改善を図る。

5. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社グループ全体の中期経営計画を定め、中期的経営目標を明らかにし、年度予算の策定により、当社の執行役員及び子会社の取締役の業績目標と評価基準を明確にするとともに、これに基づき業績管理を適切に行うことで、当社グループの取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保する。

(2) 経営に影響を及ぼす重要事項については、適正な意思決定を行うため、経営会議等の会議体における協議を実施する。

6. 子会社の取締役等の職務執行に関する事項の報告の体制

(1) 当社において年４回以上開催する子会社からの報告会及びその他子会社からの適宜の報告を通じて各子会社の経営状況を把握するとともに、関係会社管理規程に基づき、子会社に対し必要な管理を行う。

(2) 主要な子会社には、当社の取締役、執行役員または使用人を、子会社の取締役または監査役として派遣し、その報告を通じて子会社における業務の適正を確保する。

7. 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

(1) 監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。

(2) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指示に基づく職務に関して、取締役の指揮命令から独立してこれを遂行する。

(3) 監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び評価については、監査役の同意を得て実施する。

8. 当社グループの取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査役または監査役会に対し、以下の事項について報告する。

a. 経営状況に関わる重要な事項

b. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

c. 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

d. コンプライアンス上重要な事項

e. 当社の内部統制システム構築に関わる活動状況

f. その他、監査役会で定める事項

(2) 子会社における前号の事項について、子会社の取締役、監査役または使用人から当社グループの内部通報制度その他の報告等により報告を受けた当社の取締役、執行役員または使用人は、監査役または監査役会にこれを報告する。

(3) 当社の監査役は、その判断に基づき、当社グループの取締役、執行役員及び使用人から、業務の執行状況を直接聴取する。

(4) 前各号の報告を行った者は、当該報告したことを理由に、当社または子会社から不利な取扱いを受けない。

9. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役と会計監査人は、定期的に意見交換の場を設ける。

(2) 監査役は、必要に応じて、独自に弁護士、公認会計士等を雇用し、監査業務に関する助言を得ることができる。

(3) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、経理規程に基づく社内手続により適正に実施する。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結できる旨の規定を定款に設けており、当該規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）４名及び監査役３名との間で当該契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。

⑤ 補償契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員との間で、会社法第430条の２第１項に定める補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償対象者がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより損害を賠償する責任を負う場合における当該損害に係る賠償金等については補償の対象としないこととしております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

1. 当該保険契約の被保険者の範囲

当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員

2. 当該保険契約の内容の概要

被保険者が会社役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことによって被保険者が被る損害を填補するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦ 取締役の定数

当社は、取締役の員数を20名以内とする旨、定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。この理由は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うためであります。

⑩ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑪ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主還元策、役員株式報酬割当株、M&A株式交換、単元未満株式買増し請求対応等を目的としております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表取締役 社長 | 吉村　晃一 | 1965年10月25日生 |
1988年４月 | 当社 入社
2010年８月 | 当社 金融システム事業部生保システム本部長
2013年４月 | 当社 執行役員金融システム事業部長
2014年６月 | 当社 取締役執行役員金融システム事業部長
2016年４月 | 当社 取締役執行役員ＩＴソリューション本部長
2018年４月 | 当社 取締役執行役員公共ソリューション本部長
2019年４月 | 当社 取締役常務執行役員公共ソリューション 本部長
2020年４月 | 当社 代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 246
取締役 専務執行役員 | 塚原　進 | 1961年４月８日生 |
1985年４月 | 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2005年６月 | 同行 総合企画室次長
2008年５月 | 同行 企画部主計室室長
2014年11月 | 当社 執行役員財務本部長
2015年６月 | 当社 取締役常務執行役員財務本部長
2021年４月 | 当社 取締役専務執行役員（現任）
| (注)３ | 229
取締役 | 大森　京太 | 1948年３月14日生 |
1972年４月 | 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2003年６月 | 株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）常務取締役
2004年５月 | 同行 常務執行役員米州本部長（在ニューヨーク）
2007年10月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）専務執行役員
2008年６月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 取締役副社長
2010年12月 | 株式会社三菱総合研究所 代表取締役社長
2011年７月 | 三菱総研ＤＣＳ株式会社 取締役会長
2015年６月 | ＮＣＳ＆Ａ株式会社 社外取締役（現任）
2016年12月 | 株式会社三菱総合研究所 代表取締役会長
2017年12月 | 同社 取締役会長
2017年12月 | 三菱総研ＤＣＳ株式会社 取締役
2018年６月 | 当社 取締役（現任）
2021年12月 | 株式会社三菱総合研究所特別顧問（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 金　群 | 1962年9月27日生 |
1984年12月 | 中国杭州電子科技大学 計算機科学科助教、専任講師
1995年４月 | 徳島大学 工学部知能情報工学科 助教授
1999年４月 | 会津大学 コンピュータ理工学部ソフトウェア学科 助教授
2003年４月 | 早稲田大学 人間科学学術院 人間情報科学科 教授（現任）
2018年９月 | 早稲田大学 人間科学学術院 副学術院長（国際担当）
2018年９月 | 早稲田大学 大学院 人間科学研究科長
2020年６月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 村上　嘉奈子 | 1978年３月13日生 |
2001年10月 | 弁護士登録 (第二東京弁護士会)（現在） のぞみ総合法律事務所入所
2012年11月 | 東京都生活衛生審議会委員
2020年６月 | 新生信託銀行株式会社 社外監査役（現任）
2021年４月 | のぞみ総合法律事務所パートナー（現任）
2022年６月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 佐藤　信行 | 1962年８月６日生 |
1992年４月 | 中央大学法学部兼任講師
1995年４月 | 釧路公立大学経済学部専任講師
1997年４月 | 釧路公立大学経済学部助教授
2001年４月 | 尚美学園大学総合政策学部教授
2006年４月 | 中央大学大学院法務研究科教授（現任）
2011年１月 | 中央大学副学長（2014年11月退任）
2020年７月 | 中央大学副学長（現任）
2021年４月 | 中央大学教育力研究開発機構長（現任）
2022年６月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 大利　一雅 | 1957年１月11日生 |
1979年４月 | 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2009年７月 | 三菱ＵＦＪ証券株式会社 システム推進部長
2010年１月 | 同社 執行役員 システム本部副本部長
2010年５月 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 常務執行役員システム本部副本部長
2011年６月 | 同社 常務執行役員システム本部長
2013年６月 | 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社 常務執行役員
2016年７月 | 三菱総研ＤＣＳ株式会社 常務執行役員金融事業本部長
2018年５月 | 同社 常務執行役員ソリューション事業本部長
2019年12月 | 同社 顧問
2020年６月 | 当社 常勤監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 友田　和彦 | 1956年４月30日生 |
1979年３月 | プライスウォーターハウス会計事務所 入所
1997年７月 | 青山監査法人（プライスウォーターハウス会計事務所を改組）代表社員
2006年９月 | あらた監査法人（現 ＰｗＣあらた有限責任監査法人）代表社員
2012年７月 | 同法人 製造・流通・サービス部門担当 執行役
2019年６月 | 同法人 退職
2019年７月 | 友田公認会計士事務所 開設（現職）
2020年６月 | パーソルホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年６月 | 株式会社博報堂ＤＹホールディングス 社外監査役（現任）
2020年６月 | 株式会社大広 社外監査役（現任）
2020年６月 | 当社 監査役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
監査役 | 芳賀　良 | 1966年２月９日生 |
1996年８月 | 山口大学 経済学部助教授
2003年４月 | 岡山大学 法学部教授
2004年４月 | 同大学 大学院法務研究科教授
2007年４月 | 同大学 大学院社会文化科学研究科教授
2010年４月 | 横浜国立大学 大学院国際社会科学研究科（現 国際社会科学研究院）教授（現任）
2010年６月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会所属）（現在）
2015年４月 | 横浜国立大学 大学院国際社会科学府法曹実務専攻 専攻長（現任）
2021年６月 | 当社 監査役（現任）
| (注)５ | －
計 | 476

（注）１．取締役のうち、大森 京太、金 群、村上 嘉奈子及び佐藤 信行は、社外取締役であります。

２．監査役全員は、社外監査役であります。

３．2022年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

４．2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５．2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６．当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は、社長 吉村 晃一、専務執行役員 塚原 進、常務執行役員 福山 和宏、同 服部 修治、執行役員 磯部 悦男、同 宮原 洋司、同 永田 幸一郎、同 高田 浩二、同

鈴木 玲子、同 瀬尾 浩司及び同 竹内 延之の合計11名で構成しております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （百株）
補欠 監査役 | 早船　勝利 | 1971年５月21日生 |
1992年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1996年５月 | 公認会計士登録（現在）
2000年９月 | 株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2002年４月 | 監査法人トーマツ 金融インダストリーグループ部門入所
2007年６月 | 同法人 ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門パートナー
2012年７月 | デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー株式会社（現 デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社）に転籍、パートナー
2019年10月 | ｙｋｒアカウンティングアドバイザリー合同会社 代表社員（現任）
| －

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の大森 京太氏は、金融業及びITサービス業において、長年にわたり企業経営に携わり、当社においては、2018年度から社外取締役として、これまでの経歴を通じて培った経営の専門家としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社及び当社グループの経営の適切な監督を行っていただいております。今後も当社及び当社グループの適切な監督を行っていただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏が2021年12月まで取締役として在任していた株式会社三菱総合研究所と当社との2021年度の取引規模は、売上高は当社連結売上高の0.7％未満、仕入高は当社連結売上原価の0.3％未満です。また、2018年12月まで取締役として在任していた三菱総研ＤＣＳ株式会社と当社との2021年度の取引規模は、売上高は当社連結売上高の0.4％未満、仕入高は当社連結売上原価の0.3％未満であり、同氏の独立性は十分に確保されるものと判断しております。

社外取締役の金 群氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたり大学においてコンピュータサイエンスの動向・適用分野についての研究に携わり、その技術・事業に関する専門的な知識・経験を有しております。当社においては、2020年度から社外取締役として、これまでの経歴を通じて培われた専門的知識及び経験に基づき、当社及び当社グループの適切な監督を行っていただいております。今後も当社及び当社グループの適切な監督を行っていただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社は、同氏が教授を務める早稲田大学に新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済困窮学生への支援のために寄付を行っております。また、当社の子会社である株式会社アイネス総合研究所と早稲田大学との間には共同研究に関する契約がありますが、その取引額は当社連結売上原価の0.1％未満です。したがいまして、独立性は十分に確保されるものと判断しております。

社外取締役の村上 嘉奈子氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士資格およびコンプライアンス・オフィサー資格を有し、のぞみ総合法律事務所のパートナーを務め、企業のリスク管理、コンプライアンス、危機管理等の弁護士業務に従事しているとともに、社外監査役の立場から企業経営に対する監督を行っております。その経歴を通じて培った専門的見識を当社および当社グループの経営に活かしていただけるものと判断し、新たに社外取締役として選任しております。なお、当社は、同氏がパートナーを務めるのぞみ総合法律事務所に弁護士報酬の支払いを行っておりますが、その額は当社連結売上原価の0.001％未満であり、独立性は十分に確保されるものと判断しております。

社外取締役の佐藤 信行氏は、過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、地方自治体の情報システム導入や個人情報保護に関する教育研究実績と公職経験が豊富であります。また、当社の主要業務かつ今後の注力事業となる地方自治体向けの新たな各種情報処理（ITサービス）業を推進する上で、大変重要な領域についての造詣が深く、その経歴を通じて培った専門的見識を当社および当社グループの経営に活かしていただけるものと判断し、新たに社外取締役として選任しております。なお、当社は、同氏が副学長を務める中央大学に新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済困窮学生への支援のために寄付を行っております。また、当社の子会社である株式会社アイネス総合研究所と中央大学との間にはアドバイザリーに関する契約がありますが、その取引額は当社連結売上原価の0.01％未満です。また、当社と同氏が委員を務める地方公共団体情報システム機構との取引額は、当社連結売上原価の0.001％未満です。したがいまして、独立性は十分に確保されるものと判断しております。

社外監査役の大利 一雅氏は、長年に亘り銀行・証券会社における業務執行と企業経営に携わり、その経歴を通じて培ったITの専門家としての豊富な経験と高い見識をもって当社経営の監督を行っていただけるものと判断し、監査役として選任しております。なお、同氏が2020年6月まで顧問として在籍していた三菱総研ＤＣＳ株式会社と当社との2021年度の取引規模は、売上高は当社連結売上高の0.4％未満、仕入高は当社連結売上原価の0.3％未満であり、独立性は十分に確保されるものと判断しております。

社外監査役の友田 和彦氏は、過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、公認会計士として財務会計に精通しており、長年に亘り監査法人において多数の上場企業の監査に関与され、その経歴を通じて培った専門的見識をもって当社経営の監督を行っていただけるものと判断し、監査役として選任しております。なお、同氏の兼職先と当社との間には、取引及び寄付の関係はなく、独立性は十分に確保されるものと判断しております。

社外監査役の芳賀 良氏は、過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、弁護士資格を有する大学教授として金融商品取引法及び会社法に精通しており、その経歴を通じて培った専門的見識をもって当社経営の監督を行っていただけるものと判断し、監査役として選任しております。なお、当社は、同氏が教授を務める横浜国立大学に新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済困窮学生への支援のために寄付を行っております。この他に行った寄付はありません。したがいまして、独立性は十分に確保されるものと判断しております。

当社の社外取締役及び社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所の独立性基準と同一の基準で判断しております。社外取締役の大森 京太氏、金 群氏、村上 嘉奈子氏及び佐藤 信行氏、社外監査役の

大利 一雅氏、友田 和彦氏及び芳賀 良氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおり、取締役会に出席し、適宜発言・提言を行うこと等により、会社経営を監督しております。

社外監査役は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおり、取締役会及び監査役会に出席し、適宜発言・提言を行うこと等により、会社経営を監督しております。また、「（３）監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査部門と相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は、社外監査役３名（うち１名が常勤監査役）で、取締役会、経営会議、その他重要な社内会議に出席し、さらに月１回開催される監査役会においては、各部門長から業務を聴取するなど、業務執行を十分に監視できる体制をとっております。監査役は、会計監査人または監査室と、必要に応じて随時打ち合わせの機会を持つなど情報交換を適宜行い、相互の連携を高めております。また、社外監査役２名は金融機関での業務経験者及び公認会計士で、財務・会計に関する相当程度の知見を有し、社外監査役１名は弁護士資格を有する大学教授として、経営法務に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査役は監査役職務を遂行するため監査役会事務局に対して補助を要請することができます。会計監査人との連携では、年間監査計画、四半期決算レビュー報告、期末監査結果報告、内部統制監査状況等の聴取により、監査の実効性を高めています。また、会計監査人による会計上の主要な検討事項（KAM)の記載に向け、会計監査人からKAMの項目・内容について報告を受け、協議検討いたしました。

ａ．監査役会の出席率（出席回数/開催回数）

常勤監査役　大利　一雅　　出席率100％ （ 12回/12回）

監査役　　　友田　和彦　　出席率100％ （ 12回/12回）

監査役　　　芳賀　良　　　出席率100％ （ 9回/ 9回）

ｂ．監査役会における重点監査項目

・内部統制システムの構築・運用状況の監査

・法令及び諸規定等の遵守状況の監査

・会計処理の妥当性の監査

・個別施策についての取り組み状況の監査

② 内部監査の状況

当社は内部監査部門として監査室を設置しております。有価証券報告書提出日現在、監査室の人員数は８名であり、社長の直接の指示に従い内部監査業務を遂行しております。

当社の内部監査は、各部門及び子会社の被監査部門に対して業務遂行における法令及び社内規程等の遵守状況の監査を行い、監査結果にもとづいて、指摘事項、検討依頼事項による是正改善を求め、改善状況をフォローアップ監査で確認しています。

③ 会計監査の状況

当社は、監査法人に対し必要な書類・データ等を可能な範囲ですべて提供するとともに適正な監査ができる環境を整備しております。また、監査法人は、監査業務が期末等に偏ることがないよう期中に満遍ない監査を実施しております。

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

21年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　志村　さやか

指定有限責任社員　業務執行社員　飯田　昌泰

(注) 継続監査期間については、７年(筆頭業務執行社員は５年)以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名　　その他　14名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人が、会社法第340条第1項各号に該当するものと判断される場合は、監査役会で審議し監査役全員の同意によって監査役会が会計監査人を解任する方針であり、会計監査人を解任した場合は、その旨及び理由を解任後最初に開催する株主総会において報告する方針です。会計監査人を再任することの適否は、解任または不再任の方針を考慮して決定することとしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を再任することの適否を監査役会で審議いたしました。日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果に基づき、監査法人の品質管理体制に問題がないものと判断いたしました。

また、当社の監査を担当するためのリソースや監査チームの能力・経験にも問題がなく、同監査法人を再任することを妥当と判断いたしました。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 42 | － | 41 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42 | － | 41 | －

当社及び連結子会社における非監査業務に該当する事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しております。また、監査報酬の決定にあたっては、当社監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社取締役から、第60期の会計監査人の監査計画及び監査報酬について、監査役会への同意の依頼があり、年間監査スケジュール、監査重点項目、財務諸表監査・内部統制監査のアプローチ方法、経営者等のコミュニケーション計画にもとづく監査報酬見積について説明を受けました。検討の結果、監査役会として会計監査人の報酬等に対する同意を承認可決いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等に関する方針

当社は役員の報酬等に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

（取締役の報酬方針）

・取締役個々の職責に応じた適正かつ適切な対価とし、また、当社グループの短期及び中長期の業績向上と持続的な企業価値向上に向け動機づけとなる報酬体系及び報酬水準とする。

・株主との利害共有を図り、説明責任が果たせる透明性・公正性・合理性が確保された報酬体系及び報酬決定手続きとする。

・報酬体系及び報酬水準については、経営者として、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献し、また、当社コーポレート・ガバナンスに資する優秀な人材を登用できることを勘案する。

・社外取締役を主体に構成する任意の指名報酬委員会に、報酬の妥当性等の検証を諮問することにより客観性・合理性を確保するとともに、経済情勢、当社業績または他社報酬水準等の動向を踏まえて随時見直すものとする。

（監査役の報酬方針）

・当社コーポレート・ガバナンスに資する実効性ある監査を遂行する対価として適正かつ適切な、また、株主への説明責任が果たせる透明性・公正性・合理性のある報酬体系、報酬水準及び報酬決定手続きとする。

・監査役の報酬体系及び報酬水準については、株主から負託を受けた監査役職務の遂行が可能な優秀な人材を登用できることを勘案するものとし、経済情勢、当社業績または他社報酬水準等の動向を踏まえて、監査役の協議により随時見直す。

② 役員の報酬の体系に係る事項

（取締役の報酬体系）

取締役の報酬は、金銭報酬と非金銭報酬である株式報酬により構成されております。

金銭報酬は、取締役の職責に応じた職務執行の対価としての固定額を毎月支給する「基本報酬」と、単年度の業績指標として各事業年度の連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益等の業績及び各種経営指標の実績に連動して支給する「業績連動報酬」で構成されております。

また、非金銭報酬である株式報酬は、次の二種類の譲渡制限付株式で構成されております。

・勤務条件付譲渡制限付株式

株主の視点に立ち、持続的な企業価値向上に向けたインセンティブとして、一定期間、取締役であることを譲渡制限解除の条件として、当該期間に応じた株数を支給する。

・業績条件付譲渡制限付株式

中期経営計画等で定める中長期的な業績（各種経営指標を含む）計画から設定する目標値の達成のインセンティブとして、計画最終年度終了時に当該目標値が達成されていることを譲渡制限解除の条件として、当該計画期間中の在任期間に応じた株数を支給する。

社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行うという観点から、固定額を毎月支給する「基本報酬」のみとしております。

（監査役の報酬体系）

監査役の報酬は、その独立性を勘案しながら、職責、常勤・非常勤の別、及び独立社外性に応じ、固定額を毎月支給する「基本報酬」のみとしております。

取締役、監査役の報酬体系は以下のとおりです。

| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | 報酬計
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 76％ | 14％ | 10％ | 100％
社外取締役 | 100％ | － | － | 100％
監査役 | 100％ | － | － | 100％

（注）取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬は、当該期の業績（連結当期純利益等）に応じて、

基準額の０～200％のレンジで決定しております。

③ 役員の報酬の決定プロセスに係る事項

当社は、役員報酬の上限額を定時株主総会で定めており、年間の役員報酬はその上限額の範囲内で支給することとしております。2009年6月24日開催の定時株主総会において取締役報酬の上限額は300百万円、監査役報酬の上限額は72百万円と決議しております。また、2019年6月25日開催の定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に付与する株式報酬の額として、上記の取締役報酬の上限額の範囲内で、勤務条件付譲渡制限付株式及び業績条件付譲渡制限付株式を、それぞれ年額45百万円以内、株式数の上限を、それぞれ年60,000株以内と決議しております。

取締役の個別の報酬額は、あらかじめ指名報酬委員会にて役員区分毎に策定された算定基準に基づき算定され、同委員会にて審議の上、その結果は取締役会に答申されます。取締役会は、その答申内容に基づき、取締役の個別の報酬額を決定しております。

監査役の個別の報酬額は、あらかじめ指名報酬委員会にて役員区分毎に策定された算定基準に基づき算定され、同委員会にて審議の上、その結果は監査役会に答申されます。監査役会は、その答申内容に基づき、監査役の協議により監査役の個別の報酬額を決定しております。

指名報酬委員会は、取締役及び監査役の報酬体系及び報酬水準については、経済情勢、当社業績、または他社水準等の動向を踏まえて随時に検証または見直すものとしております。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 125 | 95 | 18 | 12 | 12 | 3
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 51 | 51 | － | － | － | 7

(注)１．当社は2009年6月24日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止しております。

２．上記株式報酬には、勤務条件付譲渡制限付株式報酬及び業績条件付譲渡制限付株式報酬の合計額を記載しております。

３．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬12百万円であります。

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

（純投資目的である投資株式）

専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えております。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

主に当社の中長期的な企業価値の向上に貢献すると認められる取引先等との間で、現在または将来にわたる安定的な取引関係を維持・強化することを目的として保有する当該取引先等の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（以下「政策保有株式」といいます）

（政策保有株式の保有方針）

当社は、高付加価値な「サービス提供型ビジネス」を加速してきましたが、急激な市場変化に対する顧客の根本的な経営課題解決を図るＤＸ型ビジネスをさらに拡大させます。

昨今、金融分野におけるＡＩ、ＦｉｎＴｅｃｈなどの最先端領域や、産業分野における顧客企業のＤＸ化支援など、新たな市場が急速に立ち上がっています。こうした環境変化に的確に対応し企業価値向上を実現するには、システム開発や人員派遣等のいわゆる「人月型ビジネス」から、主力製品やサービスのソリューション販売、パッケージのクラウド提供、コンサルティングサービスなど、高付加価値かつ提案型の「サービス提供型ビジネス」への転換が求められますが、そのためには顧客企業との間で中長期的に緊密な関係を構築し、最先端のニーズを自社の技術やサービスに取り込んでいくプロセスが必要不可欠となります。

このような目的で当社は、

①当該企業との取引を通じて当社の商品開発力やノウハウ・技術力・サービスレベルの向上が期待できること

②中長期的な取引のさらなる拡大が期待できること

③当該企業が新たなソリューション提案機会を豊富に保有しており、当社の提供するサービス領域の拡大に期待できること

といった取引効果の見込める取引先企業の株式を政策保有することがあります。

ただし、当該株式の保有額は、Ｍ＆Ａなどによる特殊・戦略的な株式取得を除き、連結純資産額の３％を上限目途とし（2022年３月末時点の実績は0.8％であります）、財務上の健全性と資本効率への影響を軽微な水準にとどめることとします。

また、当該保有による目的の実現が期待できないと判断した場合には、取締役会で審議の上、保有額・株式数の縮減を図る方針です。

（保有の合理性の検証方法）

政策保有する投資株式については、個別銘柄毎の取引実績、中長期的な取引拡大の見通し、取引継続による新たな収益・ノウハウの獲得可能性、ＲＯＥ目標（税引き前ベース）と株主総利回り（評価損益・受取配当金÷期初株価）を中長期的観点から比較することなどにより、保有継続の可否を決定しております。

（2022年３月末基準の個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容）

本年４月開催の取締役会において、上記検証方法による検証を経て、下記に記載の１銘柄の保有継続を決定しています。

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 22
非上場株式以外の株式 | 1 | 271

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 11
非上場株式以外の株式 | 1 | 292

（特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報）

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 356,500 | 356,500 | 金融分野での当社の重要な顧客を連結子会社とする持株会社であります。今後も同社グループからのさらなる受注拡大に向けた取引関係強化、ならびに国内を代表する金融機関として、同グループとの取引はAIやFinTechなど先端領域でのノウハウ蓄積など、当社の中期経営計画の施策とするDXの推進にも資するため、保有を継続いたします。 金融機関との高度なセキュリティ・機密保持を求められる取引であり、定量的な効果は記載が困難であります。 | 無
271 | 210
㈱ヤクルト本社 | － | 52,300 | 当事業年度において売却しました。 | 無
－ | 292

(注)㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社の連結子会社である㈱三菱UFJ銀行は当社株式を514千株保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。