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運営上の役割 |
名称 |
関係業務の概要 |
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イ．本組合の無限責任組合員 |
ジャフコ グループ株式会社 |
・組合財産の運用、管理及び処分に関する事項 ・投資先事業者の育成、投資先事業者等が発行する投資証券等に関する議決権その他の組合財産に関する権利行使 ・組合財産の分配及び払戻し ・本組合の会計管理 ・本組合事務に係る各種書類及び運用に関する報告書の作成 ・本決算（12月末）、中間決算（６月末）に係る本組合の財務諸表等の作成及び組合員に対するその送付 ・本組合事務に係る各種書類及び運用に関する報告書の作成及び組合員に対するその送付 ・その他本組合の目的達成のために必要な一切の事項 |
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ロ．財産管理受託者 |
みずほ信託銀行株式会社(注) |
・組合財産の管理・保管業務 |
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ハ．姉妹ファンドと投資証券等を共有名義で保有するための共有ファンド |
ジャフコ・スーパーＶ３共有投資事業有限責任組合（無限責任組合員：ジャフコ グループ株式会社） |
・本組合及び姉妹ファンドからの出資により投資先事業者等に対する投資を行う投資事業有限責任組合 |
(注) 平成29年３月31日をもって野村信託銀行株式会社との組合管理業務委託契約は終了し、資産管理サービス信託銀行株式会社が財産管理受託者となりました。平成30年７月１日以降は、みずほ信託銀行株式会社が財産管理受託者となり、同業務は、資産管理サービス信託銀行株式会社へ再委託されております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社は、令和２年７月27日付けでJTCホールディングス株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行となりました。
⑦ 用語集
本書で用いられる主な用語の定義
・外国法人向け出資等
外国法人の発行する株式、新株予約権若しくは指定有価証券若しくは外国法人の持分又はこれらに類似するもの
・管理報酬
本組合契約第29条に定める管理報酬
・既存組合員
当該時点における組合員
・業府令
金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号）
・金融商品取引法
金融商品取引法（昭和23年法律第25号）
・組合員
無限責任組合員と有限責任組合員の総称
・組合管理業務委託契約
本組合及び財産管理受託者との間で締結される組合管理業務委託契約
・組合口座
本組合の事業のためにのみ利用される、無限責任組合員が随時開設し有限責任組合員に適式に通知した本組合名義の銀行口座
・組合財産
出資金及びこれを運用して取得した投資証券等、投資知的財産権その他の財産で本組合に帰属すべきもの
・財産管理受託者
本組合との間で組合管理業務委託契約を締結し、本組合の組合財産の管理業務を受託する者であるみずほ信託銀行株式会社、及び／又は無限責任組合員が有限責任組合員の総持分金額のうち３分の２以上を出資する有限責任組合員の同意を得て同人に代え又は同人に加えて選任し、その旨組合員に適式に通知したその他の者
・財務諸表等
貸借対照表、損益計算書、業務報告書及びこれらの附属明細書
・市場性のある有価証券
金融商品取引法第２条第16項に規定する金融商品取引所若しくはこれに類似するものであって外国に所在するものに上場され、又は同法第67条の11第１項の店頭売買有価証券登録原簿若しくはこれに類似するものであって外国に備えられているものに登録されている有価証券
・指定有価証券
有限責任組合法第３条第１項第３号に規定する指定有価証券
・ＧＰ※関係ファンド
ジャフコ グループ株式会社又はその関係会社が業務を執行する他の投資ファンド
※ General Partner（無限責任組合員）をいいます。
・姉妹ファンド
ジャフコ グループ株式会社が無限責任組合員として業務を執行するＧＰ関係ファンドであって、スーパーＶ３共有ファンドに出資する投資事業有限責任組合
・出資金額
ＳＶ３－Ａに関して、各組合員において本組合契約に基づき出資することを合意し、出資の履行として現実に払い込まれた金額（但し、追加出資手数料は含みません。）
・出資口数
本組合への出資を行う単位（１口当たりは金１億円）
・出資約束金額
ＳＶ３－Ｂ及びＳＶ３－Ｐに関して、各組合員において、各本組合契約に基づき各本組合に出資することを合意した上限額
・出資履行金額
ＳＶ３－Ｂ及びＳＶ３－Ｐに関して、各出資約束金額のうち、各組合員において各本組合契約に基づき出資の履行として現実に払い込まれた金額の累計額（但し、追加出資手数料を含みません。）
・スーパーＶ３共有ファンド
ジャフコ グループ株式会社が無限責任組合員として業務を執行するＧＰ関係ファンドであって、本組合及び姉妹ファンドが投資証券等を共有名義で保有することを目的として設立されるジャフコ・スーパーＶ３共有投資事業有限責任組合
・スーパーＶ３共有ファンド無限責任組合員
スーパーＶ３共有ファンドの無限責任組合員としてのジャフコ グループ株式会社又はその後任者として選任された者
・スーパーＶ３出資ファンド
本組合及び姉妹ファンドの総称
・スーパーＶ３出資ファンド有限責任組合員
スーパーＶ３出資ファンドの有限責任組合員
・成功報酬
本組合契約第29条に定める成功報酬
・総出資金額
各組合員の出資金額の総計
・総出資約束金額
各組合員の出資約束金額の総計
・総出資履行金額
各組合員の出資履行金額の総計
・総持分金額
各組合員の持分金額の総計
・追加出資
新たな有限責任組合員の加入及び既存組合員の出資約束金額（但し、ＳＶ３－Ａの場合は出資金額）の追加
・追加出資金額
新たに加入する有限責任組合員の出資金額又は出資金額の追加が認められた既存組合員の出資金額から当該組合員が既に払い込んだ額を差引いた金額
・追加出資契約
無限責任組合員が、追加出資を行う者との間で、無限責任組合員がその裁量により適切と考える内容及び様式により締結する、追加出資に係る契約
・追加出資手数料
追加出資の初回払込金額（但し、ＳＶ３－Ａの場合は追加出資金額）に対し、平成19年７月26日から追加出資の最初の払込日（但し、ＳＶ３－Ａの場合は追加出資の払込日）までの期間について年率1.05％（税抜き１％。１年を365日とする両端日割計算）を乗じて算出した金額
・追加出資の初回払込金額
追加出資が認められた組合員の出資約束金額に当該払込時点における既存出資比率を乗じて算出した金額（但し、出資約束金額の追加を認められた既存組合員については、その金額から当該組合員が既に払い込んだ額を差引いた金額。）。なお、既存出資比率は、効力発生日から組合員たる地位にある組合員につき、ある時点における当該組合員の出資履行金額に、本組合契約に規定する通知により払込義務が発生した金額（但し、既に出資履行済みのものを除きます。）を加算した金額の、当該組合員の出資約束金額に対する割合をいいます。
・投資者
本組合への出資申込みを行う者
・投資組合等
投資事業有限責任組合若しくは民法第667条第１項に規定する組合契約で投資事業を営むことを約するものによって成立する組合又は外国に所在するこれらの組合に類似する団体
・投資先事業者
本組合契約の規定により本組合が主としてＳＶ３共有ファンドを通じてその株式、持分、新株予約権、指定有価証券、金銭債権、工業所有権、著作権又は信託の受益権を保有している事業者
・投資先事業者等
投資先事業者並びに本組合契約の規定により本組合が出資又は外国法人向け出資等を保有している投資組合等及び外国法人の総称
・投資事業有限責任組合
有限責任組合法第２条第２項に規定する組合
・投資証券
投資証券等のうち、金融商品取引法第２条に規定される有価証券（同条第２項の規定により有価証券とみなされるものを含みます。）に該当するもの
・投資証券等
本組合契約の規定に従い、本組合が取得した株式、持分、新株予約権、指定有価証券、金銭債権、信託の受益権、投資組合等に対する出資、約束手形、譲渡性預金証書、不動産、動産又は外国法人向け出資等
・投資総額
ある時点までに本組合が取得した全ての投資証券等及び投資知的財産権の取得価額の合計額
・投資知的財産権
本組合契約の規定に従い、本組合が取得した工業所有権及び著作権
・投資ファンド
民法上の組合（民法第667条第１項に規定する組合契約によって成立する組合をいいます。）、投資事業有限責任組合、匿名組合（商法第535条に規定する匿名組合契約によって成立する匿名組合をいいます。）、ジェネラル・パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ又は外国に所在するこれらに類似する団体若しくは契約であって、本組合の目的とする投資事業の全部又は一部を営むことを約するもの
・並行投資ファンド
スーパーＶ３共有ファンドと同種の事業と目的を有するＧＰ関係ファンドで、スーパーＶ３共有ファンドと並行投資を行うもの
・本組合
有限責任組合法に基づいて組成される「ジャフコ・スーパーＶ３－Ａ号投資事業有限責任組合」、「ジャフコ・スーパーＶ３－Ｂ号投資事業有限責任組合」及び／又は「ジャフコ・スーパーＶ３－Ｐ号投資事業有限責任組合」
・本組合業務
本組合契約に基づき無限責任組合員が執行する、本組合契約第５条に定める業務
・本組合契約
無限責任組合員であるジャフコ グループ株式会社と当該契約別紙１の組合員名簿に有限責任組合員として記載された者との間で締結された、本組合に係る有限責任組合法に基づく投資事業有限責任組合契約
・本契約期間
本組合の契約期間
・無限責任組合員
ジャフコ グループ株式会社及び同人の後任者として本組合契約に基づき選任された者（但し、脱退した又はその地位の全部を譲渡した無限責任組合員及び本組合契約に従い無限責任組合員の地位を有限責任組合員の地位に変更された無限責任組合員を除きます。）
・持分金額
各組合員について、その出資履行金額に、事業年度毎に本組合契約の規定により当該組合員に帰属すべき損益を加減し、当該組合員に対し本組合契約の規定により分配された金額を減じた金額。なお、組合員が脱退した場合は、「組合財産から本組合契約の規定により脱退組合員に払い戻された金額を控除した金額」について、脱退組合員以外の各組合員に直近の各自の持分金額の按分割合に応じて帰属すべき金額とします。
・有限責任組合員
有限責任組合員として本組合契約に調印した者及び本組合契約に従い有限責任組合員として本組合に加入した者又は本組合契約に従い無限責任組合員の地位を有限責任組合員の地位に変更された者（但し、脱退し又はその地位の全部を譲渡した有限責任組合員を除きます。）
・有限責任組合法
投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成10年法律第90号）
（５）【組合等の機構】
① 本組合の運営
イ．無限責任組合員の業務
本組合業務の執行は、本組合契約の規定に従い、善管注意義務に基づき、無限責任組合員が本組合又は無限責任組合員の名において行います。
本組合による投資は、姉妹ファンドと本組合が投資証券等を共有名義で保有して効率的に行うため、原則としてスーパーＶ３共有ファンドを通じて行っております。
無限責任組合員は、スーパーＶ３共有ファンドの無限責任組合員である限りにおいて、スーパーＶ３共有ファンドに係る投資事業有限責任組合契約を遵守します。
無限責任組合員が行う業務の主なものとして、下記の事項があります。
・投資先事業者等に対する投資を含む組合財産の運用、管理及び処分に関する事項
・投資先事業者の育成、投資先事業者等が発行する投資証券等に関する議決権その他組合財産に関する権利行使に関する事項
・組合財産の分配及び組合財産の払戻しに関する事項
・会計帳簿及び記録等の作成及び保管等、本組合の会計に関する事項
・本組合の事業に関して発生し、本組合の負担すべき費用、経費及び報酬等、債務の支払に関する事項
・金融商品取引法に基づく開示書類その他必要な書類の作成及び提出に関する事項
・その他、本組合の目的達成のため必要な一切の事項
ロ．有限責任組合員の組合財産検査権
有限責任組合員は、本組合契約に規定される場合を除き、本組合の業務執行に関する権限は一切ありません。正当な事由がある場合は、無限責任組合員に対して事前に書面で通知した後に、本組合及びスーパーＶ３共有ファンドの財務諸表等、会計帳簿及び記録を自己の費用で閲覧することにより、組合財産の状況を確認することができます。その他の有限責任組合員の権利については、下記「６ 管理及び運営、(3)出資者等の権利」をご参照下さい。
ハ．組合員集会
有限責任組合員は、組合財産の検査権のほか、年に１回開催される組合員集会において、本組合の運営及び組合財産の運用に関し、無限責任組合員に対して意見を述べることができます。またこの他に、有限責任組合員の総持分金額の過半数を出資する有限責任組合員から請求があった場合、又は無限責任組合員が適宜必要と判断した場合は、事前に（30日以上前までに）書面による通知を行い、本組合の組合員集会を招集します。また、本組合及び姉妹ファンドの有限責任組合員の総持分金額の合計額のうち過半数を出資する有限責任組合員は、スーパーＶ３共有ファンド無限責任組合員に対して、スーパーＶ３共有ファンドの組合員集会の開催を請求することができます。
② 投資運用の意思決定
本組合による投資は、姉妹ファンドと投資証券等を共有名義で保有して効率的に行うため、原則としてスーパーＶ３共有ファンドを通じて行っております。従って、以下は、スーパーＶ３共有ファンドにおける投資運用の意思決定プロセスを記載しております。
イ．投資対象企業の発掘
我が国を取り巻く経済環境は依然として厳しく、新興市場のマーケット全体の拡大が見込めないなかで、独自の成長性、展開力を持つ企業を見極めることが必要となります。投資対象の選別を進めることにより、よりポテンシャルの高い投資先に重点的に資金と人的資源を投入し、効率的により高いパフォーマンス実現することを目指しております。
厳選集中投資においては、次世代の技術・サービスを担う企業を発掘し、成長初期段階で高いシェアを確保する投資に重点を置いております。またバイアウト投資では安定的なキャッシュフローが見込める先に対して、数十億円単位の大型投資を行っております。
ロ．情報収集
投資先企業の発掘にあたっては、当社独自の情報共有データベースをはじめ、新聞、雑誌及びインターネット等に掲載される最新の記事や、当社の投資担当者が積み上げてきた投資先企業、証券会社、監査法人、コンサルタント、Ｍ＆Ａアドバイザー企業、投資検討過程における周辺調査先、事業会社、大学、研究所等の幅広い人脈を通じて得られる業界の非公表情報等から、様々な企業情報を収集しています。
こうして得られた企業情報は、全て当社の情報共有データベースに集約されており、当社の発掘力を支えています。
ハ．調査・分析、企業価値評価
当社は、投資先企業候補への投資の可否や採算の判断、又は最適な資本政策の提案のために、当該企業に対して、当社投資部門を中心に、経営陣評価、財務諸表等の財務データ及び事業計画等の分析、周辺調査等の分析調査を行います。
未上場企業は内部管理体制の整備が十分でなく、信頼性の高い定量的なデータなどの投資判断材料が乏しい場合も少なくないため、特に経営陣評価などの定性的評価の精度等が重要であると考えています。
この点、当社は、当社投資調査担当による分析調査を並行して実施することで複眼的な企業評価を行っており、分析調査の精度を高めています。
ニ．財務分析、事業計画分析
当社は、財務諸表等を中心とした財務データから、投資先企業候補の収益性、成長性及び財務安全性を仔細に分析し、経営陣が考える事業計画の妥当性を分析します。
また、投資先企業候補が事業計画を達成するための前提となる、対象マーケットの成長性、投資先企業候補の技術開発力、商品力、商品販売力等を評価するための周辺調査も実施しています。
ホ．投資条件交渉
調査・分析と並行して、より良い投資機会・投資採算を確保するために、当社は、投資先企業候補に対して、粘り強くファイナンスの提案・交渉を行っています。具体的には、１株当たり単価、投資株数、調達金額及びその割当先などを中心に、投資先企業候補にとっての最善な資本政策と本組合の収益の最大化を両立する投資条件を引き出します。
本組合による投資は、原則としてスーパーＶ３共有ファンドを通じて行います。スーパーＶ３共有ファンドの投資に関する意思決定は、社内規程に基づき取締役社長及びパートナーで構成される所定の委員会が行っております。その決定にあたっては、投資部門とは別途に投資調査担当の所見を求めます。委員会が決定した投資対象に対して、スーパーＶ３共有ファンドで投資を行う具体的な株数及び金額は、本組合契約及び投資ガイドラインに従って決定されます。
委員会は多様な視点から慎重に審議がなされ、検討の内容は、投資対象となる個別の企業の評価や市場性をはじめ、投資対象となる有価証券の種類、投資金額、投資株数、１株当たり単価、投資採算の見通し、投資にあたっての条件、投資契約の内容に至るまで多岐に渡ります。
ト．投資契約
投資契約とは、投資により株主としての権利を確実に取得する手続、投資の実行後の情報入手や取締役会など重要な会議に参加できる権利、事業計画通りに事業の進展が見られずに上場を断念する場合の取得株式等の処分方法などを定めた契約書をいいます。投資案件ごとにリスクや交渉の状況を勘案して起案され、法務審査、及び投資委員会の承認を経て、投資を実行するまでの間に投資先企業候補及びその主要株主と締結します。
チ．投資先企業の価値向上
投資先企業の企業価値を最大化し、もって本組合の収益を向上させるために、様々な投資先支援を行います。
販路の拡大、顧客候補先・提携パートナーの紹介、経営人材の確保、事業計画の策定・見直しなど広範囲に渡って、当社の持つ、未上場企業の経営等に関するノウハウや経験、国内有力企業や未上場企業支援機関とのネットワークなどが投資先企業に提供されています。
また、企業の成長ステージや持株シェア等を考慮し、必要に応じてオブザーバーを派遣する権利（経営上重要な会議の出席権）を取得し、業務執行をモニタリングすることがあります。こうした活動を通じ、投資先企業の会計やコンプライアンスなど、遅れがちな経営管理体制構築の支援を図ります。
リ．組織的な投資先支援活動（ビジネスディベロップメント）
当社の投資先支援における最大の特徴は、その組織的な支援体制にあります。
当社投資部門等は、投資先企業の成長ステージに応じた経営体制の構築に関与するのと同時に、投資先企業の課題を把握し、その解決に必要な当社のリソースを提供する窓口となります。
ビジネスディベロップメント専門部署も配置しており、日本、アジア、北米地域において当社が有するネットワークを活用し、投資先企業の営業体制・研究開発力の強化や不足リソースの補完に貢献します。
また、業務手続・業務管理制度の構築、システム運用体制の整備支援、内部管理体制整備、上場審査対応指導を行い、確実な株式上場体制の構築を支援しています。
ヌ．投資資金の回収
保有株式の処分にあたっては、株式上場による市場売却のほか、未上場段階での第三者への売却にも積極的に取り組んでおります。当初想定していた事業計画と大幅に乖離し上場が困難となった投資先企業については、経営陣や取引先等との売却交渉を含め、未上場段階での処分が必須であり、流通市場が存在しない未上場投資証券等の効率的な流動化についての当社の豊富なノウハウが活かされています。
未上場の投資先企業の流動化に関する意思決定は、投資委員会が行っております。
ル．なお、全ての投資証券等について、上記プロセスが妥当するものではありません。また、上記プロセスは随時見直されることがあります。
（６）【組合等の出資総額】
① 本有価証券報告書提出日現在における組合等の出資総額等
＜ＳＶ３－Ａ＞
|
組合等の出資総額 |
24,700,000千円 |
|
組合等が発行する出資持分の総数 |
247口 |
|
発行済出資持分の総数 |
247口 |
＜ＳＶ３－Ｂ＞
|
組合等の出資総額 |
61,000,000千円 |
|
組合等が発行する出資持分の総数 |
610口 |
|
発行済出資持分の総数 |
610口 |
＜ＳＶ３－Ｐ＞
|
組合等の出資総額 |
27,600,000千円 |
|
組合等が発行する出資持分の総数 |
276口 |
|
発行済出資持分の総数 |
276口 |
＜ＳＶ３－Ａ＞
|
年月 |
出資持分総額（千円） |
発行済出資持分（口） |
||
|
増加額 |
残高 |
増加口数 |
残高 |
|
|
平成19年７月25日 |
18,000,000 |
18,000,000 |
180 |
180 |
|
平成19年７月26日から 平成19年９月21日まで |
7,200,000 |
25,200,000 |
72 |
252 |
|
平成20年10月15日（注） |
△100,000 |
25,100,000 |
△1 |
251 |
|
平成21年８月10日（注） |
△300,000 |
24,800,000 |
△3 |
248 |
|
平成21年９月10日（注） |
△100,000 |
24,700,000 |
△1 |
247 |
（注）組合員の脱退により、出資持分総額及び発行済出資持分が減少しております。
＜ＳＶ３－Ｂ＞
|
年月 |
出資持分総額（千円） |
発行済出資持分（口） |
||
|
増加額 |
残高 |
増加口数 |
残高 |
|
|
平成19年７月25日 |
2,725,000 |
2,725,000 |
545 |
545 |
|
平成19年７月26日から 平成19年９月21日まで |
400,000 |
3,125,000 |
80 |
625 |
|
平成20年１月30日 |
3,125,000 |
6,250,000 |
－ |
625 |
|
平成20年５月９日 |
4,687,500 |
10,937,500 |
－ |
625 |
|
平成20年７月18日 |
4,687,500 |
15,625,000 |
－ |
625 |
|
平成20年12月８日 |
4,687,500 |
20,312,500 |
－ |
625 |
|
平成21年２月10日（注） |
△162,500 |
20,150,000 |
△5 |
620 |
|
平成21年９月24日 |
4,650,000 |
24,800,000 |
－ |
620 |
|
平成22年６月14日 |
4,612,500 |
29,412,500 |
－ |
620 |
|
平成22年６月14日（注） |
△200,000 |
29,212,500 |
△5 |
615 |
|
平成22年11月４日 |
4,612,500 |
33,825,000 |
－ |
615 |
|
平成23年１月14日 |
6,150,000 |
39,975,000 |
－ |
615 |
|
平成23年８月23日 |
6,150,000 |
46,125,000 |
－ |
615 |
|
平成24年２月21日 |
6,150,000 |
52,275,000 |
－ |
615 |
|
平成24年９月27日 (注) |
△425,000 |
51,850,000 |
△5 |
610 |
|
平成25年２月22日 |
4,575,000 |
56,425,000 |
－ |
610 |
|
平成26年３月19日 |
4,575,000 |
61,000,000 |
－ |
610 |
（注）組合員の脱退により、出資持分総額及び発行済出資持分が減少しております。
＜ＳＶ３－Ｐ＞
|
年月 |
出資持分総額（千円） |
発行済出資持分（口） |
||
|
増加額 |
残高 |
増加口数 |
残高 |
|
|
平成19年７月25日 |
1,750,000 |
1,750,000 |
350 |
350 |
|
平成19年７月26日から 平成19年９月21日まで |
810,000 |
2,560,000 |
162 |
512 |
|
平成20年１月30日 |
2,560,000 |
5,120,000 |
－ |
512 |
|
平成20年５月９日 |
3,840,000 |
8,960,000 |
－ |
512 |
|
平成20年５月26日（注） |
△4,130,000 |
4,830,000 |
△236 |
276 |
|
平成20年７月18日 |
2,070,000 |
6,900,000 |
－ |
276 |
|
平成20年12月８日 |
2,070,000 |
8,970,000 |
－ |
276 |
|
平成21年９月24日 |
2,070,000 |
11,040,000 |
－ |
276 |
|
平成22年６月14日 |
2,070,000 |
13,110,000 |
－ |
276 |
|
平成22年11月４日 |
2,070,000 |
15,180,000 |
－ |
276 |
|
平成23年１月14日 |
2,760,000 |
17,940,000 |
－ |
276 |
|
平成23年８月23日 |
2,760,000 |
20,700,000 |
－ |
276 |
|
平成24年２月21日 |
2,760,000 |
23,460,000 |
－ |
276 |
|
平成25年２月22日 |
2,070,000 |
25,530,000 |
－ |
276 |
|
平成26年３月19日 |
2,070,000 |
27,600,000 |
－ |
276 |
（注）平成20年5月26日に持分の分離譲渡により、総額236億円（出資持分236口）が減少しております。
（７）【その他】
① 訴訟事件その他組合等に重要な影響を及ぼした事実及び重要な影響を及ぼすことが予想される事実
該当事項はありません。
② 契約又は規約の変更、事業譲渡又は事業譲受、出資の状況その他の重要事項
イ．契約又は規約の変更
本組合は、平成20年３月31日付で本組合契約を以下のとおり変更しました。
・本組合契約に基づきジャフコベン株式会社その他無限責任組合員が相当と認める者に委託するものとされていた本組合の事務のうち、組合財産の分別管理を徹底する観点から、組合財産管理業務の一部を野村信託銀行株式会社に委託することに伴い、かかる委託を行う旨、組合員の権利義務に重大な影響がある組合管理業務委託契約の変更若しくは修正を行う場合又は組合管理業務委託契約を解約する若しくは更新しない場合には、有限責任組合員の総持分金額のうち３分の２以上を出資する有限責任組合員の同意が原則必要となる旨、かかる委託の報酬を組合財産より支弁し、当該金額分無限責任組合員の管理報酬が減額される旨等、本組合契約上必要な修正を加えております。
・本組合の無限責任組合員であるジャフコ グループ株式会社が一般社団法人日本投資顧問業協会に加入したことに伴い、損失の補填及び特別の利益の提供の禁止を契約上で明記すること等に係る、同協会規則に基づく所要の修正を加えております。
・本組合の無限責任組合員であるジャフコ グループ株式会社が金融商品取引業者の登録を受けたことに伴い、許容される利益相反取引の例外について金融商品取引法及び業府令に基づく所要の修正を加えております。
本組合は、平成29年３月１日付で本組合契約を以下のとおり変更しました。
・従来、無限責任組合員が本組合契約上の所定の欠格事由に該当する場合、有限責任組合員の全員の一致により、無限責任組合員を除名できるとしておりましたが、ガバナンス向上等の観点から、欠格事由に該当しない場合であっても、有限責任組合員の４分の３以上の同意があれば無限責任組合員を解任（有限責任組合員の地位への変更）することを可能とする条項を設け、これに伴う本組合契約上必要な修正を加えております。
本組合は、令和元年12月１日付で本組合契約を以下のとおり変更しました。
・従来、本組合の存続期間は、効力発生日から平成29年12月31日までとし、無限責任組合員の裁量により、２年間まで本契約期間の延長ができるとしておりましたが、本組合の契約期間を令和３年12月31日まで延長するにあたり、有限責任組合員の総持分金額のうち３分の２以上を出資する有限責任組合員の同意を得て令和２年１月１日以降の日まで本契約期間を延長することができる旨、本組合契約上必要な修正を加えております。なお、変更後の本組合契約に従い、本組合の存続期限は令和３年12月31日まで延長しております。
ロ．事業譲渡又は事業譲受
該当事項はありません。
ハ．出資の状況その他の重要事項
＜ＳＶ３－Ａ／ＳＶ３－Ｂ／ＳＶ３－Ｐ共通＞
本組合の無限責任組合員であるジャフコ グループ株式会社は、平成19年12月７日付で、第二種金融商品取引業及び投資運用業につき金融商品取引業者として登録致しました（関東財務局長（金商）第1693号）。
＜ＳＶ３－Ａ＞
平成19年７月25日に総額180億円（出資持分180口）の出資を受け、その後、平成19年９月21日までに追加で総額72億円（出資持分72口）の出資を受けました。平成20年10月15日、平成21年８月10日、９月10日に組合員それぞれ1名の脱退により合計で総額５億円（出資持分５口）が減少しました。
＜ＳＶ３－Ｂ＞
平成19年７月25日に総額545億円（出資持分545口）の出資約束を受け、その後、平成19年９月21日までに追加で総額80億円（出資持分80口）の出資約束を受けました。平成21年２月10日、平成22年６月14日、平成24年９月27日にそれぞれ組合員１名の脱退により合計で総額15億円（出資持分15口）が減少しました。
＜ＳＶ３－Ｐ＞
平成19年７月25日に総額350億円（出資持分350口）の出資約束を受け、その後、平成19年９月21日までに追加で総額162億円（出資持分162口）の出資約束を受けました。平成20年５月26日に、無限責任組合員が保有する出資持分の一部を切り離し、切り離した出資持分を現物出資することにより、ジャフコ・スーパーＶ３－Ｊ号投資事業有限責任組合を新たに設立いたしました。このためＳＶ３－Ｐにおいて出資持分の総額236億円（出資持分236口）が減少しました。
２【投資方針】
（１）【投資方針】
本組合は、主としてスーパーＶ３共有ファンドを通じて、本契約期間中に上場又は第三者への売却等が見込まれる投資証券等に投資を行い、もって、投下資本を増殖回収することを目的とします。主に未上場のベンチャー・中堅企業を投資対象とし、幅広い業種、ステージ、地域から投資先事業者（以下、本(1)において「投資先企業」といいます。）となる候補企業を選定し、ポートフォリオの分散を図ることで、安定的に、かつ、より高い収益の確保を目指します。
本組合が出資するＳＶ３共有ファンドは、ＳＶ３共有ファンドの投資事業有限責任組合契約に定める投資ガイドライン（以下「投資ガイドライン」といいます。）に従って投資を行いますが、投資ガイドラインは投資環境等の状況変化に応じて変更されることがあります。投資ガイドラインの変更の際は、無限責任組合員は有限責任組合員に対し当該内容をあらかじめ書面で通知し、本組合の有限責任組合員はこれに対し意見を述べることができます。
本組合契約及び投資ガイトラインに定める本組合の投資対象は以下のとおりです。
（２）【投資対象】
① 投資対象とする資産の種類、内容
本組合は、主にスーパーＶ３共有ファンドを通じて、下記投資証券等に投資を行いますが、スーパーＶ３共有ファンドの主な投資対象となるのは、本契約期間中に、上場又は第三者への売却等が見込まれる主に未上場の投資証券等です。有望企業を絞り込み、従前にもまして1社あたりのシェアや金額を増やし、より主導的に関与するようにしております。
本組合及びスーパーＶ３共有ファンドは、幅広い業種、ステージの投資先事業者に投資を行い、地域的には国内企業への投資が主体となりますが、海外への投資は、以下のほか本組合の総出資約束金額（但し、ＳＶ３－Ａの場合は総出資金額）及びスーパーＶ３共有ファンドの出資約束金額のそれぞれ35％程度を上限として行います。
ａ．株式会社の設立に際して発行する株式の取得及び保有並びに企業組合の設立に際しての持分の取得及び当該取得に係る持分の保有
ｂ．株式会社の発行する株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除きます。）又は企業組合の持分の取得及び保有
ｃ．指定有価証券の取得及び保有
ｄ．事業者に対する金銭債権の取得及び保有並びに事業者の保有する金銭債権の取得及び保有
ｅ．事業者に対する金銭の新たな貸付け
ｆ．事業者を相手とする匿名組合契約の出資の持分又は信託の受益権の取得及び保有
ｇ．事業者の所有する工業所有権又は著作権の取得及び保有（これらの権利に関して利用を許諾することを含みます。）
ｈ．ａ．号からｇ．号までの規定により本組合がその株式、持分、新株予約権、指定有価証券、金銭債権、工業所有権、著作権又は信託の受益権を保有している事業者に対して経営又は技術の指導を行う事業
ｉ．投資組合等に対する出資
ｊ．ａ．号からｉ．号の事業に付随する事業であって、次に掲げるもの
(ⅰ)事業者が発行し又は所有する約束手形（金融商品取引法第２条第１項第15号に掲げるものを除きます。）の取得及び保有を行う事業
(ⅱ)譲渡性預金証書の取得及び保有を行う事業
(ⅲ)(ⅰ)に規定する約束手形、金融商品取引法第２条第１項第３号に掲げる債券、同法第２条第１項第４号に掲げる特定社債券、同法第２条第１項第５号に掲げる社債券、同法第２条第１項第11号に掲げる投資法人債券若しくは同法第２条第１項第15号に掲げる約束手形に表示されるべき権利又は事業者に対する金銭債権に係る担保権の目的である不動産（担保権の目的が土地である場合にあっては当該土地の隣地、担保権の目的が建物である場合にあっては当該建物の所在する土地及びその隣地を含みます。）及び動産の売買、交換若しくは貸借又はその代理若しくは媒介を行う事業
ｋ．外国法人向け出資等の取得及び保有であって、その取得の価額の合計額が、総出資履行金額（但し、ＳＶ３－Ａの場合は総出資金額）の100分の50に満たない範囲内において前各号に掲げる事業の遂行を妨げない限度において行うもの
ｌ．本組合契約の目的を達成するため、次に掲げる方法により行う業務上の余裕金の運用
(ⅰ)銀行その他の金融機関への預金又は郵便貯金
(ⅱ)国債又は地方債の取得
(ⅲ)外国の政府若しくは地方公共団体、国際機関、外国の政府関係機関（その機関の本店又は主たる事務所の所在する国の政府が主たる出資者となっている機関をいいます。）、外国の地方公共団体が主たる出資者となっている法人又は外国の銀行その他の金融機関が発行し、又は債務を保証する債券の取得
② 投資基準及び投資予定
本組合による投資は、並行投資ファンドと投資証券等を共有名義で保有して効率的に行うため、原則としてスーパーＶ３共有ファンドを通じて行うこととしております。従って、以下は、スーパーＶ３共有ファンドにおける投資基準及び投資予定を記載しております。有望企業を絞り込み、従前にもまして1社あたりのシェアや金額を増やし、より主導的に関与するようにしております。
イ．業種について
特定の業種に過度に集中することなく分散して投資を行い、バランスのとれたポートフォリオを形成するよう努めます。これにより、経済環境、産業構造の変化等に柔軟に対応できるポートフォリオの構築を図るとともに、新しい事業分野を早い段階から捉えることを可能とすることを目指しています。
ロ．企業の成長段階について
特定の成長段階に過度に集中することなく分散して投資を行い、バランスのとれたポートフォリオを形成するよう努めます。レーター、ミドルステージ＊＊の企業に一定割合の投資を行うことで、投資先事業者等の早期上場を実現し、本契約期間の初期段階での収益化を図ります。これにより、プライベートエクイティ・ファンドでは一般的とされている「Ｊカーブ＊」の落ち込みを浅く、短くするとともに、より高いパフォーマンスの獲得を目指します。
・レーター、ミドルステージ投資＊＊
事業基盤の確立した段階の企業に対しては、資本構成の再構築を含めた投資を行う予定です。また、社歴の長い地方の中堅優良企業や大企業の事業部門の切り離しに伴う分社化などの投資機会も捉えていく予定です。この段階への投資では、他のステージと比較して、高いリターンよりも短期間で確実な上場可能性を重視します。
・アーリーステージ投資＊＊
売上は立っているものの、収益がまだ安定していない企業に対して、投資を行う予定です。優れた技術やサービスを提供する企業へ積極的に投資を行うとともに、経営支援により投資リスクの低減を狙います。
・スタートアップ投資＊＊
まだ売上が立っていない段階の企業に対して、投資を行う予定です。大学や研究所等の技術シーズの事業化など、経営陣の人選から支援するようなケースがありえます。またその一方で、大企業からのスピンアウト、スピンオフ等により起業を行う場合など、コア技術が確立しており、短期間で上場を果たせる企業に投資を行う予定です。
＊ Ｊカーブ：プライベートエクイティ・ファンドでは、設立初期のポートフォリオ構築のための期間において、経費に対して収益が伴わず累積損益がマイナスとなることが多く、組合財産の推移がＪの字を描くことから名付けられたもの。
＊＊ステージ分類
レーターステージ：主要製品・事業の売上が立ち、営業キャッシュフローは黒字化し、かつ資金繰りも安定している段階
ミドルステージ ：主要製品・事業の売上が立ち、営業キャッシュフローは黒字化している（但し、一過性の赤字は妨げません。）が、資金繰りがまだ不安定な段階
アーリーステージ：投資対象となった主要製品の売上は立っているが、営業キャッシュフローは赤字の段階
スタートアップ：投資対象となった主要製品・事業の売上が立っていない段階
なお、医療・バイオ分野のステージ分類の基準は、創薬関連は前臨床試験段階、再生医療関連は研究開発段階を、それぞれスタートアップ投資とするなど、上記のステージ分類とは異なります。
ハ．地域について
本組合は、主にスーパーＶ３共有ファンドを通じて、主に国内企業への投資を行いますが、外国法人が発行する投資証券等及び外国に所在する投資組合等の持分の取得価額の総額は、本組合の総出資約束金額（但し、ＳＶ３－Ａの場合は総出資金額）の35％程度を上限とします。また、外国法人が発行する投資証券等の取得価額の総額が本組合の総出資履行金額（但し、ＳＶ３－Ａの場合は総出資金額）に占める割合は、常に50％未満とします。
ニ．投資手法について
ホ．ＧＰ関係ファンドへの出資について
本組合は、主にスーパーＶ３共有ファンドを通じて、ＧＰ関係ファンドへの出資を行うことができますが、ＧＰ関係ファンドへの出資は本組合の総出資約束金額（但し、ＳＶ３－Ａの場合は総出資金額）の35％程度を上限とします。具体的には提出日現在までに、以下のＧＰ関係ファンドへ出資しておりますが、これらに限られません。
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ファンド名 |
投資対象 |
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Icon Ventures III, L.P. |
北米情報通信関連 |
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Icon Ventures IV, L.P. |
北米情報通信関連 |
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JAFCO Asia Technology Fund IV L.P. |
アジア、オーストラリア等のテクノロジー関連 |
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JAFCO Asia Technology Fund V L.P. |
アジア、オーストラリア等のテクノロジー関連 |
ヘ．投資規模
スーパーＶ３共有ファンドにおける１事業者あたりの累計投資金額は、スーパーＶ３共有ファンドの総出資約束金額の10％を上限とします。
ト．ＧＰ関係ファンドが保有する投資証券等の取得
本組合は、上記範囲及び適用法令の範囲内で、本組合が主にスーパーＶ３共有ファンドを通じて出資するＧＰ関係ファンドが保有する投資証券等のうち、本組合の持分に相当するものを譲り受けることができますが、取得価額の総額は本組合の総出資約束金額（但し、ＳＶ３－Ａの場合は総出資金額）の30％を上限とします。
（３）【運用体制】
本組合の運営は、無限責任組合員であるジャフコ グループ株式会社が行います。本組合の組合財産管理業務は財産管理受託者に委託しています。
スーパーＶ３共有ファンドの運営は、その無限責任組合員であるジャフコ グループ株式会社が行います。ジャフコ グループ株式会社が投資先事業者等の発掘及び投資を行うとともに、その投資先事業者の育成、組合財産の運営管理、及びその他組合運営に必要な業務を執行します。
なお、無限責任組合員の組織図を参考情報として掲載します。
（別 表）
組織図
（令和３年１月１日付）
（４）【分配方針】
① 投資証券等の売却代金及びスーパーＶ３共有ファンドからの分配金は、有限責任組合法の規定（下記④参照）に違反しない限りにおいて、無限責任組合員の裁量により、いつでも組合員に分配することができます。
② 無限責任組合員は、投資証券等又は投資知的財産権を売却した場合、売却代金から売却費用を含む諸経費等を控除した金額を組合持分に従い組合員に分配するものとし、また、スーパーＶ３共有ファンドから現金を受領した場合は、受領した現金から諸費用等を控除した金額を組合持分に従い組合員に分配します。なお、売却の時期、方法等売却に関する事項及び分配の時期は全て無限責任組合員が決定します。
③ 適用法令により、本組合契約に基づく無限責任組合員から組合員に対する支払について、源泉徴収税（国税、地方税その他の税金の項目を問いません。）が課される場合には、組合員は、当該税金が一切課されなかった場合に組合員が受領したであろう金額から当該税金の金額を控除した金額のみを受領できるものとします。また、かかる支払がなされた場合には、当該税金が一切課されなかった場合に当該組合員が受領したであろう金額分、当該組合員の持分金額が減少します。
④ 貸借対照表上の純資産額を超えて組合財産を分配することはできません（有限責任組合法第10条）。これに違反して分配を受けた場合、分配を受けた組合員は、分配の日から５年以内に限り、当該分配を受けた額の範囲で組合の債務を弁済する義務を負います。
⑤ 本組合の事業に関する損益は、各事業年度末において、各組合員にその持分金額の割合に応じて帰属します。但し、これにより有限責任組合員の持分金額が零を下回ることとなる場合には、当該零を下回る部分に相当する損失は全て無限責任組合員に帰属し、かかる場合、無限責任組合員の持分金額が零以上にならない範囲で本組合の利益は全て無限責任組合員に帰属します。
（５）【投資制限】
上記「２ 投資方針、(2)投資対象」に記載されたもの以外の投資制限は特にありません。但し、スーパーＶ３共有ファンドによる投資は、スーパーＶ３共有ファンドが別途定める投資ガイドラインによる制約を受けます。また、本組合契約上、本組合は、借入れを行うことを禁じられており、また、投資証券等又は投資知的財産権の処分により得られた現金は、投資証券等又は投資知的財産権の取得の為に用いてはならないとされています。
３【投資リスク】
本組合への出資は、一定の投資目標の達成及び元本の返還が保証されているものではありません。本組合への出資金の一部又は全部に損失が生ずる可能性が存在します。以下には、本組合出資持分への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。但し、以下は本組合出資持分への投資に関するすべてのリスクを網羅したものではなく、各投資者は、自らの責任において、必要に応じ弁護士、税理士、公認会計士等の専門家に相談するなどして、本書に記載された事項その他の事情を慎重に検討した上で投資判断を行う必要があります。
(1)本組合契約のリスク
① 投資対象に関するリスク
本組合による投資は、原則としてスーパーＶ３共有ファンドを通じて行いますので、以下の投資対象及び投資先事業者等は、主としてスーパーＶ３共有ファンドにおける投資対象及び投資先事業者等を意味するものであります。
イ．投資対象一般に関するリスク
ａ．投資判断の基になる情報の正確性に関するリスク
主な投資対象である未上場企業への投資は、上場企業への投資に比べ投資の前提となる情報量が一定でなく、正確性にもばらつきがあります。このため、未上場企業から取得した情報に基づいて投資判断を行った場合に、十分に適切な情報を把握できず、組合財産に悪影響を与える可能性があります。
ｂ．流動性リスク
主な投資対象となる未上場企業の有価証券等は、上場企業が発行する株式と比較して、流動化の機会が上場、Ｍ＆Ａ等を通じた売却等に限られており、売却の機会があること又は投資元本全額を回収できることは保証されておりません。また、投資先事業者等が上場した場合であっても、当該証券の市場での取引量が少ない場合には、売却機会を得るために、市場実勢から期待される価格以下でしか売却できないこともあります。
ｃ．投資先事業者等の上場等に関するリスク
投資先事業者等が新規上場する時期によっては、期待通りの投資収益を得られない場合があります。また、投資先事業者等が上場した場合でも、上場後一定期間株式を市場で売却しないことを約するロックアップ条項の存在又はその他の理由により、当該株式等を相当の期間売却できない場合があります。さらに、投資先事業者等の上場に際し売出人となる場合には、金融商品取引法又は引受証券会社との間の契約に基づき損害賠償、補償等の責任を負う場合があります。同様に、投資先事業者等のＭ＆Ａ等の際に売却する場合には、買主等との間の契約に基づき、損害賠償、補償等の責任を負う場合があります。
主な投資対象となる未上場企業は、上場企業に比べ、収益が安定しておらず、投資にかかるリスクが大きいという側面があります。倒産可能性、不安定な財務体質、人的資源・経営資源の制約、研究開発能力の限界等に伴うリスクや不確実性が高いものです。国内外の政治・経済・社会情勢等の影響を受けるほか、当該未上場企業が属する業界の技術進歩が著しく早いために、投資先事業者等の技術・ビジネスモデルが早期に陳腐化する可能性があります。また当該産業が激しい競争に晒され、投資先事業者等が淘汰されてしまう可能性もあります。当該産業分野全体が、何らかの理由により、衰退する可能性もあります。
こうした事態が生じ企業価値が変動した場合には、スーパーＶ３共有ファンド及び本組合の投資収益が悪影響を受ける可能性があります。投資時の計画通りに事業が進捗せず、財務状況が悪化した結果、他社への事業売却、倒産等に至り、投資資金が全く回収できない場合もあります。投資先事業者等の株式上場やＭ＆Ａ等があった場合であっても、その株式を投資コストを上回って売却できる保証はありません。投資先事業者等が無限責任組合員の想定したとおりに成長できずに業績が悪化し、その発行する有価証券等の価値が下落した場合、スーパーＶ３共有ファンド及び本組合の保有する資産の価値も下落し、払込出資金の一部又は全部が毀損し、期待どおりの収益を得られない可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響については、「第３ 組合等の経理状況 １ 財務諸表（追加情報）」をご参照ください。
ロ．投資先の集中に伴うリスク
スーパーＶ３共有ファンドにおける１投資先事業者あたりの累計投資金額の上限は、総出資約束金額の10％としますが、例外的に同一の分野又は同一の投資先事業者等に過度に集中して投資を行った場合、その分野が期待したように成長しなかったり、その投資先事業者等の経営状況に不測の事態が生じた場合には、スーパーＶ３共有ファンド及び本組合の投資収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
ハ．投資先事業者等の地域集中リスク
本組合は、主にスーパーＶ３共有ファンドを通じて日本国内の企業に投資します。このため、日本の経済情勢の悪化はスーパーＶ３共有ファンド及び本組合の運用成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、スーパーＶ３共有ファンド及び本組合は、北米及びアジア等を対象としたファンドにも投資を行いますが、これらの地域の市場環境、景気変動及び為替の変動により、期待通りの収益を上げられない可能性があります。
ニ．海外投資にかかるリスク
本組合は、主にスーパーＶ３共有ファンドを通じて海外の企業にも投資することができますが、為替の変動を受けること、投資先の遠隔性から企業情報の入手に物理的な限界が生ずること及び政情不安等により、期待通りの収益を上げられない可能性があります。
ホ．他の投資ファンドとの競合リスク
近年未上場株式投資ファンドやバイアウト投資ファンドの設立が相次ぎ、未上場株式投資をはじめとする投資ビジネスは競争が激しくなっています。激しい競争条件の下で、スーパーＶ３共有ファンド無限責任組合員が努力を尽くした場合であっても、競合する他の投資ファンド等よりも魅力的な条件を提示できないときは企図した企業に投資できないこととなり、また、本組合が提示した条件により投資することができたときでも取得コストが上昇することとなり、本組合が期待通りの収益を上げられない可能性があります。
ヘ．投資ガイドラインの制定及び変更にかかるリスク
本組合が出資するスーパーＶ３共有ファンドは、スーパーＶ３共有ファンドの投資事業有限責任組合契約に定める投資ガイドライン（以下「投資ガイドライン」といいます。）に従って投資を行います。投資ガイドラインの制定及び変更の際は、無限責任組合員は有限責任組合員に対し当該内容をあらかじめ書面で通知し、本組合の有限責任組合員はこれに対し意見を述べることができますが、スーパーＶ３共有ファンドの無限責任組合員が投資ガイドラインを定めることができるとされていますので、その全部又は一部が本組合の有限責任組合員の意に反した内容で制定又は変更されるリスクがあります。
ト．スーパーＶ３共有ファンドの解散にかかるリスク
スーパーＶ３共有ファンドは、(a)スーパーＶ３共有ファンド無限責任組合員が、スーパーＶ３出資ファンドの有限責任組合員の総出資約束金額（又は総出資金額）のうち４分の３以上の者の同意を得た上、スーパーＶ３共有ファンドがその事業の目的を達成し又は達成することが不能に至ったと決定した場合、又は(b)スーパーＶ３共有ファンド無限責任組合員が脱退した後、スーパーＶ３出資ファンドの有限責任組合員の総出資約束金額（又は総出資金額）のうち４分の３以上の者の同意による後任のスーパーＶ３共有ファンド無限責任組合員の選任がなされないまま２週間が経過した場合には、解散されます。かかる場合、投資先事業者等に対して、スーパーＶ３共有ファンドを通じて投資するのではなく、本組合から直接投資するように、投資方法の変更が行われる可能性があります。
② 利益相反
イ．本組合は、適用法令の範囲内において、以下の(ⅰ)から(ⅲ)に記載する取引を行うことが認められております。
(ⅰ) 無限責任組合員又はその取締役、監査役及び執行役を含む役員（金融商品取引法第21条第１項第１号に定める意味によります。以下同じ。）又は使用人との間の取引であって、かつ、以下のいずれかに該当する取引。
(b) 業府令第128条第３号に定める所管金融庁長官等の承認を受けた取引。
(ⅲ) スーパーＶ３共有ファンドその他のＧＰ関係ファンドに係る組合契約の締結（修正及び出資の増額を含みます。）及びその履行
ロ．本組合は、適用法令の範囲内において、ＧＰ関係ファンドと以下の(ⅰ)から(ⅲ)に記載する取引を行うことが認められております。
(ⅰ) 無限責任組合員が業務を執行するＧＰ関係ファンドとの間の取引のうち、以下のいずれかに該当する取引。
(b) 業府令第129条第１項第１号イ及びロに規定される要件の全てを満たす取引。
(c) 業府令第129条第１項第３号に定める所管金融庁長官等の承認を受けた取引。
(ⅲ) スーパーＶ３共有ファンドその他のＧＰ関係ファンドに係る組合契約の締結（修正及び出資の増額を含みます。）及びその履行。
ハ．無限責任組合員は、イ．に規定する場合を除いて、自己又は第三者のために、本組合と取引は行いません。また、無限責任組合員は、イ．に規定する場合を除いて、本組合のために、その取締役、監査役及び執行役を含む役員若しくは使用人又は関係会社と取引を行いません。
ニ．本組合は、ロ．に規定する場合を除いて、ＧＰ関係ファンドと取引を行いません。
ホ．無限責任組合員、ＧＰ関係ファンド及びそれらの関係者は、本組合と同種又は類似の事業を行うことができるものとされ、本組合と類似した事業を営む投資ファンドを現在運営・管理しており、今後も運営・管理します。無限責任組合員、ＧＰ関係ファンド及びそれらの関係者は、そこから生じる投資・処分機会を本組合に提供する義務は負いませんので、本組合は、無限責任組合員が得た投資・処分機会の全てを享受できない可能性があります。
ヘ．無限責任組合員及びその関係会社は、別途投資先事業者に対する経営支援、資金提供及びその他の役務提供を行うことができますが、この場合、かかる役務提供の対価として無限責任組合員又はその関係会社が取得する報酬その他の利益については、本組合に対し出捐する義務を負いません。
③ 過去及び他の投資事業組合の運用成績
ジャフコ グループ株式会社は、これまでにも、未上場企業等への投資を行う投資事業組合を運営・管理した実績がありますが、それらの投資事業組合は、本組合とは設立時期、投資目的、投資対象、運用期間等の条件・性格が同一ではありません。従って、それらの運用成績は、本組合の運用成績を保証又は示唆するものではありません。
④ 組合員の地位に流動性がないリスク
本組合契約に基づく組合員たる地位の譲渡は、本組合契約第31条により、無限責任組合員又は他の有限責任組合員に対しその組合員たる地位を譲渡する場合を除き、無限責任組合員の書面による事前の承諾がない限り認められておらず、出資金の回収手段が制約されています。かかる譲渡は相対によるものであり、無限責任組合員は、譲渡の相手先の選定及び譲渡価格についていかなる関与も行う義務を負いません。なお、本組合契約に基づく組合員たる地位を取引する市場は存在しません。なお、無限責任組合員は、有限責任組合員の同意を得ることなく、その組合出資持分の一部を譲渡することが可能です。
⑤ 無限責任組合員の破産等のリスク
無限責任組合員は、破産、解散（合併の場合を除きます。）、除名（本組合契約上の重大な義務の違反その他一定の事由に該当した場合に有限責任組合員の全員の一致により除名されます。）により脱退します。無限責任組合員は１名しか存在しないため、無限責任組合員が破産等により脱退した場合は、その事由が生じたときから２週間以内に、有限責任組合員の総持分金額のうち４分の３以上を出資する有限責任組合員の同意を得て、後任の無限責任組合員を選任する必要があります。後任の無限責任組合員が選任されない場合は、本組合は解散することになります。
⑥ 無限責任組合員の免責に伴うリスク
無限責任組合員は、故意又は重過失がない限り、本組合の業務の執行の結果又は本組合契約上の裁量権の行使若しくは不行使の結果により生じた損失又は損害に関して、免責されております。有限責任組合員は無限責任組合員の軽過失に基づく本組合の業務の執行の結果又は本組合契約上の裁量権の行使若しくは不行使の結果により生じた損失又は損害に関して責任を追及できません。
⑦ 第三者への業務委託に伴うリスク
無限責任組合員は、本組合の事業目的である投資活動を第三者に委任することはありませんが、無限責任組合員は、その責任において、組合財産管理業務をみずほ信託銀行株式会社に委託いたします。また、組合財産管理業務以外の本組合事務の全部又は一部を相当と判断するものに委託する可能性があります。従って、みずほ信託銀行株式会社その他の受託者（組合口座の開設銀行を含みます。）につき破産、民事再生等の倒産手続開始の申立がなされた場合等、本組合の運用に悪影響が生じるリスクがあります。
⑧ 有限責任組合員の脱退のリスク
有限責任組合員は、破産、解散（合併の場合を除きます。）若しくは除名（本組合契約上の重大な義務の違反その他一定の事由に該当した場合に当該有限責任組合員の持分金額を除いた金額の過半数を出資する有限責任組合員の同意を得て除名されます。）の場合、又はやむを得ない理由のある場合に限って組合を脱退することができます。脱退による組合財産の分配の場合、脱退組合員は脱退時における組合財産のうち、現金及び現金同等物に相当する金額を各自の持分金額に応じて比例按分した金額の２分の１に限り払戻しを受けることができます。本組合は、スーパーＶ３共有ファンドを通じて流動性のない未上場有価証券等に投資しているため、投資部分の払戻しは一切請求できず、その結果、出資元本を著しく割り込むこととなります。また、かかる脱退による払戻しは、その発生時期及び総出資履行金額（但し、ＳＶ３－Ａの場合は総出資金額）に占める割合によって、本組合の運用成績に影響を与える可能性があります。
⑨ 他の有限責任組合員が、キャピタル・コールに応じないリスク
⑩ 法令、税制及び政府による規制の変更のリスク
本組合は、金融商品取引法、有限責任組合法等の適用を受けておりますが、本契約期間中に本組合に適用のある他の法令、税制及び政府による規制の新設・変更があった場合には、本組合の事業遂行に悪影響が生じる可能性や、組合員の税負担が増大し、その結果、組合員の受領する分配金又は払込出資金額の税負担考慮後の返還額に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 有限責任組合員の課税上のリスク
有限責任組合員は、現実に利益の分配を受け又は損失の負担をしていない（現金分配を受けていない）場合であっても、本組合契約により、組合員たる法人の各事業年度の期間に対応する組合事業に係る個々の損益を計算して当該法人の当該事業年度の益金の額又は損金の額に算入することとされています。本組合のように当該組合事業に係る損益を毎年１回以上一定の時期において計算し、かつ、当該法人への個々の損益の帰属が当該損益発生後１年以内である場合には、帰属損益額は、当該組合事業の計算期間を基として計算し、当該計算期間の終了の日の属する当該法人の事業年度の益金の額又は損金の額に算入することが認められます。なお、組合損失の損金算入につきましては法人税法に規定する調整出資金額の残高を限度として損金算入が認められます。
⑫ 組合契約の修正のリスク
無限責任組合員は、有限責任組合員の総持分金額の３分の２以上を出資する有限責任組合員の同意を得て、本組合契約を適宜修正できます。かかる特別多数決による本組合契約の修正の結果、有限責任組合員の権利又は義務は、当初出資をした時の本組合契約におけるものより不利益に変更される可能性があります。本組合契約に反対する有限責任組合員の脱退又はその組合員たる地位の譲渡等は保証されておりません。
(2)投資リスクに対する管理体制
本組合による投資は、原則としてスーパーＶ３共有ファンドを通じて行っておりますので、以下に記載するのは、スーパーＶ３共有ファンドを通じた投資に関する管理体制であります。
① 分散したポートフォリオの構築
地域、業種又は成長ステージによって分散されたポートフォリオを構築することにより、株式市場や景気動向等の外的環境の変動リスクを抑えることを企図しています。
② 投資決定における客観性の確保
投資先事業者候補の精査にあたっては、通常は投資部門と並行して投資調査担当による調査を行っております。投資委員会では、投資部門から投資案件の説明が行われるほか、投資調査担当から調査意見が提示される等、多様な視点から慎重に審議がなされます。
③ 投資契約による投資先ガバナンス
投資契約とは、投資にあたって投資先事業者と締結する契約をいいます。投資契約は、投資により株主としての権利を確実に取得する手続き、投資の実行後の情報入手や取締役会など重要な会議に参加できる権利、投資契約が守られず、あるいは何らかの理由で上場を断念する場合の取得株式の処分条件などを定めています。投資契約は、個別の投資案件ごとのリスクを検討し、そのリスクを回避あるいは最小化することを主眼として作成され、投資先事業者との交渉、法務審査、及び投資委員会の承認を経て締結されます。
④ モニタリング機能の充実
投資先事業者等の経営状況に関しては、リスクの早期発見と対応を図るため適宜モニタリングを行い、四半期毎に、全投資先事業者を対象とした評価の見直しをその状況に応じて行っております。さらに、投資先事業者の事業進捗や財務数値等主な指標はデータベース化されており、効率的な把握・管理を行うことが可能となっています。
⑤ 投資先の経営指導等、企業価値向上に資する各種施策の提示
投資先事業者等の役員就任権や取締役会など経営に関する会議への出席権を取得する等、投資先事業者等の企業統治に資するように行動するよう努めます。また、投資先事業者等の企業価値を高めるために、投資担当者のみならず企業価値向上のための専門部署を設けています。
⑥ 投資資金の機動的な回収
投資先事業者の株式上場が困難であると判断した場合には、その状況に応じて、投資契約書に基づく売却や買戻しの交渉だけでなく、資本提携の提言を絡めて第三者への売却や金庫株による自己株式取得の提言等を行っています。
⑦ 上場株式等の売却手続の明確化
上場株式の売却は、投資先事業者等の担当部店とは別の、独立した部署で担当しています。上場株式の売却にあたっては、市場環境を勘案し、その売却数量及び時期に関する方針を個別に検討した上、実行しております。
(3)リスクの確認
有限責任組合員は、予め本組合契約締結に際して、本組合のスキーム及び本組合事業に各種の事業リスクがあり、払込出資金額の回収及び利益を保証されないとの出資リスクがあることを十分に理解し、了承するものとします。
４【手数料等及び税金】
（１）【申込手数料】
本組合出資の申込み時に投資者は手数料を徴収されません。
（２）【払戻し手数料】
各組合員の本組合からの脱退は、原則として認められませんが、組合員は、本契約期間中に、破産、解散若しくは除名の場合又はやむを得ない理由のある場合に限り脱退することができます。但し、脱退組合員は脱退時の組合財産のうち現金及び現金同等物に相当する金額を各自の持分金額に応じて比例按分した金額の２分の１のみしか払戻しを受けることはできません。
なお、出資履行金額（但し、ＳＶ３－Ａの場合は出資金額）の払戻しは、脱退組合員に対する持分の払戻し、本契約期間における組合財産の分配、清算時の分配及び上記「３ 投資リスク、(1)本組合契約のリスク、②利益相反、イ(ⅰ)(a)又はロ(ⅰ)(a)」記載の買取り以外の場合には行われません。
（３）【管理報酬等】
① 管理報酬
本組合の業務執行（本組合の出資持分に相当するスーパーＶ３共有ファンドの業務執行を含みます。）に対する管理報酬として、無限責任組合員に対し、下記の年率を総出資約束金額（但し、ＳＶ３－Ａの場合は総出資金額）（平成30年以降は直前半期末に保有する投資証券等の取得価額の総額）に乗じた金額から当該期間につき組合管理業務委託契約に基づき財産管理受託者に支払われる報酬に相当する金額を控除した金額に、当該期間において適用される消費税率により計算された消費税等の額を加えた金額が、原則として四半期毎に前払いで本組合財産から支払われます。
なお、四半期に満たない期間について計算する必要がある場合は、両端日割計算によります。但し、第１期事業年度については、スーパーＶ３共有ファンドが最初の投資を実行した日が属する月の１日から、当該事業年度末における総出資約束金額に下記の年率を乗じた金額を両端日割計算で算出し、後払いで本組合の財産から支払われます。
＜ＳＶ３－Ａ＞
いずれも総出資金額に対し、
スーパーＶ３共有ファンドが最初の投資を実行した日が属する月の１日から平成24年12月31日まで
|
|
2.75％（税抜き） |
|
平成25年１月１日から平成26年12月31日まで |
2.25％（税抜き） |
|
平成27年１月１日から平成28年12月31日まで |
1.75％（税抜き） |
|
平成29年１月１日から平成29年12月31日まで |
1.25％（税抜き） |
平成30年１月１日から令和元年12月31日まで
直前半期末に保有する投資証券等の取得価額の総額に対して0.50％（税抜き）
令和２年１月１日から本契約期間の最終日まで なし
＜ＳＶ３－Ｂ／ＳＶ３－Ｐ＞
いずれも総出資約束金額に対し、
スーパーＶ３共有ファンドが最初の投資を実行した日が属する月の１日から平成24年12月31日まで
|
|
2.50％（税抜き） |
|
平成25年１月１日から平成26年12月31日まで |
2.00％（税抜き） |
|
平成27年１月１日から平成28年12月31日まで |
1.50％（税抜き） |
|
平成29年１月１日から平成29年12月31日まで |
1.00％（税抜き） |
平成30年１月１日から令和元年12月31日まで
直前半期末に保有する投資証券等の取得価額の総額に対して0.50％（税抜き）
令和２年１月１日から本契約期間の最終日まで なし
但し、本組合及び／又はスーパーＶ３共有ファンドがＧＰ関係ファンド（スーパーＶ３共有ファンドを除きます。）に出資する場合には、本組合に係る当該ＧＰ関係ファンドに対する出資約束金額相当額を、本組合の総出資約束金額（但し、ＳＶ３－Ａの場合は総出資金額）より控除するものといたします。
設立費用及び管理報酬の負担を含む本組合の損益の帰属割合については、効力発生日から組合員たる地位にある組合員と追加出資を認められた組合員との間に、差異はないものとします。
② 成功報酬
無限責任組合員に対する成功報酬として、各事業年度における利益の20％（税抜き）及びこれに係る消費税等が各事業年度毎に本組合財産より支払われます。この場合の利益は、成功報酬支払前のものであり、本組合の未実現損益、ＧＰ関係ファンドに関わる実現損益及び余資運用益を含めないこととし、前年度からの繰越損がある場合は、繰越損控除後にプラスである場合に限って成功報酬が支払われます。但し、本組合の解散時において、無限責任組合員が受領した成功報酬累計額が上記に基づき算出した損益累計額の20％を超える場合には、その超過額を組合財産に返還いたします。
（４）【その他の手数料等】
① 設立費用
本組合の組成に関する費用（本組合契約の作成費用、登記費用、弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対する報酬、旅費・交通費等、出資持分の募集の取扱に関する費用等勧誘に係る費用を含みます。）のうち、本組合の総出資約束金額（但し、ＳＶ３－Ａの場合は総出資金額）の0.21％（税抜き0.2％）は、本組合が組合財産より負担し、これを超える金額は無限責任組合員の負担とします。
設立費用及び管理報酬の負担を含む本組合の損益の帰属割合については、効力発生日から組合員たる地位にある組合員と追加出資を認められた組合員との間に、差異はないものとします。
② 追加出資手数料
＜ＳＶ３－Ａ＞
追加出資を行う者は、無限責任組合員が別途書面により指定する払込日までに、追加出資金額の全額及び追加出資手数料を支払います。追加出資手数料は、追加出資金額に対し、平成19年７月26日から追加出資の払込日までの期間について年率1.05％（税抜き１％。１年を365日とする両端日割計算）に相当する金額とします。
＜ＳＶ３－Ｂ／ＳＶ３－Ｐ＞
追加出資を行う者は、無限責任組合員が別途書面により指定する払込日までに、追加出資の初回払込金額及び追加出資手数料を支払います。追加出資手数料は、追加出資の初回払込金額に対し、平成19年７月26日から追加出資の最初の払込日までの期間について年率1.05％（税抜き１％。１年を365日とする両端日割計算）に相当する金額とします。
③ その他の費用
無限責任組合員は、本組合の事業及び目的達成のための経常的費用（役職員の賃金、報酬、投資対象の発掘及び投資先事業者等への経営支援に要する費用等で、無限責任組合員として負担すべき費用）を、管理報酬から賄います。
本組合の事業のために本組合が負担すべき費用、原価、報酬その他の債務（弁護士、公認会計士、税理士、アドバイザー等の専門家に対する報酬、組合管理業務委託契約に基づき財産管理受託者に対して支払われる組合財産の管理業務に関する報酬及び費用、投資証券等の取得又は処分に係る費用を含みます。）は、本組合が組合財産より負担します。
④ 遅延損害金
出資の払込を５日以上遅滞した組合員は、本組合契約に基づき本組合に払込を行うべき日の翌日から払込をすべき金額の全額が払い込まれた日までの期間につき、本組合に対し払込を遅滞した当該金額に対して年14％（１年を365日とする両端日割計算）の割合で計算した遅延損害金を支払うものとします。
（５）【課税上の取扱い】
組合員の大多数を占める法人に対する課税については、以下のような取扱いとなります。なお、税法が改正された場合は、その内容が変更されることがあります。組合員は、個々の状況に応じた課税上の取扱いについて、各自の財務・税務顧問に相談する必要があります。
組合員は、本組合契約の規定により利益の分配を受けるべき金額又は損失の負担をすべき金額は、実際に現金による利益の分配を受け、又は損失の負担をしていない場合であっても、上記３.(1)⑪記載のとおり益金の額又は損金の額に算入することになります。
無限責任組合員は、各組合員に帰属する利益又は損失の額につき、所得税法第227条の２に基づき、各組合員の所得に関する計算書を管轄の税務署に、各事業年度終了後定められた期日までに提出するものとされています。
本組合契約の規定により利益の分配を受けるべき金額又は損失の負担をすべき金額は、実際に現金による利益の分配を受け又は損失の負担をしていない場合であっても、組合の計算期間の終了する日の属する事業年度の益金の額又は損金の額に算入し、組合から分配を受けるべき利益の額又は負担すべき損失の額は、原則として次のイ．の方法により計算しますが、ロ.又はハ.の方法による場合は、課税上弊害がないこと、継続して当該方法によることを条件として適用が認められます。
イ．組合の収入金額、支出金額、資産、負債等を、本組合契約の規定による持分割合に応じて各組合員のこれらの金額として計算する方法。
ロ．組合の収入金額、その収入金額に係る原価の額及び費用の額並びに損失の額をその持分割合に応じて各組合員のこれらの金額として計算する方法（この方法による場合には、各組合員は、組合の取引等について受取配当等の益金不算入、所得税額の控除等の規定の適用はありますが、引当金の繰入れ、準備金の積立て等の規定の適用はありません）。
ハ．組合について計算される利益の額又は損失の額をその持分割合に応じて各組合員に分配又は負担させる方法（この方法による場合には、各組合員は、組合の取引等について、受取配当等の益金不算入、所得税額の控除、引当金の繰入、準備金の積立て等の規定の適用はありません）。
５【運用状況】
（１）【投資状況】
＜ＳＶ３－Ａ＞
|
|
|
|
令和２年12月31日現在 |
|
|
資産の種類 |
地域別 |
時価合計（千円） |
組合等の資産総額に対する投資比率（％） |
|
|
投資資産 |
出資持分 |
日本 |
311,651 |
71.6 |
|
|
|
アジア |
302,543 |
69.5 |
|
|
|
アメリカ |
－ |
－ |
|
投資損失引当金 |
|
|
△216,011 |
△49.6 |
|
その他の資産 |
現金及び預金 |
|
37,148 |
8.5 |
|
|
有価証券 |
|
－ |
－ |
|
|
その他 |
|
－ |
－ |
|
合計（資産総額） |
|
435,331 |
100.0 |
|
|
|
金額（千円） |
資産総額に対する比率（％） |
|
負債総額 |
124,643 |
28.6 |
|
純資産総額 |
310,688 |
71.4 |
＜ＳＶ３－Ｂ＞
|
|
|
|
令和２年12月31日現在 |
|
|
資産の種類 |
地域別 |
時価合計（千円） |
組合等の資産総額に対する投資比率（％） |
|
|
投資資産 |
出資持分 |
日本 |
769,665 |
71.4 |
|
|
|
アジア |
747,171 |
69.4 |
|
|
|
アメリカ |
－ |
－ |
|
投資損失引当金 |
|
|
△533,469 |
△49.5 |
|
その他の資産 |
現金及び預金 |
|
94,021 |
8.7 |
|
|
有価証券 |
|
－ |
－ |
|
|
その他 |
|
－ |
－ |
|
合計（資産総額） |
|
1,077,388 |
100.0 |
|
|
|
金額（千円） |
資産総額に対する比率（％） |
|
負債総額 |
297,746 |
27.6 |
|
純資産総額 |
779,641 |
72.4 |
＜ＳＶ３－Ｐ＞
|
|
|
|
令和２年12月31日現在 |
|
|
資産の種類 |
地域別 |
時価合計（千円） |
組合等の資産総額に対する投資比率（％） |
|
|
投資資産 |
出資持分 |
日本 |
348,241 |
71.4 |
|
|
|
アジア |
338,064 |
69.3 |
|
|
|
アメリカ |
－ |
－ |
|
投資損失引当金 |
|
|
△241,373 |
△49.5 |
|
その他の資産 |
現金及び預金 |
|
42,862 |
8.8 |
|
|
有価証券 |
|
－ |
－ |
|
|
その他 |
|
－ |
－ |
|
合計（資産総額） |
|
487,796 |
100.0 |
|
|
|
金額（千円） |
資産総額に対する比率（％） |
|
負債総額 |
124,368 |
25.5 |
|
純資産総額 |
363,428 |
74.5 |
（２）【運用実績】
①【純資産等の推移】
（注）財務諸表の監査を受けた事業年度末の金額まで記載しております。
＜ＳＶ３－Ａ＞
|
期間 |
総資産額（千円） |
純資産総額（千円） |
１口当たりの純資産額 （円） |
|
平成19年12月31日 |
25,179,254 |
24,928,143 |
98,921,202 |
|
平成20年６月30日 |
24,610,529 |
24,605,169 |
97,639,562 |
|
平成20年12月31日 |
23,894,467 |
23,894,467 |
95,197,083 |
|
平成21年６月30日 |
23,565,009 |
23,564,190 |
93,881,237 |
|
平成21年12月31日 |
22,876,481 |
22,874,843 |
92,610,704 |
|
平成22年６月30日 |
22,382,691 |
22,382,119 |
90,615,867 |
|
平成22年12月31日 |
21,633,897 |
21,632,752 |
87,581,994 |
|
平成23年６月30日 |
21,057,157 |
21,056,585 |
85,249,335 |
|
平成23年12月31日 |
20,608,017 |
20,606,872 |
83,428,634 |
|
平成24年６月30日 |
19,837,438 |
19,836,997 |
80,311,733 |
|
平成24年12月31日 |
20,746,098 |
20,745,300 |
83,989,072 |
|
平成25年６月30日 |
19,564,332 |
19,553,611 |
79,164,417 |
|
平成25年12月31日 |
21,484,395 |
21,257,085 |
86,061,073 |
|
平成26年６月30日 |
19,265,716 |
18,547,149 |
75,089,675 |
|
平成26年12月31日 |
23,636,416 |
22,105,905 |
89,497,592 |
|
平成27年６月30日 |
13,581,212 |
10,985,694 |
44,476,496 |
|
平成27年12月31日 |
9,944,830 |
8,504,224 |
34,430,059 |
|
平成28年６月30日 |
7,714,323 |
6,398,003 |
25,902,848 |
|
平成28年12月31日 |
7,810,548 |
6,950,305 |
28,138,890 |
|
平成29年６月30日 |
5,088,805 |
4,553,612 |
18,435,679 |
|
平成29年12月31日 |
4,378,789 |
3,853,223 |
15,600,093 |
|
平成30年６月30日 |
3,030,535 |
2,630,060 |
10,648,019 |
|
723,306 |
390,353 |
1,580,380 |
|
|
1,115,948 |
656,571 |
2,658,186 |
|
|
令和元年12月31日 |
642,489 |
465,656 |
1,885,250 |
|
令和２年６月30日 |
296,844 |
172,524 |
698,481 |
|
令和２年12月31日 |
435,331 |
310,688 |
1,257,850 |
＜ＳＶ３－Ｂ＞
|
期間 |
総資産額（千円） |
純資産総額（千円） |
１口当たりの純資産額 （円） |
|
平成19年12月31日 |
2,968,533 |
2,402,206 |
3,843,530 |
|
平成20年６月30日 |
9,359,070 |
9,345,906 |
14,953,451 |
|
平成20年12月31日 |
17,064,901 |
17,064,901 |
27,303,842 |
|
平成21年６月30日 |
16,136,192 |
16,134,512 |
26,023,408 |
|
平成21年12月31日 |
19,692,916 |
19,689,556 |
31,757,350 |
|
平成22年６月30日 |
22,959,473 |
22,958,297 |
37,330,566 |
|
平成22年12月31日 |
25,753,957 |
25,751,605 |
41,872,529 |
|
平成23年６月30日 |
30,521,439 |
30,520,263 |
49,626,445 |
|
平成23年12月31日 |
35,607,137 |
35,604,785 |
57,893,961 |
|
平成24年６月30日 |
39,893,430 |
39,892,507 |
64,865,866 |
|
平成24年12月31日 |
41,874,064 |
41,872,426 |
68,643,322 |
|
平成25年６月30日 |
43,585,572 |
43,559,256 |
71,408,617 |
|
平成25年12月31日 |
48,451,736 |
47,737,838 |
78,258,751 |
|
平成26年６月30日 |
47,688,717 |
45,662,708 |
74,856,899 |
|
平成26年12月31日 |
58,578,348 |
54,495,990 |
89,337,689 |
|
平成27年６月30日 |
34,028,690 |
27,076,617 |
44,387,897 |
|
平成27年12月31日 |
25,000,939 |
20,992,416 |
34,413,798 |
|
平成28年６月30日 |
19,082,224 |
15,835,563 |
25,959,941 |
|
平成28年12月31日 |
19,298,706 |
17,183,107 |
28,169,029 |
|
平成29年６月30日 |
12,517,340 |
11,216,603 |
18,387,874 |
|
平成29年12月31日 |
10,821,360 |
9,531,541 |
15,625,477 |
|
平成30年６月30日 |
7,491,675 |
6,511,196 |
10,674,093 |
|
平成30年12月31日 |
1,793,673 |
980,358 |
1,607,145 |
|
令和元年６月30日 |
2,764,667 |
1,638,532 |
2,686,119 |
|
令和元年12月31日 |
1,595,410 |
1,167,571 |
1,914,052 |
|
令和２年６月30日 |
735,367 |
438,069 |
718,147 |
|
令和２年12月31日 |
1,077,388 |
779,641 |
1,278,100 |
＜ＳＶ３－Ｐ＞
|
期間 |
総資産額（千円） |
純資産総額（千円） |
１口当たりの純資産額 （円） |
|
平成19年12月31日 |
2,431,182 |
1,966,747 |
3,841,303 |
|
平成20年６月30日 |
4,134,207 |
4,128,343 |
14,957,765 |
|
平成20年12月31日 |
7,536,825 |
7,536,825 |
27,307,337 |
|
平成21年６月30日 |
7,182,986 |
7,182,104 |
26,022,117 |
|
平成21年12月31日 |
8,766,498 |
8,764,734 |
31,756,286 |
|
平成22年６月30日 |
10,303,142 |
10,302,522 |
37,327,981 |
|
平成22年12月31日 |
11,556,917 |
11,555,678 |
41,868,402 |
|
平成23年６月30日 |
13,696,644 |
13,696,025 |
49,623,280 |
|
平成23年12月31日 |
15,979,829 |
15,978,590 |
57,893,444 |
|
平成24年６月30日 |
17,902,721 |
17,902,238 |
64,863,185 |
|
平成24年12月31日 |
18,942,510 |
18,941,639 |
68,629,127 |
|
平成25年６月30日 |
19,719,249 |
19,707,278 |
71,403,184 |
|
平成25年12月31日 |
21,887,101 |
21,633,514 |
78,382,300 |
|
平成26年６月30日 |
21,505,680 |
20,696,900 |
74,988,769 |
|
平成26年12月31日 |
26,419,022 |
24,692,136 |
89,464,263 |
|
平成27年６月30日 |
15,202,064 |
12,278,258 |
44,486,445 |
|
平成27年12月31日 |
11,161,456 |
9,575,154 |
34,692,588 |
|
平成28年６月30日 |
8,629,325 |
7,173,763 |
25,991,898 |
|
平成28年12月31日 |
8,727,479 |
7,783,190 |
28,199,965 |
|
平成29年６月30日 |
5,658,401 |
5,081,876 |
18,412,597 |
|
平成29年12月31日 |
4,890,527 |
4,319,155 |
15,649,115 |
|
平成30年６月30日 |
3,383,977 |
2,952,415 |
10,697,158 |
|
平成30年12月31日 |
805,860 |
449,781 |
1,629,642 |
|
令和元年６月30日 |
1,244,752 |
747,347 |
2,707,782 |
|
令和元年12月31日 |
716,852 |
534,948 |
1,938,219 |
|
令和２年６月30日 |
333,048 |
209,013 |
757,296 |
|
令和２年12月31日 |
487,796 |
363,428 |
1,316,768 |
②【分配の推移】
（注）財務諸表の監査を受けた事業年度末の金額まで記載しております。
＜ＳＶ３－Ａ＞
|
計算期間 |
分配総額（千円） |
１口当たりの分配金 (円) |
|
第１期（平成19年７月24日～平成19年12月31日） |
－ |
－ |
|
第２期（平成20年１月１日～平成20年12月31日） |
－ |
－ |
|
第３期（平成21年１月１日～平成21年12月31日） |
－ |
－ |
|
第４期 (平成22年１月１日～平成22年12月31日） |
247,000 |
1,000,000 |
|
第５期（平成23年１月１日～平成23年12月31日） |
247,000 |
1,000,000 |
|
第６期（平成24年１月１日～平成24年12月31日） |
1,482,000 |
6,000,000 |
|
第７期（平成25年１月１日～平成25年12月31日） |
2,741,700 |
11,100,000 |
|
第８期（平成26年１月１日～平成26年12月31日） |
7,187,700 |
29,100,000 |
|
第９期（平成27年１月１日～平成27年12月31日） |
14,807,650 |
59,950,000 |
|
第10期（平成28年１月１日～平成28年12月31日） |
4,042,649 |
16,367,000 |
|
第11期（平成29年１月１日～平成29年12月31日） |
3,371,550 |
13,650,000 |
|
第12期（平成30年１月１日～平成30年12月31日） |
3,877,900 |
15,700,000 |
|
第13期（平成31年１月１日～令和元年12月31日） |
387,790 |
1,570,000 |
|
第14期（令和２年１月１日～令和２年12月31日） |
316,160 |
1,280,000 |
＜ＳＶ３－Ｂ＞
|
計算期間 |
分配総額（千円） |
１口当たりの分配金 (円) |
|
第１期（平成19年７月24日～平成19年12月31日） |
－ |
－ |
|
第２期（平成20年１月１日～平成20年12月31日） |
－ |
－ |
|
第３期（平成21年１月１日～平成21年12月31日） |
－ |
－ |
|
第４期 (平成22年１月１日～平成22年12月31日） |
(注) 615,000 |
1,000,000 |
|
第５期（平成23年１月１日～平成23年12月31日） |
(注) 615,000 |
1,000,000 |
|
第６期（平成24年１月１日～平成24年12月31日） |
3,660,000 |
6,000,000 |
|
第７期（平成25年１月１日～平成25年12月31日） |
6,771,000 |
11,100,000 |
|
第８期（平成26年１月１日～平成26年12月31日） |
17,751,000 |
29,100,000 |
|
第９期（平成27年１月１日～平成27年12月31日） |
36,569,500 |
59,950,000 |
|
第10期（平成28年１月１日～平成28年12月31日） |
10,044,870 |
16,467,000 |
|
第11期（平成29年１月１日～平成29年12月31日） |
8,418,000 |
13,800,000 |
|
第12期（平成30年１月１日～平成30年12月31日） |
9,577,000 |
15,700,000 |
|
第13期（平成31年１月１日～令和元年12月31日） |
957,700 |
1,570,000 |
|
第14期（令和２年１月１日～令和２年12月31日） |
786,900 |
1,290,000 |
（注）組合員の脱退により、分配総額５口が減少し、第６期首において610,000千円となっております。
＜ＳＶ３－Ｐ＞
|
計算期間 |
分配総額（千円） |
１口当たりの分配金 (円) |
|
第１期（平成19年７月24日～平成19年12月31日） |
－ |
－ |
|
第２期（平成20年１月１日～平成20年12月31日） |
－ |
－ |
|
第３期（平成21年１月１日～平成21年12月31日） |
－ |
－ |
|
第４期（平成22年１月１日～平成22年12月31日） |
276,798 |
1,002,891 |
|
第５期（平成23年１月１日～平成23年12月31日） |
276,354 |
1,001,285 |
|
第６期（平成24年１月１日～平成24年12月31日） |
1,658,452 |
6,008,885 |
|
第７期（平成25年１月１日～平成25年12月31日） |
3,068,515 |
11,117,812 |
|
第８期（平成26年１月１日～平成26年12月31日） |
8,053,620 |
29,179,784 |
|
第９期（平成27年１月１日～平成27年12月31日） |
16,563,011 |
60,010,911 |
|
第10期（平成28年１月１日～平成28年12月31日） |
4,622,998 |
16,749,993 |
|
第11期（平成29年１月１日～平成29年12月31日） |
3,814,801 |
13,821,744 |
|
第12期（平成30年１月１日～平成30年12月31日） |
4,333,206 |
15,700,023 |
|
第13期（平成31年１月１日～令和元年12月31日） |
433,365 |
1,570,164 |
|
第14期（令和２年１月１日～令和２年12月31日） |
351,709 |
1,274,311 |
③【自己資本利益率（収益率）の推移】
（注１）自己資本利益率＝当期純利益（又は当期純損失）／期中平均純資産額（小数点第２位四捨五入）
なお、第１期につきましては、期首純資産額は、追加出資の最終日における出資履行金額（但し、ＳＶ３－Ａの場合は出資金額）として計算しております。
（注２）財務諸表の監査を受けた事業年度末の金額まで記載しております。
＜ＳＶ３－Ａ＞
|
計算期間 |
自己資本利益率（％） |
|
第１期（平成19年７月24日～平成19年12月31日） |
△1.0 |
|
第２期（平成20年１月１日～平成20年12月31日） |
△2.8 |
|
第３期（平成21年１月１日～平成21年12月31日） |
△2.9 |
|
第４期（平成22年１月１日～平成22年12月31日） |
△3.4 |
|
第５期（平成23年１月１日～平成23年12月31日） |
△3.8 |
|
第６期（平成24年１月１日～平成24年12月31日） |
0.0 |
|
第７期（平成25年１月１日～平成25年12月31日） |
14.9 |
|
第８期（平成26年１月１日～平成26年12月31日） |
22.2 |
|
第９期（平成27年１月１日～平成27年12月31日） |
28.8 |
|
第10期（平成28年１月１日～平成28年12月31日） |
21.1 |
|
第11期（平成29年１月１日～平成29年12月31日） |
24.7 |
|
第12期（平成30年１月１日～平成30年12月31日） |
69.1 |
|
第13期（平成31年１月１日～令和元年12月31日） |
110.9 |
|
第14期（令和２年１月１日～令和２年12月31日） |
△17.9 |
＜ＳＶ３－Ｂ＞
|
計算期間 |
自己資本利益率（％） |
|
第１期（平成19年７月24日～平成19年12月31日） |
△24.8 |
|
第２期（平成20年１月１日～平成20年12月31日） |
△19.7 |
|
第３期（平成21年１月１日～平成21年12月31日） |
△10.8 |
|
第４期（平成22年１月１日～平成22年12月31日） |
△7.8 |
|
第５期（平成23年１月１日～平成23年12月31日） |
△6.1 |
|
第６期（平成24年１月１日～平成24年12月31日） |
0.3 |
|
第７期（平成25年１月１日～平成25年12月31日） |
17.4 |
|
第８期（平成26年１月１日～平成26年12月31日） |
23.4 |
|
第９期（平成27年１月１日～平成27年12月31日） |
29.1 |
|
第10期（平成28年１月１日～平成28年12月31日） |
21.5 |
|
第11期（平成29年１月１日～平成29年12月31日） |
25.3 |
|
第12期（平成30年１月１日～平成30年12月31日） |
68.9 |
|
第13期（平成31年１月１日～令和元年12月31日） |
109.3 |
|
△17.5 |
＜ＳＶ３－Ｐ＞
|
計算期間 |
自己資本利益率（％） |
|
第１期（平成19年７月24日～平成19年12月31日） |
△24.9 |
|
第２期（平成20年１月１日～平成20年12月31日） |
△17.8 |
|
第３期（平成21年１月１日～平成21年12月31日） |
△10.9 |
|
第４期（平成22年１月１日～平成22年12月31日） |
△7.8 |
|
第５期（平成23年１月１日～平成23年12月31日） |
△6.1 |
|
第６期（平成24年１月１日～平成24年12月31日） |
0.3 |
|
第７期（平成25年１月１日～平成25年12月31日） |
17.6 |
|
第８期（平成26年１月１日～平成26年12月31日） |
23.5 |
|
第９期（平成27年１月１日～平成27年12月31日） |
29.4 |
|
第10期（平成28年１月１日～平成28年12月31日） |
21.5 |
|
第11期（平成29年１月１日～平成29年12月31日） |
25.3 |
|
第12期（平成30年１月１日～平成30年12月31日） |
68.7 |
|
第13期（平成31年１月１日～令和元年12月31日） |
107.9 |
|
第14期（令和２年１月１日～令和２年12月31日） |
△17.2 |
（３）【販売及び払戻しの実績】
（注）財務諸表の監査を受けた事業年度末の金額まで記載しております。
＜ＳＶ３－Ａ＞
|
計算期間 |
販売口数 |
払戻し口数（注） |
|
第１期（平成19年７月24日～平成19年12月31日） |
252口 |
－ |
|
第２期 (平成20年１月１日～平成20年12月31日）（注） |
－ |
1口 |
|
第３期 (平成21年１月１日～平成21年12月31日）（注） |
－ |
4口 |
|
第４期 (平成22年１月１日～平成22年12月31日） |
－ |
－ |
|
第５期 (平成23年１月１日～平成23年12月31日） |
－ |
－ |
|
第６期 (平成24年１月１日～平成24年12月31日） |
－ |
－ |
|
第７期 (平成25年１月１日～平成25年12月31日） |
－ |
－ |
|
第８期 (平成26年１月１日～平成26年12月31日） |
－ |
－ |
|
第９期 (平成27年１月１日～平成27年12月31日） |
－ |
－ |
|
第10期 (平成28年１月１日～平成28年12月31日） |
－ |
－ |
|
第11期（平成29年１月１日～平成29年12月31日） |
－ |
－ |
|
－ |
－ |
|
|
第13期（平成31年１月１日～令和元年12月31日） |
－ |
－ |
|
第14期（令和２年１月１日～令和２年12月31日） |
－ |
－ |
（注）組合員の脱退により、払戻しを行っております。
＜ＳＶ３－Ｂ＞
|
計算期間 |
販売口数 |
払戻し口数（注） |
|
第１期（平成19年７月24日～平成19年12月31日） |
625口 （うち国外15口） |
－ |
|
第２期 (平成20年１月１日～平成20年12月31日） |
－ |
－ |
|
第３期 (平成21年１月１日～平成21年12月31日）（注） |
－ |
5口 |
|
第４期 (平成22年１月１日～平成22年12月31日）（注） |
－ |
5口 |
|
第５期 (平成23年１月１日～平成23年12月31日） |
－ |
－ |
|
第６期 (平成24年１月１日～平成24年12月31日）（注） |
－ |
5口 |
|
第７期 (平成25年１月１日～平成25年12月31日） |
－ |
－ |
|
第８期 (平成26年１月１日～平成26年12月31日） |
－ |
－ |
|
第９期 (平成27年１月１日～平成27年12月31日） |
－ |
－ |
|
第10期 (平成28年１月１日～平成28年12月31日） |
－ |
－ |
|
第11期（平成29年１月１日～平成29年12月31日） |
－ |
－ |
|
第12期（平成30年１月１日～平成30年12月31日） |
－ |
－ |
|
第13期（平成31年１月１日～令和元年12月31日） |
－ |
－ |
|
－ |
－ |
（注）組合員の脱退により、払戻しを行っております。
＜ＳＶ３－Ｐ＞
|
計算期間 |
販売口数 |
払戻し口数（注） |
|
第１期（平成19年７月24日～平成19年12月31日） |
512口 |
－ |
|
第２期 (平成20年１月１日～平成20年12月31日）（注） |
－ |
236口 |
|
第３期 (平成21年１月１日～平成21年12月31日） |
－ |
－ |
|
第４期 (平成22年１月１日～平成22年12月31日） |
－ |
－ |
|
第５期 (平成23年１月１日～平成23年12月31日） |
－ |
－ |
|
第６期 (平成24年１月１日～平成24年12月31日） |
－ |
－ |
|
第７期 (平成25年１月１日～平成25年12月31日） |
－ |
－ |
|
第８期 (平成26年１月１日～平成26年12月31日） |
－ |
－ |
|
第９期 (平成27年１月１日～平成27年12月31日） |
－ |
－ |
|
第10期 (平成28年１月１日～平成28年12月31日） |
－ |
－ |
|
第11期（平成29年１月１日～平成29年12月31日） |
－ |
－ |
|
第12期（平成30年１月１日～平成30年12月31日） |
－ |
－ |
|
第13期（平成31年１月１日～令和元年12月31日） |
－ |
－ |
|
第14期（令和２年１月１日～令和２年12月31日） |
－ |
－ |
（注）平成20年5月26日に持分の分離譲渡により、出資持分236口が減少しております。
６【管理及び運営】
（１）【資産管理等の概要】
①【資産の評価】
イ．１口当たりの純資産額
本組合出資１口当たりの純資産額は、本組合全体の純資産額を総出資口数で除して計算されます。純資産額は、出資履行金額（但し、ＳＶ３－Ａの場合は出資金額）の総額に繰越累計損益及び当期損益を加えて分配金累計額を控除した金額です。繰越累計損益は純資産額の計算対象となる事業年度の前期以前における当期損益の累計額です。
当期損益は、未実現調整前当期損益に、未実現損益の調整を加味したものです。未実現調整前当期損益は、投資損益とその他損益からなります。また、未実現損益の調整は、投資資産の評価損益からなります。未実現損益のうち未実現利益については、組合財産の分配対象となる純資産額からは除かれます。
また、スーパーＶ３共有ファンドにおける１口当たりの純資産額も同様に計算されます。
ａ．投資損益
投資損益は、投資収益から投資原価を控除した金額です。投資原価には、投資資産の取得価額のほか、無限責任組合員に支払われる成功報酬（支払報酬）、投資資産の償却損も含まれます。
ｂ．その他損益
その他損益は、受取配当金や受取利息などのその他収益から、組合管理費や組合経費などのその他費用を控除した金額で、日本において一般に公正妥当な会計慣行に従って計算されます。
ｃ．投資資産の評価損益
投資資産の評価は、本組合契約、スーパーＶ３共有ファンドの組合契約の規定及びそれぞれの組合契約に定める「投資資産評価準則」に基づいております。本組合及びスーパーＶ３共有ファンドにおける投資資産の評価額は、市場性のある有価証券については、原則として事業年度末及び事業年度の上半期末の最終の市場価格で評価します。外貨建ての投資証券については、原則として事業年度末及び事業年度の上半期末における為替レートによる邦貨換算額で評価します。市場性のない投資証券等は、原則として取得原価で評価しますが、本組合が保有する株式を発行する投資先事業者について、業績悪化や事業進捗の遅延等の理由により本契約期間中に株式上場等による投資資金の回収が困難と無限責任組合員が判断する場合には、適切なる評価減を行います。また、評価減を行った投資先事業者が業績回復等の理由により投資資金の回収見通しが評価額を超える可能性が高いと判断する場合、あるいは、財務状況や直近売買事例等から投資先事業者の企業価値が増大し投資証券の実態価値が取得原価を大幅に上回っていると無限責任組合員が合理的に判断しうる場合に限り、評価増を行うことができます。
ロ．算出頻度
事業年度末（12月末）及び事業年度の上半期末（６月末）の年２回とします。
ハ．投資者による照会方法及び照会に関し必要な事項
無限責任組合員は、本組合及びスーパーＶ３共有ファンドの事業に関するあらゆる取引について、明瞭かつ正確な会計帳簿その他会計に関する記録を作成し、保管するものとします。
無限責任組合員は、事業年度終了後及び事業年度上半期終了後３ヶ月以内に、有限責任組合員に対して本組合及びスーパーＶ３共有ファンドの財務諸表等を送付するものとします。
有限責任組合員は、無限責任組合員に対して事前に書面で通知した後に、本組合及びスーパーＶ３共有ファンドの財務諸表等、会計帳簿、その他会計に関する記録等を、無限責任組合員の通常の業務時間内に自己の費用で閲覧又は謄写することができます。
②【申込（販売）手続等】
該当事項はありません。
③【払戻し手続等】
本契約期間中は、本組合契約に規定された場合（本契約期間における組合財産の分配、脱退組合員に対する持分の払戻し、清算時の分配及び上記「３ 投資リスク、(1)本組合契約のリスク、②利益相反、イ(ⅰ)(a)又はロ(ⅰ)(a)」記載の買取りの場合）を除き、払込まれた出資履行金額（但し、ＳＶ３－Ａの場合は出資金額）を払い戻すことはありません。但し、有限責任組合員は、破産、解散若しくは除名の場合又はやむを得ない理由がある場合に限り脱退することができ、やむを得ない理由がある場合、無限責任組合員に書面により事前に（30日以上前までに）通知を行う必要があります。脱退組合員は脱退時の組合財産のうち、現金及び現金同等物に相当する金額を各自の持分金額に応じて比例按分した金額の２分の１に限り払戻しを受けることができます。
④【存続期間】
本組合の存続期間は平成19年７月24日から平成29年12月31日まででしたが、本組合契約に従い、無限責任組合員の裁量により、２年間延長された後、有限責任組合員の総出資持分金額の３分の２以上の承認を得てさらに２年間延長され、令和３年12月31日までとなっております。
⑤【事業年度】
本組合の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までとします。但し、第１期の事業年度は平成19年７月24日から平成19年12月31日までの期間とし、第２期の事業年度は平成20年１月１日から平成20年12月31日までとします。
⑥【その他】
イ．本組合は、下記の事由がある場合に限り、解散します。
・本契約期間の満了
・無限責任組合員が、有限責任組合員の総持分金額のうち４分の３以上を出資する有限責任組合員の同意を得て本組合の目的を達成し、又は達成することが不能に至ったと決定した場合
・有限責任組合員全員の脱退
・無限責任組合員が脱退した後、２週間以内に有限責任組合員の総持分金額のうち４分の３以上を出資する有限責任組合員の同意による後任の無限責任組合員の選任がなされない場合
・有限責任組合員の全員一致により解散が決定された場合
ロ．無限責任組合員は、有限責任組合員の総持分金額の３分の２以上を出資する有限責任組合員の同意を得て、本組合契約を適宜修正できます。
ハ．無限責任組合員は、組合財産に属する全ての有価証券（但し、発行されたものに限ります。）を、組合保護預り口座に預託して分別保管するものとし、その他組合財産の管理に関する事項は本組合契約の規定に従い又は無限責任組合員が適切と考える方法で行われます。
ニ．組合員並びにその取締役、監査役、執行役、従業員、代理人及び株主が、本組合の事業又は業務に関連して費用を負担し又は損害、損失等を被った場合、故意又は重過失に基づく場合を除き、当該組合員は本組合財産より補償を受けることができます。
ホ．有限責任組合員は、本組合に関して本組合、他の組合員若しくは投資先事業者等から受領した情報、及び本組合契約に基づき又は有限責任組合員たる地位に基づき若しくは有限責任組合員に本組合契約において与えられていずれかの権利の行使により取得した情報について、一定の場合を除き守秘義務を負います。
ヘ．本組合契約に基づくすべての通知又は請求は、手渡しにより交付するか、料金前払の郵便若しくは宅配便（海外の場合は航空便）、ファクシミリ又は電子メール（但し、ファクシミリ又は電子メールの場合は直ちに料金前払の郵便で通知又は請求の写しを交付することを条件とします。）により、本組合契約記載の各組合員の住所、又は組合員が随時その変更を無限責任組合員に適式に通知した届出住所宛に行うものとします。郵便若しくは宅配便による通知若しくは請求は発送の日から５日後に、又はファクシミリ若しくは電子メールによる通知若しくは請求は発送の時から24時間後に、到達したものとみなされます。ファクシミリ又は電子メールにより適式になされた通知若しくは請求は、請求の確認用写しが受領されない場合でも、当該通知又は請求は有効とします。上記にもかかわらず、各有限責任組合員は、自己に関し本組合契約別紙１に記載される事項（氏名又は名称、住所又は所在地、出資口数及び通知先）の変更がある場合は、速やかに無限責任組合員に書面、ファクシミリ又は電子メール（但し、ファクシミリ及び電子メールの場合は、直ちに無限責任組合員に対し、電話で着信を確認することを条件とします。）により通知するものとし、無限責任組合員より所定の書式及び添付書類の提出の要請があった場合は、これに応じなければなりません。
（２）【利害関係人との取引制限】
① 組合員は、自己又は第三者のために、本組合の事業の部類に属する取引をなし、又は他の投資ファンド、会社若しくはその他の団体の組合員、社員、株主、取締役若しくは業務執行者となることができます。
② 有限責任組合員は、自己又は第三者のために、本組合と取引することができます。
③ 無限責任組合員は、自己又は第三者のために、本組合と取引をすることができません。また、無限責任組合員は、本組合のために、その取締役、監査役及び執行役を含む役員若しくは使用人又は関係会社との間で、取引をすることができません。但し、適用法令の範囲内において次に掲げる取引を行う場合は、この限りではありません。
(ⅰ)自己又はその取締役、監査役及び執行役を含む役員又は使用人との間の取引であって、かつ、以下のいずれかに該当する取引。
(b) 業府令第128条第３号に定める所管金融庁長官等の承認を受けた取引。
(ⅲ)スーパーＶ３共有ファンドその他のＧＰ関係ファンドに係る組合契約の締結（修正及び出資の増額を含みます。）及びその履行。
④ 本組合は、ＧＰ関係ファンドと取引をすることができません。但し、適用法令の範囲内において次に掲げる取引を行う場合は、この限りではありません。
(ⅰ)無限責任組合員が業務を執行するＧＰ関係ファンドとの間の取引であって、かつ、以下のいずれかに該当する取引。
(b) 業府令第129条第１項第１号イ及びロに規定される要件の全てを満たす取引。
(c) 業府令第129条第１項第３号に定める所管金融庁長官等の承認を受けた取引。
(ⅲ)スーパーＶ３共有ファンドその他のＧＰ関係ファンドに係る組合契約の締結（修正及び出資の増額を含みます。）及びその履行。
⑤ 無限責任組合員、ＧＰ関係ファンド及びそれらの関係者は、本組合と同種の事業を行うことができるものとされ、本組合と類似した事業を営む投資ファンドを現在運営・管理しており、今後運営・管理しますが、無限責任組合員、ＧＰ関係ファンド及びそれらの関係者はそこから生じる投資・処分機会を本組合に提供する義務は負いません。
⑥ 無限責任組合員及びその関係会社は、別途投資先事業者に対する経営支援、資金提供及びその他の役務提供を行うことができますが、この場合、かかる役務提供の対価として無限責任組合員又はその関係会社が取得する報酬その他の利益については、本組合に対し出捐する義務を負いません。
⑦ 本組合は、姉妹ファンドとともに、投資事業有限責任組合契約を締結して設立されたスーパーＶ３共有ファンドに対し、当該契約に基づいて出資するものとします。
（３）【出資者等の権利】
有限責任組合員の有する主な権利は次のとおりです。
① 有限責任組合員は、正当な事由がある場合は、無限責任組合員に対して事前に書面で通知した後に、本組合の財務諸表等、会計帳簿その他の記録を、無限責任組合員の通常の業務時間内に自己の費用で閲覧又は謄写することができます。
② 有限責任組合員は、正当な事由がある場合は、スーパーＶ３共有ファンド無限責任組合員に対して事前に書面で通知した後に、スーパーＶ３共有ファンドの財務諸表等、会計帳簿その他の記録を、スーパーＶ３共有ファンド無限責任組合員の通常の業務時間内に自己の費用で閲覧又は謄写することができます。
③ 有限責任組合員は、本組合契約の規定及び無限責任組合員の裁量に基づき行われる組合財産の分配を、当該組合員の持分金額の割合に応じて受ける権利があります。
④ 本組合が解散した場合、各組合員は、組合債務及び清算手続きに要する費用等一切を控除した後の組合財産を、当該組合員の持分金額の割合に応じて受ける権利があります。
⑤ 組合員は、本組合契約の規定に従い、やむを得ない事由があるときに限り、本組合を脱退することができます。脱退組合員は、脱退時における組合財産のうち、現金及び現金同等物に相当する金額を各自の持分金額に応じて比例按分した金額の２分の１まで払戻しを請求することができます。
⑥ 無限責任組合員は、毎年１回、組合員集会を開催します。組合員集会において、無限責任組合員は本組合の運営及び組合財産の運用について報告し、有限責任組合員はこれに対して意見を述べることができます。また、有限責任組合員の総持分金額のうち過半数を出資する有限責任組合員からの請求があったとき、又は無限責任組合員が適宜必要と判断した場合は、無限責任組合員は全有限責任組合員に対し、30日以上前に書面による通知をなして本組合及び／又はスーパーＶ３共有ファンドの組合員集会を招集することがあります。また、本組合及び姉妹ファンドの有限責任組合員の総持分金額の合計額のうち過半数を出資する有限責任組合員は、スーパーＶ３共有ファンド無限責任組合員に対して、スーパーＶ３共有ファンドの組合員集会の開催を請求することができます。
⑦ 無限責任組合員は、事業年度終了後及び事業年度上半期終了後３ヶ月以内に、有限責任組合員に対して本組合の財務諸表等を送付するものとします。また、無限責任組合員は、スーパーＶ３共有ファンドに係る財務諸表等を受領した場合、これらを有限責任組合員に送付するものとします。また、スーパーＶ３共有ファンドが投資証券等若しくは投資知的財産権を取得した場合又は売却した場合、無限責任組合員は、スーパーＶ３共有ファンド無限責任組合員をして、当該投資証券等若しくは投資知的財産権に関し、取得又は売却の概要、当該スーパーＶ３共有ファンドの投資先事業者等の発行する有価証券の状況、当該投資先事業者等の事業の状況、その他適切と考える事項を書面で有限責任組合員に通知させます。
⑧ スーパーＶ３投資ガイドラインの制定及び変更の際は、無限責任組合員は、スーパーＶ３共有ファンド無限責任組合員をして、有限責任組合員に対し当該内容を予め書面で通知させるものとし、有限責任組合員はこれにつきスーパーＶ３共有ファンド無限責任組合員に対し意見を述べることができるものとします。
⑨ 有限責任組合員は、無限責任組合員に対し、投資先事業者等の選定その他組合財産の運用について、意見を述べることができます。
⑩ 有限責任組合員は、無限責任組合員の書面によるあらかじめの承諾がある場合を除き、その組合員たる地位について、譲渡、質入れ、担保権の設定その他一切処分することができません。但し、有限責任組合員がその組合員たる地位の全部又は一部を、無限責任組合員又は他の有限責任組合員に対して譲渡する場合は、無限責任組合員に５営業日前までの書面による通知をして行うことができます。なお、組合員たる地位の譲受人は、無限責任組合員の指定する日までに、正当な代表者により署名された本契約に拘束されることに同意する旨の書面を提出しなければなりません。また、組合員たる地位の譲渡は、出資一口を単位としてのみ行うことができます。
⑪ 有限責任組合員は、投資証券等の議決権の行使につき、無限責任組合員に対して指図をすることができません。
⑫ 有限責任組合員は、その総出資約束金額（または総出資金額）の４分の３以上となる組合員が同意した場合、いつでも無限責任組合員の地位を有限責任組合員に変更することができます。その場合、有限責任組合員の３分の２以上の同意を得て後任の無限責任組合員を選出するものとし、有限責任組合員の地位に変更された無限責任組合員はその出資持分の全部を後任の無限責任組合員に対して純資産額で譲渡するものとします。