第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種 類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
240,000,000 |
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計 |
240,000,000 |
②【発行済株式】
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種 類 |
第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2023年11月９日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内 容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
(2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債)
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決議年月日 |
2023年９月12日 |
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新株予約権の数（個）※ |
1,500 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式(単元株式数100株) 7,035,647 (注)１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,132 (注)２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年10月12日 至 2028年９月14日 (注)３ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,132 資本組入額 1,066 (注)４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。(注)５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)６ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
(注)７ |
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新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
15,000 |
※ 新株予約権付社債の発行時（2023年９月28日）における内容を記載しております。
（注）１． 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２．記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
２．(1) 転換価額は、当初、2,132円とする。
(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
３． 新株予約権を行使できる期間は、2023年10月12日から2028年９月14日まで（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）とする。但し、(a)本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還又は当社が取得通知を行う場合の選択償還期日における繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による本社債の繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(b)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(c)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2028年９月14日（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社は、2028年５月29日から2028年６月28日までの期間（以下「取得選択通知期間」という。)いつでも、財務代理人及び本新株予約権付社債権者に対して、取得決定日までの間に通知（以下「取得選択通知」という。）を行った本新株予約権社債権者から、当該取得選択通知に係る取得期日現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知することができ、この間（当社が取得通知を行う場合、選択償還期日までの間）、本新株予約権を行使することはできない。
また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５． 本新株予約権付社債権者は、2028年５月28日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、2023年10月１日に開始する暦年四半期に関しては、2023年10月12日とする。）から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、本記載の本新株予約権の行使の条件は、下記(1)及び(2)の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合における下記(3)の期間は適用されない。
(1) 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による本社債の繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
(2) 当社が組織再編等を行うにあたり、本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
(3) 当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(ⅱ)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。
「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいう。
６．(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)２.(2)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記(注)３.に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(注)５.と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を(注)３.に記載された取得選択通知期間に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
７． 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
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2023年７月１日～2023年９月30日 |
－ |
56,060,000 |
－ |
33,251 |
－ |
32,806 |
（５）【大株主の状況】
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2023年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有 株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 (港区浜松町２丁目11番３号) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟) |
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STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171 U.S.A. (港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟) |
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CLEARSTREAM BANKING S.A. (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) |
42,AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG (中央区日本橋３丁目11－１) |
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計 |
－ |
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（注）１．当社は、2023年９月30日現在、自己株式を1,576千株保有しております。
２．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社から、2023年10月５日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、2023年９月29日現在で以下のとおり株式を所有している旨報告されておりますが、当社としては2023年９月30日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
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氏名又は名称 |
住 所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
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三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
1,962 |
3.50 |
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日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
1,070 |
1.91 |
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計 |
－ |
3,033 |
5.41 |
３．ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・アセット・マネジメント・ドイチェランド・アーゲー、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.から、2023年４月５日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、2023年３月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨報告されておりますが、当社としては2023年９月30日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
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氏名又は名称 |
住 所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
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ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 |
1,102 |
1.97 |
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ブラックロック・アセット・マネジメント・ドイチェランド・アーゲー （BlackRock Asset Management Deutschland AG） |
ドイツ連邦共和国 ミュンヘン市 レンバッハプラッツ１ １階 |
326 |
0.58 |
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ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド （BlackRock Asset Management Ireland Limited） |
アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク２ １階 |
915 |
1.63 |
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ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ （BlackRock Fund Advisors） |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
869 |
1.55 |
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ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. （BlackRock Institutional Trust Company, N.A.） |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
304 |
0.54 |
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計 |
－ |
3,518 |
6.28 |
４．野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社から、2023年６月７日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、2023年５月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨報告されておりますが、当社としては2023年９月30日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
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氏名又は名称 |
住 所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
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野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目２番１号 |
2,242 |
4.00 |
５．みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社から、2023年９月25日付で大量保有報告書の提出があり、2023年９月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨報告されておりますが、当社としては2023年９月30日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
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氏名又は名称 |
住 所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
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みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 |
106 |
0.19 |
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アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
2,879 |
5.14 |
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計 |
－ |
2,985 |
5.33 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年９月30日現在 |
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区 分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内 容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
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－ |
（注）１．「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、600株含まれております。
また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が６個含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が50株含まれております。
②【自己株式等】
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2023年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）上記の株式数には「単元未満株式」50株は含めておりません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。