## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （平成27年９月30日） | 提出日現在 発行数(株) （平成27年12月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,731,033 | 26,731,033 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 26,731,033 | 26,731,033 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 第１回新株予約権（平成24年２月10日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成27年９月30日） | 提出日の前月末現在 （平成27年11月30日）
新株予約権の数（個） | 175 | 175
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 17,500（注）１ | 17,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成24年３月13日 至 平成59年３月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,146 資本組入額 573 （注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２ 発行価格は、新株予約権の払込金額と行使時の払込金額を合算しております。

３ 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に

当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に定める新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について、当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 第２回新株予約権（平成24年11月５日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成27年９月30日） | 提出日の前月末現在 （平成27年11月30日）
新株予約権の数（個） | 267 | 267
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 26,700（注）１ | 26,700（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成24年12月８日 至 平成59年12月７日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,033 資本組入額 517 （注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 第１回新株予約権の（注）１を参照して下さい。

２ 第１回新株予約権の（注）２を参照して下さい。

３ 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社の取締役及び監査役の地位又は執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 第１回新株予約権の（注）４を参照して下さい。

③ 第３回新株予約権（平成25年11月12日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成27年９月30日） | 提出日の前月末現在 （平成27年11月30日）
新株予約権の数（個） | 308 | 308
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 30,800（注）１ | 30,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成25年12月10日 至 平成60年12月９日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,324 資本組入額 662 （注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．発行価格は、新株予約権の払込金額と行使時の払込金額を合算しております。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社の取締役及び監査役の地位又は使用人の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。但し、当社の取締役及び監査役の地位並びに使用人の地位を喪失した者が、その地位を喪失した日から10日以内に当社の取締役に就任し、若しくは当社の商業使用人となる場合は、その者は新株予約権を行使することができないものとする。

(2)上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、組織再編成行

為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に定める新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について、当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

④ 第４回新株予約権（平成26年11月11日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成27年９月30日） | 提出日の前月末現在 （平成27年11月30日）
新株予約権の数（個） | 251 | 251
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 25,100（注）１ | 25,100（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年12月13日 至 平成61年12月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,896 資本組入額 948 （注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．第３回新株予約権の（注）１を参照して下さい。

２．第３回新株予約権の（注）２を参照して下さい。

３．第３回新株予約権の（注）３を参照して下さい。

４．第３回新株予約権の（注）４を参照して下さい。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
平成21年11月30日 (注) | △1,185,800 | 26,731,033 | － | 5,700 | － | 5,409

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成27年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 30 | 34 | 117 | 99 | 2 | 8,871 | 9,153 | －
所有株式数 （単元） | － | 80,523 | 3,589 | 61,856 | 32,819 | 6 | 88,093 | 266,886 | 42,433
所有株式数の割合（％） | － | 30.2 | 1.3 | 23.2 | 12.3 | 0.0 | 33.0 | 100.0 | －

（注）１．自己株式177,653株は「個人その他」に1,776単元及び「単元未満株式の状況」に53株含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ６単元及び87株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成27年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
公益財団法人飯塚毅育英会 | 栃木県宇都宮市鶴田町1758番地 | 3,652 | 13.7
大同生命保険株式会社 | 大阪府大阪市西区江戸堀１丁目２番１号 | 2,569 | 9.6
ＴＫＣ社員持株会 | 東京都新宿区揚場町２番１号 | 1,610 | 6.0
公益財団法人租税資料館 | 東京都中野区南台３丁目45番13号 | 1,246 | 4.7
飯塚真玄 | 栃木県宇都宮市 | 1,128 | 4.2
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　常任代理人　香港上海銀行東京支店 | 東京都中央区日本橋３丁目11番１号 | 925 | 3.5
飯塚容晟 | 神奈川県鎌倉市 | 698 | 2.6
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２番１号 | 666 | 2.5
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号 | 598 | 2.2
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26－１ | 598 | 2.2
計 | － | 13,692 | 51.2

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成27年９月30日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 183,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 26,505,500 | 265,055 | －
単元未満株式 | 普通株式 42,433 | － | －
発行済株式総数 | 26,731,033 | － | －
総株主の議決権 | － | 265,055 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成27年９月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ＴＫＣ | 栃木県宇都宮市鶴田町1758番地 | 177,600 | － | 177,600 | 0.66
株式会社ＴＫＣ出版 | 東京都千代田区九段南４丁目８番８号 | 5,500 | － | 5,500 | 0.02
計 | － | 183,100 | － | 183,100 | 0.68

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式による株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（平成24年２月10日取締役会決議）

決議年月日 | 平成24年２月10日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　　９名 当社監査役（社外監査役を除く）　　２名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第２回新株予約権（平成24年11月５日取締役会決議）

決議年月日 | 平成24年11月５日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　　10名 当社監査役（社外監査役を除く）　　２名 当社執行役員　 13名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第３回新株予約権（平成25年11月12日取締役会決議）

決議年月日 | 平成25年11月12日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　 10名 当社監査役（社外監査役を除く）　　２名 当社執行役員　 13名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第４回新株予約権（平成26年11月11日取締役会決議）

決議年月日 | 平成26年11月11日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　 11名 当社監査役（社外監査役を除く）　　２名 当社執行役員　 17名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 普通株式28,100株　　　　　（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を100株とする。 上記株数は、割当予定数であり、新株予約権の引受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数に100株を乗じた数を発行する普通株式の総数とする。
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年12月13日 至 平成61年12月12日
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

第５回新株予約権（平成27年11月10日取締役会決議）

決議年月日 | 平成27年11月10日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　 ９名 当社監査役（社外監査役を除く）　　２名 当社執行役員　 21名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 普通株式18,200株　　　　　（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を100株とする。 上記株数は、割当予定数であり、新株予約権の引受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数に100株を乗じた数を発行する普通株式の総数とする。
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年12月12日 至 平成62年12月11日
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

（注）１．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社の取締役及び監査役の地位又は使用人の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。但し、当社の取締役及び監査役の地位並びに使用人の地位を喪失した者が、その地位を喪失した日から10日以内に当社の取締役に就任し、若しくは当社の商業使用人となる場合は、その者は新株予約権を行使することができないものとする。

(2)上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に定める新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)２に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について、当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,162 | 3,222,891
当期間における取得自己株式 | 69 | 215,367

（注）当期間における取得自己株式数には、平成27年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 17,352 | 33,804,299 | － | －
その他 （新株予約権の権利行使による譲渡） （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 13,800 90 | 26,817,126 174,939 | － － | － －
保有自己株式数 | 177,653 | － | 177,722 | －

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成27年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による譲渡、単元未満株式の買取りによる株式及び売渡請求による売渡株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当政策は、株主の皆さまのご期待に応えるため、取締役会が決定した中期経営計画に基づき、毎期適正な利益を持続的に確保しながら、同業者平均を超える配当を実現することを基本方針としています。また、ICTが急速に進歩するとともに、社会の諸制度が大きく変化していくなかで、当社の顧客である会計事務所ならびに地方公共団体への支援を強化し、これらのお客さまのビジネスを成功に導きながら、市場における競争力を堅持していくためには、今後とも先行的な研究開発投資と積極的な設備投資を実施していくことが必要不可欠です。

従いまして、株主の皆さまに対する配当につきましては、研究開発投資等の源泉としての自己資本の充実と長期的かつ安定的な配当原資とのバランスを念頭におきながら、財政状態、経営成績および配当性向等を総合的に勘案して決定しています。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
そのような基本方針に基づき、配当性向につきましては、これを50.0％（当期純利益の１／２）としております。

当社は、取締役会決議により、毎年３月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度においては、剰余金の配当は以下のとおりといたしました。この結果、年間配当性向は46.3％となりました。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成27年５月12日 取締役会決議 | 875 | 33
平成27年12月22日 定時株主総会決議 | 1,009 | 38

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第45期 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期
決算年月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月
最高（円） | 1,868 | 1,814 | 1,800 | 2,359 | 3,690
最低（円） | 1,451 | 1,475 | 1,390 | 1,576 | 1,841

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年４月 | 平成27年５月 | 平成27年６月 | 平成27年７月 | 平成27年８月 | 平成27年９月
最高（円） | 2,920 | 3,060 | 3,490 | 3,690 | 3,590 | 3,195
最低（円） | 2,355 | 2,697 | 3,015 | 3,220 | 2,663 | 2,853

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性15名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 (百株)
取締役 | 会長 | 飯塚真玄 | 昭和18年２月５日生 |
昭和43年４月 | 当社入社
昭和46年12月 | 当社取締役
昭和52年12月 | 当社代表取締役専務
昭和58年12月 | 当社代表取締役社長
平成20年12月 | 当社代表取締役会長
平成26年12月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)５ | 11,282
代表取締役 | 社長執行役員 会計事務所事業部長 | 角　一幸 | 昭和23年９月28日生 |
昭和47年３月 | 当社入社
平成２年12月 | 当社取締役　営業本部副本部長
平成９年４月 | 当社取締役　地方公共団体事業部副部長
平成９年５月 | 当社常務取締役　地方公共団体事業部副部長
平成10年12月 | 当社常務取締役　地方公共団体事業部長
平成13年７月 | ＴＫＣ保安サービス㈱　代表取締役社長（現任）
平成13年12月 | 当社専務取締役　地方公共団体事業部長
平成18年12月 | 当社取締役　専務執行役員　地方公共団体事業部長
平成20年12月 | 当社代表取締役　副社長執行役員　地方公共団体事業部長
平成23年12月 | 当社代表取締役　社長執行役員　会計事務所事業部長（現任）
平成24年６月 | ㈱スカイコム　代表取締役会長（現任）
| (注)５ | 214
代表取締役 | 副社長執行役員 経営管理本部長 | 岩田　仁 | 昭和32年３月31日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成12年12月 | 当社取締役　総務本部長
平成16年９月 | 当社取締役　経営管理本部長
平成17年12月 | 当社常務取締役　経営管理本部長
平成18年12月 | 当社取締役　常務執行役員　経営管理本部長
平成20年12月 | 当社代表取締役　副社長執行役員　経営管理本部長（現任）
平成26年８月 | ＴＫＣ金融保証㈱　代表取締役副社長（現任）
| (注)５ | 59
代表取締役 | 専務執行役員 会計事務所事業部営業本部長 | 飯塚真規 | 昭和50年３月12日生 |
平成14年４月 | 当社入社
平成22年12月 | 当社取締役　執行役員　会計事務所事業部企業情報システム営業本部担当兼　企業情報システム営業本部Ｇプロジェクト推進本部長
平成24年10月 | 当社取締役　執行役員　会計事務所事業部企業情報システム営業本部長
平成24年12月 | 当社取締役　常務執行役員　会計事務所事業部企業情報システム営業本部長
平成26年４月 | 当社取締役　常務執行役員　会計事務所事業部営業本部長
平成26年12月 | 当社代表取締役　専務執行役員　会計事務所事業部営業本部長（現任）
| (注)５ | 67

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 (百株)
取締役 | 常務執行役員 税務研究所長 | 伊藤　誠 | 昭和31年９月２日生 |
昭和54年４月 | 国税庁入庁
平成25年６月 | 国税庁徴収部長
平成26年７月 | 国税庁退職
平成26年９月 | 当社入社　税務研究所副所長
平成26年12月 | 当社取締役　常務執行役員　税務研究所長（現任）
| (注)５ | 2
取締役 | 常務執行役員 地方公共団体事業部長 | 湯澤正夫 | 昭和34年１月16日生 |
昭和54年４月 | 当社入社
平成18年12月 | 当社地方公共団体事業部　執行役員 営業企画本部長
平成23年12月 | 当社取締役　執行役員　地方公共団体事業部担当
平成24年１月 | 当社取締役　執行役員　地方公共団体事業部長
平成26年12月 | 当社取締役　常務執行役員　地方公共団体事業部長（現任）
| (注)５ | 39
取締役 | 常務執行役員 会計事務所事業部システム開発研究所長 | 魚谷仁司 | 昭和42年８月３日生 |
平成３年４月 | 当社入社
平成24年６月 | 当社執行役員 システム開発研究所企業情報システム開発センター長
平成24年10月 | 当社執行役員　会計事務所事業部システム開発研究所長
平成24年12月 | 当社取締役　執行役員　会計事務所事業部システム開発研究所長
平成26年12月 | 当社取締役　常務執行役員　会計事務所事業部システム開発研究所長（現任）
| (注)５ | 19
取締役 | 執行役員 地方公共団体事業部クラウド事業推進本部長 | 飛鷹　聡 | 昭和46年１月19日生 |
平成15年４月 | 当社入社
平成22年12月 | 当社地方公共団体事業部　執行役員　　営業企画本部ＡＳＰサービス推進部長
平成23年12月 | 当社取締役　執行役員　地方公共団体事業部新規事業戦略本部担当
平成24年１月 | 当社取締役　執行役員　地方公共団体事業部クラウド事業推進本部長 （現任）
| (注)５ | 15
取締役 | 執行役員 会計事務所事業部営業本部営業企画部長 | 伊藤義久 | 昭和42年４月２日生 |
平成２年４月 | 当社入社
平成19年12月 | 当社執行役員　システム開発研究所ユーザ・インターフェイス設計本部長
平成22年10月 | 当社執行役員　会計事務所事業部営業企画本部長
平成25年12月 | 当社取締役　執行役員　会計事務所事業部営業企画本部長
平成27年10月 | 当社取締役　執行役員　会計事務所事業部営業本部営業企画部長（現任）
| (注)５ | 29
取締役 | － | 齋藤保幸 | 昭和31年６月21日生 |
昭和60年２月 | 税理士登録
昭和60年４月 | 税理士開業
平成22年１月 | 税理士法人トップ代表社員（現任）
平成22年12月 | 当社取締役（現任）
| (注)５ | 25
取締役 | － | 芦川浩士 | 昭和35年10月17日生 |
昭和61年７月 | 税理士登録
昭和61年７月 | 税理士開業 芦川会計事務所所長（現任） ㈱ＭＡＣＯＳ代表取締役（現任）
平成26年12月 | 当社取締役（現任）
| (注)５ | 10

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 (百株)
監査役(常勤) | － | 櫻岡敏明 | 昭和28年11月27日生 |
平成８年12月 | 当社取締役
平成14年12月 | 当社常務取締役
平成18年12月 | 当社取締役　常務執行役員
平成20年12月 | 当社顧問
平成24年12月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)６ | 71
監査役(常勤) | － | 飯田正孝 | 昭和29年12月８日生 |
昭和54年４月 | 当社入社
平成16年４月 | 当社内部監査部課長
平成17年10月 | 当社内部監査部次長
平成23年１月 | 当社内部監査部部長
平成26年12月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)７ | 36
監査役 | － | 松本憲二 | 昭和22年３月10日生 |
昭和61年９月 | 税理士登録
昭和61年９月 | 同開業
平成22年11月 | 税理士法人青山アカウンティングファーム 代表パートナー税理士（現任）
平成27年12月 | 当社監査役（現任）
| (注)８ | 10
監査役 | － | 高島良樹 | 昭和34年４月18日生 |
平成２年４月 | 弁護士登録
平成15年１月 | 柴田・山口・高島法律事務所 パートナー弁護士（現任）
平成20年12月 平成27年９月 | 当社監査役（現任） アトムリビンテック㈱社外監査役（現任）
| (注)６ | －
|  |  |  | 計 |  | 11,883

（注）１．代表取締役専務執行役員飯塚真規は、取締役会長飯塚真玄の長男であります。

２．取締役飛鷹聡は、取締役会長飯塚真玄の長女の配偶者であります。

３．取締役齋藤保幸及び取締役芦川浩士は、社外取締役であります。

４．監査役松本憲二及び高島良樹は、社外監査役であります。

５．平成26年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

６．平成24年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．平成26年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

８．平成27年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの中核をなす株式会社ＴＫＣは、昭和41年10月22日、会社定款第２条に次の２つの事業目的を掲げて設立されました。

１．会計事務所の職域防衛と運命打開のため受託する計算センターの経営

２．地方公共団体の行政効率向上のため受託する計算センターの経営

会社の事業目的は、そのあと業容の拡大に伴い追加されましたが、顧客を「会計事務所」と「地方公共団体」の２つに絞り、これらの顧客の事業を成功に導くためにＩＣＴ（情報通信技術）の分野で専門特化するという経営方針は変えておらず、その結果として当社グループは、わが国の情報産業界において独自の地位を占めるに至っております。

また、これをコンプライアンスの視点から見れば、当社グループ（印刷事業部門を除く）の顧客は、会計事務所事業部門においては税理士、公認会計士、税理士法人および監査法人であり、また、地方公共団体事業部門においては、県、市町村およびこれらに所属する公益法人等となっています。これらの顧客は、職業法（税理士法または公認会計士法）或いは行政法（地方自治法および地方公務員法等）により、その業務遂行において、他の職種よりも一層厳しいコンプライアンスが求められております。

そのため当社グループが設計・製造・販売するすべてのソフトウエア製品とサービスについては、顧客の業務に関連する法令への完全準拠性の確保を最優先事項としており、併せてそのような立場にある顧客から信頼を得るためにも、単体及びグループ経営におけるコンプライアンスを徹底することに鋭意努力しております。

そのような当社グループにおいて、コーポレート・ガバナンスとは、

１．法令、定款および株主総会の決議を遵守し、会社の事業目的を達成するために、

２．戦略的な中期経営計画の策定とより優れた人材の育成を基盤として、顧客の事業を成功に導くソフトウエア製品とサービスを開発・提供することにより、

３．顧客から感謝と信頼、さらに願わくば尊敬までを戴けるように全力を尽くし、

４．その結果として立派な経営成績と財政状態を確保し、その成果を当社グループの本来の所有者である株主の皆様に還元することである。

と理解しております。

なお、このようなコーポレート・ガバナンスの過程を通して、意思決定と事業プロセスの透明性を高め、リスク管理の徹底、さらにはタイムリーな情報開示と説明責任の遂行により、企業価値の継続的な向上をめざしてまいります。

Ⅱ　コーポレート・ガバナンス体制について

１．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社では、監査役制度を採用すると共に、社外取締役を選任しております。取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図る観点から、社外取締役を選任し就任いただいております。これにより、取締役会の意思決定、決議に関する適法性、適正性、妥当性等が確保されております。

また、社外監査役について、主にコンプライアンス（遵法義務）及び取締役会における決議が法令等に違反する虞があるかどうかについて意見を述べるなど、取締役会の意思決定、決議に関する適法性、適正性、妥当性等を確保するための助言・提言を行っております。

さらには、社外取締役２名及び社外監査役２名の合計４名は、独立役員の要件も充足しており、東京証券取引所に届け出ております。

以上のとおり、経営の監督機能の客観性・中立性が確保されております。

従いまして、現体制において、経営の監督機能は十分に果たされており、当社が目指す効率性と透明性の高い経営体制を構築することができるものと考えております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

①業務執行

代表取締役社長が取締役会の議長となり、他の取締役が出席して毎月１回必ず取締役会を開催し、情報を共有しながら迅速な意思決定に努めております。

現在、取締役は11名選任されており、取締役会長及び社外取締役の２名を除き、各取締役は経営における執行担当として担当部門をもち、審議に参加し、意見を具申しております。また、平成18年12月22日より執行役員制度を導入しております。

②監督

取締役会は、毎月、担当業務を執行する取締役及び本社等の主要な部門の長から業務報告を受け、会社業務の執行状況を把握するとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

③監査

監査役は毎月の取締役会及び主要な社内会議に出席し、経営全般または個々の案件に関して意見陳述をするとともに、監査役会は、公益社団法人日本監査役協会殿の「監査役監査基準」等を参考に、当社の監査役監査方針、年度監査計画を策定し、これに基づき取締役の職務執行を監査しております。

また、会計監査人は、年度監査計画に基づき会計監査を実施するとともに、監査役及び代表取締役に対し、会計監査の方法及び結果について報告し、意見交換を行っております。

④指名

株主総会において取締役の人事に関する提案を行う場合は、社長を委員長とし、代表取締役及び社外取締役を委員とする取締役指名委員会を臨時に編制し、本人の事業企画提案事跡及び過去の業績への貢献度並びに人格及び識見等を考慮して、取締役への昇格及び取締役の重任に関する提案を決定しております。

⑤報酬

当社は、『業績連動型報酬制度』を導入しております。取締役報酬は、「定額報酬」と「業績連動報酬」の２種で構成しています。うち、定額報酬は、毎年１月に前事業年度における全社の業績達成度合い並びに当事業年度における全社の業績目標等を勘案し、また業績連動報酬は、前事業年度における全社の業績達成度合い及び各取締役の前事業年度における担当部門別の業績目標達成度合いを総合的に勘案して、代表取締役会議により原案を策定し、取締役会の決議により決定しております。また、監査役報酬は、「定額報酬」となっており、監査役の協議により決定しております。

３．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第４２７条第１項の定めにより、社外取締役及び社外監査役との間で、社外取締役及び社外監査役の同法第４２３条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

４．重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事項については、顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加えて、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しているほか、四半期決算直後及び本決算直後においてディスカッションの機会を持っております。

５．業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要
当社は、会社法第３６２条第５項に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、取締役会の決議により基本方針を定めております。概要は、次のとおりであります。

［１]　当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の構築に関する基本方針

（会社法第362条第４項第６号前段関連）

①　取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議（以下、「法令等」という。）を遵守するとともに、当社の定款第２条に定める事業目的が「会計事務所の職域防衛と運命打開のため受託する計算センターの経営」及び「地方公共団体の行政効率向上のため受託する計算センターの経営」にあることを常に念頭に置き、その実現のために職務を執行しなければならない。

②　取締役は、取締役会が定めた「取締役の職務権限と職務分掌に関する規定」に基づいて職務を執行するとともに、他の取締役と協力して会社業績の向上に努めなければならない。

③　取締役は、自分の意思決定（部下からの提案に対する承認を含む。）が法令等に違反する虞があると判断したときは、遅滞なく法務担当取締役に相談し、その判断に従って違法行為の発生を事前に回避しなければならない。なお、それが重要な案件である場合は、法務担当取締役は遅滞なく代表取締役社長（以下、「社長」という。）及び常勤監査役並びに社外の顧問弁護士に報告し、その指導を受けるとともに、その顛末を取締役会に報告しなければならない。

④　取締役は、他の取締役又は従業員の行為又は企画の内容が法令等に違反する虞があると判断した場合は、経営の共同責任者として、遅滞なく本人に対して警告を発しなければならない。なお、それが重要な案件である場合は、取締役は、遅滞なく社長に報告し、その指導を受けなければならない。

⑤　取締役は、取締役会に出席する前に、次回の取締役会において審議、報告及び協議（以下、「審議等」という。）を予定する案件を確認し、会社法が定める取締役会の職務（第362条）及び取締役の権限（第363条）に関する規定、並びに当社の「取締役会規定」が定める審議事項の範囲から見て、案件に漏れがないことを確認しなければならない。なお、そのほかに審議等を行うべき案件がある場合は、遅滞なく取締役会担当取締役に申し出なければならない。

⑥　取締役は、取締役会に出席し、審議等を行うすべての案件について、自らの良心と責任において自由に意見を述べ、かつ議決権を行使しなければならない。また、担当職務の執行状況の報告に際しては真実を述べるとともに、予想される戦略リスク又はオペレーション・リスクについて率直に問題提起し、取締役会において事前にその対応策を検討する機会と時間を与えなければならない。

⑦　取締役会における審議等の過程は、「取締役会の意思決定に関する情報管理規定」に基づき、すべて録音するものとし、録音結果は、説明に使用された資料及び取締役会議事録とともに、会社法第371条に規定する電磁的記録を用いて保存しなければならない。

⑧　取締役は、株主総会に出席し、株主から自らの職務執行に関する質問を受け、かつ議長から回答の指示があった場合は、進んで誠実に回答しなければならない。

⑨　取締役会の議長は、取締役会における審議において、出席監査役に対して、その決議が法令等に違反する虞があるかどうかについて意見を求めなければならない。また、監査役は取締役会の議事を聴取する過程で、法令等に違反する虞があると判断したときは、遅滞なく議長に対して警告を発しなければならない。

⑩　取締役は、会社の最高幹部として、『ＴＫＣ企業行動憲章2006』の理念の下に、会社の社会的責任を深く自覚するとともに、不断に人格及び識見の向上に努め、法令等及び社内諸規定をよく守り、慢心と公私混同を排除するとともに、事業目的の達成のために洞察力を発揮し、率先垂範することにより、その命に服する従業員から見て最も信頼に足るべき人物たるべく努力する義務を負う。

⑪　当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底すると共に、係る情報をＴＫＣグループ内で共有し、対応に関する体制を整備する。また、警察等の外部専門機関、法律顧問弁護士との間で緊密な連携を取る。

［２]会社の業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針

（会社法第362条第４項第６号後段関連）

(1) 当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備

（会社法施行規則第100条第１項第１号関連）

①　取締役の職務の執行に係る情報（以下、「取締役職務情報」という。）のうち、株主総会の議事に係る情報については、「株主総会の議事に関する情報管理規定」に基づいて保存及び管理を行う。

②　取締役職務情報のうち、取締役会での審議等に係る情報については、前記（［１]⑦）のとおり「取締役会の意思決定に関する情報管理規定」に基づいて保存及び管理を行う。

③　取締役職務情報のうち、官公署に提出した情報及び官公署から受領した情報、並びに法務に関連して社外に発信した情報及び社外から受領した情報は「法務に関する情報管理規定」に基づいて保存及び管理を行う。

④　前３項以外の取締役職務情報は、次の３つに区分し、「取締役の日常業務に関する情報管理規定」に基づいて保存及び管理を行う。

１．取締役が主催する会議（株主総会及び取締役会を除く。）のうち、当社の業績に重要な影響を与えることが予想される案件を審議した会議、又は特定の顧客、取引先、従業員の利害に直接関連する案件を審議した会議の議事録及び関連資料。

２．取締役が「稟議規定」に基づき決裁した承認申請書及び関連資料。

３．その他取締役の職務の執行に関する重要な情報。

⑤　前４項に係る取締役職務情報についてはデータベース化し、各情報の存否及びその内容を直ちに検索できる体制を構築するものとする。なお、必要に応じてデータベースの運用状況の検証及び規定等の見直しを行い、取締役会に報告する。

(2) 当該株式会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

（会社法施行規則第100条第１項第２号関連）

（２－１）戦略リスクの管理に関する規定

①　戦略リスクは、事業機会に関連するリスクであり、経営上の戦略的意思決定に伴う不確実性に起因するものである。当社においては、その現状に鑑み、当分の間、戦略リスクを管理する目的を「事業機会の喪失を回避する」こと、並びに株主総会に提案する「取締役の人事」に関するものに限定するものとする。

②　すべての取締役は、事業機会の喪失を回避するために、積極的な情報収集活動と飽くなき探求心をもって、顧客のビジネスの成功に貢献する事業機会を他に先駆けて捉え、その事業機会から最大の成果を引き出すために、優れた直観力を発揮し、タイムリーかつ全体最適な基本計画を立案して、その実行を社長に提案しなければならない。

③　社長は、取締役（従業員を含む。）から前項の提案を受けたときは、その内容を以下の観点から評価し、実行すべしと判断したときは、その旨を取締役会に報告し、取締役会において担当取締役（従業員を含む。）からその実行計画を発表せしめなければならない。

１．当社の経営理念への準拠性

２．コンプライアンス

３．期待される顧客のビジネスへの貢献度

４．予想される顧客からの評価

５．技術的な実行可能性

６．必要となる資金とコスト

７．その他、業務提携先との信義則等

④　株主総会において取締役の人事に関する提案を行う場合は、社長を委員長とし、代表取締役及び社外取締役を委員とする取締役指名委員会を臨時に編制し、本人の前２項に係る事跡及び過去の業績への貢献度並びに人格及び識見等を考慮して、取締役への昇格及び取締役の重任に関する提案を決定するものとする。

⑤　常務取締役以上の役付取締役への昇格及び役付取締役の取締役への降格については、代表取締役社長が他の代表取締役と協議の上で決定し、取締役会の承認を得て確定するものとする。

（２－２）オペレーション・リスクの管理に関する規定

（２－２－１）全部門で発生する可能性のあるオペレーション・リスクの管理に関する規定

①　オペレーション・リスクは、事業活動の遂行に関連するリスクであり、適正かつ効率的な業務の遂行の不確実性に起因するものである。また、そのリスクの種類は次の２つに分けて管理するものとする。

１．全部門で発生する可能性のあるリスク（以下、「部門共通リスク」という。）

２．特定部門で発生する可能性のあるリスク（以下、「特定部門リスク」という。）

なお、本項においては部門共通リスクの管理について規定する。

②　取締役会においてリスク管理担当取締役を選任し、その責任の下に、当社の全従業員を対象として、以下の部門共通リスクの洗い出しを行うものとする。

１．緊急度の高いもの。

２．コンプライアンスに関するもの。

３．当社の守秘義務に関するもの。

４．資産の保全と会計に関するもの。

５．業務の遂行に係る諸規定及びマニュアル等の整備に関するもの。

６．職場環境と労務管理に関するもの。

７．その他必要と認めるもの。

③　担当取締役は、前項の調査に基づき、いずれかの部門共通リスクについて、完全に排除できる対策があると判断したときは、遅滞なく社長に報告し、善後策を協議するものとする。

④　担当取締役は、未解決のリスクについて分類整理し、これらに対応するための基本方針をまとめ、これを「オペレーション・リスクの発生防止に関する規定」（以下、本項において「規定」という。）として取締役会に提出し、その承認を受けるものとする。承認された規定は、社長方針書として全従業員に示達し、その周知徹底を図るものとする。

⑤　担当取締役は、重要なリスクが顕在化したときは、直ちに規定に基づき、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるものとする。

⑥　担当取締役は、前項の措置を完了してから１か月以内に、そのリスクの真因を確かめ、再発防止策を策定し、２か月以内に取締役会に報告し、規定の改訂を実施するものとする。

⑦　すべての部門長は、規定に基づき、毎日或いは定期的に、担当部門における規定の遵守状況を確認し、担当取締役に報告するものとする。

⑧　担当取締役は、これまでに認識されなかった重要な部門共通リスクを発見した者及び顕在化したリスクに関して有効な再発防止策を提案した者に対しては、特別表彰金の支給を社長に申請するものとする。

（２－２－２）特定部門で発生する可能性のあるオペレーション・リスクの管理に関する規定

①　特定部門リスクは、特定部門に固有なオペレーション・リスクを管理する必要性がある場合及び全部門に共通するリスクではあるが、その管理には高度かつ専門的な知識を必要とする場合があり、これに関係する部門が複数の場合は以下の委員会（新設するものを含む。）が、単独部門の場合は当該部門が担当するものとする。

１．システム開発研究所業務改善委員会

２．自治体システム開発運用部門業務改善委員会

３．統合情報センター業務改善委員会

４．ＳＣＧサービスセンター業務改善委員会

５．自治体営業部門業務改善委員会

６．サプライ事業部業務改善委員会

７．東京本社業務改善委員会

８．人事給与制度改善委員会

９．リスク管理委員会

10．その他取締役会が新設すべきと決定した委員会

②　前項の委員会は、社長又は部門担当取締役の補佐機関とし、委員長は業務執行役員とし、委員は定員を定め、取締役会において決定するものとする。また、委員会の答申事項は担当取締役又は委員長が取締役会に出席して報告し、かつ必要な事項については取締役会の審議を求めることができるものとする。

③　委員会及び特定の単独部門における特定部門リスクの管理は、（２－２－１）に定める部門共通リスクの管理に準じて行うものとする。なお、特定部門リスクの洗い出しに関しては、委員会が行い、その結果を取締役会に報告するものとする。

（２－２－３）ハザード・リスクその他の管理に関する規定

①　大規模な地震、水害、火災などの災害の発生、長期間にわたる停電、断水、通信回線の途絶等、会社に著しい損害を及ぼす事態が発生した場合は、速やかに社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、顧客・従業員とその家族・株主・取引先等並びに外部報道機関との情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えるものとする。

②　法令等に抵触する虞のある事案が発生したときは、法務担当取締役の責任の下、経営管理本部を統括部署として、その対応を図るものとする。なお、法令遵守義務に係る重要事項については、法律顧問である社外の弁護士との間で協議を行うものとする。

(3) 当該株式会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第３号関連）

①　取締役会は、定例取締役会を原則として毎月10日に開催するほか、必要に応じて随時に開催する。また、計算書類の開示及び株主総会に関連して開催される取締役会は、６か月以上前に日時を予定して開催される。

②　毎期、年度末の取締役会においては、取締役会規定に基づいて、社長から当社の経営理念に照らして策定された次年度の「経営方針」及び次年度を開始年度とする向こう３か年の「中期経営計画」が提出され、その戦略的合理性について審議する。

③　毎期、新年度の第２月に開催される取締役会においては、取締役会規定に基づいて、社長から新年度の全社並びに部門別の「目標損益計算書」及び「資金計画書」並びに取締役の「職務分掌表」及び「戦略目標」に係る案が提出され、その実行可能性について審議する。

④　毎月の定例取締役会においては、前月末までの全社並びに部門別の「目標損益計算書」と「実績損益計算書」とが報告され、目標と実績との差異を分析し、年度目標の売上高と経常利益とを達成するための次の打ち手について協議する。

⑤　社長は、日常の職務執行に際して、直属の部門担当取締役が企画する個別の案件について詳細に点検し、当年度の経営方針に照らして、その企画が最大の成果を生むように調整し、かつ取締役会で承認された範囲内で社長戦略予備費の支出を承認する。

⑥　部門担当取締役は、日常の職務執行に際して、直属の業務執行役員及び管理職者が、当年度の経営方針と部門の戦略目標を正しく認識し、これを達成するためにＰＤＣＡを徹底するように指導し、常に部門全体の業績の進捗を確認しながら、年度目標の売上高と経常利益を達成するよう努力しなければならない。

⑦　部門担当取締役は、担当する部門の経営において、冗費を節約し、業務の品質と生産性を向上させるとともに、職場の整理整頓に努め、すべての従業員が安全かつ快適で、面白さとやりがいを感じられるような職場環境を実現するように、指導力を発揮しなければならない。

(4) 当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第４号関連）

①　従業員による法令等の遵守を徹底するため、社長に直属する内部監査部において、監査役及び社外の顧問弁護士の指導に基づき、「コンプライアンス規定」及び「コンプライアンス・マニュアル」の原案を作成するとともに、その内容について取締役会の承認を得てのち、社長方針書としてすべての従業員に配布する。

②　内部監査部の企画に基づき、当社のすべての従業員に対して、前項の「コンプライアンス規定」及び「コンプライアンス・マニュアル」に関する教育研修を定期的に実施し、その理解の徹底を図る。

③　内部監査部が社内部門を内部監査するときは、必ず、被監査部門に所属する従業員の「コンプライアンス規定」の認知度及び「コンプライアンス・マニュアル」の運用状況を確認するとともに、その「内部監査結果報告書」を監査終了後１週間以内に社長に提出する。

④　部門担当取締役は、「コンプライアンス規定」に従い、担当部門にコンプライアンス責任者を置き、部門の従業員に対して適時適切に「コンプライアンス・マニュアル」に関する教育研修を実施するものとする。

⑤　顧客情報及び社外秘情報等の社外漏洩を防止するため、社内のパソコンから社外に発信する電子メールの電文及び添付ファイルのすべてについて、一定期間保存することを検討する。

⑥　万一、当社の従業員が法令等に違反した場合に備えて、その事実及び関連情報を、内部監査部或いは最初にその情報を認知した従業員等から、社長又は法務担当取締役に緊急通報する体制を構築する。

(5) 次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第５号関連）

(イ) 当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

（会社法施行規則第100条第１項第５号イ関連）

①　当社は、四半期ごとに、子会社及び関連会社（以下、「子会社等」という。）のリスク情報の有無を監査するために、子会社等との間で、内部監査契約を締結するとともに、経営管理本部の長を責任者とするグループ監査室を設置する。

②　グループ監査室は、子会社等に重大な損失の危険が発生したことを確認した場合は、直ちにその原因となったリスクの内容、予想される損失の程度及び当社に対する影響等について、社長及び経営管理本部並びに関係部門の長に報告される体制を構築する。

③　当社と子会社等との間における不適切な取引（会社経費による個人的接待を含む。）又は会計処理を防止するため、グループ監査室は、定期的に子会社等の内部監査担当部門と十分な情報交換を行う。

④　当社の子会社等については、取締役又は次長職以上の従業員を社外取締役として派遣し、当社の経営方針と要望事項を文書により子会社等の取締役会に伝えるとともに、毎月、子会社等の社長から、最新の業績及び今後の業績の見通し並びにリスク管理に関する報告書の提出を求める。

(ロ) 当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（会社法施行規則第100条第１項第５号ロ関連）

別に定める「コンプライアンス規定」及び「コンプライアンス・マニュアル」並びにその他社内規定に基づき、企業活動に影響を及ぼす虞のあるリスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止及び緊急事態発生時における迅速・適切な対応を図るものとする。

(ハ) 当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第５号ハ関連）

①　子会社等の取締役会（以下この項において「取締役会」という。）は、定例取締役会を原則として毎月所定の日に開催するほか、必要に応じて随時に開催する。また、計算書類の承認及び株主総会に関連して開催される取締役会は、６か月以上前に日時を予定して開催する。

②　毎期、年度末の取締役会においては、取締役会規定に基づいて、子会社等の社長（以下この項、次項において「社長」という。）から子会社等の経営理念に照らして策定された次年度の「経営方針」及び次年度を開始年度とする向こう３か年の「中期経営計画」が提出され、その戦略的合理性について審議する。

③　毎期、新年度の第２月に開催される取締役会においては、取締役会規定に基づいて、社長から新年度の全社並びに部門別の「目標損益計算書」並びに取締役の「職務分掌表」及び「戦略目標」に係る案が提出され、その実行可能性について審議する。

④　毎月の定例取締役会においては、前月末までの全社並びに部門別の「目標損益計算書」と「実績損益計算書」とが報告され、目標と実績との差異を分析し、年度目標の売上高と経常利益とを達成するための次の打ち手について協議する。

⑤　社長は、日常の職務執行に際して、直属の部門担当取締役が企画する個別の案件について詳細に点検し、当年度の経営方針に照らして、その企画が最大の成果を生むように調整する。

⑥　部門担当取締役は、日常の職務執行に際して、直属の業務執行役員又は管理職者が、当年度の経営方針と部門の戦略目標を正しく認識し、これを達成するためにＰＤＣＡを徹底するように指導し、常に部門全体の業績の進捗を確認しながら、年度目標の売上高と経常利益を達成するよう努力しなければならない。

⑦　部門担当取締役は、担当する部門の経営において、冗費を節約し、業務の品質と生産性を向上させると共に、職場の整理整頓に努め、すべての従業員が安全かつ快適で、面白さとやりがいを感じられるような職場環境を実現するように、指導力を発揮しなければならない。

(ニ) 当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第５号ニ関連）

①　子会社等の取締役等及び使用人（以下この項において「取締役等及び使用人」という。）による法令等の遵守を徹底するため、社長に直属する内部監査を担当する部門において、監査役及び社外の顧問弁護士の指導に基づき、「コンプライアンス規定」及び「コンプライアンス・マニュアル」を作成する。

②　内部監査を担当する部門の企画に基づき、すべての取締役等及び使用人に対して、前項の「コンプライアンス規定」及び「コンプライアンス・マニュアル」に関する教育研修を定期的に実施し、その理解の徹底を図る。

③　内部監査を担当する部門が社内部門を内部監査するときは、必ず、被監査部門に所属する従業員の「コンプライアンス規定」の認知度及び「コンプライアンス・マニュアル」の運用状況を確認すると共に、その「内部監査結果報告書」を監査終了後１週間以内に社長に提出する。

④　部門担当取締役は、「コンプライアンス規定」に従い、担当部門にコンプライアンス責任者を置き、部門の従業員に対して適時適切に「コンプライアンス・マニュアル」に関する教育研修を実施するものとする。

⑤　顧客情報及び社外秘情報等の社外漏洩を防止するため、社内のパソコンから社外に発信する電子メールの電文及び添付ファイルのすべてについて、一定期間保存する。

⑥　万一、取締役等及び使用人が法令等に違反した場合に備えて、その事実及び関連情報を、内部監査を担当する部門或いは最初にその情報を認知した取締役等及び使用人から、社長に緊急通報する体制を構築する。

(6) 当該監査役設置会社の監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第１号関連）

①　監査役の職務を補助すべき部門として新たに監査役室を設置し、専任の従業員を１名以上配置することとする。

②　前項の具体的な内容については、監査役の意見を尊重し、人事担当取締役その他の関係者の意見も十分に考慮して決定する。

(7) 監査役の職務を補助すべき使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第２号関連）

①　監査役の職務を補助すべき従業員の任命及び異動、考課、懲戒については、事前に監査役会の同意を得て行うものとする。

②　監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見に従うものとする。

③　監査役の職務を補助すべき従業員による必要な調査、情報収集のため、執行側各部門にあってはその協力体制を敷くこと、また必要な会議等への出席を認めることとする。

(8) 当該監査役設置会社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第３号関連）

監査役の職務を補助する従業員は、監査役に対して監査役の指揮命令に基づく職務遂行状況を適宜報告する。

（９－１）次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制

（会社法施行規則第100条第３項第４号関連）

(イ) 当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制

（会社法施行規則第100条第３項第４号イ関連）

①　当社のすべての取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を迅速に行う。

②　前項の報告及び情報提供の内容として、主なものは次のとおりとする。

１．当社のリスク管理体制に係る部門の活動状況

２．当社の子会社等の監査及び内部監査に係る活動状況

３．当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

４．当社単独及び連結ベースの最新業績及び業績見込の発表内容及び重要開示書類の内容

５．社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付

③　取締役及び従業員は、法令等に違反する事実、会社に著しい損害を与える虞のある事実を発見した時には、監査役に対して当該事実に関する事項を直ちに報告することとする。

④　監査役は、すべての取締役会及び重要な会議に出席し、議長又は主催者の求めによらず、自由に意見を述べることが期待される。

(ロ) 当該監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制

（会社法施行規則第100条第３項第４号ロ関連）

①　子会社等のすべての取締役及び監査役並びに従業員は、当社監査役会の定めるところに従い、当社各監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を迅速に行う。

②　前項の報告及び情報提供の内容として、主なものは次のとおりとする。

１．子会社等のリスク管理体制に係る部門の活動状況

２．子会社等の監査役監査に係る活動状況

３．子会社等の重要な会計方針、会計基準及びその変更

４．子会社等の社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付

③　子会社等の取締役及び監査役並びに従業員は、法令等に違反する事実、会社に著しい損害を与える虞のある事実を発見した時には、当社監査役に対して当該事実に関する事項を直ちに報告することとする。

④　当社監査役は、子会社等のすべての取締役会及び重要な会議に出席し、議長又は主催者の求めによらず、自由に意見を述べることが期待される。

（９－２）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第３項第５号関連）

当社及び子会社等は、前号に関する事項の報告者が当社の監査役会に報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならない。

（９－３）当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第６号関連）

当社は、監査役の職務の執行が十二分に実現達成することができるよう、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理を、十二分に負担する。

①　通常の監査費用については、会社の事業計画及び監査役会の監査計画に応じて、該当事業年度に予算化する。

②　その他、緊急時の監査費用、有事における監査費用について、監査役会が事前に想定し、その方針を決定することとする。なお、取締役会は、監査役会から通知された当該決定方針に基づく措置を、事業年度予算の執行状況を踏まえて審議検討のうえ、執行する。

(10) その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第３項第７号関連）

①　監査役は、内部監査部の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、これを修正又は変更すべきと判断したときは、社長に対してその旨を意見具申し、社長はこれを尊重しなければならない。

②　監査役は、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、社長に対して追加監査の実施及び業務改善策の策定等を意見具申し、社長はこれを尊重しなければならない。

③　監査役は、会計監査人から事前に監査計画の説明を受け、四半期決算会計監査及び本決算会計監査の都度、監査の方法並びに監査結果の報告を受けるものとする。

④　当社の監査体制とリスク管理体制との調整を図ることにより、監査体制の実効性を高めることを目的として、経営管理本部担当取締役を責任者とし、同取締役及び各監査役が指名する次長職以上の管理職者及び内部監査部部長を委員とする監査体制強化委員会を設置し、今後、当社が構築すべき監査体制に関する報告書を作成し、これを取締役会に提出することを期待する。

６．株式会社の支配に関する基本方針に関する事項
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。当社の内部統制システムに関する模式図は以下のとおりです。

Ⅲ　内部監査及び監査役監査の状況

監査役の員数は４名であり、常勤監査役櫻岡敏明及び監査役松本憲二の各氏は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役高島良樹氏は弁護士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況については、監査役との連絡の下に内部監査部が全部門を対象として業務監査を計画的に実施しており、その監査結果は、社長に直接報告されております。被監査部門に対しては、監査結果に基づき、改善事項の指摘と指導を行い、監査後は改善の進捗状況を報告させることにより、実効性の高い内部監査を実施しております。内部監査部は、社長直轄の部門として、法令、定款、社長方針書、就業規則等の社内諸規定に基づき、業務執行の正当性、コンプライアンスの視点から社内各部門の業務監査を行っております。監査役は、内部監査部から事業年度毎の内部監査計画の報告、上期及び下期の内部監査の方法及び結果について報告を受け、意見交換を行っております。

また、内部監査に関しては、財務報告に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価を、金融商品取引法第２４条の４の４第１項に従い行っており、監査役監査及び会計監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的に、あるいは必要に応じて随時ディスカッションが実施され、それぞれの監査計画とその結果について情報共有、意思疎通を図りながら、効率的で実効性のある監査を実施しています。

Ⅳ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、「ＴＫＣ企業行動憲章」に明記する『コンプライアンス経営の徹底』に基づき、反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力・団体によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを周知徹底しております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

①対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

当社の栃木本社及び東京本社に反社会的勢力への対応を統括する部署（対応統括部署）を設け、不当要求防止責任者を設置しております。
また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制も整備しております。

②外部の専門機関との連携状況

警察が主催する連絡会等に加入するなど、平素より外部の専門機関と連携を深め、反社会的勢力への対応に関する指導を仰いでいます。

③反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

対応統括部署において、有識者や警察等と連携することにより、反社会的勢力に関する最新情報を共有するとともに、かかる情報を社内への注意喚起等に活用しています。

④対応マニュアルの整備状況

反社会的勢力への対応方法に関する事項を含むコンプライアンスに関する事例集等を作成し、コンプライアンス研修時にこれを教材として配布のうえ説明しております。

⑤研修活動の実施状況
社内において反社会的勢力に関する情報を共有するとともに、社内及び当社のグループ会社において、コンプライアンス研修を実施するなど、反社会的勢力による被害の未然防止に向けた活動を推進しています。

Ⅴ．社外取締役及び社外監査役

１．社外取締役及び社外監査役の選任状況及び選任理由

区　分 | 氏　　名 | 役割及び機能並びに選任状況に関する考え方
取締役 | 齋藤保幸 | 税理士法人トップの代表社員であり、会計事務所の経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の会計事務所事業の経営に活かしていただくと共に、取締役会の透明性を高めるため独立した立場で監督機能の強化を図る観点から、取締役会の意思決定、決議に関する適法性、妥当性を確保するための発言をいただけるものとして選任しております。 また、税理士法人トップは、当社との間で取引関係にありますが、他の第三者間取引と同様の取引条件で行っているため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる虞はないため、独立性は確保されているものと判断しております。 なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
取締役 | 芦川浩士 | 芦川会計事務所の所長及び株式会社ＭＡＣＯＳ代表取締役であり、会計事務所の経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の会計事務所事業の経営に活かしていただくと共に、取締役会の透明性を高めるため独立した立場で監督機能の強化を図る観点から、取締役会の意思決定、決議に関する適法性、妥当性を確保するための発言をいただけるものとして選任しております。 また、芦川会計事務所及び株式会社ＭＡＣＯＳは、当社との間で取引関係にありますが、他の第三者間取引と同様の取引条件で行っているため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる虞はないため、独立性は確保されているものと判断しております。 なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
監査役 | 松本憲二 | 取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図る観点、またコンプライアンス(遵法義務）及び取締役会における決議が法令等に違反する虞があるかどうかの観点から、意見をいただくなど、取締役会の意思決定、決議に関する適法性、適正性、妥当性等を確保するための発言・助言・提言をいただけるものとして選任しております。 また、松本憲二氏及び同氏が代表パートナ税理士に就任している税理士法人青山アカウンティングファームは、当社との間で取引関係にありますが、他の第三者間取引と同様の取引条件で行っているため、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる虞はないため、独立性は確保されているものと判断しております。 なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
監査役 | 高島良樹 | 弁護士であり、当社取締役の業務執行について法律的観点からコンプライアンスに係る監査並びにアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。 なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

２．社外取締役及び社外監査役のサポート体制

①当社では、社外取締役及び社外監査役を補佐するため、経営管理本部総務部長を連絡担当者として選任しております。総務部長は、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会または監査役会の開催の都度、事前の連絡、資料送付等を行うとともに、必要に応じて事前の資料説明を行っております。

②社外取締役は、会計事務所事業部門の顧客組織であるＴＫＣ全国会の主要会議に出席しております。

③社外監査役は、毎月１回、稟議書類、会計帳簿および主要な証憑書を閲覧し、業務担当部門長から報告を受け意見交換しております。

④監査役報酬は、毎年１月に前事業年度の業績に基づき、監査役の協議により決定しております。

３．当社の社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

（１）当社の取締役会が、当社における社外取締役または社外監査役（以下、「社外役員」という。）が独立性を有すると認定するには、当該社外役員が、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない（以下、独立性を有する社外役員を「独立役員」という。）。

①当社および当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者

②当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

③当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者

④当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）となっている者の業務執行者

⑤当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている公認会計士、税理士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属するものをいう。）

⑥当社の会計監査を行う監査法人に所属する者及び当社の税務監査を行う税理士または税理士法人に所属する者

⑦過去３年間において、上記①から⑥までに該当していた者

⑧下記に掲げる者の近親者

1)上記②から⑥までに掲げる者（ただし、②から④までの「業務執行者」においては重要な業務執行者、⑤の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者及びその団体が監査法人や税理士法人並びに法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、税理士、弁護士等の専門的な資格を有する者、並びに⑥の「監査法人に所属する者」または「税理士法人に所属する者」においては重要な業務執行者及び公認会計士、税理士等の専門的な資格を有する者に限る。）

2)当社グループの重要な業務執行者

3)過去３年間において、上記②に該当していた者

（２）前項に定める要件のほか、独立役員は、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。

（３）独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように務め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。

注１：社外取締役とは、会社法第２条第１５号に定める社外取締役をいう。

「社外取締役　株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。」

注２：社外監査役とは、会社法第２条第１６号に定める社外監査役をいう。

「社外監査役　株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。」

注３：業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、会社法第４１８条に定める執行役（以下、執行役という。）、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。

注４：当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者とする。

①当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ。）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が１億円または当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高いほうの額を超える者

②当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が１億円または当該取引先グループの連結総資産の２％のいずれか高いほうの額を超える者

注５：当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者とする。

①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が１億円または当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高いほうの額を超える者

②当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が１億円または当該取引先グループの連結総資産の２％のいずれか高いほうの額を超える者

③当社グループが借入をしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう。）であって、直前事業年度における当社グループの当該金融機関グループからの全借入金額が当社グループの連結総資産の２％を超える者

注６：当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている公認会計士、税理士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において１，０００万円またはその者の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ている者をいう。

注７：近親者とは、２親等以内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

注８：重要な業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

注９：上記の「事業年度」は、個人の場合には所得税の計算の対象となる年度と読み替える。

Ⅵ．会計監査の状況

１．会計監査人

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当該監査法人の会計監査を受けております。

平成27年９月期において業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。

指定有限責任社員　業務執行社員　毛利篤雄

指定有限責任社員　業務執行社員　野田裕一

監査業務に係る補助者の人数

公認会計士　　　 ８名

その他　　　　　１５名

２．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社では、監査役会は、会計監査人が会社法第３４０条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障ある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に上程することといたします。

３．会計監査人の業務停止処分に関する事項

該当事項はありません。

Ⅶ．その他

１．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

２．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

３．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり責任を合理的な範囲にとどめるため、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

４．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第４５４条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

５．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、資本効率の向上や株主利益の向上などの資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第１６５条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

６．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第３０９条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会における特別決議を機動的に行うことを目的とするものであります。

Ⅷ．役員報酬等

１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 役員賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 276 | 239 | 37 | ― | 105 | 12
監査役 （社外監査役を除く。） | 31 | 28 | 3 | ― | ― | 3
社外役員 | 45 | 45 | ― | ― | ― | 4

２．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | 連結報酬等の総額 （百万円）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
飯塚真玄 | 取締役 | 提出会社 | 30 | 7 | ― | 105 | 143

３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は、「定額報酬」と「業績連動報酬」の２種で構成しています。うち、定額報酬は、毎年１月に前事業年度における全社の業績達成度合い並びに当事業年度における全社の業績目標等を勘案し、また業績連動報酬は、前事業年度における全社の業績達成度合い及び各取締役の前事業年度における担当部門別の業績目標達成度合いを総合的に勘案して、代表取締役会議により原案を策定し、取締役会の決議により決定しております。また、監査役報酬は、「定額報酬」となっており、監査役の協議により決定しております。

Ⅸ．株式の保有状況

１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

14銘柄　4,889百万円

２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 1,780,000 | 2,507 | 企業間取引関係の維持・強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,322,180 | 1,440 | 企業間取引関係の維持・強化
㈱常陽銀行 | 235,321 | 127 | 企業間取引関係の維持・強化
日本製紙㈱ | 17,000 | 27 | 企業間取引関係の維持・強化
東洋証券㈱ | 51,000 | 15 | 企業間取引関係の維持・強化
水戸証券㈱ | 31,460 | 12 | 企業間取引関係の維持・強化
富士通㈱ | 11,880 | 8 | 企業間取引関係の維持・強化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 9,187 | 6 | 企業間取引関係の維持・強化

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 1,780,000 | 2,500 | 企業間取引関係の維持・強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,322,180 | 1,663 | 企業間取引関係の維持・強化
㈱常陽銀行 | 235,321 | 147 | 企業間取引関係の維持・強化
日本製紙㈱ | 17,000 | 30 | 企業間取引関係の維持・強化
東洋証券㈱ | 51,000 | 18 | 企業間取引関係の維持・強化
水戸証券㈱ | 31,460 | 12 | 企業間取引関係の維持・強化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 9,187 | 6 | 企業間取引関係の維持・強化
富士通㈱ | 11,880 | 6 | 企業間取引関係の維持・強化

３．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 45 | 9 | 44 | 9
連結子会社 | － | 1 | － | －
計 | 45 | 11 | 44 | 9

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

当社は、当社の監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である監査・保証実務委員会実務指針第86号「受託業務に係る内部統制の保証報告書（日本公認会計士協会　平成23年12月22日）」に基づいて、当社のＡＳＰサービス業務に係る内部統制に関する保証業務の対価等を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査日数等を勘案し、協議の上で決定しております。