第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
120,000,000 |
|
計 |
120,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
28,882,573 |
28,882,573 |
東京証券取引所 |
単元株式数100株 |
|
計 |
28,882,573 |
28,882,573 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年２月26日 (注) |
△3,200,000 |
28,882,573 |
― |
16,174 |
― |
15,905 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年12月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
38 |
25 |
125 |
135 |
7 |
6,985 |
7,315 |
― |
|
所有株式数 |
― |
59,738 |
3,132 |
58,460 |
50,637 |
3 |
116,092 |
288,062 |
76,373 |
|
所有株式数 |
― |
20.74 |
1.09 |
20.29 |
17.58 |
0.00 |
40.30 |
100 |
― |
(注) １ 自己株式1,803,158株は、「金融機関」に1,979単元、「個人その他」に16,052単元及び「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。なお、自己株式数には「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付信託（J-ESOP）」の導入に伴い当社から拠出した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）名義の当社株式197,928株を含めております。
２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ７ 単元及び42株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年12月31日現在
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 応用地質株式会社の所有株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する197千株を含めております。
２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、606千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分272千株、年金信託設定分333千株となっております。
３ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、926千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分853千株、年金信託設定分72千株となっております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年12月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 1,803,100 |
1,979 |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 27,003,100 |
270,031 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 76,373 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
28,882,573 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
272,010 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式には資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する197,900株を含めております。
２ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株(議決権の数７個)含まれております。
３ 「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が42株含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年12月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
応用地質株式会社 |
東京都千代田区神田美土代町７番地 |
1,605,200 |
197,900 |
1,803,100 |
6.24 |
|
計 |
― |
1,605,200 |
197,900 |
1,803,100 |
6.24 |
(注) 他人名義で保有している理由等
|
保有理由 |
名義人の氏名又は名称 |
名義人の住所 |
|
株式給付信託（BBT及びJ-ESOP）制度の信託財産として197,900株を拠出 |
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口） |
東京都中央区晴海一丁目８番12号 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社の株価や業績と役職員の処遇の連動性を高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への役職員の意欲や士気を高め、中期経営計画の達成及び中長期的な当社の更なる企業価値向上を図るため、役職員に対して自社の株式を給付する「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しております。
（株式給付信託「BBT」）
１．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従い、業績達成度等に応じて、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
|
①当社は、第57回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた |
※信託の概要
ⅰ．名称：株式給付信託（BBT）
ⅱ．委託者：当社
ⅲ．受託者：みずほ信託銀行株式会社
ⅳ．受益者：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ⅴ．信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定します
ⅵ．信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
ⅶ．本信託契約の締結日：平成26 年６月２日
ⅷ．金銭を信託する日：平成26 年６月２日
ⅸ．信託の期間：平成26 年６月２日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
２．株式給付信託「BBT」に拠出する予定の株式の総数
当社は、平成26年６月２日付で自己株式5,000株（7,065千円）を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者（社外取締役は対象外）
（株式給付信託「J-ESOP」）
１．本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員（当社従業員、当社子会社の取締役及び従業員）に対し当社株式を給付する仕組みであります。当社は、従業員に対し役職及び各連結会計年度の会社業績に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭等により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
|
①当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定いたしました。 |
※信託の概要
ⅰ．名称：株式給付信託（J-ESOP）
ⅱ．委託者：当社
ⅲ．受託者：みずほ信託銀行株式会社
ⅳ．受益者：従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ⅴ．信託管理人：従業員の中から選定します
ⅵ．信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
ⅶ．本信託契約の締結日：平成26 年６月２日
ⅷ．金銭を信託する日：平成26 年６月２日
ⅸ．信託の期間：平成26 年６月２日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
２．株式給付信託「J-ESOP」に拠出する予定の株式の総数
当社は、平成26年６月２日付で自己株式195,000株（275,535千円）を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
446 |
556,027 |
|
当期間における取得自己株式 |
53 |
76,463 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
3,200,000 |
3,241,633,036 |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
1,583 |
2,236,779 |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
1,803,158 |
― |
1,803,211 |
― |
(注) １ その他の内訳
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）からの払出（株式数1,583株、処分価額2,236,779円）
２ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数にはそれぞれ、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式197,928株が含まれております。
３ 当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）からの払出による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付け、収益力の向上と財務体質の強化を図りながら、連結配当性向30％～50％を目途として、安定的な配当を行うことを基本としております。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当連結会計年度につきましては、当連結会計年度末の１株あたりの配当を前連結会計年度末と同じく14円00銭とし、１株当たり28円00銭の配当(うち中間配当14円00銭)を実施することにいたしました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は54.9％、単体配当性向は48.5％となりました。
内部留保金の使途につきましては、今後予想される経営変化に迅速に対応できるよう財務体質及び経営基盤の強化を図り、事業の拡大のために有効な投資を行います。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成28年８月９日 |
381 |
14.00 |
|
平成29年３月28日 |
381 |
14.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第56期 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
|
決算年月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
|
最高(円) |
1,096 |
2,040 |
1,992 |
1,847 |
1,450 |
|
最低(円) |
743 |
998 |
1,290 |
1,320 |
1,000 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
1,174 |
1,164 |
1,147 |
1,235 |
1,345 |
1,450 |
|
最低(円) |
1,006 |
1,005 |
1,006 |
1,079 |
1,141 |
1,326 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役社長 |
|
成 田 賢 |
昭和28年11月15日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
１年 ※１ |
8 |
|
平成９年４月 |
東京事業本部北関東事業部長 |
||||||
|
平成11年４月 |
関東支社長 |
||||||
|
平成13年10月 |
東北支社長代理 |
||||||
|
平成14年１月 |
東北支社長 |
||||||
|
平成14年３月 |
執行役員 |
||||||
|
平成16年３月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成16年４月 |
常務執行役員 |
||||||
|
平成17年１月 |
業務統轄本部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
専務執行役員 |
||||||
|
平成17年９月 |
業務統轄本部長兼新規事業企画室長 |
||||||
|
平成19年３月 |
当社取締役副社長 |
||||||
|
平成21年３月 |
当社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成21年４月 |
戦略事業推進本部長 |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員工務本部長 |
重 信 純 |
昭和33年８月22日 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
１年 ※１ |
2 |
|
平成17年４月 |
執行役員 |
||||||
|
平成17年４月 |
四国支社長 |
||||||
|
平成22年４月 |
工務本部長(現任) |
||||||
|
平成24年４月 |
東日本統轄支社副統轄支社長 |
||||||
|
平成24年12月 |
オーシャンエンジニアリング株式会社取締役 |
||||||
|
平成26年３月 |
株式会社ケー・シー・エス取締役(現任) |
||||||
|
平成26年４月 |
宏栄コンサルタント株式会社取締役(現任) |
||||||
|
平成26年４月 |
常務執行役員(現任) |
||||||
|
平成28年３月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
平成28年６月 |
株式会社イー・アール・エス取締役(現任) |
||||||
|
平成29年３月 |
応用計測サービス株式会社取締役(現任) |
||||||
|
平成29年３月 |
エヌエス環境株式会社取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員サービス開発本部長 |
佐 藤 謙 司 |
昭和33年８月17日 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
１年 ※１ |
1 |
|
平成19年４月 |
執行役員 |
||||||
|
平成19年12月 |
札幌支社長 |
||||||
|
平成21年４月 |
戦略事業推進本部河川事業推進室長 |
||||||
|
平成22年４月 |
エンジニアリング本部副本部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
東日本統轄支社副統轄支社長 |
||||||
|
平成26年３月 |
東京支社長 |
||||||
|
平成27年４月 |
常務執行役員(現任) |
||||||
|
平成27年４月 |
サービス開発本部長(現任) |
||||||
|
平成27年４月 |
応用ジオテクニカルサービス株式会社取締役(現任) |
||||||
|
平成28年３月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
平成28年11月 |
三洋テクノマリン株式会社取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員事務本部長 |
平 嶋 優 一 |
昭和34年11月27日 |
昭和58年４月 |
株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 |
１年 ※１ |
1 |
|
平成21年４月 |
株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)米州審査部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
同行業務監査部長 |
||||||
|
平成25年８月 |
当社入社 |
||||||
|
平成26年４月 |
エヌエス環境株式会社監査役 |
||||||
|
平成26年８月 |
執行役員 |
||||||
|
平成27年４月 |
常務執行役員(現任) |
||||||
|
平成27年４月 |
事務本部長代理 |
||||||
|
平成27年４月 |
応用アール・エム・エス株式会社取締役(現任) |
||||||
|
平成28年３月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
平成28年４月 |
事務本部長(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
|
天 野 洋 文 |
昭和41年１月４日 |
平成２年４月 |
玉野総合コンサルタント株式会社入社 |
１年 ※１ |
― |
|
平成15年８月 |
同社退社 |
||||||
|
平成15年９月 |
株式会社ケー・シー・エス入社 |
||||||
|
平成16年６月 |
同社中部支社長 |
||||||
|
平成17年８月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成17年10月 |
同社代表取締役 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
八 木 和 則 |
昭和24年４月１日生 |
昭和47年４月 |
株式会社横河電機製作所（現横河電機株式会社）入社 |
１年 ※１ |
― |
|
平成11年10月 |
同社執行役員経営企画部長 |
||||||
|
平成13年６月 |
同社取締役常務執行役員経営企画部長 |
||||||
|
平成14年７月 |
同社取締役専務執行役員経営企画部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社顧問 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社横河ブリッジホールディングス社外監査役(現任) |
||||||
|
平成24年６月 |
JSR株式会社社外取締役(現任) |
||||||
|
平成25年６月 |
TDK株式会社社外監査役(現任) |
||||||
|
平成26年３月 |
当社社外取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
中 村 薫 |
昭和23年６月２日生 |
昭和47年４月 |
通商産業省入省（公益事業局公益事業課） |
１年
|
― |
|
昭和61年５月 |
日本貿易振興会ブラッセル事務所長 |
||||||
|
平成元年６月 |
中小企業庁計画部振興課長 |
||||||
|
平成２年６月 |
通商産業省機械情報産業局情報処理振興課長 |
||||||
|
平成５年７月 |
通商産業省環境立地公害局立地政策課長 |
||||||
|
平成９年６月 |
通商産業省工業技術院総務部長 |
||||||
|
平成11年７月 |
内閣官房内閣内政審議室内閣審議官 |
||||||
|
平成12年６月 |
防衛庁装備局長 |
||||||
|
平成14年７月 |
経済産業省産業技術環境局長 |
||||||
|
平成17年10月 |
日本IBM株式会社常勤監査役 |
||||||
|
平成22年７月 |
日本電子計算機株式会社(現株式会社JECC)代表取締役社長 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社社外取締役(現任) |
||||||
|
平成28年６月 |
一般財団法人新エネルギー財団会長(代表理事)(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
常勤監査役 |
|
西 田 和 範 |
昭和26年１月30日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
４年 ※２ |
6 |
|
平成11年４月 |
コアラボ所長 |
||||||
|
平成15年４月 |
執行役員 |
||||||
|
平成17年４月 |
技術本部基盤技術部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
社史編纂室長 |
||||||
|
平成22年４月 |
コンプライアンス室長 |
||||||
|
平成23年１月 |
執行役員 |
||||||
|
平成23年４月 |
常務執行役員 |
||||||
|
平成23年12月 |
エヌエス環境株式会社監査役 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社常勤監査役(現任) |
||||||
|
常勤監査役 |
|
長 尾 登 |
昭和29年２月18日生 |
昭和53年11月 |
当社入社 |
４年 ※３ |
0 |
|
昭和63年６月 |
OYO GEOSPACE CORPORATION出向 |
||||||
|
平成７年７月 |
海外事業本部業務部課長 |
||||||
|
平成12年４月 |
関連事業本部経営管理部担当副部長 |
||||||
|
平成14年５月 |
関連事業本部第一部長 |
||||||
|
平成17年１月 |
機器事業本部管理部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
グループ統轄本部マネージャー |
||||||
|
平成19年11月 |
東北ボーリング株式会社監査役 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社常勤監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
齋 藤 俊 二 |
昭和21年７月13日生 |
昭和44年４月 |
株式会社富士銀行入行 |
４年 |
― |
|
平成６年５月 |
同行青山支店長 |
||||||
|
平成９年５月 |
同行本店審議役 |
||||||
|
平成13年６月 |
水道機工株式会社取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社常勤監査役 |
||||||
|
平成18年６月 |
同社監査役退任 |
||||||
|
平成18年11月 |
ニッコーシ株式会社社外監査役 |
||||||
|
平成19年３月 |
当社社外監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
内 藤 潤 |
昭和31年１月30日生 |
昭和57年４月 |
弁護士登録 |
４年 ※３ |
― |
|
昭和57年４月 |
長島・大野法律事務所入所 |
||||||
|
平成３年１月 |
同法律事務所パートナー |
||||||
|
平成12年１月 |
長島・大野・常松法律事務所パートナー |
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|
平成19年６月 |
イノテック株式会社社外監査役(現任) |
||||||
|
平成25年１月 |
長島・大野・常松法律事務所弁護士(現任) |
||||||
|
平成27年３月 |
当社社外監査役(現任) |
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計 |
20 |
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(注) ※１ 任期は、平成29年３月28日開催の第60回定時株主総会の終結の時から１年間であります。
※２ 任期は、平成26年３月26日開催の第57回定時株主総会の終結の時から４年間であります。
※３ 任期は、平成27年３月25日開催の第58回定時株主総会の終結の時から４年間であります。
４ 取締役 八木和則氏及び中村薫氏は、社外取締役であります。
５ 監査役 齋藤俊二氏及び内藤潤氏は、社外監査役であります。
６ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員を兼務する取締役４名を含め、執行役員は20名であります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴及び他の会社の代表状況 |
所有株式数 |
|
|
赤 松 俊 武 |
昭和19年１月15日生 |
昭和44年４月 |
弁護士登録 |
― |
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昭和54年６月 |
赤松俊武法律事務所開設(現任) |
|||
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平成17年６月 |
月島機械株式会社社外監査役 |
|||
|
平成20年３月 |
東部瓦斯株式会社社外監査役(現任) |
|||
|
平成24年10月 |
当社独立委員会委員 |
|||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を保ちながら、「社会から信頼され、安全・安心で持続的に継続する社会の構築に貢献する企業」を目指して、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを、経営の重要課題として、コーポレートガバナンスの充実に取組んでおります。
また、当社はこの目的を達成するための経営組織・監督・監督機能を整備し、高い自己規律に基づく健全な経営の実践をめざし、会社の実態を評価した上で、適切な目標を定め、実効性の高い施策を確実に実行いたします。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、経営効率の維持・向上のため、当社事業に精通した取締役５名と、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員の社外取締役２名、そして、常勤監査役２名と独立役員である社外監査役２名で取締役会を構成しております。加えて、執行役員制度を導入しており、機能の特化、意思決定の迅速化、監督・監視機能の強化を図っております。また、当社では、独立役員である２名の社外取締役と２名の社外監査役が、幅広い見識や豊富な経験を活かし、重要な経営事項に関して独立的・中立的視野から意見・助言を行っております。さらに各監査役は、会計監査人や内部監査部門と密接に連携をとりながら、監査役監査を遂行しております。
以上のように、経営の透明性、公正性の維持・強化と効率化が図られ、重要な経営事項について客観的かつ十分な議論ができることから現状の体制を採用しております。
イ．会社機関の内容
取締役会
取締役会は、独立役員である社外取締役２名を含む取締役７名(平成29年３月28日現在)で構成され、３ヶ月に１回以上開催する定時取締役会と必要ある場合に開催する臨時取締役会があり、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督しております。なお、取締役の任期は１年としております。
執行役員会
執行役員会は取締役５名(内５名は執行役員を兼務)と執行役員16名(平成29年３月28日現在)で構成され、業務執行については、取締役会とは別に執行役員会を原則として月１回以上開催し、取締役会の決定した方針に従い、経営全般の問題の協議、重要な業務執行の審議等を行っております。
監査役会
監査役会は、監査役４名で構成され、うち２名は独立役員である社外監査役であります(平成29年３月28日現在)。また、監査役会は原則として月に１回開催されており、監査役は取締役会にも原則として全て出席し、取締役の職務執行の適正性及び妥当性について経営の監視を行う体制となっております。常勤監査役は随時、本社・事業所の各部署において必要な業務監査を実施しております。
ロ．内部統制システム整備の状況
当社は、平成18年５月12日の取締役会において内部統制基本方針を決議し、リスク管理体制の強化、コンプライアンス経営の徹底及び当社グループ経営体制の強化等に取組んでおります。また、平成27年５月８日の取締役会において、監査役監査を充実する事項、企業集団の内部統制システムとして運用する事項を改正した内部統制基本方針を修正決議しております。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
当社は部門ごとにリスクの抽出、分析、対応策の検討及び定期的な見直しによりリスク管理を行っており、管理状況を定例の経営会議で審議しております。また、当社グループの役職員が遵守すべき行動規範として「応用地質企業行動指針」を定め、この行動指針に準拠した具体的行動規範として「コンプライアンス・マニュアル」を定めてコンプライアンス経営の周知徹底を図っております。
③ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き
イ．内部監査及び監査役監査の状況
組織としての取組みでは、コンプライアンス室を中心とした内部監査チームが内部監査プログラムに従い監査を実施し、業務処理及び会計処理に関する活動が合法的、合理的に行われているかを検証・評価し改善を行っております。内部監査チームは、コンプライアンス室を中心に、必要に応じて関連部署を加えた複数名で構成しております。
なお、内部監査チームと監査役とは監査計画、監査結果について定期的に情報交換や意見交換を行っているほか、会計士の監査役への監査報告の一部に内部監査チームが立会うなどの相互連携をしております。
また、常勤監査役は随時、本社・事業所の各部署において必要な業務監査を行っております。
ロ．当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組みは次の図のとおりであります。
④ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との関係
当社は、平成29年３月28日の第60回定時株主総会で、社外取締役２名を選任しており、第58回定時株主総会で選任した社外監査役２名と合せて、４名の社外役員が就任しております。なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を、コーポレートガバナンス基本方針の中で定めており、当社WEBSITE（http://www.oyo.co.jp/）に掲載しております。また、当社の４名の社外役員は、東京証券取引所が定める独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
当社の社外取締役である八木和則氏は、現在所属している横河電機㈱の業務執行者でしたが、当社と横河電機㈱には、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。また、八木和則氏は、㈱横河ブリッジホールディングス、ＪＳＲ㈱、ＴＤＫ㈱の社外役員を兼職しておりますが、同社において現在も過去においても業務執行者ではなく、当社に対する独立性が確保されております。当社の社外取締役である中村薫氏は、現在(財)新エネルギー財団の会長に就任されておりますが、当社と(財)新エネルギー財団には、人的関係、資本関係、取引き関係その他利害関係はありません。
また、当社の社外監査役である齋藤俊二氏は、過去に当社のメインバンクである㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）に在籍しておりましたが、退社後10年以上経過しており、出身銀行の影響を受ける立場にありません。また、当社ならびに当社グループは、全連結会計年度において、みずほ銀行から借人金はなく借入金残高もありません。当社の社外監査役である内藤潤氏は、弁護士であり、長島・大野・常松法律事務所に在籍しており、同氏及び同法律事務所と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また内藤潤氏は、イノテック㈱の社外役員を兼職しており、同社において現在も過去においても業務執行者ではありません。当社とイノテックには、人的関係、資本関係、取引き関係その他利害関係はありません。
当社は、当社の業務に高い知識と見識を持つ取締役と、行政又は他企業で要職を経験した独立役員２名の社外取締役が経営にあたることが、一般株主と利益相反が生じること無く経営の適正性と効率性を高めるのに効果的であると考えております。また、社外取締役に加えて、独立性を有する社外監査役２名が、法令遵守という観点から客観的かつ中立的な視点で経営を監視し、金融機関において培われた、又は弁護士としての経験や知識を活かして、当社の監査体制の更なる強化を図っております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 |
185 |
170 |
15 |
9 |
|
監査役 |
33 |
33 |
- |
2 |
|
社外役員 |
29 |
28 |
1 |
4 |
(注) １ 上記には、当事業年度中に退任した取締役２名が含まれております。
２ 平成18年３月29日開催の第49回定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給の議案が可決され、取締役２名に対し７百万円が、退任時に支払われることになります。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬等については、あらかじめ株主総会で決定された報酬の範囲内において、取締役は、各事業年度における業績向上並びに、長期的な企業価値の増大に向けての職責を負うことからその報酬は業績と役割に応じた額としております。
これに加え当社は、社外取締役を除く取締役について、平成26年３月26日開催の第57 回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、業績達成度等に応じて当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価変動リスクを株主の皆様と共有することで、平成26年から平成29年までの中期経営計画OYO Step14の達成と中長期的な当社の企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものであります。
当社は、本制度に基づく取締役への交付を行うために合理的に必要と認められる数の株式の取得資金として、10百万円を上限として金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託を設定しております。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、信託設定後当社株式を、取引所市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得することにしております。取得する株式数の上限は、5,000株といたします。なお、本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないことにしております。本信託は、平成26年６月１日に信託契約を締結し、同日から信託を開始しております。
監査役は職務執行に対する監査の職責を負うことからその報酬は定額報酬を基本としております。
また、役員退職慰労金制度は、平成18年の株主総会で廃止しておりますが、株主総会の決議に基づき、制度廃止までの在任期間に応じた打切り支給を行っております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
27銘柄 4,345百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
月島機械株式会社 |
1,172,000 |
1,291 |
取引関係の維持・強化のため |
|
鹿島建設株式会社 |
985,000 |
713 |
取引関係の維持・強化のため |
|
日本工営株式会社 |
1,100,000 |
486 |
取引関係の維持・強化のため |
|
京浜急行電鉄株式会社 |
371,295.042 |
372 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社建設技術研究所 |
152,041 |
188 |
取引関係の維持・強化のため |
|
東海旅客鉄道株式会社 |
7,000 |
151 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社昭文社 |
160,000 |
115 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
402,520 |
98 |
取引関係の維持・強化のため |
|
東亜建設工業株式会社 |
282,000 |
89 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
94,560 |
71 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社大和証券グループ本社 |
74,000 |
55 |
取引関係の維持・強化のため |
|
第一生命保険株式会社 |
25,300 |
51 |
取引関係の維持・強化のため |
|
東京急行電鉄株式会社 |
51,224.927 |
49 |
取引関係の維持・強化のため |
|
アスカ株式会社 |
62,000 |
43 |
取引関係の維持・強化のため |
|
凸版印刷株式会社 |
30,000 |
33 |
取引関係の維持・強化のため |
|
京王電鉄株式会社 |
31,459.056 |
33 |
取引関係の維持・強化のため |
|
鉱研工業株式会社 |
33,400 |
24 |
取引関係の維持・強化のため |
|
いであ株式会社 |
19,000 |
18 |
取引関係の維持・強化のため |
|
川崎地質株式会社 |
9,500 |
4 |
取引関係の維持・強化のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
月島機械株式会社 |
1,172,000 |
1,435 |
取引関係の維持・強化のため |
|
鹿島建設株式会社 |
985,000 |
796 |
取引関係の維持・強化のため |
|
日本工営株式会社 |
1,100,000 |
569 |
取引関係の維持・強化のため |
|
京浜急行電鉄株式会社 |
376,034.017 |
509 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社建設技術研究所 |
152,041 |
158 |
取引関係の維持・強化のため |
|
東海旅客鉄道株式会社 |
7,000 |
134 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社昭文社 |
160,000 |
106 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
402,520 |
84 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
94,560 |
68 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社大和証券グループ本社 |
74,000 |
53 |
取引関係の維持・強化のため |
|
第一生命ホールディングス株式会社 |
25,300 |
49 |
取引関係の維持・強化のため |
|
東京急行電鉄株式会社 |
55,767.585 |
47 |
取引関係の維持・強化のため |
|
アスカ株式会社 |
62,000 |
44 |
取引関係の維持・強化のため |
|
京王電鉄株式会社 |
35,551.065 |
34 |
取引関係の維持・強化のため |
|
凸版印刷株式会社 |
30,000 |
33 |
取引関係の維持・強化のため |
|
鉱研工業株式会社 |
33,400 |
21 |
取引関係の維持・強化のため |
|
いであ株式会社 |
19,000 |
17 |
取引関係の維持・強化のため |
|
川崎地質株式会社 |
9,500 |
4 |
取引関係の維持・強化のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査人は、新日本有限責任監査法人であり、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は下記のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 吉澤 祥次
指定有限責任社員 業務執行社員 藤田 建二
継続監査年数はいずれも７年以内のため、記載を省略しております。
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等13名、その他10名であります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ．自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した、より機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
58 |
61 |
58 |
62 |
|
連結子会社 |
－ |
7 |
－ |
7 |
|
計 |
58 |
68 |
58 |
70 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は、情報システム再構築支援に関する業務についての対価を支払っております。また、当社及び一部の子会社において、財務諸表作成のための指導・助言についての対価を支払っております。
当連結会計年度
当社は、情報システム再構築支援に関する業務を委託しております。また、当社及び一部の子会社において、決算期統一のための指導・助言等に関する業務を委託しております。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査業務の履行に必要な作業項目別に監査従事者１人当たりの時間単価に業務時間数を乗じた額を積算した監査報酬見積額に対して、内容の説明を受け、監査役会の同意のもと決定しております。