第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 自己株式の消却による減少であります。
２ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
３ 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2018年12月31日現在
(注) １ 自己株式1,469,573株は、「金融機関」に3,506単元、「個人その他」に11,189単元及び「単元未満株式の状況」に73株を含めて記載しております。なお、自己株式数には「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付信託（J-ESOP）」の導入に伴い当社から拠出した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）名義の当社株式350,672株を含めております。
２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ７ 単元及び42株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2018年12月31日現在
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式1,469千株があります。なお、自己株式には、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有する350千株を含めております。
２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、597千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分297千株、年金信託設定分300千株となっております。
３ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、1,423千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分1,236千株、年金信託設定分186千株となっております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年12月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式には資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する350,600株を含めております。
２ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株(議決権の数７個)含まれております。
３ 「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が42株含まれております。
② 【自己株式等】
2018年12月31日現在
(注) 他人名義で保有している理由等
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社の株価や業績と役職員の処遇の連動性を高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への役職員の意欲や士気を高め、中期経営計画の達成及び中長期的な当社の更なる企業価値向上を図るため、役職員に対して自社の株式を給付する「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しております。
（株式給付信託「BBT」）
１．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従い、業績達成度等に応じて、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
※信託の概要
ⅰ．名称：株式給付信託（BBT）
ⅱ．委託者：当社
ⅲ．受託者：みずほ信託銀行株式会社
ⅳ．受益者：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ⅴ．信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定します
ⅵ．信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
ⅶ．本信託契約の締結日：2014年６月２日
ⅷ．当初金銭を信託した日：2014年６月２日
ⅸ. 金銭を追加信託した日：2018年６月１日
ⅹ．信託の期間：2014 年６月２日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
２．株式給付信託「BBT」に拠出した株式の総数
当社は、2014年６月２日付で自己株式5,000株（7,065千円）、2018年６月１日付で自己株式33,000株（51,711千円）、合計38,000株（58,776千円）を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に拠出しております。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者（社外取締役は対象外）
（株式給付信託「J-ESOP」）
１．本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員（当社従業員、当社子会社の取締役及び従業員）に対し当社株式を給付する仕組みであります。当社は、従業員に対し役職及び各連結会計年度の会社業績に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭等により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
※信託の概要
ⅰ．名称：株式給付信託（J-ESOP）
ⅱ．委託者：当社
ⅲ．受託者：みずほ信託銀行株式会社
ⅳ．受益者：従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ⅴ．信託管理人：従業員の中から選定します
ⅵ．信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
ⅶ．本信託契約の締結日：2014年６月２日
ⅷ．金銭を信託する日：2014年６月２日
ⅸ. 金銭を追加信託した日：2018年６月１日
ⅹ．信託の期間：2014年６月２日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
２．株式給付信託「J-ESOP」に拠出した株式の総数
当社は、2014年６月２日付で自己株式195,000株（275,535千円）、2018年６月１日付で154,000株（241,318千円）、合計349,000株（516,853千円）を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に拠出しております。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) １ 東京証券取引所における立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。
２ 当期間における取得自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買 取りによる取得株式は含まれておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １ 当事業年度における取得自己株式には、株式給付信託継続に伴う資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）による取得株式187,000株を含めております。
２ 当期間における取得自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当事業年度のその他の内訳は、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）への拠出(株式数187,000株、処分価額217,950,519円)及び、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）からの払出(株式数32,280株、処分価額の総額45,700,738円)であります。また、当期間のその他の内訳は、単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数25株、処分価額の総額29,138円)であります。
２ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数にはそれぞれ、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式350,672株が含まれております。
３ 当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）からの払出による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付け、収益力の向上と財務体質の強化を図りながら、連結配当性向30％～50％を目途として、安定的な配当を行うことを基本としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当連結会計年度につきましては、当連結会計年度末の１株あたりの配当を前連結会計年度末と同じく14円00銭とし、１株当たり28円00銭の配当を実施することにいたしました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は91.1％、単体配当性向は78.6％となりました。
内部留保金の使途につきましては、今後予想される経営変化に迅速に対応できるよう財務体質及び経営基盤の強化を図り、事業の拡大のために有効な投資を行います。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
(注) ※１ 任期は、2019年３月27日開催の第62回定時株主総会の終結の時から１年間であります。
※２ 任期は、2018年３月27日開催の第61回定時株主総会の終結の時から４年間であります。
※３ 任期は、2019年３月27日開催の第62回定時株主総会の終結の時から４年間であります。
４ 取締役 中村薫氏、太田道彦氏及び尾﨑聖治氏は、社外取締役であります。
５ 監査役 内藤潤氏及び酒井忠司氏は、社外監査役であります。
６ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員を兼務する取締役５名を含め、執行役員は25名であります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を保ちながら、「社会から信頼され、安全・安心で持続的に継続する社会の構築に貢献する企業」を目指して、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを、経営の重要課題として、コーポレートガバナンスの充実に取組んでおります。
また、当社はこの目的を達成するための経営組織・監督・監督機能を整備し、高い自己規律に基づく健全な経営の実践をめざし、会社の実態を評価した上で、適切な目標を定め、実効性の高い施策を確実に実行いたします。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、経営効率の維持・向上のため、当社事業に精通した取締役５名と、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員の社外取締役３名、そして、常勤監査役１名と独立役員である社外監査役２名で取締役会を構成しております。加えて、執行役員制度を導入しており、機能の特化、意思決定の迅速化、監督・監視機能の強化を図っております。また、当社では、独立役員である３名の社外取締役と２名の社外監査役が、幅広い見識や豊富な経験を活かし、重要な経営事項に関して独立的・中立的視野から意見・助言を行っております。さらに各監査役は、会計監査人や内部監査部門と密接に連携をとりながら、監査役監査を遂行しております。
以上のように、経営の透明性、公正性の維持・強化と効率化が図られ、重要な経営事項について客観的かつ十分な議論ができることから現状の体制を採用しております。
イ．会社機関の内容
取締役会
取締役会は、独立役員である社外取締役３名を含む取締役８名(2019年３月27日現在)で構成され、３ヶ月に１回以上開催する定時取締役会と必要ある場合に開催する臨時取締役会があり、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督しております。なお、取締役の任期は１年としております。
執行役員会
執行役員会は、取締役５名(内５名は執行役員を兼務)と執行役員20名(2019年３月27日現在)で構成され、業務執行については、取締役会とは別に執行役員会を原則として月１回以上開催し、取締役会の決定した方針に従い、経営全般の問題の協議、重要な業務執行の審議等を行っております。
監査役会
監査役会は、監査役３名で構成され、うち２名は独立役員である社外監査役であります(2019年３月27日現在)。また、監査役会は原則として月に１回開催されており、監査役は取締役会にも原則として全て出席し、取締役の職務執行の適正性及び妥当性について経営の監視を行う体制となっております。常勤監査役は随時、本社・事業所の各部署において必要な業務監査を実施しております。
ロ．内部統制システム整備の状況
当社は、2006年５月12日の取締役会において内部統制基本方針を決議し、リスク管理体制の強化、コンプライアンス経営の徹底及び当社グループ経営体制の強化等に取組んでおります。また、2015年５月８日の取締役会において、監査役監査を充実する事項、企業集団の内部統制システムとして運用する事項を改正した内部統制基本方針を修正決議しております。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、部門ごとにリスクの抽出、分析、対応策の検討及び定期的な見直しによりリスク管理を行っており、管理状況を定例の経営会議で審議しております。また、当社グループの役職員が遵守すべき行動規範として「応用地質企業行動指針」を定め、この行動指針に準拠した具体的行動規範として「コンプライアンス・マニュアル」を定めてコンプライアンス経営の周知徹底を図っております。
③ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き
イ．内部監査及び監査役監査の状況
組織としての取組みでは、コンプライアンス室を中心とした内部監査チームが内部監査プログラムに従い監査を実施し、業務処理及び会計処理に関する活動が合法的、合理的に行われているかを検証・評価し改善を行っております。内部監査チームは、コンプライアンス室を中心に、必要に応じて関連部署を加えた複数名で構成しております。
なお、内部監査チームと監査役とは監査計画、監査結果について定期的に情報交換や意見交換を行っております。
また、常勤監査役は随時、本社・事業所の各部署、及び国内外の子会社において必要な業務監査を行っております。
ロ．当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組みは次の図のとおりであります。
④ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との関係
当社は、2019年３月27日の第62回定時株主総会で、社外取締役３名及び、社外監査役２名を選任しており、５名の社外役員が就任しております。なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を、コーポレートガバナンス基本方針の中で定めており、当社WEBSITE（http://www.oyo.co.jp/）に掲載しております。また、当社の５名の社外役員は、東京証券取引所が定める独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
当社の社外取締役である中村薫氏は、現在(財)新エネルギー財団の会長に就任されておりますが、当社と(財)新エネルギー財団には、人的関係、資本関係、取引き関係その他利害関係はありません。当社の社外取締役である太田道彦氏は、現在ゼビオホールディングス㈱、セゾン自動車火災保険㈱の社外役員を兼職しておりますが、同社において現在も過去においても業務執行者ではなく、当社に対する独立性が確保されております。当社の社外取締役である尾﨑聖治氏はサッポロホールディングス㈱の常勤監査役ですが、2019年３月29日開催予定の定時株主総会をもって退任する予定です。
また、当社の社外監査役である酒井忠司氏は、過去に当社のメインバンクである㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）に在籍しておりましたが、退社後10年以上経過しており、出身銀行の影響を受ける立場にありません。また、当社並びに当社グループは、全連結会計年度において、みずほ銀行から借人金はなく借入金残高もありません。当社の社外監査役である内藤潤氏は、弁護士であり、長島・大野・常松法律事務所に在籍しており、同氏及び同法律事務所と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また内藤潤氏は、イノテック㈱の社外役員を兼職しており、同社において現在も過去においても業務執行者ではありません。当社とイノテックには、人的関係、資本関係、取引き関係その他利害関係はありません。
当社は、当社の業務に高い知識と見識を持つ取締役と、行政又は他企業で要職を経験した独立役員３名の社外取締役が経営にあたることが、一般株主と利益相反が生じること無く経営の適正性と効率性を高めるのに効果的であると考えております。また、社外取締役に加えて、独立性を有する社外監査役２名が、法令遵守という観点から客観的かつ中立的な視点で経営を監視し、金融機関において培われた、又は弁護士としての経験や知識を活かして、当社の監査体制の更なる強化を図っております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 上記には、当事業年度中に退任した監査役が２名含まれております。
２ 2006年３月29日開催の第49回定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給の議案が可決され、取締役１名に対し３百万円が、退任時に支払われることになります。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬等については、あらかじめ株主総会で決定された報酬の範囲内において、取締役は、各事業年度における業績向上並びに、長期的な企業価値の増大に向けての職責を負うことからその報酬は業績と役割に応じた額としております。
これに加え当社は、社外取締役を除く取締役について、2014年３月26日開催の第57回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議しており、2018年３月27日開催の第61回定時株主総会において継続、一部規程を改定しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、業績達成度等に応じて当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価変動リスクを株主の皆様と共有することで、2014年から2017年までの前中期経営計画OYO Step14の達成と中長期的な当社の企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであり、2020年までの中期経営計画OYO Jump18において、OYO Step14の成果の拡大と持続的成長を目指すものです。
当社は、本制度に基づく取締役への交付を行うために合理的に必要と認められる数の株式の取得資金として、10百万円を上限として金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託を設定しております。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、信託設定後当社株式を、取引所市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得することにしております。取得する株式数の上限は、5,000株といたします。なお、本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないことにしております。本信託は、2014年６月１日に信託契約を締結し、同日から信託を開始しております。
監査役は、職務執行に対する監査の職責を負うことからその報酬は定額報酬を基本としております。
また、役員退職慰労金制度は、2006年の株主総会で廃止しておりますが、株主総会の決議に基づき、制度廃止までの在任期間に応じた打切り支給を行っております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であり、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は下記のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 由良 知久
指定有限責任社員 業務執行社員 藤田 建二
継続監査年数はいずれも７年以内のため、記載を省略しております。
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等10名、その他８名であります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ．自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した、より機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は、情報システム再構築支援に関する業務を委託しております。また、一部の子会社において、財務諸表作成のための指導・助言等に関する業務を委託しております。
当連結会計年度
当社は、情報システム再構築支援に関する業務を委託しております。また、一部の子会社において、財務諸表作成のための指導・助言等に関する業務を委託しております。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査業務の履行に必要な作業項目別に監査従事者１人当たりの時間単価に業務時間数を乗じた額を積算した監査報酬見積額に対して、内容の説明を受け、監査役会の同意のもと決定しております。