第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 2021年２月12日に開催された取締役会の決議により、2021年２月26日付で自己株式を消却したため、提出日現在の発行済株式数は918,200株減少し、26,664,373株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 自己株式の消却による減少であります。
２ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
３ 2021年２月12日に開催された取締役会の決議により、2021年２月26日付で自己株式を消却したため、提出日現在の発行済株式数は918,200株減少し、26,664,373株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2020年12月31日現在
(注) １ 自己株式1,464,501株は、「金融機関」に3,450単元、「個人その他」に11,194単元及び「単元未満株式の状況」に101株を含めて記載しております。なお、自己株式数には「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付信託（J-ESOP）」の導入に伴い当社から拠出した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）名義の当社株式 345,086株を含めております。
２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ７単元及び42株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年12月31日現在
(注) １ 上記のほか、当社所有の自己株式1,464千株があります。なお、自己株式には、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する345千株を含めております。
２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、1,626千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分1,098千株、年金信託設定分40千株、管理有価証券設定分487千株となっております。
３ 株式会社日本カストディ銀行の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、1,089千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分609千株、年金信託設定分180千株、管理有価証券設定分300株となっております。
４ 従来は、大株主の状況について複数の信託財産等を合算（名寄せ）して表示しておりましたが、2020年12月31日現在の状況より株主名簿の記載どおりに表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式には株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する 345,000株を含めております。
２ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株(議決権の数７個)含まれております。
３ 「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が42株含まれております。
② 【自己株式等】
2020年12月31日現在
(注) 他人名義で保有している理由等
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社の株価や業績と役職員の処遇の連動性を高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への役職員の意欲や士気を高め、中期経営計画の達成及び中長期的な当社の更なる企業価値向上を図るため、役職員に対して自社の株式を給付する「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しております。
（株式給付信託「BBT」）
１．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従い、業績達成度等に応じて、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
※信託の概要
ⅰ．名称：株式給付信託（BBT）
ⅱ．委託者：当社
ⅲ．受託者：みずほ信託銀行株式会社
ⅳ．受益者：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ⅴ．信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定します
ⅵ．信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
ⅶ．本信託契約の締結日：2014年６月２日
ⅷ．当初金銭を信託した日：2014年６月２日
ⅸ. 金銭を追加信託した日：2018年６月１日
ⅹ．信託の期間：2014 年６月２日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
２．株式給付信託「BBT」に拠出した株式の総数
当社は、2014年６月２日付で自己株式5,000株（7,065千円）、2018年６月１日付で自己株式33,000株（51,711千円）、合計38,000株（58,776千円）を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（現 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口））に拠出しております。また、2021年５月に自己株式20,000株を上限として追加拠出する予定です。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者（社外取締役は対象外）
（株式給付信託「J-ESOP」）
１．本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員（当社従業員、当社子会社の取締役及び従業員）に対し当社株式を給付する仕組みであります。当社は、従業員に対し役職及び各連結会計年度の会社業績に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭等により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
※信託の概要
ⅰ．名称：株式給付信託（J-ESOP）
ⅱ．委託者：当社
ⅲ．受託者：みずほ信託銀行株式会社
ⅳ．受益者：従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ⅴ．信託管理人：従業員の中から選定します
ⅵ．信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
ⅶ．本信託契約の締結日：2014年６月２日
ⅷ．金銭を信託する日：2014年６月２日
ⅸ. 金銭を追加信託した日：2018年６月１日
ⅹ．信託の期間：2014年６月２日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
２．株式給付信託「J-ESOP」に拠出した株式の総数
当社は、2014年６月２日付で自己株式195,000株（275,535千円）、2018年６月１日付で154,000株（241,318千円）、合計349,000株（516,853千円）を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（現 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口））に拠出しております。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式は含まれておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当事業年度及び当期間のその他は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）からの払出であります。
２ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数にはそれぞれ、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式株が345,086株、345,030株が含まれております。
３ 当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）からの払出による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付け、収益力の向上と財務体質の強化を図りながら、連結配当性向30％～50％を目途として、安定的な配当を行うことを基本としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当連結会計年度につきましては、業績及び財務状況等を総合的に勘案し、当連結会計年度末の１株あたりの配当を前連結会計年度と同じく16円00銭とし、１株当たり32円00銭の配当を実施することにいたしました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は46.9％、単体配当性向は54.7％となりました。
内部留保金の使途につきましては、今後予想される経営変化に迅速に対応できるよう財務体質及び経営基盤の強化を図り、事業の拡大のために有効な投資を行います。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を保ちながら、「社会から信頼され、安全・安心で持続的に継続する社会の構築に貢献する企業」を目指して、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを、経営の重要課題として、コーポレートガバナンスの充実に取組んでおります。
また、当社はこの目的を達成するための経営組織・監督・監督機能を整備し、高い自己規律に基づく健全な経営の実践をめざし、会社の実態を評価した上で、適切な目標を定め、実効性の高い施策を確実に実行いたします。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営効率の維持・向上のため、当社事業に精通した取締役６名と、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員の社外取締役３名、そして、常勤監査役１名と独立役員である社外監査役２名で取締役会を構成しております。加えて、執行役員制度を導入しており、機能の特化、意思決定の迅速化、監督・監視機能の強化を図っております。また、当社では、独立役員である３名の社外取締役と２名の社外監査役が、幅広い見識や豊富な経験を活かし、重要な経営事項に関して独立的・中立的視野から意見・助言を行っております。さらに各監査役は、会計監査人や内部監査部門と密接に連携をとりながら、監査役監査を遂行しております。
以上のように、経営の透明性、公正性の維持・強化と効率化が図られ、重要な経営事項について客観的かつ十分な議論ができることから現状の体制を採用しております。
会社機関の内容
取締役会
取締役会は、独立役員である社外取締役３名を含む取締役９名(2021年３月26日現在)で構成され、３ヶ月に１回以上開催する定時取締役会と必要ある場合に開催する臨時取締役会があり、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督しております。なお、取締役の任期は１年としております。
執行役員会
執行役員会は、取締役６名(内６名は執行役員を兼務)と執行役員18名(2021年３月26日現在)で構成され、業務執行については、取締役会とは別に執行役員会を原則として月１回以上開催し、取締役会の決定した方針に従い、経営全般の問題の協議、重要な業務執行の審議等を行っております。
監査役会
監査役会は、監査役３名で構成され、うち２名は独立役員である社外監査役であります(2021年３月26日現在)。また、監査役会は原則として月に１回開催されており、監査役は取締役会にも原則として全て出席し、取締役の職務執行の適正性及び妥当性について経営の監視を行う体制となっております。常勤監査役は随時、本社・事業所の各部署において必要な業務監査を実施しております。
◎：議長 ○：構成員
◎：議長 ○：構成員
注：取締役会には、上記のほか、監査役が出席しております。
企業統治の体制図は次のとおりであります。
③ その他の企業統治に関する事項
a. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
b. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
c. 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ．自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した、より機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
d. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
e．内部統制システム整備の状況
当社は、2006年５月12日開催の取締役会において内部統制基本方針を決議し、リスク管理体制の強化、コンプライアンス経営の徹底、及び当社グループ経営体制の強化等に取組んできました。また、2015年５月８日開催の取締役会において、監査役監査を充実する事項、企業集団の内部統制システムとして運用する事項等を改正した内部統制基本方針を修正決議しました。また、応用地質グループ企業行動規範・企業行動基準の制定に併せ、2020年２月13日開催の取締役会において、内部統制基本方針の一部改正を決議しております。
f．リスク管理体制の整備の状況
当社は、分野ごとにリスクの抽出、評価、対応策の検討を定期的に行っており、その結果を取締役会に報告しております。また当社グループの役職員が遵守すべき行動規範として「応用地質グループ企業行動規範・企業行動基準」を定めるとともに、「コンプライアンス・マニュアル」を定めてコンプライアンス経営の周知徹底を図っております。
g. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、内部統制基本方針に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備しております。整備状況は次のとおりであります。
h. 責任限定契約の内容の概要
当社は、2016年３月25日開催の第59回定時株主総会で定款を変更し、会社法第427条第１項に定める取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、社外取締役及び監査役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) ※１ 任期は、2021年３月26日開催の第64回定時株主総会の終結の時から１年間であります。
※２ 任期は、2018年３月27日開催の第61回定時株主総会の終結の時から４年間であります。
※３ 任期は、2019年３月27日開催の第62回定時株主総会の終結の時から４年間であります。
４ 取締役 太田道彦氏、尾﨑聖治氏及び宮本武史氏は、社外取締役であります。
５ 監査役 内藤潤氏及び酒井忠司氏は、社外監査役であります。
６ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員を兼務する取締役６名を含め、執行役員は24名であります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社は、2021年３月26日の第64回定時株主総会で、社外取締役３名及び、社外監査役２名を選任しており、５名の社外役員が就任しております。なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を、コーポレートガバナンス基本方針の中で定めており、当社WEBSITE（http://www.oyo.co.jp/）に掲載しております。また、当社の５名の社外役員は、東京証券取引所が定める独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
当社の社外取締役である太田道彦氏は、現在ゼビオホールディングス㈱、セゾン自動車火災保険㈱、ユニチカ㈱の社外役員を兼職しておりますが、同社において現在も過去においても業務執行者ではありません。当社とゼビオホールディングス㈱、セゾン自動車火災保険㈱、ユニチカ㈱には、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。当社の社外取締役である尾﨑聖治氏は、ハルナビレッジ㈱の社外役員を兼職しておりますが、同社において現在も過去においても業務執行者ではありません。当社とハルナビバレッジ㈱には、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。当社の社外取締役である宮本武史氏は、SMBC日興証券㈱の顧問を兼職しておりますが、同社において現在も過去においても業務執行者ではありません。当社とSMBC日興証券㈱には、軽微な取引はありますが、特別な利害関係はありません。
また、当社の社外監査役である酒井忠司氏は、現在ＴＡＮＡＫＡホールディングス㈱の常勤監査役を兼職しておりますが、当社とＴＡＮＡＫＡホールディングス㈱には、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。また、過去に当社のメインバンクである㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）に在籍しておりましたが、退社後10年以上経過しており、出身銀行の影響を受ける立場にありません。また、当社並びに当社グループは、当連結会計年度において、みずほ銀行から借人金はなく借入金残高もありません。当社の社外監査役である内藤潤氏は、弁護士であり、長島・大野・常松法律事務所に在籍しており、同氏及び同法律事務所と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また内藤潤氏は、㈱ヤマタネの社外役員を兼職しており、同社において現在も過去においても業務執行者ではありません。当社と㈱ヤマタネには、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。
当社は、当社の業務に高い知識と見識を持つ取締役と、行政又は他企業で要職を経験した独立役員３名の社外取締役が経営にあたることが、一般株主と利益相反が生じること無く経営の適正性と効率性を高めるのに効果的であると考えております。また、社外取締役に加えて、独立性を有する社外監査役２名が、客観的かつ中立的な視点で経営を監視し、金融機関において培われた、又は弁護士としての経験や知識を活かして、当社の監査体制の更なる強化を図っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会において適宜質問を行っております。社外監査役には内部監査担当部署及び内部統制担当部署の業務実施状況、常勤監査役の監査結果が共有されております。また、社外監査役と会計監査人のEY新日本有限責任監査法人は定期的にコミュニケーションを取り相互連携を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a．監査役会の組織、人員、および手続
当社の監査役会は３名体制であり、常勤監査役１名と独立役員である社外監査役２名から構成されております。常勤監査役の香川眞一氏は当社の経理部長や国内子会社の副社長を務め、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の内藤潤氏は弁護士としての専門的な知見を有し、酒井忠司氏は金融機関での豊富な業務・経営経験を有しております。監査役会では、監査役の職務を補助するための補助使用人１名（兼任）を任命し、監査役監査の効率性を確保しております。
常勤監査役は、常勤としての特性を活かして日常の監査活動を遂行し、その監査結果について毎月の監査役会で詳細に報告を行っております。社外監査役は、常勤監査役からの報告を踏まえ、専門的な知見あるいは経営者としての経験に基づき、監査役監査の有効性・実効性が担保されるように、指摘や助言を行っております。
b．監査役会の活動状況
当年度は監査役会を15回開催し、３人の監査役全員が100%の出席率でした。主な審議事項は、監査計画の承認、会計監査人の再任決議及び監査報酬同意、監査役監査報告の承認、等であり、主な報告事項は、常勤監査役の往査報告、重要会議への出席報告、会計監査人との打合せ報告等です。
常勤監査役・社外監査役は、取締役会に出席するほか、代表取締役及び各取締役のヒアリングを行い、取締役の職務の執行を監査しております。また、会計監査人による四半期レビュー結果報告会、執行役員による事業報告会、子会社社長会、等の重要会議に出席し、当社グループの経営状況を監査しております。また、社外監査役は任意の指名・報酬諮問委員会にオブザーバーとして参加しております。
常勤監査役は、国内外の主要事業所やグループ会社を往査して、経営幹部とのヒアリングや現地会計監査人とのヒアリングを実施、当社グループの業務及び財産の状況を監査しております。ガバナンスやコンプライアンスの状況を確認するために、執行役員会議、本部長会議、独占禁止法遵守委員会、等の執行部門の重要会議にも出席しております。内部通報に関する情報については内部監査部門から適時に報告を受けており、内部統制に係る情報についても担当部署から定期的に報告を受けております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、コンプライアンス室が内部監査プログラムに従い監査を実施し、業務処理及び会計処理に関する活動が合法的、合理的に行われているかを検証・評価し改善を行っております。内部監査担当部署は、コンプライアンス室を中心に、必要に応じて関連部署を加えた複数名で構成しております。
なお、コンプライアンス室と監査役とは監査計画、監査結果について定期的に情報交換や意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
1986年以降
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 由良 知久
指定有限責任社員 業務執行社員 藤田 建二
d. 監査業務における補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等９名、その他13名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人の選定方針として、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査法人の概要、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等を総合的に勘案することとしており、当社の会計監査人として適任と判断いたしました。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて評価し、すべてにおいて適切または問題ないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、会計基準の適用支援に関する業務等の委託料であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、財務諸表作成のための指導・助言等に関する業務の委託料であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ERNST & YOUNG LLP）に対する報酬（a.を除く）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、シンガポール２社の税務申告書作成に関する業務等の委託料であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査業務の履行に必要な作業項目別に監査従事者１人当たりの時間単価に業務時間数を乗じた額を積算した監査報酬見積額の内容の説明を受け、監査役会の同意により決定いたします。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠を検討し、それらが適切であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役及び監査役の報酬等については、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、決定しております。
取締役の報酬総額は、2007年３月28日開催の第50回定時株主総会において年額240百万円以内と決議いただいております。監査役の報酬総額は、2014年３月26日開催の第57回定時株主総会において年額45百万円以内と決議いただいております。
（取締役）
取締役の報酬は、当社取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しております。指名・報酬諮問委員会の委員は代表取締役１名と社外取締役３名で構成されており、委員長は代表取締役社長としております。委員以外にオブザーバーとして社外監査役２名が参加しております。指名・報酬諮問委員会は年１回以上開催することとされており、当事業年度においては2020年12月18日に開催しております。
取締役は、各事業年度における業績向上並びに、長期的な企業価値の増大に向けての職責を負うことから、その報酬は役割に応じた固定報酬としての基本報酬と、短期の業績連動報酬としての賞与及び中長期の業績連動報酬としての株式報酬としております。固定報酬と業績連動報酬の支給割合の目安は凡そ6：1程度とし、単年度の連結業績及び中期経営計画目標の達成水準などを勘案して決定しております。
なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成されています。
また、役員退職慰労金制度は、2006年の株主総会で廃止しておりますが、株主総会の決議に基づき、制度廃止までの在任期間に応じた打切り支給を退任時に行っております。
＜基本報酬＞
基本報酬は取締役の役付、代表権の有無、執行役員の兼務に応じて報酬格差を設けて決定しております。
＜賞与＞
賞与は短期の業績を評価する観点から下記イ～ホの指標について、業績の達成水準に応じて支給ランクを算出し、不支給もしくは1.0ヶ月～3.0ヶ月の範囲内で決定しております。
イ．連結営業利益
ロ．連結売上高営業利益率
ハ．連結経常利益
ニ．連結株主資本経常利益率
ホ．親会社株主に帰属する当期純利益
上記指標のうち、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益については、2020年２月12日に公表した2020年12月期連結業績予想数値、連結経常利益3,400百万円、親会社株主に帰属する当期純利益2,200百万円を目標値としております。
一方実績は、連結営業利益2,522百万円、連結売上高営業利益率5.1%、経常利益3,147百万円、株主資本経常利益率4.6%、親会社株主に帰属する当期純利益1,781百万円となりました。
＜株式報酬＞
これに加え当社は、社外取締役を除く取締役について、2014年３月26日開催の第57回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議しており、2018年３月27日開催の第61回定時株主総会、並びに2021年３月26日開催の第64回定時株主総会において、一部内容を改定の上、制度を継続することを決議しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、業績達成度等に応じて当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価変動リスクを株主の皆様と共有することで、中期経営計画の達成と中長期的な当社の企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入されたものであります。
当社は、本制度に基づく取締役への交付を行うために合理的に必要と認められる数の株式の取得資金として、2014年の制度導入時に10百万円を上限として金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託を設定いたしました。また、2018年の制度の継続、一部改定において、80百万円を上限とする金銭の追加拠出を決議しております。2021年の制度の継続、一部改定においては、対象期間に本信託に追加拠出することができる金額の上限を、当該対象期間に係る事業年度の数に40百万円を乗じた額としております。このため、2021年から2023年までの現中期経営計画の対象期間に関しては、120百万円が拠出額の上限となります。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、信託設定後当社株式を、取引所市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得することとし、新株の発行は行いません。取得する株式数の上限は、2014年の本制度導入時は5,000株といたしました。また、2018年の制度の継続、一部改定において、追加取得する株式の上限を40,000株といたしました。2023年までの現中期経営計画の対象期間に関して追加取得する株式数の上限は、20,000株としております。また、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、20,000ポイントを上限としています。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であると判断しております。現時点において、本株式報酬制度の対象となる取締役は６名です。なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合又は取締役としての義務の違反があったことに起因して退任した場合は、給付を受ける権利を取得できないこととしています。
本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないことにしております。なお、本信託は2014年６月２日に信託契約を締結し、同日から信託を開始しており、本制度が継続する限り信託は継続します。
単年度の株式報酬は、下記により算定しており、１ポイントあたり１株として算出いたします。
[株式の支給ポイント]＝[各業務執行取締役の役位別基本ポイント]×[業績係数]
[役位別基本ポイント]
代表取締役社長：2,500、代表取締役副社長：2,000、取締役：1,500
[業績係数]
業績係数は、下記イ～二の指標について予算の達成率に応じて算出し、0.00もしくは0.70～1.20の範囲内で適用いたします。ただし、2024年に付与するポイントについては、連結売上高、連結売上高営業利益率、連結ＲＯＥについて、中期経営計画の数値目標の達成水準に応じた加減算を行うため、0.00もしくは0.55～1.35の範囲内で適用いたします。
イ．連結売上高
ロ．連結売上高営業利益率
ハ．連結経常利益
ニ．連結ＲＯＥ
株式の支給ポイントについてまとめると以下のとおりとなります。
※2024年の付与時に適用される業績係数と株式の支給ポイント
なお、2020年12月期の業績に基づき2021年３月に付与するポイントに適用された業績係数は0.64であります。
（監査役）
監査役の報酬は、職務執行に対する監査の職責を負うことから定額報酬を基本としており、監査役会で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 2006年３月29日開催の第49回定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給の議案が可決され、取締役１名に対し３百万円が、退任時に支払われることになります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を区分しております。株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的の投資株式と位置付けております。
純投資目的以外の目的の投資株式（いわゆる政策保有株式）については、取引関係の維持・発展、業務提携等を通じた持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を目的として保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持・発展、業務提携等を通じた中長期的な企業価値向上を目的に政策保有株式を保有しております。当社は、個別の政策保有株式について、投資先企業の業績や財務体質等を総合的に評価すると共に、当社の資本コスト等も勘案の上、保有意義や合理性を取締役会において個別に検証しております。検証の結果、保有意義が希薄と認められた場合は縮減対象として、縮減に取り組んでおります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(注）非上場株式には備忘価額で計上している４銘柄を含みます。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社みずほ銀行、みずほ証券株式会社は、当社株式を保有しております。
２ 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、当社株式を保有しております。
３ 第一生命ホールディングス株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの第一生命保険株式会社は、当社株式を保有しております。
４ 株式会社大和証券グループ本社は当社株式を保有しておりませんが、同社グループの大和証券株式会社は、当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当はありません
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当はありません。