## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,664,373 | 25,664,373 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数100株
計 | 25,664,373 | 25,664,373 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年２月28日 (注)１ | △1,300,000 | 27,582,573 | ― | 16,174 | ― | 4,043
2021年２月26日 (注)２ | △918,200 | 26,664,373 | ― | 16,174 | ― | 4,043
2022年11月25日 (注)３ | △1,000,000 | 25,664,373 | ― | 16,174 | ― | 4,043

(注)１　2018年２月14日開催の取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。

２2021年２月12日開催の取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。

３　2022年11月11日開催の取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 18 | 25 | 78 | 105 | 6 | 5,409 | 5,641 | －
所有株式数 (単元) | － | 55,808 | 2,226 | 49,295 | 61,407 | 9 | 86,736 | 255,481 | 116,273
所有株式数の割合(％) | － | 21.85 | 0.87 | 19.29 | 24.04 | 0.00 | 33.95 | 100 | －

(注) １ 自己株式1,555,701株は、「金融機関」に5,394単元、「個人その他」に10,162単元及び「単元未満株式の状況」に101株を含めて記載しております。なお、自己株式数には「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付信託（J-ESOP）」の導入に伴い当社から拠出した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）名義の当社株式 539,459株を含めております。

２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ　７単元及び42株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,546 | 10.56
公益財団法人深田地質研究所 | 東京都文京区本駒込二丁目13番12号 | 2,530 | 10.49
THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LTD.（常任代理人　立花証券株式会社） | UGLAND HOUSE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY 1-114, CAYMAN ISLANDS（東京都中央区茅場町一丁目13番14号） | 1,945 | 8.07
深田 馨子 | 東京都小金井市 | 825 | 3.43
須賀　るり子 | 東京都小金井市 | 799 | 3.32
応用地質従業員持株会 | 東京都千代田区神田美土代町７番地 | 785 | 3.26
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 768 | 3.19
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL OMUNIBUS SECS LENDING ACCOUNT（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済部） | WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND（東京都港区港南二丁目15番１号） | 558 | 2.32
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 474 | 1.97
MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT（常任代理人　シティバンク　エヌエイ　東京支店） | 1585 BROADWAY NEW YORK,NY 10036 U.S.A.(東京都新宿区六丁目27番30号） | 464 | 1.93
計 |  | 11,700 | 48.53

(注) １ 上記のほか、当社所有の自己株式1,555千株があります。なお、自己株式には、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する539千株を含めております。

２2023年１月11日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドが2022年12月28日現在で3,285千株（株券等保有割合12.80％）を所有している旨が記載されておりますが、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、2,546千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分960千株、年金信託設定分22千株、管理有価証券設定分1,564千株となっております。

４　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、759千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分592千株、年金信託設定分24千株、管理有価証券設定分142株となっております。

５　2022年８月18日公表の「主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公益財団法人深田地質研究所は、当事業年度末において主要株主となっております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 5,394 | ―
1,555,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 239,925 | ―
23,992,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
116,273
発行済株式総数 | 25,664,373 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 245,319 | ―

(注) １ 「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式には株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する 539,400株を含めております。

２ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株(議決権の数７個)含まれております。

３ 「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が42株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
応用地質株式会社 | 東京都千代田区神田美土代町７番地 | 1,016,200 | 539,400 | 1,555,600 | 6.06
計 | ― | 1,016,200 | 539,400 | 1,555,600 | 6.06

(注) 他人名義で保有している理由等

保有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
株式給付信託（BBT及びJ-ESOP）制度の信託財産として539,400株を拠出 | 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の株価や業績と役職員の処遇の連動性を高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への役職員の意欲や士気を高め、中期経営計画の達成及び中長期的な当社の更なる企業価値向上を図るため、役職員に対して自社の株式を給付する「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しております。

### （株式給付信託「BBT」）

#### １．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従い、業績達成度等に応じて、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

①当社は、第57回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定いたしました。また、第61回定時株主総会及び第64回定時株主総会にて継続と規程の変更の決議を得て、「役員株式給付規程」を一部改定しております。 ②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託（以下、本信託という。）しております。 ③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得しております。 ④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。 ⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥本信託は、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与するポイント数に応じた当社株式を給付します。

※信託の概要
ⅰ．名称：株式給付信託（BBT）ⅱ．委託者：当社
ⅲ．受託者：みずほ信託銀行株式会社
ⅳ．受益者：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ⅴ．信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定します
ⅵ．信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ⅶ．本信託契約の締結日：2014年６月２日

ⅷ．当初金銭を信託した日：2014年６月２日

ⅸ. 金銭を追加信託した日：2018年６月１日、2021年６月１日

ⅹ．信託の期間：2014 年６月２日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

#### ２．株式給付信託「BBT」に拠出した株式の総数

当社は、2014年６月２日付で自己株式5,000株（7,065千円）、2018年６月１日付で自己株式33,000株（51,711千円）、2021年６月１日付で自己株式17,000株（21,896千円）、合計55,000株（80,672千円）を株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に、拠出しております。

#### ３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者（社外取締役は対象外）

### （株式給付信託「J-ESOP」）

#### １．本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員（当社従業員、当社子会社の取締役及び従業員）に対し当社株式を給付する仕組みであります。当社は、従業員に対し役職及び各連結会計年度の会社業績に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭等により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

①当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定いたしました。 ②当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するため信託銀行に金銭を信託（他益信託）しております。 ③信託銀行は、信託された金銭等により、当社株式を取得しております。 ④当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。 ⑤信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。 ⑥従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

※信託の概要
ⅰ．名称：株式給付信託（J-ESOP）
ⅱ．委託者：当社
ⅲ．受託者：みずほ信託銀行株式会社
ⅳ．受益者：従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ⅴ．信託管理人：従業員の中から選定します
ⅵ．信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
ⅶ．本信託契約の締結日：2014年６月２日
ⅷ．金銭を信託する日：2014年６月２日

ⅸ. 金銭を追加信託した日：2018年６月１日、2021年６月１日

ⅹ．信託の期間：2014年６月２日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

#### ２．株式給付信託「J-ESOP」に拠出した株式の総数

当社は、2014年６月２日付で自己株式195,000株（275,535千円）、2018年６月１日付で154,000株（241,318千円）、2021年６月１日付で自己株式365,000株（470,120千円）、合計714,000株（986,973千円）を株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に拠出しております。

#### ３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

#### 2021年11月９日の取締役会決議による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2021年11月９日）での決議状況 （取得期間2021年11月10日～2022年３月31日） | 600,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 204,800 | 401,053,200
当事業年度における取得自己株式 | 261,800 | 547,332,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 133,400 | 51,614,800
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 22.2 | 5.2
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 22.2 | 5.2

#### 2022年８月10日の取締役会決議による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2022年８月10日）での決議状況 （取得期間2022年８月12日～2023年３月24日） | 1,000,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 809,000 | 1,660,571,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 191,000 | 339,428,400
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 19.1 | 17.0
当期間における取得自己株式 | 157,300 | 407,005,400
提出日現在の未行使割合（％） | 3.4 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 811 | 1,631,377
当期間における取得自己株式 | 161 | 338,366

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,000,000 | 1,703,811,700 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,555,701 | － | 1,713,162 | －

(注) １　当事業年度のその他は、単元未満株式の売渡請求による売渡であります。

２　当事業年度及び当期間における保有自己株式数にはそれぞれ、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式539,459株が含まれております。

３　当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）からの払出による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付け、収益力の向上と財務体質の強化を図りながら、連結配当性向40％～60％を目途として、安定的な配当を行うことを基本としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当連結会計年度につきましては、業績及び財務状況等を総合的に勘案し、当連結会計年度末の１株あたりの配当を24円00銭とし、中間配当とあわせて１株当たり年間48円00銭(前連結会計年度と比べ２円00銭増配）の配当を実施することにいたしました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は63.7％、単体配当性向は91.1％となりました。

内部留保金の使途につきましては、今後予想される経営変化に迅速に対応できるよう財務体質及び経営基盤の強化を図り、事業の拡大のために有効な投資を行います。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2022年８月10日 取締役会決議 | 610 | 24.00
2023年３月24日 定時株主総会決議 | 591 | 24.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を保ちながら、「社会から信頼され、安全・安心で持続的に継続する社会の構築に貢献する企業」を目指して、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを、経営の重要課題として、コーポレートガバナンスの充実に取組んでおります。

また、当社はこの目的を達成するための経営組織・監督・監督機能を整備し、高い自己規律に基づく健全な経営の実践をめざし、会社の実態を評価した上で、適切な目標を定め、実効性の高い施策を確実に実行いたします。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営効率の維持・向上のため、当社事業に精通した取締役４名と、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員の社外取締役３名、そして、常勤監査役１名と独立役員である社外監査役２名で取締役会を構成しております。加えて、執行役員制度を導入しており、機能の特化、意思決定の迅速化、監督・監視機能の強化を図っております。また、当社では、独立役員である３名の社外取締役と２名の社外監査役が、幅広い見識や豊富な経験を活かし、重要な経営事項に関して独立的・中立的視野から意見・助言を行っております。さらに各監査役は、会計監査人や内部監査部門と密接に連携をとりながら、監査役監査を遂行しております。

以上のように、経営の透明性、公正性の維持・強化と効率化が図られ、重要な経営事項について客観的かつ十分な議論ができることから現状の体制を採用しております。

会社機関の内容

取締役会

取締役会は、独立役員である社外取締役３名を含む取締役７名(2023年３月24日現在)で構成され、３ヶ月に１回以上開催する定時取締役会と必要ある場合に開催する臨時取締役会があり、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督しております。なお、取締役の任期は１年としております。また、社外監査役を含む全監査役が取締役会に出席することとしています。

執行役員会

執行役員会は、取締役３名(内３名は執行役員を兼務)と執行役員20名(2023年３月24日現在)で構成され、業務執行については、取締役会とは別に執行役員会を原則として月１回以上開催し、取締役会の決定した方針に従い、経営全般の問題の協議、重要な業務執行の審議等を行っております。また、代表取締役会長と常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。

監査役会

監査役会は、監査役３名で構成され、うち２名は独立役員である社外監査役であります(2023年３月24日現在)。また、監査役会は原則として月に１回開催されており、監査役は取締役会にも原則として全て出席し、取締役の職務執行の適正性及び妥当性について経営の監視を行う体制となっております。常勤監査役は随時、本社・事業所の各部署において必要な監査役監査を実施しております。

指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、独立社外役員である社外取締役３名を含む取締役５名（2023年3月24日現在）で構成され、取締役・監査役候補者の選定や選解任、取締役報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申しております。また、独立社外役員である社外監査役２名がオブザーバーとして参加しております。同委員会は年1回以上開催され、委員長は社外取締役としております。

◎：議長もしくは委員長　○：構成員　□：出席者　△：オブザーバー

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 執行役員会 | 監査役会
代表取締役会長 | 成田　賢 | ◎ | △ | －
代表取締役社長 | 天野　洋文 | 〇 | ◎ | －
代表取締役副社長 | 平嶋　優一 | ○ | ○ | －
取締役副社長 | 五十嵐　崇博 | 〇 | 〇 | －
社外取締役 | 尾﨑　聖治 | ○ | － | －
社外取締役 | 宮本　武史 | ○ | － | －
社外取締役 | 池田　陽子 | ○ | － | －
常勤監査役 | 香川　眞一 | □ | △ | ◎
社外監査役 | 内藤　潤 | □ | － | ○
社外監査役 | 折原　隆夫 | □ | － | ○

企業統治の体制図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

###### b.　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### c.　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ．自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した、より機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

###### d. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### e．内部統制システム整備の状況

当社は、2006年５月12日開催の取締役会において内部統制基本方針を決議し、リスク管理体制の強化、コンプライアンス経営の徹底、及び当社グループ経営体制の強化等に取組んできました。また、2015年５月８日開催の取締役会において、監査役監査を充実する事項、企業集団の内部統制システムとして運用する事項等を改正した内部統制基本方針を修正決議しました。また、応用地質グループ企業行動規範・企業行動基準の制定に併せ、2020年２月13日開催の取締役会において、内部統制基本方針の一部改正を決議しております。

##### f．リスク管理体制の整備の状況

当社は、分野ごとにリスクの抽出、評価、対応策の検討を定期的に行っており、その結果を取締役会に報告しております。また当社グループの役職員が遵守すべき行動規範として「応用地質グループ企業行動規範・企業行動基準」を定めるとともに、「コンプライアンスハンドブック」も活用しながらコンプライアンスの周知徹底を図っております。

g. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、内部統制基本方針に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備しております。整備状況は次のとおりであります。

イ | 当社は、関係会社に、国内関係会社管理規程及び海外関係会社管理規程に従い、定期的な報告を提出させると共に、国内・海外関係会社上申・報告基準に定める上申・報告を義務付ける
ロ | 当社は、関係会社と経営会議を定期的に実施し、グループ経営全般に関する情報交換を行う。
ハ | 当社は、関係会社に、リスク管理に関する規程等の体制を整備させ、各社におけるリスクの回避・低減を図らせる。
ニ | 当社は、関係会社に、その規模や業態等に応じて、各社取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備させる。

h. 責任限定契約の内容の概要

当社は、2016年３月25日開催の第59回定時株主総会で定款を変更し、会社法第427条第１項に定める取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、社外取締役及び監査役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

i. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員等ならびに会社法に基づく子会社役員、執行役員等、および当社ならびに会社法に基づく子会社であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約は、被保険者の役員等がその職務の遂行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填するものであります。ただし法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 成 田 賢 | 1953年11月15日 |
1979年４月 | 当社入社
1997年４月 | 東京事業本部北関東事業部長
1999年４月 | 関東支社長
2001年10月 | 東北支社長代理
2002年１月 | 東北支社長
2002年３月 | 執行役員
2004年３月 | 当社取締役
2004年４月 | 常務執行役員
2005年１月 | 業務統轄本部長
2005年４月 | 専務執行役員
2005年９月 | 業務統轄本部長兼新規事業企画室長
2007年３月 | 当社取締役副社長
2009年３月 | 当社代表取締役社長
2009年３月 | 社長執行役員
2009年４月 | 戦略事業推進本部長
2023年３月 | 当社代表取締役会長（現任）
| １年 ※１ | 24
代表取締役社長 社長執行役員 | 天　野　洋　文 | 1966年１月４日 |
1990年４月 | 玉野総合コンサルタント株式会社入社
2003年９月 | 株式会社ケー・シー・エス入社
2004年６月 | 同社中部支社長
2005年８月 | 同社取締役
2005年10月 | 同社代表取締役
2017年３月 | 当社取締役
2017年４月 | 常務執行役員
2017年４月 | 情報技術企画室長(現 情報企画本部長)
2018年３月 | 応用リソースマネージメント株式会社取締役
2019年３月 | 東北ボーリング株式会社取締役
2019年３月 | 応用地震計測株式会社取締役
2020年３月 | 株式会社ケー・シー・エス取締役
2023年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
2023年３月 | 当社社長執行役員（現任）
| １年 ※１ | 2
代表取締役副社長 副社長執行役員 | 平　嶋　優　一 | 1959年11月27日 |
1983年４月 | 株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行
2009年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行(現 株式会社みずほ銀行)米州審査部長
2011年４月 | 同行業務監査部長
2013年８月 | 当社入社
2014年４月 | エヌエス環境株式会社監査役
2014年８月 | 執行役員
2015年４月 | 常務執行役員
2015年４月 | 事務本部長代理
2015年３月 | 応用アール・エム・エス株式会社取締役
2015年11月 | OYO CORPORATION, PACIFIC DIRECTOR（現任）
2016年３月 | 当社取締役
2016年４月 | 事務本部長(現任)
2017年４月 | 専務執行役員
2018年６月 | 株式会社イー・アール・エス取締役(現任)
2019年３月 | 応用リソースマネージメント株式会社
2020年３月 | 当社代表取締役副社長(現任)
2020年３月 | 副社長執行役員(現任)
| １年 ※１ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役副社長 副社長執行役員 | 五 十 嵐　崇 博 | 1959年６月29日 |
1985年４月 | 建設省(現 国土交通省）入省
2008年４月 | 河川局災害対策室長
2009年４月 | 河川局海岸室長
2012年４月 | 中部地方整備局河川部長
2014年４月 | 水管理・国土保全局河川環境課長
2015年３月 | 大臣官房審議官(道路局）
2016年３月 | 水管理・国土保全局水資源部長
2017年３月 | 当社入社
2017年３月 | 当社理事
2018年１月 | 当社専務執行役員
2019年３月 | 当社副社長執行役員(現任）
2023年３月 | 当社取締役(現任）
| １年 ※１ | 1
取締役 | 尾　﨑　聖　治 | 1955年８月17日 |
1979年４月 | サッポロビール株式会社入社
2005年３月 | 同社ワイン洋酒事業部長兼サッポロワイン株式会社取締役
2006年３月 | 兼株式会社恵比寿ワインマート代表取締役社長
2007年10月 | 同社中四国本部長
2010年３月 | 同社執行役員　東海北陸本部長
2012年３月 | サッポロ飲料株式会社監査役兼サッポロビール株式会社監査役兼サッポログループマネジメント株式会社監査役兼サッポロインターナショナル株式会社監査役
2013年３月 | ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社　常勤監査役
2015年３月 | サッポロホールディングス株式会社常勤監査役
2019年３月 | 当社社外取締役(現任)
2020年６月 | ハルナビバレッジ株式会社社外監査役(現任)
| １年 ※１ | 1
取締役 | 宮　本　武　史 | 1954年５月11日 |
1978年４月 | 通商産業省(現　経済産業省)入省
1988年４月 | 外務省在スペイン大使館一等書記官
1996年７月 | 中小企業庁指導部組織課長
1998年６月 | 資源エネルギー庁長官官房企画調査課長
2000年２月 | 特許庁総務部秘書課長
2001年４月 | 愛知県産業労働部長
2003年７月 | 経済産業省大臣官房審議官(国際博覧会担当)
2007年５月 | 経済産業省特別顧問(スペイン・サラゴサ国際博覧会日本政府代表)
2008年９月 | 一般社団法人日本鉄鋼連盟常務理事
2014年７月 | 一般財団法人企業活力研究所専務理事
2021年３月 | 当社社外取締役(現任)
2021年６月 | 一般財団法人情報サービス産業協会副会長兼専務理事(現任)
| １年 ※１ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 池　田　陽　子 | 1955年１月22日 |
1980年４月 | 東京地方裁判所判事補
1989年５月 | 弁護士登録(横浜弁護士会)
1989年５月 | 山田法律事務所(現 明大昭平・　法律事務所)入所
1998年４月 | 神奈川県法律顧問
2003年３月 | 民事調停委員(横浜地方裁判所・簡易裁判所)(現任)
2004年３月 | 横浜市PFI事業審査委員会委員
2006年４月 | 横浜市入札等監視委員会委員
2009年４月 | 横浜国立大学法科大学院客員教授
2012年４月 | 総務省自治大学校非常勤講師
2013年４月 | 総務省情報公開・個人情報保護審査会委員
2018年７月 | 内閣府公文書管理委員会委員(現任)
2019年10月 | 東京都公文書管理委員会委員(現任)
2022年３月 | 当社社外取締役(現任)
| １年 ※１ | 0
常勤監査役 | 香　川　眞　一 | 1957年６月17日 |
1980年４月 | 当社入社
1998年４月 | 事務本部　財務部副部長
2002年９月 | エヌエス環境株式会社へ転籍、同社事務本部長
2004年12月 | 同社常勤監査役
2007年２月 | 当社入社、管理本部総務部長兼事務センター長
2010年11月 | OYO CORPORATION, PACIFIC DIRECTOR
2011年４月 | 事務本部経理部長兼総務部長
2015年３月 | 株式会社ケー・シー・エス取締役副社長
2016年４月 | 当社執行役員
2016年４月 | コンプライアンス室長
2018年３月 | 当社常勤監査役(現任)
| ４年 ※２ | 3
監査役 | 内　藤　　　潤 | 1956年１月30日 |
1982年４月 | 弁護士登録
1982年４月 | 長島・大野法律事務所入所
1991年１月 | 同法律事務所パートナー
2000年１月 | 長島・大野・常松法律事務所パートナー
2007年６月 | イノテック株式会社社外監査役
2013年１月 | 長島・大野・常松法律事務所顧問
2015年３月 | 当社社外監査役(現任)
2016年３月 | 株式会社ヤマタネ社外監査役(現任)
2020年１月 | 長島・大野・常松法律事務所　シニア・カウンセル(現任)
| ４年 ※３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 折　原　隆　夫 | 1958年２月６日 |
1980年４月 | 野村不動産株式会社入社
2005年６月 | 野村不動産ホールディングス株式会社取締役
2005年６月 | 野村不動産株式会社取締役
2008年４月 | 野村不動産株式会社取締役兼上席執行役員
2009年４月 | 同社取締役兼常務執行役員
2012年５月 | 野村不動産ホールディングス株式会社取締役兼執行役員
2014年４月 | 野村不動産株式会社監査役
2014年４月 | 株式会社ジオ・アカマツ(現 野村不動産コマース株式会社)監査役
2014年４月 | 野村不動産ホールディングス株式会社顧問
2014年６月 | 野村不動産ホールディングス株式会社監査役
2014年６月 | 野村不動産アーバンネット株式会社(現　野村不動産ソリューションズ株式会社)監査役
2014年６月 | 野村不動産パートナーズ株式会社監査役
2014年６月 | 株式会社メガロス(現 野村不動産ライフ＆スポーツ株式会社)監査役
2015年６月 | 野村不動産ホールディングス株式会社取締役(監査等委員)
2018年４月 | 野村不動産ウェルネス株式会社監査役
2018年４月 | 野村不動産ホテルズ株式会社監査役
2023年３月 | 当社社外監査役(現任)
| ４年 ※３ | －
計 | 39

(注) ※１ 任期は、2023年３月24日開催の第66回定時株主総会の終結の時から１年間であります。

※２　任期は、2022年３月25日開催の第65回定時株主総会の終結の時から４年間であります。

※３ 任期は、2023年３月24日開催の第66回定時株主総会の終結の時から４年間であります。

４ 取締役　尾﨑聖治氏、宮本武史氏及び池田陽子氏は、社外取締役であります。

５ 監査役　内藤潤氏及び折原隆夫氏は、社外監査役であります。

６ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員を兼務する取締役３名を含め、執行役員は23名であります。

７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の会社の代表状況 | 所有株式数 (千株)
松　下　達　郎 | 1963年６月19日 | 1986年４月 | 日本生命保険相互会社入社 | 1
1999年３月 | 同社国際融資管理グループ担当課長
2002年３月 | 同社財務第三部担当部長
2005年６月 | 同社財務検査室担当課長
2011年３月 | 同社不動産部調査役
2013年３月 | 同社不動産業務管理グループ課長
2015年４月 | 当社入社 事務本部法務部長
2018年４月 | 当社執行役員(現任)
2018年４月 | コンプライアンス室長(現任)
本　多　　広　和 | 1970年５月５日 | 1997年４月 | 弁護士登録、阿部・井窪・片山法律事務所入所 | ―
2004年２月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2004年８月 | 阿部・井窪・片山法律事務所パートナー（現任）
2007年６月 | 株式会社魚力社外監査役
2009年２月 | 株式会社セディナ債権回収取締役弁護
2015年６月 | 株式会社魚力社外取締役
2015年６月 | 一般社団法人日本国際知的財産保護協会業務執行理事
2017年３月 | 株式会社CAC Holdings 社外監査役(現任)
2018年10月 | ユナイテッド・プレシジョン・テクノロジーズ株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

##### ② 社外役員の状況

当社は、2023年３月24日の第66回定時株主総会で社外取締役３名、及び社外監査役２名を選任しており、５名の社外役員が就任しております。なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を、コーポレートガバナンス基本方針の中で定めており、当社WEBSITE（http://www.oyo.co.jp/）に掲載しております。また、当社の５名の社外役員は、東京証券取引所が定める独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

当社の社外取締役である尾﨑聖治氏は、ハルナビレッジ㈱の社外役員を兼職しておりますが、同社において現在も過去においても業務執行者ではありません。当社とハルナビバレッジ㈱には、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。また、同氏はサッポロビール㈱において要職を歴任し、2019年までサッポロビールホールディングス㈱の常勤監査役でした。当社はサッポロホールディングス㈱及びそのグループ会社と過去10年間に取引がありますが、その額は当社連結売上高の0.02％未満と軽微であり、当社とサッポロホールディングス㈱グループの間には、特別な利害関係はありません。当社の社外取締役である宮本武史氏は、一般社団法人情報サービス産業協会の副会長兼専務理事を兼職しておりますが、当社と一般財団法人情報サービス産業協会には、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。当社の社外取締役である池田陽子氏は、弁護士であり、明大昭平・法律事務所に在籍しておりますが、当社と明大昭平・法律事務所には人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。

また、当社の社外監査役である内藤潤氏は、弁護士であり、長島・大野・常松法律事務所に在籍しておりますが、同氏及び同法律事務所と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また同氏は、㈱ヤマタネの社外役員を兼職しておりますが、同社において現在も過去においても業務執行者ではありません。当社と㈱ヤマタネには、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。当社の社外監査役である折原隆夫氏は、野村不動産ホールディングス㈱及び野村不動産㈱において要職を歴任し、2021年まで野村不動産ホールディングス㈱の取締役（監査等委員）でした。当社は野村不動産ホールディングス㈱及びそのグループ会社と過去10年間に取引がありますが、その額は最大で当社連結売上高の0.02％未満と軽微であり、当社と野村不動産ホールディングス㈱グループの間には、特別な利害関係はありません。

当社は、当社の業務に高い知識と見識を持つ取締役と、行政又は他企業で要職を経験した独立役員３名の社外取締役が経営にあたることが、一般株主と利益相反が生じること無く経営の適正性と効率性を高めるのに効果的であると考えております。また、社外取締役に加えて、独立性を有する社外監査役２名が、客観的かつ中立的な視点で経営を監視し、金融機関において培われた、又は弁護士としての経験や知識を活かして、当社の監査体制の更なる強化を図っております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役・社外監査役は取締役会において適宜質問を行っております。社外監査役には内部監査担当部署及び内部統制担当部署の業務実施状況、常勤監査役の監査結果が共有されております。また、社外取締役・社外監査役と会計監査人のEY新日本有限責任監査法人は定期的にコミュニケーションを取り相互連携を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

a．監査役会の組織、人員、および手続

当社の監査役会は３名体制であり、常勤監査役１名と独立役員である社外監査役２名から構成されております。常勤監査役の香川眞一氏は当社の経理部長や国内子会社の副社長を務め、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の内藤潤氏は弁護士としての専門的な知見を有し、酒井忠司氏は金融機関での豊富な業務・経営経験を有しております。監査役会では、監査役の職務を補助するための補助使用人１名（兼任）を任命し、監査役監査の効率性を確保しております。

常勤監査役は、常勤としての特性を活かして日常の監査活動を遂行し、その監査結果について毎月の監査役会で詳細に報告を行っております。社外監査役は、常勤監査役からの報告を踏まえ、専門的な知見あるいは経営者としての経験に基づき、監査役監査の有効性・実効性が担保されるように、指摘や助言を行っております。

b．監査役会の活動状況

当年度は監査役会を15回開催し、３人の監査役全員が100%の出席率でした。主な審議事項は、監査計画の承認、会計監査人の再任決議及び監査報酬同意、監査役監査報告の承認、等であり、主な報告事項は、常勤監査役の往査報告、重要会議への出席報告、会計監査人との打合せ報告等です。

常勤監査役・社外監査役は、取締役会に出席するほか、代表取締役及び各取締役のヒアリングを行い、取締役の職務の執行を監査しております。また、会計監査人による四半期レビュー結果報告会、執行役員による事業報告会、子会社社長会、等の重要会議に出席し、当社グループの経営状況を監査しております。また、社外監査役は任意の指名・報酬諮問委員会にオブザーバーとして参加しております。

常勤監査役は、国内外の主要事業所やグループ会社を往査して、経営幹部とのヒアリングや現地会計監査人とのヒアリングを実施、当社グループの業務及び財産の状況を監査しております。ガバナンスやコンプライアンスの状況を確認するために、執行役員会議、本部長会議、独占禁止法遵守委員会、等の執行部門の重要会議にも出席しております。内部通報に関する情報については内部監査部門から適時に報告を受けており、内部統制に係る情報についても担当部署から定期的に報告を受けております。

###### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、コンプライアンス室が内部監査プログラムに従い監査を実施し、業務処理及び会計処理に関する活動が合法的、合理的に行われているかを検証・評価し改善を行っております。内部監査担当部署は、コンプライアンス室を中心に、必要に応じて関連部署を加えた複数名で構成しております。

なお、コンプライアンス室と監査役とは監査計画、監査結果について定期的に情報交換や意見交換を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### a.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### b.　継続監査期間

1986年以降

###### c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 恭治

指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木　真紀江

######

###### d.　監査業務における補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他24名であります。

###### e.　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等を総合的に勘案することとしております。EY新日本有限責任監査法人の選定にあたっては、日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査結果、監査法人から提出された「監査品質に関する報告書」等により、当社の会計監査人として適任と判断いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると判断した場合は、会社法第344条第１項及び第３項に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」に基づき、監査法人に対する評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスク等について評価し、すべてにおいて適切または問題ないと評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 72 | 8 | 76 | －
連結子会社 | － | 0 | － | 0
計 | 72 | 8 | 76 | 0

（注）１　非監査業務の内容は、当社における会計基準の適用支援に関する業務、当社及び連結子会社における財務諸表作成のための指導・助言等に関する業務等の委託料であります。

２前連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬については、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬３百万円が含まれております。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ERNST & YOUNG LLP）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 0 | 0 | 1 | －
連結子会社 | 2 | 1 | 3 | 1
計 | 3 | 1 | 4 | 1

（注）非監査業務の内容は、当社及び連結子会社におけるシンガポール２社の税務申告書作成に関する業務等の委託料であります。

######

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査業務の履行に必要な作業項目別に監査従事者１人当たりの時間単価に業務時間数を乗じた額を積算した監査報酬見積額の内容の説明を受け、監査役会の同意により決定いたします。

###### e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠を検討し、それらが適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

##### a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しました。その内容は次のとおりであります。

###### イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等（株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

###### ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

###### ハ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益、連結経常利益、連結当期純利益等の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給することとしております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

非金銭報酬等は、役員株式給付信託制度（BBT）に基づき、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した株式報酬としております。各事業年度の連結売上高、連結営業利益率、連結経常利益、連結ROEの目標値及び中期経営計画数値目標に対する達成度合いに応じて算出されたポイント数（１ポイント=応用地質株１株）に応じて、取締役退任時に株式を給付することとしております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

###### ニ．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行うものとしております。取締役会（ホの委任を受けた代表取締役社長）は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を参考として、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

###### ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長成田賢がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および連結業績を踏まえた賞与の評価配分としております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長成田賢によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長成田賢は、当該答申の内容にしたがって決定することとしております。なお、株式報酬は、取締役会で決議した役員株式給付規程に定められた方法で取締役個人別のポイント数を決定し、結果を取締役会に報告することとしております。

##### b．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた審議を行い、妥当であるとの答申を行っております。取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ｃ．役員報酬制度の概要

（取締役）

取締役の報酬は、上記決定方針に基づき、当社取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議及び答申を経て、取締役会より委任を受けた代表取締役社長が決定しております。指名・報酬委員会の委員は代表取締役１名と社外取締役３名で構成されており、委員長は代表取締役社長としております。委員以外にオブザーバーとして社外監査役２名が参加しております。指名・報酬委員会は当事業年度において、２回開催しております。

取締役は、各事業年度における業績向上並びに、長期的な企業価値の増大に向けての職責を負うことから、その報酬は役割に応じた固定報酬としての基本報酬と、短期の業績連動報酬としての賞与及び中長期の業績連動報酬としての株式報酬としております。

なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成されております。

また、役員退職慰労金制度は、2006年の株主総会で廃止しておりますが、株主総会の決議に基づき、制度廃止までの在任期間に応じた打切り支給を退任時に行っております。

＜基本報酬＞

基本報酬は取締役の役付、代表権の有無、執行役員の兼務に応じて報酬格差を設けて決定しております。

＜賞与＞

賞与は短期の業績を評価する観点から下記イ～ホの指標について、業績の達成水準に応じて支給ランクを算出し、不支給もしくは1.0ヶ月～3.0ヶ月の範囲内で決定しております。

イ．連結営業利益

ロ．連結売上高営業利益率

ハ．連結経常利益

ニ．連結ROE（自己資本利益率）

ホ．親会社株主に帰属する当期純利益

評価項目 | ランク１ | ランク２ | ランク３ | ランク４ | ランク５ | ランク外
連結営業利益 | 利益計上 | 利益計上 | 損失計上※2
連結売上高営業 利益率 | ５％未満 | ５％以上確保
連結経常利益 | 利益計上 | 業績予想達成※1
連結ROE（自己資本利益率） | ５％未満 | ５％以上 | ７％以上 | ９％以上 | 11％以上
親会社株主に帰属する当期純利益 | 利益計上 | 業績予想達成※1
その他 | － | － | － | － | 特別な事情※3
賞与額（月額給） | 1.0ヶ月分 | 1.5ヶ月分 | 2.0ヶ月分 | 2.5ヶ月分 | 3.0ヶ月以上 | 支給しない

※1 | 東京証券取引所に公表している期初の連結業績予想（±10％）
※2 | 個別及び連結にかかわらず損失を計上した場合には、賞与は支給しない。
※3 | 中期経営計画目標の前倒し達成など特筆すべき事項

上記指標のうち、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益については、2022年２月10日に公表した2022年12月期連結業績予想数値、連結経常利益4,300百万円、親会社株主に帰属する当期純利益2,900百万円を目標値としておりました。

一方実績は、連結営業利益2,518百万円、連結売上高営業利益率4.3%、経常利益3,033百万円、連結ROE（自己資本利益率）2.7%、親会社株主に帰属する当期純利益1,864百万円となりました。

＜株式報酬＞

これに加え当社は、社外取締役を除く取締役について、2014年３月26日開催の第57回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議しており、2018年３月27日開催の第61回定時株主総会、並びに2021年３月26日開催の第64回定時株主総会において、一部内容を改定のうえ、制度を継続することを決議しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、業績達成度等に応じて当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価変動リスクを株主の皆様と共有することで、中期経営計画の達成と中長期的な当社の企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入されたものであります。

当社は、本制度に基づく取締役への交付を行うために合理的に必要と認められる数の株式の取得資金として、2014年の制度導入時に10百万円を上限として金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託を設定いたしました。また、2018年の制度の継続、一部改定において、80百万円を上限とする金銭の追加拠出を決議しております。2021年の制度の継続、一部改定においては、対象期間に本信託に追加拠出することができる金額の上限を、当該対象期間に係る事業年度の数に40百万円を乗じた額としております。このため、2021年から2023年までの現中期経営計画の対象期間に関しては、120百万円が拠出額の上限となります。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、信託設定後当社株式を、取引所市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得することとし、新株の発行は行いません。取得する株式数の上限は、2014年の本制度導入時は5,000株といたしました。また、2018年の制度の継続、一部改定において、追加取得する株式の上限を40,000株といたしました。2023年までの現中期経営計画の対象期間に関して追加取得する株式数の上限は、20,000株としております。また、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、20,000ポイントを上限としています。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であると判断しております。現時点において、本株式報酬制度の対象となる取締役は４名です。なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合又は取締役としての義務の違反があったことに起因して退任した場合は、給付を受ける権利を取得できないこととしています。

本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないことにしております。なお、本信託は2014年６月２日に信託契約を締結し、同日から信託を開始しており、本制度が継続する限り信託は継続します。

単年度の株式報酬は、下記により算定しており、１ポイントあたり１株として算出いたします。

[株式の支給ポイント]＝[各業務執行取締役の役位別基本ポイント]×[業績係数]

[役位別基本ポイント]

代表取締役会長/代表取締役社長：2,500、代表取締役副社長：2,000、取締役：1,500

[業績係数]

業績係数は、下記イ～二の指標について予算の達成率に応じて算出し、0.00もしくは0.70～1.20の範囲内で適用いたします。ただし、2024年に付与するポイントについては、連結売上高、連結売上高営業利益率、連結ＲＯＥについて、中期経営計画の数値目標の達成水準に応じた加減算を行うため、0.00もしくは0.55～1.35の範囲内で適用いたします。

イ．連結売上高

ロ．連結売上高営業利益率

ハ．連結経常利益

ニ．連結ROE（自己資本利益率）

株式の支給ポイントについてまとめると以下のとおりとなります。

役位 | 基本ポイント | 業績係数 | 株式の支給ポイント
代表取締役会長/代表取締役社長 | 2,500 | 0.00、0.70～1.20 （0.00、0.55～1.35※〉 | 0、1,750～3,000 （0、1,375～3,375※）
代表取締役副社長 | 2,000 | 0、1,400～2,400 （0、1,100～2,700※）
取締役 | 1,500 | 0、1,050～1,800 （0、825～2,025※）

※2024年の付与時に適用される業績係数と株式の支給ポイント

なお、2022年12月期の業績に基づき2023年３月に付与するポイントに適用された業績係数は0.00であります。

（監査役）

監査役の報酬は、職務執行に対する監査の職責を負うことから定額報酬を基本としており、監査役会で決定しております。

#### d．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

取締役の報酬総額は、2007年３月28日開催の第50回定時株主総会決議において年額240百万円以内（使用人分給与を含む。）と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結後において在任していた取締役は９名であります。

また、上記とは別枠で、株式給付信託（BBT）制度に基づき、2021年３月26日開催の第64回定時株主総会において、一部内容を改定のうえ、制度を継続することを決議しております。改定の内容は、対象期間に本信託に追加拠出することができる金額の上限を、当該対象期間に係る事業年度の数に40百万円を乗じた額としております。このため、2021年から2023年までの現中期経営計画の対象期間に関しては、120百万円が拠出額の上限となります。また、付与するポイントの上限を年間合計20,000ポイントとしております。なお、当該定時株主総会終結後において在任していた取締役は９名であります。

監査役の報酬総額は、2014年３月26日開催の第57回定時株主総会決議において年額45百万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結後において在任していた監査役は４名であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 176 | 162 | 13 | － | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 16 | 16 | － | － | 1
社外役員 | 43 | 43 | － | － | 6

(注) 　2006年３月29日開催の第49回定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給の議案が可決され、取締役１名に対し３百万円が、退任時に支払われることになります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を区分しております。株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的の投資株式と位置付けております。
純投資目的以外の目的の投資株式（いわゆる政策保有株式）については、取引関係の維持・発展、業務提携等を通じた持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を目的として保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・発展、業務提携等を通じた中長期的な企業価値向上を目的に政策保有株式を保有しております。政策保有によって直接的・間接的に得られる当社事業への貢献額について、個別銘柄ごとに定量的に算出することは困難であるため、経済合理性検証に当たっては、各銘柄のTSR（株主総利回り）等、当該銘柄への投資効果と当社の資本コストの比較など、定量的かつ多面的に評価を行い、その評価結果が一定期間継続して低迷し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断できない場合には、縮減を図っております。
2022年９月開催の取締役会において、2022年6月末時点で保有している上場株式について合理性等の検証を実施し、１銘柄を売却しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 9 | 296
非上場株式以外の株式 | 12 | 3,246

(注）非上場株式には備忘価額で計上している４銘柄を含みます。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 2 | 8 | 当該会社との関係を維持・強化することを目的として取引先持株会に加入しております。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 285

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
月島機械株式会社 | 872,000 | 872,000 | 防災・減災事業等における取引関係の維持・強化のために保有しております。株式保有に伴うリスクと便益等を定量的に評価の上、総合的に判断しています。定量的な保有効果については、守秘義務の観点から記載しておりません。 | 有
837 | 988
鹿島建設株式会社 | 492,500 | 492,500 | インフラ・メンテナンス事業等における取引関係の維持・強化のために保有しております。株式保有に伴うリスクと便益等を定量的に評価の上、総合的に判断しています。定量的な保有効果については、守秘義務の観点から記載しておりません。 | 有
756 | 650
日本工営株式会社 | 220,000 | 220,000 | インフラ・メンテナンス事業等における取引関係の維持・強化のために保有しております。株式保有に伴うリスクと便益等を定量的に評価の上、総合的に判断しています。定量的な保有効果については、守秘義務の観点から記載しておりません。 | 有
723 | 701
株式会社建設技術研究所 | 122,041 | 122,041 | インフラ・メンテナンス事業等における取引関係の維持・強化のために保有しております。株式保有に伴うリスクと便益等を定量的に評価の上、総合的に判断しています。定量的な保有効果については、守秘義務の観点から記載しておりません。 | 有
391 | 304
東海旅客鉄道株式会社 | 7,000 | 7,000 | インフラ・メンテナンス事業等における取引関係の維持・強化のために保有しております。株式保有に伴うリスクと便益等を定量的に評価の上、総合的に判断しています。定量的な保有効果については、守秘義務の観点から記載しておりません。 | 無
113 | 107
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 94,560 | 94,560 | 主要な取引金融機関であり、財務等における取引関係の維持・強化のために保有しております。株式保有に伴うリスクと便益等を定量的に評価の上、総合的に判断しています。定量的な保有効果については、守秘義務の観点から記載しておりません。 | 無 （注）１
84 | 59
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 40,252 | 40,252 | 主要な取引金融機関であり、財務等における取引関係の維持・強化のために保有しております。株式保有に伴うリスクと便益等を定量的に評価の上、総合的に判断しています。定量的な保有効果については、守秘義務の観点から記載しておりません。 | 無 （注）２
74 | 58

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東急株式会社 | 42,620.299 | 40,096.961 | インフラ・メンテナンス事業等における取引関係の維持・強化のために保有しております。株式保有に伴うリスクと便益等を定量的に評価の上、総合的に判断しています。定量的な保有効果については、守秘義務の観点から記載しておりません。 当該会社との関係を維持・強化することを目的として取引先持株会に加入しております | 無
70 | 61
アスカ株式会社 | 62,000 | 62,000 | インフラ・メンテナンス事業等における取引関係の維持・強化のために保有しております。株式保有に伴うリスクと便益等を定量的に評価の上、総合的に判断しています。定量的な保有効果については、守秘義務の観点から記載しておりません。 | 有
63 | 60
京王電鉄株式会社 | 11,281.087 | 10,487.732 | インフラ・メンテナンス事業等における取引関係の維持・強化のために保有しております。株式保有に伴うリスクと便益等を定量的に評価の上、総合的に判断しています。定量的な保有効果については、守秘義務の観点から記載しておりません。 当該会社との関係を維持・強化することを目的として取引先持株会に加入しております。 | 無
54 | 53
株式会社大和証券グループ本社 | 74,000 | 74,000 | 主要な取引金融機関であり、財務等における取引関係の維持・強化のために保有しております。株式保有に伴うリスクと便益等を定量的に評価の上、総合的に判断しています。定量的な保有効果については、守秘義務の観点から記載しておりません。 | 無 （注）３
43 | 48
いであ株式会社 | 19,000 | 19,000 | 環境事業等における取引関係の維持・強化のために保有しております。株式保有に伴うリスクと便益等を定量的に評価の上、総合的に判断しています。定量的な保有効果については、守秘義務の観点から記載しておりません。 | 有
32 | 35
京浜急行株式会社 | - | 201,760 | 保有意義を見直した結果、売却しました。 | 無
- | 232

（注）１　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、当社株式を保有しております。

２　株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社みずほ銀行、みずほ証券株式会社は、当社株式を保有しております。

３　株式会社大和証券グループ本社は当社株式を保有しておりませんが、同社グループの大和証券株式会社は、当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当はありません

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当はありません。