## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 68,000,000
計 | 68,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,952,374 | 25,952,374 | 東京証券取引所 （市場第一部） 福岡証券取引所 | 単元株式数は100株であります。
計 | 25,952,374 | 25,952,374 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年１月15日 (注) | △2,191 | 25,952 | ― | 2,933 | ― | 819

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 25 | 23 | 159 | 40 | 35 | 11,008 | 11,290 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 64,554 | 1,256 | 109,168 | 8,226 | 58 | 76,229 | 259,491 | 3,274
所有株式数の 割合(％) | ― | 24.88 | 0.48 | 42.07 | 3.17 | 0.02 | 29.38 | 100.00 | ―

(注) １ 「金融機関」には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式11,817単元が含まれております。

なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の詳細については、(8)役員・従業員株式所有制度の内容をご参照下さい。

２　当社所有の自己株式2,190,304株は、「個人その他」に21,903単元及び「単元未満株式の状況」に４株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
福岡地所株式会社 | 福岡県福岡市博多区住吉１丁目２番25号 | 3,883 | 16.34
コカ・コーラボトラーズジャパン　株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 1,600 | 6.73
株式会社シティアスコム | 福岡県福岡市早良区百道浜２丁目２番22号 | 1,515 | 6.38
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,181 | 4.97
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡県福岡市博多区博多駅前３丁目１番１号 | 1,155 | 4.86
ロイヤルホールディングス株式会社 | 福岡県福岡市博多区那珂３丁目28番５号 | 1,124 | 4.73
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託ゼンリン口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,099 | 4.63
株式会社シノケングループ | 福岡県福岡市中央区天神１丁目１番１号 | 602 | 2.53
住友三井オートサービス株式会社 | 東京都新宿区西新宿３丁目20番２号 | 600 | 2.53
株式会社宮崎太陽銀行 | 宮崎県宮崎市広島２丁目１番31号 | 600 | 2.53
計 | ― | 13,360 | 56.22

(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式2,190,304株があります。

２ 上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)　　　　　　　　　 1,181,700株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託ゼンリン口) 1,099,000株

３ 「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する株式1,181,700株(4.97%)については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,190,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 23,758,800
| 237,588 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 3,274
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 25,952,374 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 237,588 | ―

(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式４株が含まれております。

２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する株式1,181,700株

(議決権の数11,817個)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社 九州リースサービス | 福岡市博多区博多駅前 ４丁目３番18号 | 2,190,300 | ─ | 2,190,300 | 8.44
計 | ― | 2,190,300 | ─ | 2,190,300 | 8.44

(注) 「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する株式1,181,700株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は2014年６月27日開催の株主総会決議に基づき、2014年９月１日より当社取締役及び監査役(社外取締役及び社外監査役を除く)に対する新たな業績連動型株式報酬制度「役員株式給付信託(BBT)」を導入しております。また、2014年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2014年９月24日より一定の要件を満たした従業員に当社株式を給付するインセンティブプラン「従業員株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております(以下、合わせて「本制度」といいます。)。

（役員株式給付信託「BBT」）

１．本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、当社取締役及び監査役（社外取締役及び社外監査役を除きます）に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、取締役及び監査役に業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社取締役及び監査役が当社株式の給付を受ける時期は原則として取締役及び監査役の退任時となります。当社取締役及び監査役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。

BBTの導入により、取締役に対しては中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されており、また、監査役に対しては当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることが期待されます。

①当社は、2014年６月27日開催の株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定いたしました。

②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託しております（以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「BBT信託」といいます。）。

③BBT信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を取得しております。

④当社は、役員株式給付規程に基づき取締役及び監査役にポイントを付与します。

⑤BBT信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、BBT信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥BBT信託は、取締役及び監査役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

※信託の概要

ⅰ.名称：株式給付信託（BBT）

ⅱ.委託者：当社

ⅲ.受託者：みずほ信託銀行株式会社

ⅳ.受益者：取締役及び監査役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

ⅴ.信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定します

ⅵ.信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ⅶ.本信託契約の締結日：2014年８月29日

ⅷ.金銭を信託する日：2014年８月29日

ⅸ.信託の期間：2014年８月29日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

２．株式給付信託「BBT」に拠出する予定の株式総数

当社は、2014年９月１日付で自己株式40,000株(11,280千円)、2015年９月７日付で自己株式120,000株(51,600千円)を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。

３．当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役および監査役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者。

（従業員株式給付信託「J-ESOP」）

１．本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員（当社の従業員。以下同じです。）に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に会社業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。J-ESOPの導入により、従業員の業績及び株価に対するインセンティブが高められ、当社の企業価値向上に繋がることが期待されます。

①当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定いたしました。

②当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するため信託銀行に金銭を信託（他益信託）しております。

③信託銀行は、信託された金銭等により、当社株式を取得しております。

④当社は、株式給付規程に基づいて従業員に対し、ポイントを付与します。

⑤信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥従業員は、受益権取得後に信託銀行から累積したポイントに相当する当社株式の給付を受けます。

※信託の概要

ⅰ.名称：株式給付信託（J-ESOP）

ⅱ.委託者：当社

ⅲ.受託者：みずほ信託銀行株式会社

ⅳ.受益者：従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

ⅴ.信託管理人：従業員の中から選定します

ⅵ.信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ⅶ.本信託契約の締結日：2014年８月29日

ⅷ.金銭を信託する日：2014年８月29日

ⅸ.信託の期間：2014年８月29日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

２．株式給付信託「J-ESOP」に拠出する予定の株式の総数

当社は、2014年９月１日付で自己株式1,160,000株(327,120千円)を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 60 | 41,520
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数　(注)１，２ | 2,190,304 | ─ | 2,190,304 | ─

(注)１ 「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式1,181,700株は含めておりません。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当社では、配当につきましては、各事業年度の業績、財務状況、今後の事業展開等を総合的に判断し実施すべきものと考えており、内部留保の充実による財務体質の強化を図りつつ、安定的に配当を実施することを基本方針とします。

この方針に基づき総合的に判断した結果、当事業年度の期末配当金につきましては、普通株式１株につき７円00銭の普通配当とさせて頂くことといたしました。

これにより、中間配当を含めて、年間の配当金は普通株式１株につき14円00銭となります。

内部留保資金につきましては、賃貸資産等営業資産の設備投資に充当し、一層の業績の向上に努めてまいる所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年11月７日 取締役会(注)１ | 166 | 7.00
2019年５月15日 取締役会(注)２ | 166 | 7.00

(注) １　上記配当金の総額には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式1,232,400株に対する配当金８百万円が含まれております。

２ 上記配当金の総額には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式1,181,700株に対する配当金８百万円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「お客様との共存共栄：共存共栄」および「地域に根差し、地域に貢献する：地域貢献」の経営の基本理念を遵守し、企業価値の維持向上を図るために、株主の皆様を始め、お客様、取引先および地域社会を含めたあらゆるステークホルダーの皆様に信頼される経営を目指すことを目的としております。

この目的達成のために、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を全ての従業員が認識し、常に変化する社会環境および経済環境に的確に対応した迅速な経営判断と健全性の向上を経営上の重要な課題と考え、経営管理体制の整備ならびに強化を図ることを基本的な方針としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の概要図は、以下のとおりであります。

ａ．企業統治の概要

・取締役会

当社の取締役会は、業務執行の基本方針及び重要事項に関する意思決定機関であり、会社の内部統制の整備状況の監督も行っており、社外取締役３名を含む９名の取締役によって構成され、月１回及びその他必要に際し開催しております。取締役会は法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づいた事項を決議し、業務執行の状況を監督しております。

また、当社では業務執行責任を明確化し、取締役会における意思決定の迅速化及び業務執行の監督強化と機能強化を目的として、執行役員制度を導入しております。

・監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。監査役は、取締役の職務の執行に対する監視と会社の内部統制の整備状況についての監査をはじめ企業活動の適法・妥当性について公正な監督機能の徹底に努めており、原則として月１回その他必要に際し監査役会を開催しております。

また、監査役は会計監査人が行う会計監査への立ち合いや監査結果報告への出席、監査部が行う内部監査報告を受けるなど、会社組織全般にわたる監査機能の充実に取り組んでおります。さらに会計監査人、監査部との協議会を定期的に実施し、連携を強化、情報交換を行うことにより監査の実効性を高めております。

・経営会議

経営会議は取締役会の下部組織として設置され、常勤取締役により構成されております。原則毎週１回開催しており、リース取引等の与信案件審議や取締役会より委嘱された事項につき審議を行っております。

上記の機関ごとの構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議
代表取締役社長 | 礒山　誠二 | ◎ |  | ◎
取締役専務執行役員 | 中野　茂 | 〇 |  | 〇
取締役専務執行役員 | 檜垣　亮介 | 〇 |  | 〇
取締役常務執行役員 | 黒瀬　健男 | 〇 |  | 〇
取締役上席執行役員 | 野中　康平 | 〇 |  | 〇
取締役上席執行役員 | 板橋　正幸 | 〇 |  | 〇
取締役 | 柴田　暢雄 | 〇 |  |
取締役 | 眞鍋　博俊 | 〇 |  |
取締役 | 矢崎　精二 | 〇 |  |
常勤監査役 | 阿部　浩一 | 〇 | ◎ | △
監査役 | 山本　智子 | 〇 | 〇 |
監査役 | 古池　善司 | 〇 | 〇 |

(注) ◎議長、〇構成員、△オブザーバー

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの要件である経営の透明性、健全性、遵法性の確保のために、社外取締役及び社外監査役の視点を入れての経営監督及び監視機能の強化を図るとともに、情報開示及び法令遵守に係る内部統制体制を整備し、役職員の啓蒙を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの体制が機能していると考え、上記の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は「共存共栄」「地域貢献」及び「法令やルールの厳格な遵守」等を経営理念とし、全役職員が業務を行うにあたっての基本方針としております。その適正な業務運営のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、これを有効かつ適切に運用しております。

ｂ．リスク管理体制の状況

当社では監査部が法令遵守、不正・誤謬の防止、経営効率化の状況について検証を行い、改善事項について経営の総合的立場から是正・指導を行っており、経営全般における諸リスクの未然防止、極小化、コンプライアンスの推進等のリスク管理業務も統括しております。

企業倫理・コンプライアンス、個人情報保護等に対する社会の関心が高まる中で、当社は役職員が自己規律に基づき社会に貢献していくという責任を果たせるよう倫理関係諸規程を制定・改訂し、社内研修や啓蒙活動を通じて役職員にその意義を理解させ、実効性の向上に努めております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務適正確保のため、担当役員及び担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導・管理を行うとともに、業務及び取締役等の職務の執行状況を定期的に報告させ、加えて監査部による内部監査を実施しております。

ｄ．取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

ｆ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 礒 山 誠 二 | 1951年６月22日生 |
1975年４月 | ㈱西日本相互銀行(現 ㈱西日本シティ銀行)入行
2004年６月 | 同行取締役福岡地区本部副本部長兼本店営業部長
2007年５月 | ㈱プレナス監査役
2007年６月 | 同行常務取締役福岡地区本部長
2009年６月 | 同行専務取締役福岡地区本部長
2010年６月 | 同行専務取締役（代表取締役）地区本部統括、福岡地区本部長
2011年６月 | 同行取締役専務執行役員（代表取締役）地区本部統括、福岡地区本部長
2013年６月 | 同行取締役副頭取（代表取締役）地区本部統括
2015年５月 | ㈱プレナス取締役監査等委員
2015年９月 | 福岡商工会議所会頭
2016年10月 | ㈱西日本フィナンシャルホールディングス取締役副社長（代表取締役）監査部担当
2018年６月 | 当社代表取締役会長
2019年６月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
| (注)３ | 6,900
取締役専務執行役員 総合企画部統括兼 経理部担当兼 営業企画部担当 | 中 野 茂 | 1956年10月30日生 |
1979年４月 | ㈱西日本相互銀行(現 ㈱西日本シティ銀行)入行
2008年６月 | 同行執行役員法人ソリューション部長
2009年５月 | ㈱ベスト電器取締役
2009年６月 | 同社常務取締役
2013年６月 | 当社専務取締役営業第二本部長兼総合企画部担当
2018年６月 | 当社取締役専務執行役員営業第一本部担当兼営業第二本部担当兼営業推進部担当兼ビジネスマッチング推進部担当
2019年４月 | 当社取締役専務執行役員総合企画部担当兼経理部担当兼営業企画部担当
2019年６月 | 当社取締役専務執行役員総合企画部統括兼経理部担当兼営業企画部担当(現任)
| (注)３ | 13,100
取締役専務執行役員 人事総務部担当兼 事務部担当兼 IT企画部担当兼 審査部担当兼 法務部担当兼 管理部担当兼 監査部担当 | 檜 垣 亮 介 | 1961年１月１日生 |
1984年４月 | 当社入社
2005年８月 | 当社執行役員営業本部副本部長
2011年６月 | 当社取締役営業本部副本部長兼フィービジネス事業部担当兼経営戦略部担当
2013年６月 | 当社取締役業務本部長兼審査管理本部長兼関連事業部担当
2015年６月 | 当社常務取締役業務本部長兼審査管理本部長
2018年６月 | 当社取締役専務執行役員業務本部長兼審査管理本部長兼関連事業部長兼経営管理部担当
2019年４月 | 当社取締役専務執行役員人事総務部担当兼事務部担当兼IT企画部担当兼審査部担当兼法務部担当兼管理部担当
2019年６月 | 当社取締役専務執行役員人事総務部担当兼事務部担当兼IT企画部担当兼審査部担当兼法務部担当兼管理部担当兼監査部担当(現任)
| (注)３ | 17,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役常務執行役員 リース営業部担当兼 自動車営業部担当兼 保険営業部担当 | 黒 瀬 健 男 | 1963年10月８日生 |
1986年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社執行役員営業本部リース事業部長兼本社営業部長
2011年６月 | 当社取締役営業本部副本部長兼リース事業部長兼ソリューション事業部担当
2012年６月 | 当社取締役営業本部長兼リース事業部長兼本社営業部長兼新規事業部担当
2014年10月 | 当社取締役営業第一本部長兼リース営業部長兼関連事業部長
2017年４月 | 当社取締役審査管理本部長兼総合企画部担当
2018年６月 | 当社取締役常務執行役員営業第一本部長兼リース営業部長
2019年４月 | 当社取締役常務執行役員リース営業部担当兼自動車営業部担当兼保険営業部担当（現任）
| (注)３ | 14,200
取締役上席執行役員 ファイナンス営業部 担当兼 不動産営業部担当兼 関連事業部担当 | 野　中　康　平 | 1967年３月５日生 |
1990年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社執行役員ファイナンス営業部長
2016年６月 | 当社上席執行役員ファイナンス営業部長
2017年６月 | 当社取締役営業第二本部長兼ファイナンス営業部長
2018年６月 | 当社取締役上席執行役員営業第二本部長
2019年４月 | 当社取締役上席執行役員ファイナンス営業部担当兼不動産営業部担当兼関連事業部担当（現任）
| (注)３ | 18,100
取締役上席執行役員 総合企画部担当兼 人事総務部長 | 板　橋　正　幸 | 1962年６月28日生 |
1986年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社久留米支店長
2010年４月 | 当社経営戦略室長
2011年７月 | 当社経営戦略部長
2013年６月 | 当社執行役員総合企画部長
2015年６月 | 当社上席執行役員総合企画部長
2019年６月 | 当社取締役上席執行役員総合企画部担当兼人事総務部長就任（現任）
| (注)３ | 3,000
取締役 | 柴 田 暢 雄 | 1946年11月12日生 |
1969年４月 | 日米コカ・コーラボトリング㈱（現 コカ・コーラボトラーズジャパン㈱）入社
1995年３月 | 同社取締役
1999年３月 | 同社常務執行役員
2004年４月 | 同社専務執行役員
2005年１月 | コカ・コーラウエストジャパンプロダクツ㈱（現 コカ・コーラボトラーズジャパン㈱）代表取締役社長
2009年１月 | コカ・コーラウエスト㈱（現コカ・コーラボトラーズジャパン㈱）副社長
2009年３月 | 同社取締役
2012年６月 | 当社取締役(現任)
2015年３月 | コカ・コーラウエスト㈱（現コカ・コーラボトラーズジャパン㈱）代表取締役副社長
2016年３月 | 特定非営利活動法人市村自然塾九州代表理事(現任)
2017年４月 | コカ・コーラウエスト㈱（現コカ・コーラボトラーズジャパン㈱）代表取締役会長
2018年２月 | コカ・コーラ協会副会長(現任)
2018年６月 | 福岡商工会議所副会頭(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 眞　鍋　博　俊 | 1950年10月11日生 |
1974年４月 | 住友商事㈱入社
1976年３月 | ㈱博運社入社
1978年２月 | 同社取締役
1984年２月 | 同社常務取締役
1992年２月 | 同社専務取締役
1996年２月 | 同社代表取締役社長
2014年２月 | 同社代表取締役会長（現任）
2015年６月 | 当社取締役(現任） 公益社団法人福岡県トラック協会会長（現任） 公益社団法人全日本トラック協会副会長（現任）
| (注)３ | 3,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 矢　崎　精　二 | 1951年１月25日生 |
1974年４月 | ロイヤル㈱（現 ロイヤルホールディングス㈱）入社
2002年２月 | 同社業務執行役員専門レストラン事業部長
2005年７月 | ロイヤル空港レストラン㈱（現ロイヤル空港高速フードサービス㈱）代表取締役社長
2008年11月 | ロイヤルホールディングス㈱高速道路カンパニープレジデント
2010年３月 | 同社取締役高速道路カンパニープレジデント
2011年１月 | 同社取締役兼ロイヤルホスト㈱代表取締役社長
2011年３月 | 同社常務取締役
2013年３月 | 同社専務取締役
2018年６月 | 当社取締役(現任)
2018年12月 | ㈱フードプラス・ホールディングス代表取締役社長（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 阿　部　浩　一 | 1960年３月30日生 |
1983年４月 | 当社入社
1994年10月 | 当社大分支店長
2003年４月 | 当社フィービジネス部長
2012年６月 | ㈱ケイ・エル・アイ代表取締役社長
2014年６月 | 当社執行役員人事総務部長
2017年６月 | 当社上席執行役員人事総務部長
2019年６月 | 当社常勤監査役就任（現任）
| (注)４ | 4,200
監査役 | 山　本　智　子 | 1954年１月１日生 |
1981年４月 | 弁護士登録　坂口法律事務所入所
1984年１月 | 坂口・山本法律事務所設立
1995年４月 | 山本法律事務所（現　山本＆パートナーズ法律事務所）開設　共同代表（現任）
2016年６月 | 当社監査役（現任）
2018年６月 | ＯＣＨＩホールディングス㈱取締役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 古　池　善　司 | 1962年10月11日生 |
1988年４月 | ㈱福岡相互銀行（現　㈱西日本シティ銀行）入行
1991年８月 | 福岡地所㈱入社
2009年４月 | 同社地域開発事業本部部長
2011年８月 | 同社商業事業本部キャナルシティ博多担当部長
2012年６月 | 同社社長室長兼総務部長
2013年６月 | 同社執行役員社長室長
2013年８月 | ㈱キャナルエンターテイメントワークス代表取締役社長
2015年８月 | 福岡地所㈱執行役員本社管理部門担当
2017年６月 | 同社常務執行役員(現任) ㈱サン・ライフ代表取締役社長(現任) 当社監査役（現任）
| (注)４ | 900
計 | 80,900

(注) １ 取締役柴田暢雄、眞鍋博俊及び矢崎精二の３氏は、社外取締役であります。

２ 監査役古池善司及び山本智子の両氏は、社外監査役であります。

３ 任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外取締役及び社外監査役

本報告書提出日現在において社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役柴田暢雄氏はコカ・コーラ協会の副会長であります。また、同氏は2017年12月までコカ・コーラウエスト株式会社(現コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社)の代表取締役会長であり、現在もコカ・コーラボトラーズジャパン株式会社に在籍しております。同社は当社の株主であり、当社は同社と車両のメンテナンス取引、不動産の賃貸の取引を行っております。

社外取締役眞鍋博俊氏は株式会社博運社の代表取締役会長であり、当社は同社とリースの取引を行っておりますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又はリース以外の取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役矢崎精二氏は株式会社フードプラス・ホールディングスの代表取締役社長でありますが、同社と当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が2018年３月まで顧問を努めたロイヤルホールディングス株式会社は当社の株主であります。

また、社外監査役古池善司氏は福岡地所株式会社の常務執行役員であり、かつ、株式会社サン・ライフの代表取締役社長であります。福岡地所株式会社は当社の主要株主であり、当社は同社と設備投資等のリースの取引を行っており、株式会社サン・ライフは当社と資本関係はありませんが、同社と設備投資等のリース、不動産の管理委託、不動産に係る工事の発注等の取引を行っております。

社外監査役山本智子氏は山本＆パートナーズ法律事務所に所属する弁護士であり、同事務所と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、各社外取締役及び社外監査役個人と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役には、経営全般に関して外部の視点からの客観的かつ公平な意見の表明及び監視の機能及び役割を、社外監査役には、社外の客観的な見地に基づく取締役の業務執行に対する監督機能及び役割を期待しており、これらの機能・役割を考慮して候補者を決定しております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための選任基準を定めており、選任にあたっては社外役員の独立性判断基準について、会社法及び東京証券取引所の定める基準に加え、当社独自の判断基準に従い決定しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席することにより、経理部その他社内各部署からの情報提供を通じ、経営全般の監督、監視を行う体制としております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役３名（常勤監査役１名及び社外監査役２名）が取締役会への出席、意見陳述はもちろんのこと、経営会議における議事内容についても監査を行っており、取締役の職務執行を監査できる体制となっております。また、常勤監査役は監査部が行う内部監査の報告を受けることにより、会社組織全般にわたる監査機能の充実化に取り組んでおります。なお、常勤監査役は、当社子会社社長も含めた豊富な業務経験により財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、監査部が担当（３名）しており、内部監査規程に基づき策定した内部監査基本計画書に従い、主要子会社を含む各部門の内部管理態勢及び業務の運営状況等を監査し、その結果を定期的に開催する監査報告会にて担当役員等に報告しております。なお、改善事項については、当該部門に通知し回答を求めております。また、監査役及び会計監査人とは定期的に意見交換会を開催し、相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　竹之内　髙　司

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　室　井　秀　夫

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　19名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人の選定については日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した選定基準を制定しております。また、再任に関しては同様に評価基準を制定し、会計監査人の監査方針・監査計画・監査品質・独立性・監査時間・監査報酬・監査役とのコミュニケーションなど多面的に検証・確認し、その適否について検討し判定しております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、制定した会計監査人の評価基準に従って総合的に評価を行い、再任が相当でないと思われる事象が見られなかったため、再任を決定しております。

#### ④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 37 | 1 | 38 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 37 | 1 | 38 | ―

前連結会計年度における非監査業務の内容は、株式売出しに係る監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務であります。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

該当事項はありません。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めてはおりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、当社の規模及び事業特性等の観点から、監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、審議した結果、会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、月例報酬と株式報酬「株式給付信託(BBT)」で構成され、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、経営内容等を勘案し、取締役の報酬は取締役会にて、監査役の報酬は監査役会にてそれぞれ決定しております。

取締役（社外取締役を除く）の月例報酬は、株主と経営者との利害共有を図り、もって企業価値向上に資するものとするため、その一部を前年度連結経常利益の達成度に応じて各年度で増減させることで、職責と業績を反映させております。社外取締役及び監査役につきましては、中立性及び独立性を確保する観点から、職責に応じた固定報酬であります。

また、社外取締役及び社外監査役を除く取締役及び監査役に対する株式報酬「株式給付信託(BBT)」は、2014年６月27日開催の第40回定時株主総会決議に基づき導入いたしました。当制度は、当社の定める役員株式給付規程に従い、当社株式が信託を通じて給付されるものであり、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値の連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、また、当社監査役に、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることを目的としております。なお、当社の取締役及び監査役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役及び監査役の退任時であります。

当社は2015年６月26日開催の第41回定時株主総会において、取締役の報酬総額を年額170百万円以内、監査役の報酬総額を年額25百万円以内と定めております。

各取締役の報酬については、内規によりその金額を定め、当事業年度は2018年６月28日開催の取締役会にて決定しております。また、各監査役の報酬については、内規によりその金額を定め、当事業年度は2018年６月28日開催の監査役会にて決定しております。

なお、当社は2015年６月26日開催の第41回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 | 役員株式給付引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く) | 141 | 139 | 2 | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 12 | 12 | 0 | 1
社外役員 | 16 | 16 | ― | 6

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要性がないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

###### 当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的で保有する投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

###### 当社は、株式を保有することで取引先との中長期的な関係構築、取引拡大などが可能となり当社グループの企業価値向上に資する、あるいは地域経済の発展に貢献することを目的として政策保有株式を保有しております。

当社は、取締役会において、政策保有している全ての上場株式について、保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうか等の要素を総合的に考慮し、保有の合理性に関する検証・評価を毎期実施しております。その結果、保有する意義の薄れた株式については、投資先企業の状況等を勘案した上で縮減を図る方針であります。なお、当事業年度におきましては、全ての銘柄について保有の合理性を確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 13 | 794
非上場株式以外の株式 | 10 | 2,756

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱シノケングループ | 1,966,000 | 983,000 | 取引関係維持・強化 | 有
1,468 | 3,253
ロイヤルホールディングス㈱ | 320,800 | 320,800 | 株式の安定化 | 有
887 | 931
第一交通産業㈱ | 140,200 | 140,200 | 取引関係維持・強化 | 有
104 | 137
㈱宮崎太陽銀行 | 68,300 | 68,300 | 財務活動円滑化 | 有
96 | 114
㈱南日本銀行 | 46,600 | 46,600 | 財務活動円滑化 | 有
61 | 70
㈱プロパスト | 373,100 | 373,100 | 取引関係維持・強化 | 無
49 | 87
オリックス㈱ | 30,000 | 30,000 | 取引関係維持・強化 | 無
47 | 56
㈱豊和銀行 | 28,300 | 283,000 | 財務活動円滑化 | 有
19 | 22
㈱リテールパートナーズ | 10,000 | 10,000 | 取引関係維持・強化 | 無
11 | 14
㈱ヤマダ電機 | 14,133 | 14,133 | 取引関係維持・強化 | 無
7 | 9

（注） 定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、当社は個別銘柄毎に、保

有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の要素を総合的に考慮し、保有の合理性

について検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 1 | 1 | 1 | 60
非上場株式以外の株式 | 4 | 386 | 4 | 410

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | － | － | － | 58
非上場株式以外の株式 | 4 | － | 103 | －

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。