第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 「金融機関」には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式10,937単元が含まれております。
なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の詳細については、(8)役員・従業員株式所有制度の内容をご参照下さい。
２ 当社所有の自己株式2,190,304株は、「個人その他」に21,903単元及び「単元未満株式の状況」に４株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式2,190,304株があります。
２ 上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託ゼンリン口) 1,099,000株
資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口) 1,093,700株
３ 「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する株式1,093,700株(4.60%)については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式４株が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する株式1,093,700株
(議決権の数10,937個)が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
(注) 「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する株式1,093,700株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は2014年６月27日開催の株主総会決議に基づき、2014年９月１日より当社取締役及び監査役(社外取締役及び社外監査役を除く)に対する新たな業績連動型株式報酬制度「役員株式給付信託(BBT)」を導入しております。また、2014年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2014年９月24日より一定の要件を満たした従業員に当社株式を給付するインセンティブプラン「従業員株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております(以下、合わせて「本制度」といいます。)。
（役員株式給付信託「BBT」）
１．本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、当社取締役及び監査役（社外取締役及び社外監査役を除きます）に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、取締役及び監査役に業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社取締役及び監査役が当社株式の給付を受ける時期は原則として取締役及び監査役の退任時となります。当社取締役及び監査役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。
BBTの導入により、取締役に対しては中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されており、また、監査役に対しては当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることが期待されます。
①当社は、2014年６月27日開催の株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定いたしました。
②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託しております（以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「BBT信託」といいます。）。
③BBT信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を取得しております。
④当社は、役員株式給付規程に基づき取締役及び監査役にポイントを付与します。
⑤BBT信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、BBT信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥BBT信託は、取締役及び監査役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
※信託の概要
ⅰ.名称：株式給付信託（BBT）
ⅱ.委託者：当社
ⅲ.受託者：みずほ信託銀行株式会社
ⅳ.受益者：取締役及び監査役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ⅴ.信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定します
ⅵ.信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
ⅶ.本信託契約の締結日：2014年８月29日
ⅷ.金銭を信託する日：2014年８月29日
ⅸ.信託の期間：2014年８月29日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
２．株式給付信託「BBT」に拠出する予定の株式総数
当社は、2014年９月１日付で自己株式40,000株(11,280千円)、2015年９月７日付で自己株式120,000株(51,600千円)を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。
３．当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役および監査役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者。
（従業員株式給付信託「J-ESOP」）
１．本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員（当社の従業員。以下同じです。）に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に会社業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。J-ESOPの導入により、従業員の業績及び株価に対するインセンティブが高められ、当社の企業価値向上に繋がることが期待されます。
①当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定いたしました。
②当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するため信託銀行に金銭を信託（他益信託）しております。
③信託銀行は、信託された金銭等により、当社株式を取得しております。
④当社は、株式給付規程に基づいて従業員に対し、ポイントを付与します。
⑤信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥従業員は、受益権取得後に信託銀行から累積したポイントに相当する当社株式の給付を受けます。
※信託の概要
ⅰ.名称：株式給付信託（J-ESOP）
ⅱ.委託者：当社
ⅲ.受託者：みずほ信託銀行株式会社
ⅳ.受益者：従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ⅴ.信託管理人：従業員の中から選定します
ⅵ.信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
ⅶ.本信託契約の締結日：2014年８月29日
ⅷ.金銭を信託する日：2014年８月29日
ⅸ.信託の期間：2014年８月29日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
２．株式給付信託「J-ESOP」に拠出する予定の株式の総数
当社は、2014年９月１日付で自己株式1,160,000株(327,120千円)を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１ 「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式1,093,700株は含めておりません。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
２ 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
当社では、配当につきましては、各事業年度の業績、財務状況、今後の事業展開等を総合的に判断し実施すべきものと考えており、内部留保の充実による財務体質の強化を図りつつ、安定的に配当を実施することを基本方針とします。
この方針に基づき総合的に判断した結果、当事業年度の期末配当金につきましては、普通株式１株につき８円00銭の普通配当とさせて頂くことといたしました。
これにより、中間配当を含めて、年間の配当金は普通株式１株につき15円00銭となります。
内部留保資金につきましては、賃貸資産等営業資産の設備投資に充当し、一層の業績の向上に努めてまいる所存であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注) １ 上記配当金の総額には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式1,123,300株に対する配当金７百万円が含まれております。
２ 上記配当金の総額には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式1,093,700株に対する配当金８百万円が含まれております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客様との共存共栄：共存共栄」および「地域に根差し、地域に貢献する：地域貢献」の経営の基本理念を遵守し、企業価値の維持向上を図るために、株主の皆様を始め、お客様、取引先および地域社会を含めたあらゆるステークホルダーの皆様に信頼される経営を目指すことを目的としております。
この目的達成のために、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を全ての従業員が認識し、常に変化する社会環境および経済環境に的確に対応した迅速な経営判断と健全性の向上を経営上の重要な課題と考え、経営管理体制の整備ならびに強化を図ることを基本的な方針としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の概要図は、以下のとおりであります。
ａ．企業統治の概要
・取締役会
当社の取締役会は、業務執行の基本方針及び重要事項に関する意思決定機関であり、会社の内部統制の整備状況の監督も行っており、社外取締役３名を含む10名の取締役によって構成され、月１回及びその他必要に際し開催しております。取締役会は法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づいた事項を決議し、業務執行の状況を監督しております。
また、当社では業務執行責任を明確化し、取締役会における意思決定の迅速化及び業務執行の監督強化と機能強化を目的として、執行役員制度を導入しております。
・監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。監査役は、取締役の職務の執行と会社の内部統制の整備状況についての監査をはじめ企業活動の適法・妥当性について公正な監督機能の徹底に努めており、原則として月１回その他必要に際し監査役会を開催しております。
また、監査役は会計監査人が行う会計監査への立ち合いや監査結果報告への出席、監査部が行う内部監査報告を受けるなど、会社組織全般にわたる監査機能の充実に取り組んでおります。さらに会計監査人、監査部との協議会を定期的に実施し、連携を強化、情報交換を行うことにより監査の実効性を高めております。
・経営会議
経営会議は取締役会の下部組織として設置され、常勤取締役により構成されております。原則毎週１回開催しており、リース取引等の与信案件審議や取締役会より委嘱された事項につき審議を行っております。
上記の機関ごとの構成員は次のとおりであります。
(注) ◎議長、〇構成員、△オブザーバー
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの要件である経営の透明性、健全性、遵法性の確保のために、社外取締役及び社外監査役の視点を入れての経営監督及び監視機能の強化を図るとともに、情報開示及び法令遵守に係る内部統制体制を整備し、役職員の啓蒙を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの体制が機能していると考え、上記の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は「共存共栄」「地域貢献」及び「法令やルールの厳格な遵守」等を経営理念とし、全役職員が業務を行うにあたっての基本方針としております。その適正な業務運営のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、これを有効かつ適切に運用しております。
ｂ．リスク管理体制の状況
当社では監査部が法令遵守、不正・誤謬の防止、経営効率化の状況について検証を行い、改善事項について経営の総合的立場から是正・指導を行っており、経営全般における諸リスクの未然防止、極小化、コンプライアンスの推進等のリスク管理業務も統括しております。
企業倫理・コンプライアンス、個人情報保護等に対する社会の関心が高まる中で、当社は役職員が自己規律に基づき社会に貢献していくという責任を果たせるよう倫理関係諸規程を制定・改訂し、社内研修や啓蒙活動を通じて役職員にその意義を理解させ、実効性の向上に努めております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務適正確保のため、担当役員及び担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導・管理を行うとともに、業務及び取締役等の職務の執行状況を定期的に報告させ、加えて監査部による内部監査を実施しております。
ｄ．取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めております。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
ｆ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
ｇ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役柴田暢雄、眞鍋博俊及び矢崎精二の３氏は、社外取締役であります。
２ 監査役古池善司及び山本智子の両氏は、社外監査役であります。
３ 任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外取締役及び社外監査役
本報告書提出日現在において社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役柴田暢雄氏は福岡商工会議所の副会頭であります。また、同氏は2017年12月までコカ・コーラウエスト株式会社(現コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社)の代表取締役会長を務めました。同社は当社の株主であり、当社は同社と車両のメンテナンス取引、不動産の賃貸の取引を行っております。
社外取締役眞鍋博俊氏は株式会社博運社の代表取締役会長であり、当社は同社とリースの取引を行っておりますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又はリース以外の取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役矢崎精二氏は2020年６月まで株式会社フードプラス・ホールディングスの代表取締役社長を務めました。同社と当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が2018年３月まで顧問を務めたロイヤルホールディングス株式会社は当社の株主であります。
また、社外監査役古池善司氏は株式会社サン・ライフの代表取締役社長であります。当社は同社と設備投資等のリース、不動産の管理委託、不動産に係る工事の発注等の取引を行っております。また、同氏が2020年５月まで常務執行役員を務めた福岡地所株式会社は当社の主要株主であります。
社外監査役山本智子氏はＴＭＩ総合法律事務所に所属する弁護士であり、同事務所と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、各社外取締役及び社外監査役個人と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役には、経営全般に関して外部の視点からの客観的かつ公平な意見の表明及び監視の機能及び役割を、社外監査役には、社外の客観的な見地に基づく取締役の業務執行に対する監督機能及び役割を期待しており、これらの機能・役割を考慮して候補者を決定しております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための選任基準を定めており、選任にあたっては社外役員の独立性判断基準について、会社法及び東京証券取引所の定める基準に加え、当社独自の判断基準に従い決定しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席することにより、経理部その他社内各部署からの情報提供を通じ、経営全般の監督、監視を行う体制としております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．組織・人員
当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されております。常勤監査役は、当社子会社社長も含めた豊富な金融業務の経験により財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役については、法律に関する高度な専門性、または企業経営に関する高い見識を有しております。
ｂ．監査役会の活動状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、月次で開催される他、必要に際して随時開催しております。当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注) １．常勤監査役阿部浩一の出席状況は、2019年６月27日就任以降に開催された監査役会を対象としております。
２．2019年６月27日開催の第45回定時株主総会の時をもって退任した前常勤監査役泉和文は、在任中に開催された監査役会３回のうち３回全てに出席しております。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法、報酬の同意、結果の相当性等であります。
ｃ．監査役の主な活動
監査役は、監査役会での活動の他、取締役会に出席し、議事運営、決議内容を監査し、必要により意見表明を行っております。
また、常勤監査役の活動として、経営会議等の社内の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧による情報収集の他、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。重要な子会社については非常勤監査役を兼務することにより経営管理の状況を把握し、グループ全般にわたる監査活動の充実に努めております。なお、常勤監査役は、代表取締役社長とのヒアリングを毎月開催し、監査活動に基づく意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、監査部が担当（４名）しており、内部監査規程に基づき策定した内部監査基本計画書に従い、重要な子会社を含む各部門の内部管理態勢及び業務の運営状況等を監査し、その結果を定期的に開催する監査報告会にて担当役員等に報告しております。なお、改善事項については、当該部門に通知し回答を求めております。また、監査役及び会計監査人とは定期的に協議会を開催し、相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
1983年以降。
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 伊 藤 次 男
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 室 井 秀 夫
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 15名
ｅ．会計監査人の選定方針と理由
当社監査役会は、会計監査人の選定については日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した「会計監査人の選定基準」を制定しております。
また、有限責任監査法人トーマツより監査方針、監査計画、品質管理体制、独立性等を聴取し、監査時間、監査報酬、監査役とのコミュニケーションなど多面的に検証・確認し、監査役会が定める「会計監査人の評価基準」に従って評価した結果、第47期事業年度における会計監査人の再任決議を行っております。
ｆ．会計監査人の解任又は不再任の決定方針
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任する方針であります。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針であります。
また、監査役会は、会計監査人の業務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案して、再任しないことが適切であると判断した場合は、当該会計監査人の不再任を株主総会の付議議案の内容とすることを決定する方針であります。
ｇ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社監査役会は、会計監査人の評価については「監査役監査基準」および日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した「会計監査人の評価基準」を制定しております。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
当連結会計年度における非監査業務の内容は、新収益認識基準導入に係るコンサルティング業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（ａ．を除く）
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めてはおりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、当社の規模及び事業特性等の観点から、監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、審議した結果、会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、月例報酬と株式報酬「株式給付信託(BBT)」で構成され、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬は取締役会にて、監査役の報酬は監査役会にてそれぞれ決定しております。
取締役（社外取締役を除く）の月例報酬は、株主と経営者との利害共有を図り、もって企業価値向上に資するものとするため、その一部を前年度連結経常利益の達成度に応じて各年度で増減させることで、職責と業績を反映させております。社外取締役及び監査役につきましては、中立性及び独立性を確保する観点から、職責に応じた固定報酬であります。
また、社外取締役及び社外監査役を除く取締役及び監査役に対する株式報酬「株式給付信託(BBT)」は、2014年６月27日開催の第40回定時株主総会決議に基づき導入いたしました。当制度は、当社の定める役員株式給付規程に従い、当社株式が信託を通じて給付されるものであり、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値の連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、また、当社監査役に、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることを目的としております。なお、当社の取締役及び監査役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役及び監査役の退任時であります。
当社は2015年６月26日開催の第41回定時株主総会において、取締役の報酬総額を年額170百万円以内、監査役の報酬総額を年額25百万円以内と定めております。
当事業年度の各取締役の報酬については、内規に従い、2019年６月27日開催の取締役会にて決定しております。また、各監査役の報酬については、内規に従い、2019年６月27日開催の監査役会にて監査役の協議のうえ決定しております。
なお、当社は2015年６月26日開催の第41回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要性がないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的で保有する投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株式を保有することで取引先との中長期的な関係構築、取引拡大などが可能となり当社グループの企業価値向上に資する、あるいは地域経済の発展に貢献することを目的として政策保有株式を保有しております。
当社は、取締役会において、政策保有している全ての上場株式について、保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうか等の要素を総合的に考慮し、保有の合理性に関する検証・評価を毎期実施しております。その結果、保有する意義の薄れた株式については、投資先企業の状況等を勘案した上で縮減を図る方針であります。なお、当事業年度におきましては、全ての銘柄について保有の合理性を確認しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注） 定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、当社は個別銘柄毎に、保
有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の要素を総合的に考慮し、保有の合理性
について検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。