## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日 現在発行数(株) (2023年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 87,000,000 | 87,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 87,000,000 | 87,000,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2005年６月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役及び執行役員　18
新株予約権の数（個）　※ | 10　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　4,400　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2005年７月２日から 2025年６月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1 資本組入額　1
新株予約権の行使の条件　※ | (1)当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から新株予約権を行使できる。 (2)前記(1)にかかわらず、2024年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2024年７月１日から2025年６月29日までに限り新株予約権を行使できる。 (3)各新株予約権１個当たりの一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割（または併合）の比率

なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、当初発行時には100株でしたが、以下の株式分割等により440株に調整されています。

・2007年４月１日付の普通株式１株を２株とする株式分割

・2015年３月１日付の普通株式１株につき0.1株を割当てる株式無償割当て

・2020年１月１日付の普通株式１株を２株とする株式分割

２．新株予約権の消却事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償にて消却することができる。

②当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を、無償にて消却することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年12月６日(注)１ | △1,000,000 | 46,172,160 | ― | 7,205,864 | ― | 6,892,184
2020年１月１日(注)２ | 46,172,160 | 92,344,320 | ― | 7,205,864 | ― | 6,892,184
2022年３月24日(注)３ | △2,344,320 | 90,000,000 | ― | 7,205,864 | ― | 6,892,184
2022年９月28日(注)４ | △3,000,000 | 87,000,000 | ― | 7,205,864 | ― | 6,892,184

(注) １．自己株式の消却によるものです。

２．株式の分割によるものです。

３．自己株式の消却によるものです。

４．自己株式の消却によるものです。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 22 | 31 | 120 | 192 | 27 | 21,797 | 22,189 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 228,795 | 7,501 | 93,341 | 206,400 | 73 | 331,179 | 867,289 | 271,100
所有株式数の割合(％) | ― | 26.38 | 0.86 | 10.76 | 23.80 | 0.01 | 38.19 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式10,131,584株は「個人その他」に101,315単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ８単元及び36株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 9,509 | 12.37
ＩＰＣ株式会社 | 大阪府大阪市西区京町堀１丁目10番12号201 | 5,658 | 7.36
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 4,050 | 5.26
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人：香港上海銀行東京支店） | One Lincoln Street, Boston, MA 02111, U.S.A. (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 4,024 | 5.23
NORTHERN TRUST CO. （常任代理人：香港上海銀行東京支店） | 50 Bank Street, Canary Wharf, London, E14 5NT, U.K. (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 3,792 | 4.93
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人：株式会社みずほ銀行) | P. O. Box 351, Boston, MA 02101, U.S.A. (東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 3,329 | 4.33
野村信託銀行株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 3,258 | 4.23
有限会社ＫＤアソシエイツ | 大阪府大阪市西区京町堀１丁目10番12号201 | 2,697 | 3.50
ＮＳＤ従業員持株会 | 東京都千代田区神田淡路町２丁目101番地 | 2,211 | 2.87
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 2,072 | 2.69
計 | ― | 40,602 | 52.82

(注) １．千株未満及び発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下３桁目を切り捨てて表示しております。

２．当社は、自己株式10,131千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 10,131,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 765,974 | ―
76,597,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
271,100
発行済株式総数 | 87,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 765,974 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ800株(議決権８個)及び36株含まれております。

２．「単元未満株式」には当社所有の自己株式84株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
株式会社ＮＳＤ | 東京都千代田区神田淡路町２丁目101番地 | 10,131,500 | ― | 10,131,500 | 11.65
計 | ― | 10,131,500 | ― | 10,131,500 | 11.65

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年８月25日)での決議状況 (取得期間：2022年８月26日～2022年10月７日) | 1,060,000 | 2,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,012,300 | 2,499,852,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 47,700 | 147,900
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 4.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 4.5 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,534 | 2,654,402
当期間における取得自己株式(注) | 236 | 609,568

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 3,000,000 | 3,544,470,000 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式の付与) | 27,473 | 62,968,116 | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求) | 40 | 88,640 | ― | ―
保有自己株式数(注) | 10,131,584 | ― | 10,131,820 | ―

(注) 当期間における株式数及び処分価額の総額には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得また

は処分した株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題と位置づけ、これまで総還元性向（連結ベース）70％以上、うち50％以上を配当金、20％以上を自己株式取得により還元することを基本方針として、株主還元を実施しています。

次事業年度からは、配当金と自己株式取得による還元の構成割合の自由度を高めるため、総還元性向70％以上かつ配当性向50％以上を基本方針とします。

また、成長力を強化し企業価値の増大を図るために、利益の一部を留保し、既存事業の一層の強化や新事業・新技術領域等での新たな成長機会追求のための投資、Ｍ＆Ａ・アライアンス構築の資金などへ充当してまいります。

当事業年度の１株当たり配当金につきましては、業績など総合的に検討しました結果、取締役会決議により期末配当金を57円とさせていただきました。これにより、第２四半期末の１株当たり10円の中間配当とあわせ、当事業年度の年間配当金は、前事業年度の52円から15円増額の67円となりました。

当事業年度に係る配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2022年10月31日 | 769,961 | 10.00
取締役会決議
2023年５月９日 取締役会決議 | 4,381,499 | 57.00

次事業年度の１株当たり配当金につきましては、基本方針及び次事業年度業績予想を勘案し、年間68円（当事業年度の年間配当金から１円増配）を予定しています。

なお、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨及び「毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営理念」・「経営の基本方針」に基づき、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、コンプライアンス体制の充実・強化、及び適時・適切な情報開示などを通じて、株主・投資家の皆様等の信任を得ることです。確固たるコーポレート・ガバナンス体制は、適正な利益を確保し継続的な企業価値の増大を図る基盤であると考えています。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### （体制の概要）

当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関としては、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置き、その他、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会、代表取締役社長の審議機関として経営会議及び業務執行会議、ならびに取締役会の下部組織としてサステナビリティ推進委員会やリスク・マネジメント委員会等の各種委員会を設置しています。また、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図るとともに、機動的な業務執行を図ることを目的に、執行役員制度を導入しています。

この体制は、当社グループの事業領域が多岐にわたらないこと、及び事業規模に相応しい実効的かつ効率的なガバナンス機構を構築することの各観点から採用するものであり、監査役の機能に併せて社外取締役を複数登用することで、経営に対する監督機能の強化・充実を図っています。

###### (企業統治の体制図）

各機関の構成

氏名 | 役職名 | 取 締 役 会 | 監 査 役 会 | ガ バ ナ ン ス 委 員 会 | 経 営 会 議 | 業 務 執 行 会 議 | サ ス テ ナ ビ リ テ ィ 推 進 委 員 会 | リ ス ク ・ マ ネ ジ メ ン ト 委 員 会 | コ ン プ ラ イ ア ン ス 委 員 会 | 情 報 セ キ ュ リ テ ィ 委 員 会
今城　義和 | 代表取締役社長 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |
前川　秀志 | 取締役専務執行役員 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ◎
矢本　理 | 取締役専務執行役員 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
黄川田　英隆 | 取締役常務執行役員 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
川股　篤博 | 取締役（社外取締役） | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |
陣内　久美子 | 取締役（社外取締役） | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |
武内　徹 | 取締役（社外取締役） | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |
近藤　潔 | 常勤監査役 | 〇 | ◎ |  | 〇 | 〇 |  |  |  |
河　邦雄 | 監査役（社外監査役） | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |  |
西浦　千栄子 | 監査役（社外監査役） | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |  |
清田　聡 | 常務執行役員 |  |  |  |  | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
新野　章生 | 常務執行役員 |  |  |  |  | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
川内　達夫 | 執行役員 |  |  |  |  | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
小松　昭隆 | 執行役員 |  |  |  |  | 〇 |  | 〇 |  |
関連部室長等 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇

◎：当該機関の委員長または議長、〇：当該機関の構成員等

（取締役会）

取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成しています。取締役会は原則として月１回以上開催し、経営や業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っています。また、取締役会へは、監査役３名が出席し、意思決定や職務執行状況の適法性等を確認しています。

（監査役（会））

監査役は、常勤監査役１名及び社外監査役２名を選任し、取締役会その他重要な会議への出席や業務・財産の調査等を通じて、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況を監査しています。

監査役会は、監査方針及び各監査役の職務分担を決定し、各監査役の監査結果を協議するために定期的に開催しています。

（ガバナンス委員会）

取締役会の意思決定における公正性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問委員会としてガバナンス委員会を設置しています。ガバナンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、社長及び社外取締役３名の合計４名で構成し、取締役・監査役の選解任や取締役報酬の体系等について審議のうえ、取締役会に助言・提言を行うほか、取締役会から委任された事項を決定しています。

（経営会議・業務執行会議）

代表取締役社長の審議機関として経営会議及び業務執行会議を設置しています。

経営会議は、議長を代表取締役社長とし、取締役７名（社外取締役３名を含む）及び常勤監査役１名の合計８名で構成し、経営計画、経営戦略等の経営に関する重要事項を審議・報告するため、原則として月１回以上開催しています。

業務執行会議は、議長を代表取締役社長とし、取締役７名（社外取締役３名を含む）、常勤監査役１名及び執行役員４名の合計12名で構成し、予算の策定及び執行状況等の業務執行に関する重要事項を審議・報告するため、原則として月１回開催しています。

（各種委員会）

当社は、取締役会の下にサステナビリティ推進委員会及びリスク・マネジメント委員会を設置するとともに、リスク・マネジメント委員会の下部組織として、コンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会を設置しています。

（a）サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ推進委員会は、ＳＤＧｓ/ＥＳＧについて組織横断的に取り組むことを目的とし、委員長を代表取締役社長、委員を関連役員・部室長で構成しています。

（b）リスク・マネジメント委員会

リスク・マネジメント委員会は、全社的リスク管理の遂行を目的とし、委員長を代表取締役社長、委員を内部統制担当役員を含む関連役員・部室長で構成しています。

（c）コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、委員長を代表取締役社長、委員を関連役員・部室長で構成しています。

（d）情報セキュリティ委員会

情報セキュリティ委員会は、全社的なセキュリティ対策や情報セキュリティポリシー等の規定策定を行うことを目的とし、委員長をコーポレートサービス本部長、委員を関連役員・部室長で構成しています。

③　取締役会及びガバナンス委員会（指名・報酬委員会に相当する委員会）の活動状況

氏名 | 役職名 | 出席状況
取締役会 | ガバナンス委員会
今城　義和 | 代表取締役社長 | 14回/15回 (93.3％) | 5回/5回 (100％)
前川　秀志 | 取締役専務執行役員 | 15回/15回 (100％) | ―
矢本　理 | 取締役専務執行役員 | 15回/15回 (100％) | ―
黄川田　英隆（注）1 | 取締役常務執行役員 | 11回/11回 (100％) | ―
川股　篤博 | 取締役（社外取締役） | 14回/15回 (93.3％) | 5回/5回 (100％)
陣内　久美子 | 取締役（社外取締役） | 15回/15回 (100％) | 5回/5回 (100％)
武内　徹 | 取締役（社外取締役） | 15回/15回 (100％) | 5回/5回 (100％)
近藤　潔 | 常勤監査役 | 15回/15回 (100％) | ―
小田　晉吾 （注）2 | 監査役（社外監査役） | 4回/4回 (100％) | ―
河　邦雄　 （注）3 | 監査役（社外監査役） | 11回/11回 (100％) | ―
橋爪　規夫 | 監査役（社外監査役） | 15回/15回 (100％) | ―

（注）1．黄川田英隆氏は、2022年6月24日開催の第53回定時株主総会で新任取締役として就任しました。

2．小田晉吾氏は、2022年6月24日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって退任しました。

3．河邦雄氏は、2022年6月24日開催の第53回定時株主総会で新任監査役として就任しました。

（取締役会の活動状況）

当事業年度において、取締役会を15回開催し、次の事項についての決議または報告がありました。

（a）決議事項

経営戦略として、年度予算のほか、中期経営計画の見直し、組織変更、業務提携やＭ＆Ａについて決議しました。また、財務戦略として、資金計画や配当・自己株式の取得等の株主還元策を決議したほか、役員人事として、取締役・監査役候補者の選定や執行役員の選任等を決議しました。

（b）報告事項

予算の執行状況をはじめ、就業・退職の状況、サステナビリティ活動や健康経営への取り組み等をモニタリングし、必要な対応を指示しています。

（ガバナンス委員会の活動状況）

当事業年度において、ガバナンス委員会を5回開催し、取締役・監査役候補者を選定し取締役会に上程したほか、業務執行取締役が策定した役員賞与の個人別支給額について妥当性を検証し、取締役会に支給総額を上程しました。

④　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の関係会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制を整備しています。その主な内容は次のとおりです。

当社及び関係会社において、取締役会規定をはじめ、業務分掌規定、職務権限規定等により、取締役、執行役員、及び職員の分掌と権限の明確化を図り、所管する業務における内部統制を機能させています。

加えて、関係会社を含むＮＳＤグループの行動指針として、「ＮＳＤグループ行動基準」及び「ＮＳＤグループ行動規範」を定め、グループの全役職員に周知し、適正な業務の執行を徹底しています。

代表取締役社長に直属する監査室は、ＮＳＤグループの事業活動全般について内部監査を実施し、業務執行の適正性を検証・指導しています。また、内部監査の結果や不祥事等の重要な事項については、監査役に報告することを義務付ける他、監査役が経営会議等の重要会議に出席すること等により、監査役監査が実効的に行われる体制としています。

内部統制の強化・補完を図るため、役職員をはじめＮＳＤグループの業務に従事する全ての者が不利益を受けることなく通報できる通報・相談窓口を、社内及び外部法律事務所に設置しています。

（リスク管理体制）

当社のリスク管理体制は、リスク管理規定に従い、リスク・マネジメント委員会が、全社横断的にリスク管理を遂行し、各リスクの担当部署や委員会等を指導・監督する体制を採っています。

当社は常に様々なリスクを想定して事業活動を行っていますが、リスク・マネジメント委員会は、それらのリスクの中から当社全体で優先的に対処すべき重要なリスクを選定し、重点的にリスク管理を行っています。また、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスクなど重要なリスクにつきましては、リスク・マネジメント委員会の下に各々委員会を設置し、機動的な活動により法令等遵守に関する指導や、個人情報を含む機密情報漏洩等のリスクへの対策を講じています。

また、重大な災害等の緊急事態が発生した場合は、「事業継続計画書」に従って対応し、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を立ち上げ事態の収拾にあたります。

（関係会社に対する管理体制）

当社は、関係会社の業務の適正を確保するために関係会社管理規定を制定しています。同規定に基づき、関係会社の重要事項の決定のうち、一定の事項については当社の事前承認を条件としているほか、関係会社の経営内容を把握するために必要な情報や、当社が適時開示を義務付けられる関係会社の事象、重大なクレーム・トラブル等営業上重要な情報が、当該関係会社から当社に直ちに報告される体制を整備しています。また、関係会社の取締役または監査役に原則として当社執行役員を１名以上選任しており、各関係会社の業績ならびに業務執行状況を適宜当社取締役会に報告しています。

⑤　その他当社定款規定について

（取締役の定数及び取締役の選任の決議要件）

取締役は10名以内とし、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うと定めています。

（取締役会にて決議することができる株主総会決議事項）

剰余金の配当等については、剰余金の配当等を機動的に行うことを目的に、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定めています。

（株主総会の特別決議要件）

会社法第309条第２項に定める特別決議については、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めています。

（取締役及び監査役の責任免除）

当社は、会社法第427条第１項及び当社の定款第24条、第31条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を社外取締役及び社外監査役と締結しています。当該契約は、社外取締役または社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度とし、最低責任限度額を超える額については、損害賠償責任を免除するものです。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性2名　(役員のうち女性の比率20.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 今　城　義　和 | 1961年10月13日生 |
1984年４月 | 当社入社
2001年４月 | 当社東京システム営業４部長
2005年４月 | 当社執行役員 第１システム本部長
2006年６月 | 当社取締役執行役員 営業統括本部副本部長
2007年６月 | 当社常務取締役執行役員 営業統括本部副本部長
2008年４月 | 当社専務取締役 営業統括本部長
2009年４月 | 当社代表取締役社長 営業統括本部長
2011年４月 | 当社代表取締役社長(現在)
| (注)３ | 238,349
取締役専務執行役員 コーポレートサービス 本部長 経営企画本部長 ヘルスケア事業部担当 | 前　川　秀　志 | 1962年２月16日生 |
1982年４月 | 当社入社
2000年４月 | 当社東京システム営業６部長
2006年４月 | 当社執行役員 管理本部長
2006年６月 | 当社取締役執行役員 管理本部長
2013年４月 | 当社取締役上席執行役員 公共・通信事業本部長 ITサービス本部統括長
2014年４月 | 当社常務取締役 ITサービス事業本部長
2016年４月 | 当社専務取締役 産業事業本部長
2017年６月 | 当社取締役専務執行役員 経営管理・IR室担当 人事部担当　総務部担当
2018年４月 | 当社取締役専務執行役員 管理本部長
2020年６月 | 当社取締役専務執行役員 コーポレートサービス本部長 経営企画本部長
2022年４月 | 当社取締役専務執行役員 コーポレートサービス本部長 経営企画本部長 ヘルスケア事業部担当(現在)
| (注)３ | 94,585
取締役専務執行役員 営業統括本部長 | 矢　本　　理 | 1963年２月20日生 |
1987年４月 | 当社入社
2004年２月 | 当社第５システム営業本部第１部長
2007年９月 | 当社執行役員 第５システム本部長
2014年４月 | 当社上席執行役員 公共・通信事業本部長
2014年６月 | 当社取締役上席執行役員 公共・通信事業本部長
2016年６月 | 当社常務取締役 公共・通信事業本部長 ビジネス営業本部統括長
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員 公共・通信事業本部長 ビジネス営業本部統括長
2018年４月 | 当社取締役専務執行役員 営業統括本部長（現在）
| (注)３ | 63,825

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役常務執行役員 先端技術戦略事業本部長 市場開拓事業部担当 社会プラットフォーム事業部担当 | 黄 川 田　英 隆 | 1973年5月18日生 |
1998年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社産業・流通システム本部６部長
2015年７月 | 成都仁本新動科技有限公司董事長兼総経理
2017年４月 | 当社執行役員 公共・通信事業本部第一事業部長
2018年４月 | 当社執行役員 先端技術推進本部長
2019年４月 | 株式会社NSD先端技術研究所代表取締役社長（現在）
2021年10月 | 当社常務執行役員 先端技術戦略事業本部長
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員 先端技術戦略事業本部長 市場開拓事業部担当
2022年10月 | 当社取締役常務執行役員 先端技術戦略事業本部長 市場開拓事業部担当 社会プラットフォーム事業部担当（現在）
| (注)３ | 20,287
取締役 | 川　股　篤　博 | 1961年８月14日生 |
1984年４月 | 日本たばこ産業(株)入社
2005年11月 | 同社食品事業本部事業企画部長
2008年７月 | 同社執行役員たばこ事業本部中国事業部長
2015年１月 | テーブルマークホールディングス(株)代表取締役社長 テーブルマーク(株)代表取締役社長
2018年12月 | テーブルマークホールディングス(株)代表取締役社長退任 テーブルマーク(株)代表取締役社長退任
2019年１月 | 日本たばこ産業(株)執行役員食品事業担当
2020年１月 | 同社アドバイザー(現在)
2020年６月 | 当社取締役(現在)
| (注)１(注)３ | ―
取締役 | 陣 内　久 美 子 | 1967年２月16日生 |
1989年４月 | (株)三和銀行(現(株)三菱UFJ銀行)入行
1995年６月 | 同行退職
2002年１月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
2014年１月 | 陣内法律事務所設立 代表弁護士(現在)
2019年６月 | 当社取締役(現在)
| (注)１ (注)３ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 武　内　　徹 | 1959年１月１日生 |
1981年４月 | 日東電工(株)入社
2002年４月 | 同社経理部長
2010年６月 | 同社執行役員経理統括部長
2011年６月 | 同社取締役執行役員経理統括部長
2014年６月 | 同社取締役上席執行役員経営統括部門長
2015年６月 | 同社取締役常務執行役員経営戦略統括部門長
2018年６月 | 同社取締役専務執行役員
2020年６月 | 同社取締役専務執行役員退任
2021年６月 | 当社取締役(現在)
| (注)１ (注)３ | 200
常勤監査役 | 近　藤　　潔 | 1954年９月19日生 |
1977年４月 | 東洋信託銀行(株)(現三菱UFJ信託銀行(株))入社
2006年４月 | 当社入社 当社執行役員広報室長
2008年６月 | 当社取締役
2011年４月 | 当社取締役執行役員 社長室長
2013年４月 | 当社取締役上席執行役員 社長室長　人事部担当 総務部担当
2015年４月 | 当社常務取締役 社長室担当　人事部担当 総務部担当
2016年６月 | 当社監査役(現在)
| (注)４ | 75,840
監査役 | 河　　邦　雄 | 1955年７月16日生 |
1990年11月 | 三菱ガス化学(株)入社
2009年６月 | 同社執行役員経営企画部長
2012年６月 | 同社取締役常務執行役員
2015年４月 | 同社取締役専務執行役員
2015年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2018年４月 | 同社取締役
2018年６月 | 同社常勤監査役
2020年６月 | 同社特別理事
2022年６月 | 同社特別理事退任 当社監査役(現在)
| (注)２ (注)５ | ―
監査役 | 西 浦　千 栄 子 | 1984年３月１日生 |
2006年12月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2009年12月 | 公認会計士登録
2014年９月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）退所 西浦公認会計士事務所開設（現在）
2016年６月 | Ｓ＆Ｎパートナーズ法律事務所顧問（現在）
2023年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)２ (注)６ | ―
計 | 494,086

(注) １．取締役川股篤博、陣内久美子、武内徹の三氏は社外取締役です。

２．監査役　河邦雄、西浦千栄子の両氏は社外監査役です。

３．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．取締役会構成員に期待される専門性（※）は、次のとおりです。

| 氏名 | 企業経営 | ＩＴ技術 | 法務／コンプライアンス | 財務／会計 | 国際性
取締役 | 今城　義和 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
前川　秀志 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
矢本　理 | 〇 | 〇 |  |  |
黄川田　英隆 | 〇 | 〇 |  |  | 〇
川股　篤博 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
陣内　久美子 | 〇 |  | 〇 | 〇 |
武内　徹 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
監査役 | 近藤　潔 | 〇 |  | 〇 | 〇 |
河　邦雄 | 〇 |  | 〇 | 〇 |
西浦　千栄子 |  |  | 〇 | 〇 |

※各人の有する全ての知見や経験を表すものではありません。

８．当社は執行役員制度を導入しており、上記の取締役兼務執行役員以外の執行役員の氏名及びその担当は次のとおりです。

氏名 | 担当
清田　 聡 | 常務執行役員 金融事業本部長
新野　章生 | 常務執行役員 産業・社会ソリューション事業本部長
川内　達夫 | 執行役員 開発サポート本部長
栗原　善彦 | 執行役員 経営企画本部　経営企画部長
小林　篤司 | 執行役員 産業・社会ソリューション事業本部 社会基盤第二事業部長
小松　昭隆 | 執行役員 ヘルスケア事業部長
品川　 肇 | 執行役員 産業・社会ソリューション事業本部 ＩＴインフラ事業部長
篠原　真吾 | 執行役員 産業・社会ソリューション事業本部　社会基盤第一事業部長 社会プラットフォーム事業部長
志村　利也 | 執行役員 市場開拓事業部長
杉浦　 勝 | 執行役員 産業・社会ソリューション事業本部 産業第二事業部長、エンタープライズ事業部長
鈴木　信二 | 執行役員 金融事業本部 第一事業部長
髙橋　右門 | 執行役員 先端技術戦略事業本部　先端ソリューション事業部長
髙橋　秀治 | 執行役員 産業・社会ソリューション事業本部　産業第一事業部長
武田　豪 | 執行役員 金融事業本部　第二事業部長
谷口　清治 | 執行役員 金融事業本部　第三事業部長
三池　真優子 | 執行役員 コーポレートサービス本部 人事部長
八木　清公 | 執行役員 コーポレートサービス本部 コーポレートセクレタリー部長

##### ②　社外役員の状況

当社は、経営に関する意思決定及び監督ならびに監査において、社外の知見を活かすとともに、公正性・透明性・客観性を高めることを目的に、社外取締役及び社外監査役を選任しています。

なお、社外役員の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める「一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素」（以下、「独立性基準」という。）に基づき判断しています。

（社外取締役）

当社は、社外の広範な事業活動等を通じた経営判断力を有し、一般株主との利益相反のおそれのない社外取締役の選任は、経営に関する意思決定の公正性・透明性・客観性の向上及び取締役の職務執行に対する監督機能向上に資すると考え、独立社外取締役を３名選任しています。

社外取締役川股篤博氏は、製造業の経営者として国内外において培った豊富な経験や経営に関する高い見識と監督能力を有しております。なお、2023年３月期において、当社企業集団と日本たばこ産業株式会社の企業集団との間に取引関係はないことから、独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。

社外取締役陣内久美子氏は、弁護士として培った豊富な経験や法務全般に関する専門的知見を有しております。なお、同氏が代表弁護士である陣内法律事務所と当社企業集団との間に顧問契約はなく、2023年３月期において報酬の支払いはないことから、独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。

社外取締役武内徹氏は、製造業の経営者として国内外において培った豊富な経験や経営に関する高い見識と監督能力を有しております。なお、2023年３月期において、当社企業集団と日東電工株式会社の企業集団との間に取引関係はないことから、独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。

（社外監査役）

当社は、職務経験などから監査業務を行うに相応しい見識・能力を有し、一般株主との利益相反のおそれのない社外監査役の選任は、客観的な見地からの監査に資すると考え、独立社外監査役を２名選任しています。

社外監査役河邦雄氏は、製造業の経営者や監査役として培った豊富な経験や経営に関する高い見識や監督能力を有しております。なお、2023年3月期において、当社企業集団と三菱ガス化学株式会社の企業集団との間に取引関係はないことから、独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。

社外監査役西浦千栄子氏は、公認会計士として培った豊富な経験や会計全般に関する専門的知識を有しております。なお、同氏が所長である西浦公認会計士事務所と当社企業集団との間に顧問契約はなく、2023年３月期において報酬の支払いはないことから、独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。

③　社外役員と監査部門等との連携等

社外取締役は、内部監査、監査役監査、会計監査の情報を入手するとともに、必要に応じて、内部統制部門と情報・意見交換等を行っています。

社外監査役は、内部監査結果の報告を受ける等により、内部監査部門より必要な情報の提供を受けています。また、会計監査人及び他の監査役ならびに内部統制部門と情報交換等を行うことにより、連携を図っています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成し、原則として月１回開催することとしています。監査役会の開催につきましては、新型コロナの影響もありましたが、リモート会議も含めて年間15回開催いたしました。個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数（出席率）
常勤監査役 | 近藤　潔 | 15回／15回（100％）
監査役（社外監査役） | 小田　晉吾　（注）1 | 4回／ 4回（100％）
河邦雄　（注）2 | 11回／11回（100％）
橋爪　規夫 | 15回／15回（100％）

(注) １．小田晉吾氏は、2022年6月24日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって退任しました。

２．河邦雄氏は、2022年6月24日開催の第53回定時株主総会で新任監査役として就任しました。

監査役会の活動状況は、取締役会への出席、重要な決裁書類の閲覧、業務及び財産の調査、代表取締役や社内外取締役との意見交換などを通じて、取締役の職務執行状況や法令遵守及び内部統制機能の整備・運用状況などを監査しております。また会計監査人から監査計画の説明、四半期及び通期の監査報告、外部機関による会計監査人に対する品質管理検査の報告などを受け意見交換を行うことで、会計監査人による監査の相当性、会計監査人の再任の適否、監査報酬の妥当性を監査しています。

常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議である経営会議や業務執行会議への出席、当社各部門や子会社への往査、会計監査人や当社監査室、経理部、経営企画部、開発サポート本部等との意見交換を行っており、その情報や監査結果等を監査役会に報告することで、監査役監査の実効性向上を図っています。

また監査役（会）の機能強化のため、その職務を補助すべき使用人として監査室に属する使用人２名が兼務として選任され、監査役（会）の職務遂行のサポートを行っています。

監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の再任の適否及び報酬、会計監査の相当性、監査報告の作成等に関して検討・審議いたしました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査の組織として代表取締役社長に直属する監査室をおき、９名の要員が担当し、年度監査計画と監査チェックリストに基づき当社各部門及び関係会社を、「内部牽制機能の整備・運用状況ならびに法令・社内規定の遵守状況」を重点項目として監査しています。また、法令遵守の監査では、顧問弁護士の見解を参考にしながら行っています。監査結果は代表取締役社長、監査役（社外監査役含む）及び社外取締役に報告するとともに、年２回（上期・下期）取締役会に報告しています。

##### ③　会計監査の状況

（監査法人の名称）

有限責任 あずさ監査法人

（継続監査期間）

24年間

（業務を執行した公認会計士）

山本　哲也氏

宮木　直哉氏

（監査業務に係る補助者の構成）

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等７名、その他５名です。

（監査法人の選定方針と理由）

会計監査人の選定にあたっては、監査役会は監査実績や法人としての独立性、品質管理体制、監査実施体制等について評価し、会計監査人候補を選定することとしています。有限責任 あずさ監査法人は、これらの観点から、当社の会計監査を適正かつ実効的に行えると判断し、会計監査人として選定しています。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることとします。

また監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。

（監査役及び監査役会による監査法人の評価）

監査役会は、毎年、会計監査人について会社法第340条に定める解任条件への該当の有無を検証するとともに、品質管理面や監査の実効性などに関して監査役会が定めた基準により評価を行い、その適性を確認したうえで、再任を決議しています。

#### ④　監査報酬の内容等

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 46,100 | ― | 49,600 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 46,100 | ― | 49,600 | ―

（監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | ― | 579 | ― | 532
計 | ― | 579 | ― | 532

(注) 連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成業務の委託です。

##### （その他重要な報酬の内容）

該当事項はありません。

##### （監査報酬の決定方針）

当社は会計監査人に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、会計監査人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しています。

##### （監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

監査役会は、会計監査人の前連結会計年度の職務執行状況、監査計画と実績の差異などを確認し、当連結会計年度の監査計画の内容、監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（a）取締役の報酬等の決定に関する方針と手続き

〔取締役報酬の方針及び内容〕

当社の取締役報酬は、役位毎の役割・責任を報酬算定の基本としつつ、業績向上に対するインセンティブを強化するため、業績連動性を重視した制度としています。このため、取締役報酬は、固定報酬である基本報酬と短期インセンティブ報酬である賞与、中長期インセンティブ報酬である株式報酬より構成し、個人別の報酬に占める業績連動報酬の割合は40％以上としています。

ただし、経営の監督機能を担い、業務執行から独立した立場にある社外取締役については、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬である基本報酬のみを支給しています。

<基本報酬>

基本報酬は、職務の遂行に伴う固定報酬として毎月支給しています。

基本報酬は、役位毎の役割・責任に応じて基本報酬テーブルを定め、これに基づいて支給しています。

<賞与>

賞与は、毎年の事業計画の達成のための短期インセンティブ報酬として毎年１回支給しています。

賞与は、賞与算定基準に従い、役位に応じて定めた賞与基準金額に、業績評価及び定性評価の結果を反映して算定します。

業績評価では、評価年度の業績を適切に反映する財務指標として、売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益（連結ベース）を採用し、これらの目標に対する達成状況から算定する比率を評価の指標としています。定性評価では、評価年度の財務指標では評価のできない取締役の役割・責任の遂行状況や活動状況を評価しています。

<株式報酬>

株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との価値共有を進めることを目的に、中長期インセンティブ報酬として毎年１回次の条件等を付した譲渡制限付株式を交付しています。

□譲渡制限期間及び譲渡制限の解除

交付を受けた日から当社の取締役、執行役員またはこれに準じる者（以下、「役員等」といいます。）のいずれの地位からも退任または退職する日までを譲渡制限期間とし、譲渡制限期間中、継続して役員等の地位にあったことを条件に、当該譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。

□無償取得

役員等が、正当な理由なく役員等の地位を退任または退職した場合や、譲渡制限期間中に当社の社会的信用を著しく失墜させる行為を行った場合等においては、当社は譲渡制限付株式の全部を無償で取得します。

ただし、役員等が、死亡その他取締役会が正当と認める理由により、役員等の地位を退任または退職した場合は、譲渡制限を解除する時期及び株数を合理的に調整します。

交付する株式の数は、役位に応じて定めた株式報酬基準金額及び株式の割当に係る取締役会決議の前営業日の当社普通株式の終値に基づいて算定します。

ただし、取締役に交付する株式の総数は年４万株以内（株式分割または併合等、株式の総数に調整が必要な事由が生じた場合は、総数を合理的に調整します。）としています。

〔取締役報酬の決定手続き〕

取締役報酬の内容及び決定手続きについては「取締役報酬及び執行役員報酬に関する方針」に規定しています。この方針は、ガバナンス委員会で審議のうえ、取締役会で決定しています。

ガバナンス委員会は、取締役会からの委任を受け、この方針に基づいて基本報酬テーブル、賞与算定基準及び賞与基準金額、ならびに株式報酬基準金額を決定しています。

賞与については、業務執行取締役の合議により、支給対象者の業績評価及び定性評価を行い、個人別の支給額案を策定します。この個人別の支給額案の妥当性をガバナンス委員会で検証のうえ、取締役会で支給総額を決議しています。

当事業年度の賞与については、2023年３月13日に個人別の配分案をガバナンス委員会で検証のうえ、３月14日に支給総額を取締役会決議しました。

以上のとおり、取締役の個人別の報酬については、「取締役報酬及び執行役員報酬に関する方針」に従って、公正かつ客観的な観点から、ガバナンス委員会が決定または検証しており、取締役会は適正なものと判断しています。

なお、当社では、役員人事や役員報酬等の決定については、公正性・透明性・客観性を確保することを目的にガバナンス委員会を設置し、諮問機関として活用するほか、基本報酬テーブル等の決定を委任しています。また、ガバナンス委員会については、決定や検証の中立性・客観性を担保するため、次のとおり独立社外取締役を主要な構成員としています。

委員長今城　義和　　（代表取締役社長）

委　員川股　篤博　　（独立社外取締役）

陣内　久美子　（独立社外取締役）

武内　徹　　　（独立社外取締役）

（b）監査役の報酬等の決定に関する方針と手続き

監査役報酬については、監査役が経営の監督機能を担うに当たり、業務執行に対する独立性、客観性を確保する観点から、固定報酬である基本報酬のみで構成しています。

個人別の報酬額については、監査役会において協議し、監査役全員の同意により決定しています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 171,120 | 97,500 | 57,000 | 16,620 | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 15,600 | 15,600 | ― | ― | 1
社外役員 | 38,400 | 38,400 | ― | ― | 6

(注) １．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額を含んでおりません。

２．上記の業績連動報酬の基礎となる業績評価に係る指標の目標は、売上高75,000百万円、営業利益12,000百万円、経常利益12,100百万円、親会社株主に帰属する当期純利益8,000百万円であり、その実績はそれぞれ77,982百万円、12,524百万円、12,662百万円、10,219百万円です。

３．非金銭報酬は、当事業年度の株式報酬の額を記載しています。

〔役員報酬に関する株主総会における決議の内容〕

取締役報酬については、2014年６月26日開催の第45回定時株主総会において、賞与を含めて年額420百万円以内（うち社外取締役への報酬は年額30百万円以内）とする旨決議いただいております。当該定時株主総会終結時における取締役の員数は８名（うち社外取締役１名）です。

また、2021年６月24日開催の第52回定時株主総会において、上記報酬枠の範囲内で株式報酬を支給する旨、株式報酬の額を年額60百万円以内、株式数を年４万株以内（社外取締役は付与対象外）とする旨決議いただいております。当該定時株主総会終結時における取締役の員数は３名（社外取締役を除く）です。

監査役報酬については、2014年６月26日開催の第45回定時株主総会において、年額60百万円以内とする旨決議いただいております。当該定時株主総会終結時における監査役の員数は４名（うち社外監査役２名）です。

③　役員報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額（千円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（千円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
今城　義和 | 121,098 | 取締役 | 提出会社 | 69,600 | 40,000 | 11,498

(注) １．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

２．今城義和氏に対する非金銭報酬は、当事業年度の株式報酬の額を記載しています。

④　使用人兼務役員の使用人給与

総額（千円） | 使用人兼務役員（名） | 内容
96,447 | 3 | 執行役員規定に従い、執行役員としての職務に対する対価を支払っております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合をいい、それ以外を純投資目的以外としています。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、年１回取締役会にて、純投資目的以外の目的で保有する投資株式について、個別銘柄ごとに保有方針を策定しています。具体的には、以下の定性基準及び定量基準を充足する銘柄を保有対象とし、基準を充足しない銘柄は、縮減を検討します。縮減については、当社業績ならびに株価への影響を十分に配慮のうえ、進めています。

□定性基準：当社グループの事業拡大・発展または社員の福利厚生に貢献する（貢献が期待される）こと。
□定量基準：投資先の過去５年間のＲＯＥの平均値が当社の資本コストを上回ること。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 6 | 118,737
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,050,708

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 805,480
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ショーボンドホールディングス㈱ | 92,000 | 92,000 | 合弁会社設立の経緯があり、協業推進のため保有 | 有
504,160 | 490,360
富士急行㈱ | 56,000 | 56,000 | システム・ソフト開発や情報サービス分野での取引を行っており、中長期的な当社収益の拡充及び福利厚生の充実を目的に保有 | 有
245,840 | 218,960
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 202,820 | 202,820 | 同社グループは、当社の主要顧客であり、システム・ソフト開発や情報サービス分野での取引を行っており、中長期的な当社収益の拡充を目的に保有 | 有
171,971 | 154,204
㈱IC | 100,000 | 100,000 | 当社のパートナー企業として、安定したシステム開発要員の確保など、協力関係の維持・強化を図り、当社の事業拡大のため保有 | 有
84,800 | 82,100
アイビーシー㈱ | 61,200 | 61,200 | 先端技術の活用に積極的な企業であり、先端技術分野での協業先として、当社グループとのより一層の連携強化のため保有 | 無
29,804 | 39,045
サインポスト㈱ | 24,200 | 24,200 | 先端技術の活用に積極的な企業であり、先端技術分野での協業先として、当社グループとのより一層の連携強化のため保有 | 無
14,132 | 23,014