第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
37,000,000 |
|
計 |
37,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） (平成30年３月31日) |
提出日現在発行数 （株） (平成30年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,148,409 |
10,148,409 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
10,148,409 |
10,148,409 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成14年８月１日 （注） |
－ |
10,148,409 |
－ |
2,138,138 |
△1,349,131 |
534,534 |
（注）平成14年６月27日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づく、その他資本剰余金への振替であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
6 |
9 |
18 |
6 |
－ |
455 |
494 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
5,840 |
142 |
40,903 |
52 |
－ |
54,540 |
101,477 |
709 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
5.75 |
0.14 |
40.31 |
0.05 |
－ |
53.75 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式1,281,115株は「個人その他」に12,811単元および「単元未満株式の状況」に15株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
────── |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が1,281千株あります。
２．株式会社みずほ銀行の株式には、株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式443千株（5.00％）を含んでおります。（株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託（みずほ銀行口）再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社」であります。）
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,281,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,866,600 |
88,666 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 709 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
10,148,409 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
88,666 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ナガセ |
東京都武蔵野市吉祥寺南町一丁目29番２号 |
1,281,100 |
－ |
1,281,100 |
12.62 |
|
計 |
－ |
1,281,100 |
－ |
1,281,100 |
12.62 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年７月６日）での決議状況 （取得期間 平成29年７月７日～平成29年８月29日） |
300,000 |
1,200,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
300,000 |
1,200,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
77 |
361,900 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,281,115 |
－ |
1,281,115 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、事業の成長また経営基盤強化など、事業展開を進めるうえで必要な内部留保を確保し、財務の健全性を維持するとともに、業績に応じた株主への利益還元を行うことを利益配分の方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり130円の配当を実施することを決定いたしました。
この結果、当事業年度の配当性向は88.7％となりました。
内部留保資金につきましては、コンテンツの充実による教育サービスの向上や、校舎、教室など営業拠点の充実による営業力の強化、当社の将来を見据えた新規事業への投資、財務体質の強化などに活用してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年６月28日 定時株主総会決議 |
1,152,748 |
130 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
2,822 |
3,375 |
3,695 |
6,110 |
4,760 |
|
最低（円） |
2,370 |
2,350 |
2,832 |
3,650 |
4,045 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
4,700 |
4,570 |
4,335 |
4,395 |
4,405 |
4,525 |
|
最低（円） |
4,580 |
4,250 |
4,205 |
4,275 |
4,260 |
4,125 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
永瀬 昭幸 |
昭和23年９月18日生 |
|
（注）4 |
2,367 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
東進ハイスクール本部長 |
大山 廣道 |
昭和25年10月14日生 |
|
（注）4 |
28 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
コンテンツ本部担当兼東進教育研究所長 |
永瀬 照久 |
昭和31年３月10日生 |
|
（注）4 |
56 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
衛星事業本部担当 |
加藤 伸 |
昭和26年７月25日生 |
|
（注）4 |
8 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
総務本部長 |
内海 昌男 |
昭和37年２月20日生 |
|
（注）4 |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
田中 博 |
昭和25年５月14日生 |
|
（注）5 |
5 |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
川村 敦 |
昭和42年８月９日生 |
|
（注）7 |
1 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
神領 正行 |
昭和30年３月10日生 |
|
（注）6 |
1 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
2,471 |
（注）１．専務取締役永瀬照久は取締役社長永瀬昭幸の実弟であります。
２．監査役田中 博、神領正行は、社外監査役であります。
３．当社では、意思決定の迅速化、経営効率化のため各担当部門の業務を執行し、成果主義の徹底による組織運営を図るため執行役員制度を導入しております。
執行役員は17名で常務執行役員人事部長安藤 俊（兼秘書室担当）、常務執行役員コンテンツ本部長渋川哲矢（兼経営戦略担当）、常務執行役員広報部長市村秀二、上級執行役員衛星事業本部長有安 隆、上級執行役員衛星事業本部副本部長兼支援部長服部哲士、上級執行役員ビジネススクール本部長麻柄真治、執行役員株式会社四谷大塚塾長若林幸孝、執行役員株式会社早稲田塾管理本部長橋本雅夫、執行役員東進ハイスクール本部本部長代行前田達也、執行役員国際事業本部長中里誠作、執行役員衛星事業本部副本部長福田哲也、執行役員株式会社イトマンスイミングスクール執行役員小山光紀、執行役員コンテンツ本部副本部長野村知秀、執行役員情報システム部長兼AI教育開発部長佐伯秀彦、執行役員衛星事業本部副本部長中村俊一、執行役員広報部副本部長加藤直也、執行役員株式会社早稲田塾執行役員大澤雅紀で構成されております。
４．平成30年６月開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成27年６月開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成29年６月開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．平成30年６月開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
（a）企業統治の体制の概要
当社は、教育事業の推進を通じて、独立自尊の社会・世界に貢献する人財を育成することで、社会的な期待に応えられる企業を目指しております。この経営目標を前提として、当社はコーポレート・ガバナンスの基本を、経営の効率性、透明性の向上、そして、株主の立場に立った企業価値の増大におき、事業環境の変化に対応できる意思決定の機動化、各事業部門に対する監督機能の強化に取り組んでおります。
（b）企業統治の体制を採用する理由
当社は月１回の定例取締役会、その他臨時取締役会に原則として監査役が出席し、内２名は社外監査役であります。また、常勤監査役２名を選任しており（うち１名は社外監査役）、常勤監査役は会社の重要な決定に関する会議に出席し、業務執行が適正に行われていることを監査しております。従いまして、社外取締役を選任していない状態であっても、経営に対する十分な監視機能を確保していると考えております。
（c）内部統制システムの整備の状況
当社はコーポレート・ガバナンスの具体的施策として、内部管理体制の整備を図っております。社内業務全般にわたる諸規程を整備し、これに準拠した内部監査を実施、また管理部門が予算統制を管掌し、現業部門に対する牽制機能を果たしております。
なお、社内体制、及び主な内部管理統制の状況は以下のとおりであります。
（d）リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業活動に係るさまざまなリスクによる損害の未然防止、または低減、ならびにリスクが顕在化した場合の早期復旧と損害の極小化を図るため、社長を中心としたリスク管理体制を構築し、また必要に応じて専門委員会を設置するなど、コンプライアンス面を含めた対応を進めております。また、緊急時の迅速な対応を前提とした連絡及び指示、命令系統の確保を図っております。
（e）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、月例の予算会議を開催し、当社の各事業部門及び子会社の重要案件に係る事前協議と、事業内容についての定期的な報告を実施しております。また、内部監査による調査も定期的に実施し、違反行為等の監視を行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長直属の組織である品質経営管理室を設置し、専任スタッフ２名を配置しております。内部監査は、内部監査規程に則り計画的に実施し、業務執行の妥当性、効率性など幅広い検証を行っております。
監査役監査につきましては、監査役３名による監査の他、取締役会その他重要な決定に関する会議に出席し、必要に応じて代表取締役と適宜意見交換を行っております。また、品質経営管理室から、随時内部監査の実施状況に係る報告を受けております。
品質経営管理室及び監査役は、会計監査人と適宜意見交換を行い、相互連携を深めるとともに監査の実効性強化に努めております。また、当社の内部統制の整備を主導する内部統制担当者より随時報告を受け、監査を行っております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は石井誠氏、本間愛雄氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他17名であります。
④ 社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役田中博は、当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏は株式会社ハウスソリューションの取締役でありましたが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役神領正行は、当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏は株式会社シマ・クリエイティブハウスの取締役であり、同社は当社と業務請負等の取引関係がありますが、通常の営業取引関係であり、特別な利害関係を有するものではありません。
当社は、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しており、選任状況は適切であると考えております。
また、品質経営管理室、会計監査人とは適時意見交換を行い、内部統制担当者からは随時報告を受けるなど、相互連携を密にすることで監査の実効性を確保しております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
⑤ 弁護士及びその他第三者の状況
顧問契約を結んでいる法律事務所からは、必要に応じて法律全般に関する助言と指導を受けております。
⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 |
273,144 |
214,600 |
58,544 |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
12,729 |
12,000 |
729 |
1 |
|
社外役員 |
17,345 |
16,200 |
1,145 |
2 |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（千円） |
報酬等の総額 |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
（千円） |
|||
|
永瀬 昭幸 |
取締役 |
提出会社 |
78,000 |
39,844 |
117,844 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成８年６月27日開催の第21回定時株主総会において年額600百万円以内と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、平成16年６月29日開催の第29回定時株主総会において月額５百万円以内と決議しております。
当社は、役員の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、業績、財務状況及び経済情勢を考慮の上、決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
16 |
銘柄 |
3,352,918 |
千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱早稲田アカデミー |
1,508,800 |
1,925,228 |
業務上の関係強化 |
|
㈱成学社 |
400,000 |
366,000 |
業務上の関係強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
977,450 |
199,399 |
業務上の関係強化 |
|
㈱秀英予備校 |
266,600 |
127,968 |
業務上の関係強化 |
|
㈱学研ホールディングス |
35,800 |
110,443 |
業務上の関係強化 |
|
㈱城南進学研究社 |
51,000 |
23,817 |
業務上の関係強化 |
|
㈱昭文社 |
31,500 |
21,987 |
業務上の関係強化 |
|
㈱プロネクサス |
10,164 |
12,217 |
業務上の関係強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
11,702 |
8,187 |
業務上の関係強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,230 |
4,747 |
業務上の関係強化 |
|
㈱学究社 |
2,000 |
3,062 |
業務上の関係強化 |
|
㈱進学会 |
1,430 |
835 |
業務上の関係強化 |
|
㈱ウィザス |
1,300 |
492 |
業務上の関係強化 |
|
㈱東京個別指導学院 |
100 |
158 |
業務上の関係強化 |
|
㈱明光ネットワークジャパン |
100 |
122 |
業務上の関係強化 |
|
㈱リソー教育 |
10 |
6 |
業務上の関係強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱早稲田アカデミー |
1,508,800 |
2,385,412 |
業務上の関係強化 |
|
㈱成学社 |
400,000 |
397,200 |
業務上の関係強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
977,450 |
187,083 |
業務上の関係強化 |
|
㈱学研ホールディングス |
35,800 |
171,661 |
業務上の関係強化 |
|
㈱秀英予備校 |
266,600 |
127,968 |
業務上の関係強化 |
|
㈱城南進学研究社 |
51,000 |
27,591 |
業務上の関係強化 |
|
㈱昭文社 |
31,500 |
24,318 |
業務上の関係強化 |
|
㈱プロネクサス |
10,164 |
13,162 |
業務上の関係強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
11,702 |
8,156 |
業務上の関係強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,230 |
5,297 |
業務上の関係強化 |
|
㈱学究社 |
2,000 |
3,408 |
業務上の関係強化 |
|
㈱進学会ホールディングス |
1,430 |
855 |
業務上の関係強化 |
|
㈱ウィザス |
1,300 |
555 |
業務上の関係強化 |
|
㈱明光ネットワークジャパン |
100 |
128 |
業務上の関係強化 |
|
㈱東京個別指導学院 |
100 |
113 |
業務上の関係強化 |
|
㈱リソー教育 |
10 |
7 |
業務上の関係強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
532,260 |
516,379 |
1,822 |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
98,329 |
－ |
99,176 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
98,329 |
－ |
99,176 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査日数や当社の規模、業務の特性等を勘案して監査公認会計士等に対する監査報酬額を適切に決定しております。