## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 57,000,000
計 | 57,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,020,673 | 18,020,673 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株
計 | 18,020,673 | 18,020,673 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権

平成23年５月12日開催の取締役会並びに平成23年６月29日開催の第56回定時株主総会及び取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 97（注）１ | 97（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 9,700（注）１ | 9,700（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,806（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成25年６月30日 至 平成28年６月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,806 資本組入額 903 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡はこれを認めない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式合併を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

２ 払込金額の調整は以下のとおりであります。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権または平成14年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。）を発行する場合についても、これに準じて払込金額は調整されるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新株発行前１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の場合のほか、割当日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、払込金額は適切に調整されるものとする。

３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 権利行使時において、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員であること。また、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合は、権利の行使を認めるものとする。

(2) 新株予約権の相続は認められないものとする。

(3) その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権引受契約」に定めるところによる。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる払込金額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権の行使期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成22年３月29日(注1) | 100,000 | 18,020,673 | 43 | 8,108 | 43 | 3,168

(注) １ 平成22年３月29日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が100,000株（発行価額１株につき869.14円、発行価額の総額86百万円、資本組入額１株につき434.57円）、資本金が43百万円、資本準備金が43百万円それぞれ増加しております。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 33 | 19 | 157 | 142 | － | 2,378 | 2,729 | －
所有株式数 (単元) | － | 62,222 | 572 | 51,661 | 25,001 | － | 40,614 | 180,070 | 13,673
所有株式数 の割合(％) | － | 34.5 | 0.3 | 28.7 | 13.9 | － | 22.6 | 100.0 | －

(注) 自己株式20,796株は、「個人その他」に207単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％)
㈲小野木興産 | 岐阜県岐阜市九重町三丁目15番地 | 2,820 | 15.65
トーカイ共友会 | 岐阜県岐阜市若宮町九丁目16番地 | 725 | 4.02
㈱大垣共立銀行 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱) | 岐阜県大垣市郭町三丁目98番地 (東京都中央区晴海一丁目8番12号) | 710 | 3.94
㈱十六銀行 | 岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地 | 705 | 3.91
岐阜信用金庫 | 岐阜県岐阜市神田町六丁目11番地 | 672 | 3.72
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 669 | 3.71
小野木 孝二 | 岐阜県岐阜市 | 551 | 3.06
㈱北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り一丁目2番26号 | 525 | 2.91
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 488 | 2.71
トーカイ従業員持株会 | 岐阜県岐阜市若宮町九丁目16番地 | 436 | 2.42
計 | － | 8,306 | 46.09

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 20,700 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 17,986,300 | 179,863 | －
単元未満株式 | 普通株式 13,673 | － | －
発行済株式総数 | 18,020,673 | － | －
総株主の議決権 | － | 179,863 | －

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） ㈱トーカイ | 岐阜県岐阜市若宮町九丁目16番地 | 20,700 | － | 20,700 | 0.11
計 | － | 20,700 | － | 20,700 | 0.11

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第２回新株予約権

会社法に基づき、平成23年５月12日開催の取締役会並びに平成23年６月29日開催の第56回定時株主総会及び取締役会において、当社取締役及び従業員、並びに当社子会社の取締役及び従業員に対してストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを決議されたものであります。

決議年月日 | 平成23年５月12日及び平成23年６月29日
付与対象者の区分及び人数(人) | 当社取締役 ６人 当社執行役員 ９人 当社子会社の取締役及び執行役員 10人
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 454 | 1,722,265
当期間における取得自己株式 | 10 | 32,650

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の 総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の 総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(新株予約権行使による処分) | 40,500 | 45,268,875 | － | －
保有自己株式数 | 20,796 | － | 20,806 | －

(注) １ 当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２ 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主様への利益還元につきましては、重要な経営課題の一つと位置付けております。一方で、当社の成長力の源泉である、「健康生活サービス」の各事業や「調剤サービス」では、アウトソーシング化の加速や業界の再編に伴うＭ＆Ａにより一層の事業拡大が見込めると考えております。また、これら事業を展開する市場につきましても、高齢者人口の増加とともに持続的な拡大が見込まれております。

従いまして、当社としましては、企業価値の向上及び株主価値の最大化を図るべく、事業拡大のための必要な投資資金を確保するために内部留保を手厚くすると同時に、利益配分につきましては、安定的な配当を継続すること及び総還元性向15％を目安として配当金額を決定することを配当政策の基本方針としております。ただし、特別損益等で特殊な要因により当期純利益が大きく変動する場合には、その影響を考慮しつつ配当金額を決定してまいります。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当連結会計年度につきましては、先に記載の配当政策に沿って、当期末配当を、平成28年６月29日の第61回定時株主総会において１株につき25円（普通配当21円、創業60周年記念配当4円）とすることを決議させていただきました。中間配当(注)（１株当たり19円、総額3億41百万円）と合わせ、当期の１株当たり配当金は年44円となっております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成27年11月６日 取締役会決議 | 341 | 19
平成28年６月29日 定時株主総会決議 | 449 | 25

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第57期 | 第58期 | 第59期 | 第60期 | 第61期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 1,870 | 3,040 | 3,305 | 4,135 | 4,760
最低(円) | 1,426 | 1,625 | 2,356 | 2,475 | 2,600

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 3,960 | 4,050 | 3,950 | 3,485 | 3,440 | 3,475
最低(円) | 3,300 | 3,785 | 3,270 | 3,010 | 2,600 | 2,980

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性9名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 |  | 小野木 孝 二 | 昭和30年２月16日生 | 昭和52年３月 | 当社入社 | (注)4 | 551
昭和56年９月 | 当社取締役就任
昭和62年６月 | 当社常務取締役就任
平成３年６月 | 当社専務取締役就任
平成６年６月 | 当社取締役副社長就任
平成７年６月 | 当社代表取締役副社長就任
平成10年６月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
平成23年６月 | 当社営業統括就任
専務取締役 | 業務統括 | 臼 井 忠 彦 | 昭和27年３月８日生 | 平成14年２月 | ㈱十六銀行退職 | (注)4 | 8
平成15年７月 | 当社入社執行役員L.E.C.事業本部副本部長
平成19年４月 | 当社執行役員L.E.C.事業本部長
平成19年６月 | 当社取締役L.E.C.事業本部長就任
平成23年６月 | 当社常務取締役L.E.C.事業本部長就任
平成26年６月 | 当社専務取締役業務統括就任(現任)
常務取締役 | 病院関連事業本部長 | 白 木 元 朗 | 昭和34年１月16日生 | 昭和63年11月 | 当社入社 | (注)4 | 7
平成13年４月 | 当社寝具・シルバー事業本部ゼネラルマネジャー
平成15年４月 | 当社執行役員シルバー事業本部長
平成19年４月 | 当社執行役員病院関連事業本部中西部担当本部長
平成24年６月 | 当社取締役病院関連事業本部長兼同本部中西部担当本部長就任
平成26年６月 | 当社常務取締役病院関連事業本部長就任(現任)
取締役 | 東部営業推進担当兼病院関連事業本部東部担当本部長 | 多 賀 慎一郎 | 昭和28年２月18日生 | 昭和59年７月 | 当社入社 | (注)4 | 27
平成９年４月 | 当社総務本部人事部長
平成13年７月 | 当社執行役員病院関連事業本部副本部長
平成16年７月 | 当社執行役員東部営業推進本部長
平成18年７月 | 当社執行役員病院関連事業本部副本部長
平成19年４月 | 当社執行役員病院関連事業本部東部担当本部長
平成24年６月 | 当社取締役東部営業推進担当兼病院関連事業本部東部担当本部長就任(現任)
取締役 | 管理本部長 | 堀 江 範 人 | 昭和30年４月３日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)4 | 15
平成15年４月 | たんぽぽ薬局㈱出向ゼネラルマネジャー
平成20年６月 | 当社執行役員経理本部長
平成25年６月 | 当社取締役経理本部長就任
平成25年７月 | 当社取締役総務本部長兼経理本部長就任
平成27年４月 | 当社取締役管理本部長就任(現任)
取締役 | L.E.C.事業 本部長 | 広 瀬 章 義 | 昭和33年５月27日生 | 昭和56年３月 | 当社入社 | (注)4 | 10
平成９年４月 | 当社L.E.C.事業本部SA事業部部長
平成17年４月 | 当社執行役員兼㈱ティ・アシスト代表取締役社長
平成21年４月 | 当社執行役員リースキン事業本部長
平成26年６月 | 当社取締役L.E.C.事業本部長就任(現任)
取締役 (監査等委員) |  | 山 田 豊 | 昭和23年12月10日生 | 昭和42年３月 | 東海綿業㈱(現当社)入社 | (注)5 | 18
平成元年４月 | 当社病院関連事業本部中部営業部長
平成９年４月 | 当社病院関連事業副本部長
平成12年７月 | 当社執行役員病院関連事業副本部長
平成13年４月 | 当社執行役員病院関連事業本部長
平成15年６月 | 当社取締役病院関連事業本部長就任
平成19年４月 | 当社常務取締役就任
平成19年４月 | 当社病院関連事業本部統括本部長
平成21年４月 | ㈱トーカイ(四国)代表取締役社長就任
平成26年６月 | 当社監査役(常勤)就任
平成27年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) |  | 磯 部 文 雄 | 昭和25年２月28日生 | 平成18年９月 | 厚生労働省退職 | (注)5 | －
平成18年12月 | 財団法人こども未来財団常務理事
平成22年４月 | 福祉未来研究所代表(現任)
平成27年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
取締役 (監査等委員) |  | 洞 田 律 男 | 昭和25年４月25日生 | 平成22年３月 | 岐阜県庁退職 | (注)6 | －
平成22年４月 | 社会福祉法人岐阜県福祉事業団理事長
平成25年４月 | 岐阜県中小企業団体中央会参与
平成25年６月 | 岐阜県中小企業団体中央会専務理事
平成28年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
計 | 638

(注) １ 平成27年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２ 磯部文雄及び洞田律男は社外取締役であります。

３ 当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 山田豊、委員 磯部文雄、委員 洞田律男

４ 監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５ 監査等委員である取締役の任期は、平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６ 監査等委員である取締役の任期は、平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を採用しております。執行役員は10名で、岩崎彌廣（九州次世代エネルギー担当）、藤居道雄（メンテナンス事業担当）、浅野智義（給食事業担当）、川上正衡（リースキン事業本部長）、植松浩伸（㈱トーカイ(四国)代表取締役社長）、浅井利明（寝具・リネンサプライ事業本部長）、村木利光（シルバー事業本部長）、今道弘志（経営企画本部長）、髙木伸二（人事本部長）、神田伸一郎（生産本部長）で構成されております。

８ 当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (千株)
市橋 勝彦 | 昭和17年10月８日生 | 平成14年４月 | 岐阜県警察本部 警視長に昇任 退官 | 1
平成14年11月 | 株式会社ヒマラヤ監査役
平成19年９月 | 社会福祉法人岐協福祉会理事長(現任)

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は平成27年６月26日開催の第60回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月１回、また必要に応じ臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

また、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名が構成員となる監査等委員会を、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督等を担う機関として必要事項の審議・報告等を行っております。

さらに、当社は、迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制度を導入しており、取締役（監査等委員である取締役を除く）、常勤の監査等委員である取締役、当社執行役員及び主要な子会社の役員で構成される役員会を、原則として月２回開催し、経営業務執行全般について審議・協議・討議し、必要な決裁を行っております。

この他、各部門の責任者が集まり業務報告・協議を行う幹部会を年３回以上開催しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く）のほか、常勤監査等委員である取締役１名及び社外取締役の資格要件を満たす監査等委員である取締役２名を監査等委員に選任し、取締役会及び監査等委員会を定期的に開催しております。

取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るこの監査等委員会設置会社という機関設計の下で、取締役会及び監査等委員会がそれぞれの機能を十分に発揮し、透明性及び機動性の高い経営の実現を図ることが、株主を始めとする各種ステークホルダーの期待に沿うものであると考えております。

また、広くグループ内から多様な意見・情報を収集する場である役員会や幹部会を定期的に開催し、当社グループ全体のガバナンス向上に努めております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決定し、適宜その内容の見直しを行っております。本基本方針の中で、当社グループの取締役、監査等委員、執行役員及び社員の役割と責任を明確に規定し、グループ全体での業務の適正の確保に努めております。

また、当社グループでは、法令遵守・企業倫理の徹底を目的に「トーカイグループコンプライアンスマニュアル」を制定（最終改訂：平成28年４月）し、グループ全体でのコンプライアンス意識の向上を図っております。

個人情報保護については、平成17年３月に個人情報管理基本方針を策定し、ホームページ上で公開しております。また、不正行為・法令違反等の未然防止、早期発見・是正を目的に、従業員が直接情報を提供することができる内部通報制度を整備しております。反社会的勢力との関係断絶については、社会的責任及び企業防衛の観点から断固たる態度でその関係を遮断・排除することとしております。

こうした取組みのほか、関係行政機関、弁護士、その他の専門家と綿密に連携を取り、必要に応じ助言を求めることにより、当社グループの適切なコンプライアンス体制の構築・維持を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

平成21年４月に「リスク管理基本規程」を制定し、当社の認識するリスクを、その性格によって「戦略リスク」「財務リスク」「ハザードリスク」「オペレーショナルリスク」の４種類に分類のうえ、重点管理項目を設定し、検証しております。

また、業務統括をリスク管理の統括責任者とし、当社においては事業本部ごと、子会社においては会社ごとに責任者を指名し、グループ全体で組織的にリスク発生の未然防止に取り組んでおります。

リスク管理の進捗は内部監査室と共有するとともに、年１回、リスク管理委員会及び取締役会において管理項目の検証・評価等を行い、継続的なリスク管理に努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の業務執行に関する決裁ルールや報告管理体制を整備する等して、子会社に対する適切な経営管理を行うこととしております。

また、子会社各社には、親会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）又は執行役員等を配置し、子会社におけるコンプライアンス遵守とリスク管理体制の確保を図っております。

さらに、当社及び子会社の一定の役職者以上で構成されるグループ全体会議を定期的に開催し、グループ各社における業務の執行状況を報告・協議することにより、グループ全体の業務の適正の確保に努めております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の契約を締結しております。

（図表） | 平成28年６月29日現在

#####

##### ② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

監査等委員会及び当社グループの内部監査を所管する内部監査室は、年間計画、監査結果等の定期的打ち合わせを行い、連携を高めることとしております。以下の監査等委員又は監査等委員会との記載箇所の一部では、従前の監査役又は監査役会において実施されていたものを含みます。

（内部監査）

当社では、内部監査室が年間の内部監査計画に基づく内部監査を当社「内部監査規程」に則り実施し、その結果を定期的に代表取締役に報告しております。

当社グループにおける内部監査は、当社及び子会社が定める「内部監査規程」に基づき、各部門における業務執行が諸法令、定款及び社内規程、基準に準拠し、業務の適正化と不正過誤の防止及び社内コンプライアンス体制の確立に資することを目的としております。

重要性の高いたんぽぽ薬局株式会社につきましては自社内に監査室を設置しており、その監査結果について当社の内部監査室が監査を行っております。その他の監査室が設置されていない子会社につきましては、当社内部監査室が直接監査を担当しております。各子会社の監査結果につきましては、各社代表取締役及び当社代表取締役へ報告がなされております。

（監査等委員会監査）

常勤監査等委員が役員会等の重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、主要な業務部門や子会社の業務遂行状況の聴取を定期的に行い、その内容を監査等委員会で報告・検証しております。

また、監査等委員会はコンプライアンス体制、リスク管理及び社内規程の内容とそれらの運用状況等について、常勤監査等委員の往査の結果や内部監査室との連携を通じて、組織的な監査を実施しております。

そして、内部監査室の監査の実施状況及び業務遂行に関する監査報告は、内部統制システムの有効性を担保するものと考えており、会計監査については、会計監査人から監査計画及び監査実施状況の報告を受け、会計監査の相当性を評価しております。

##### ③ 会計監査の状況

会社法監査及び金融商品取引法監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

業務を執行した公認会計士 鈴木晴久、河嶋聡史

所属監査法人 有限責任監査法人トーマツ

監査業務に係る補助者 公認会計士６名、その他11名

##### ④ 社外取締役

当社の社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員であります。

社外取締役磯部文雄は、長年にわたる厚生労働省での経験に基づき、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点での経営に対する提言が期待でき、また、社外取締役洞田律男は、長年にわたる公職の経験に基づき、当社の業務執行、意思決定等に関する中立公平な視点での提言が期待できると考えております。さらに、両氏はともに当社事業分野において幅広い見識を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

当社は、社外取締役を選任するにあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。２名の社外取締役については、有価証券上場規程上の独立役員として指定し、届け出ております。

このように当社は、監査等委員会設置会社として、２名の社外取締役を含む３名の監査等委員が取締役の職務執行を監査しており、経営に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。

##### ⑤ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 159 | 115 | － | 33 | 10 | 7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 7 | 6 | － | － | 1 | 1
監査役 (社外監査役を除く。) | 4 | 4 | － | － | 0 | 2
社外役員 | 10 | 8 | － | － | 1 | 3

（注） 当社は、平成27年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ．連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第60回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されており、その範囲内で、経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役（監査等委員である取締役を除く）が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役会にて決定しております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、同じく平成27年６月26日開催の第60回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されており、取締役と同様に各監査等委員が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を監査等委員の協議により決定しております。

##### ⑥ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

26銘柄 2,656百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱アインファーマシーズ | 109,400 | 520 | 営業強化のため
㈱十六銀行 | 882,435 | 389 | 金融機関との取引安定のため
㈱電算システム | 207,180 | 318 | 営業強化のため
㈱大垣共立銀行 | 834,836 | 317 | 金融機関との取引安定のため
豊田通商㈱ | 62,445 | 198 | 営業強化のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 522,844 | 140 | 金融機関との取引安定のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 147,070 | 109 | 金融機関との取引安定のため
㈱オリバー | 62,000 | 86 | 営業強化のため
名糖産業㈱ | 68,000 | 80 | 営業強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 126,050 | 62 | 金融機関との取引安定のため
三菱ＵＦＪリース㈱ | 72,000 | 42 | 営業強化のため
キムラユニティー㈱ | 21,000 | 21 | 営業強化のため
サンメッセ㈱ | 44,000 | 20 | 営業強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 91,980 | 19 | 金融機関との取引安定のため

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱アインホールディングス | 109,400 | 631 | 営業強化のため
㈱電算システム | 207,180 | 337 | 営業強化のため
㈱十六銀行 | 882,435 | 296 | 金融機関との取引安定のため
㈱大垣共立銀行 | 834,836 | 283 | 金融機関との取引安定のため
豊田通商㈱ | 62,445 | 158 | 営業強化のため
㈱オリバー | 62,000 | 89 | 営業強化のため
名糖産業㈱ | 68,000 | 88 | 営業強化のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 522,844 | 77 | 金融機関との取引安定のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 147,070 | 76 | 金融機関との取引安定のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 126,050 | 41 | 金融機関との取引安定のため
三菱ＵＦＪリース㈱ | 72,000 | 35 | 営業強化のため
キムラユニティー㈱ | 21,000 | 23 | 営業強化のため
サンメッセ㈱ | 44,000 | 17 | 営業強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 91,980 | 15 | 金融機関との取引安定のため

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 前事業年度 （百万円） | 当事業年度（百万円）
貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | － | 31 | 0 | － | －
上記以外の株式 | 749 | 729 | 22 | － | 460 (－)

（注）「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

##### ⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）については10名以内、監査等委員である取締役については３名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

・ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・ 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

・ 取締役の責任の一部免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に果たすことができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 30 | － | 31 | －
連結子会社 | 8 | － | 8 | －
計 | 38 | － | 39 | －

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、業務の特性等を勘案し監査公認会計士等と協議の上、固定額として決定しております。