## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 114,000,000
計 | 114,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,041,346 | 36,041,346 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株
計 | 36,041,346 | 36,041,346 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年１月１日(注) | 18,020,673 | 36,041,346 | － | 8,108 | － | 3,168

(注) 2017年11月10日開催の取締役会決議により、2018年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行済株式総数は18,020,673株増加し、36,041,346株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 31 | 19 | 164 | 145 | － | 2,346 | 2,705 | －
所有株式数 (単元) | － | 126,988 | 1,457 | 101,465 | 56,549 | － | 73,772 | 360,231 | 18,246
所有株式数 の割合(％) | － | 35.2 | 0.4 | 28.2 | 15.7 | － | 20.5 | 100.0 | －

(注) 自己株式39,947株は、「個人その他」に399単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
㈱小野木興産 | 岐阜県岐阜市九重町三丁目15番地 | 5,640 | 15.66
㈱大垣共立銀行 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱) | 岐阜県大垣市郭町三丁目98番地 (東京都中央区晴海一丁目8番12号) | 1,420 | 3.94
㈱十六銀行 | 岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地 | 1,410 | 3.91
岐阜信用金庫 | 岐阜県岐阜市神田町六丁目11番地 | 1,344 | 3.73
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 1,339 | 3.72
トーカイ共友会 | 岐阜県岐阜市若宮町九丁目16番地 | 1,316 | 3.65
小野木 孝二 | 岐阜県岐阜市 | 1,115 | 3.09
㈱北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り一丁目2番26号 | 1,051 | 2.92
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 1,033 | 2.86
トーカイ従業員持株会 | 岐阜県岐阜市若宮町九丁目16番地 | 872 | 2.42
計 | － | 16,545 | 45.95

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合については、少数点第３位を切り捨てて表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
39,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 359,832 | －
35,983,200
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
18,246
発行済株式総数 | 36,041,346 | － | －
総株主の議決権 | － | 359,832 | －

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ㈱トーカイ | 岐阜県岐阜市若宮町九丁目16番地 | 39,900 | － | 39,900 | 0.11
計 | － | 39,900 | － | 39,900 | 0.11

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 90 | 258,426
当期間における取得自己株式 | 42 | 107,016

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の 総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の 総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 39,947 | － | 39,989 | －

(注) １ 当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主様への利益還元につきましては、重要な経営課題の一つと位置付けております。一方で、当社の成長力の源泉である、「健康生活サービス」の各事業や「調剤サービス」では、アウトソーシング化の加速や業界の再編に伴うＭ＆Ａにより一層の事業拡大が見込めると考えております。また、これら事業を展開する市場につきましても、高齢者人口の増加とともに持続的な拡大が見込まれております。

従いまして、当社としましては、企業価値の向上及び株主価値の最大化を図るべく、事業拡大のための必要な投資資金を確保するために内部留保を手厚くすると同時に、利益配分につきましては、安定的な配当を継続すること及び総還元性向20％を目安として配当金額を決定することを配当政策の基本方針としております。ただし、特別損益等で特殊な要因により当期純利益が大きく変動する場合には、その影響を考慮しつつ配当金額を決定してまいります。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当連結会計年度につきましては、先に記載の配当政策に沿って、当期末配当を、2019年６月27日の第64回定時株主総会において１株当たり15円とすることを承認いただきました。中間配当（１株当たり15円、総額5億40百万円）と合わせ、当期の１株当たり配当金は年30円となっております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2018年11月９日 取締役会決議 | 540 | 15.00
2019年６月27日 定時株主総会決議 | 540 | 15.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、人と地球の清潔と健康を使命とし、企業活動を通じて社会に貢献することを経営理念としております。持続的な成長による企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識し、常に変動する政治環境・経済環境・事業環境に柔軟に対応することを基本方針として、継続的な強化に取組んでおります。

現在は、迅速な意思決定及び業務執行を目的とした執行役員制度の導入に加え、取締役会の監督機能を一層強化させるため、2015年６月からは監査等委員会設置会社に移行いたしました。コーポレート・ガバナンス体制の強化と積極的な情報開示等を通じて、企業としての社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上に努めてまいります。

#####

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は2015年６月26日開催の第60回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月１回、また必要に応じ臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

また、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名が構成員となる監査等委員会を、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督等を担う機関として必要事項の審議・報告等を行っております。

さらに、当社は、迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制度を導入しており、取締役（監査等委員である取締役を除く）、常勤の監査等委員である取締役、当社執行役員及び主要な子会社の役員で構成される役員会を、原則として月２回開催し、経営業務執行全般について審議・協議・討議し、必要な決裁を行っております。

この他、各部門の責任者が集まり業務報告・協議を行う幹部会を年３回以上開催しております。

機関の名称 | 目的・権限 | 構成員の氏名
取締役会 | 経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督 | 議 長 | 小野木孝二（代表取締役社長）
取 締 役 | 臼井忠彦、白木元朗、浅井利明、広瀬章義、松野英子、堀江範人、川添衆（社外取締役）、宇野裕（社外取締役）
監査等委員会 | 経営の監査・監督等 | 議 長 | 堀江範人（監査等委員である取締役）
取 締 役 | 川添衆（社外取締役）、宇野裕（社外取締役）
役員会 | 意思決定及び業務執行状況の確認 | 議 長 | 小野木孝二（代表取締役社長）
取 締 役 | 臼井忠彦、白木元朗、浅井利明、広瀬章義、松野英子、堀江範人
執行役員及び主要な子会社の役員
| 浅野智義、植松浩伸、今道太、村木利光、川上正衡、髙木伸二、神田伸一郎、松尾隆之、林秀樹、舩坂誠司、小野木真悟、片野雅史、葭田賢治、小久保俊之、藤井哲行、村上徹

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く）のほか、常勤の監査等委員である取締役１名及び社外取締役の資格要件を満たす監査等委員である取締役２名を監査等委員に選任し、取締役会及び監査等委員会を定期的に開催しております。

取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るこの監査等委員会設置会社という機関設計の下で、取締役会及び監査等委員会がそれぞれの機能を十分に発揮し、透明性及び機動性の高い経営の実現を図ることが、株主を始めとする各種ステークホルダーの期待に沿うものであると考えております。

また、広くグループ内から多様な意見・情報を収集する場である役員会や幹部会を定期的に開催し、当社グループ全体のガバナンス向上に努めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決定し、適宜その内容の見直しを行っております。本基本方針の中で、当社グループの取締役、監査等委員である取締役、執行役員及び従業員の役割と責任を明確に規定し、グループ全体での業務の適正の確保に努めております。

また、当社グループでは、法令遵守・企業倫理の徹底を目的に「トーカイグループ　コンプライアンスマニュアル」を制定（最終改訂：2018年４月）し、グループ全体でのコンプライアンス意識の向上を図っております。

個人情報保護については、2005年３月に個人情報管理基本方針を策定し、ホームページ上で公開しております。また、不正行為・法令違反等の未然防止、早期発見・是正を目的に、従業員が直接情報を提供することができる内部通報制度を整備しております。反社会的勢力との関係断絶については、社会的責任及び企業防衛の観点から断固たる態度でその関係を遮断・排除することとしております。

こうした取組みのほか、関係行政機関、弁護士、その他の専門家と綿密に連携を取り、必要に応じ助言を求めることにより、当社グループの適切なコンプライアンス体制の構築・維持を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、リスク管理（リスクの顕在化を予防する未然防止活動）を実行するため、各社・各事業本部における自律的統制に加え、主管部門等による監視、内部監査室による監査等により、リスク管理体制の適切性・有効性を確保しております。

当社グループでは、毎期、経営を取り巻く各種リスクを抽出・分析し、重点管理項目を策定・検証・評価することにより、リスクの把握・発生の未然防止に継続的に取り組んでおります。

当事業年度においても、期初に設定した重点管理項目の評価を期中・期末に実施したほか、リスク管理委員会・取締役会において検証・評価等を行い、グループ全体での危機管理体制の強化に努めました。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の業務執行に関する決裁ルールや報告管理体制を整備する等して、子会社に対する適切な経営管理を行うこととしております。

また、子会社各社には、親会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）又は執行役員等を配置し、子会社におけるコンプライアンスとリスク管理体制の確保を図っております。

さらに、当社及び子会社の一定の役職者以上で構成されるグループ全体会議を定期的に開催し、グループ各社における業務の執行状況を報告・協議することにより、グループ全体の業務の適正の確保に努めております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の契約を締結しております。

(図表) | 2019年６月28日現在

#####

##### ④ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）については10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

ハ．取締役の責任の一部免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に果たすことができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役 社長 | 小野木 孝二 | 1955年２月16日生 |
1977年３月 | 当社入社
1981年９月 | 当社取締役就任
1987年６月 | 当社常務取締役就任
1991年６月 | 当社専務取締役就任
1994年６月 | 当社取締役副社長就任
1995年６月 | 当社代表取締役副社長就任
1998年６月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
| (注)3 | 11,159
代表取締役 専務 管理統括 | 臼井 忠彦 | 1952年３月８日生 |
2002年２月 | ㈱十六銀行退職
2003年７月 | 当社入社執行役員L.E.C.事業本部副本部長
2007年４月 | 当社執行役員L.E.C.事業本部長
2007年６月 | 当社取締役L.E.C.事業本部長就任
2010年８月 | 当社取締役L.E.C.事業本部長兼大和メンテナンス㈱代表取締役社長就任
2011年６月 | 当社常務取締役L.E.C.事業本部長兼大和メンテナンス㈱代表取締役社長就任
2014年６月 | 当社専務取締役業務統括就任
2017年４月 | 当社専務取締役管理統括就任
2018年６月 | 当社代表取締役専務管理統括就任(現任)
| (注)3 | 160
専務取締役 営業統括 | 白木 元朗 | 1959年１月16日生 |
1988年11月 | 当社入社
2001年４月 | 当社寝具・シルバー事業本部ゼネラルマネジャー
2003年４月 | 当社執行役員シルバー事業本部長
2007年４月 | 当社執行役員病院関連事業本部中西部担当本部長
2012年６月 | 当社取締役病院関連事業本部長兼同本部中西部担当本部長就任
2014年６月 | 当社常務取締役病院関連事業本部長就任
2017年４月 | 当社専務取締役営業統括就任(現任)
| (注)3 | 150
常務取締役 病院関連事業本部長 | 浅井 利明 | 1964年１月24日生 |
1986年３月 | 当社入社
2006年４月 | 当社病院関連事業本部東部営業部ゼネラルマネジャー
2013年４月 | 当社病院関連事業本部副本部長
2013年10月 | 当社執行役員寝具・リネンサプライ事業本部長
2017年４月 | 当社執行役員病院関連事業本部長
2017年６月 | 当社取締役病院関連事業本部長就任
2019年６月 | 当社常務取締役病院関連事業本部長就任(現任)
| (注)3 | 120
取締役 L.E.C.事業本部長 | 広瀬 章義 | 1958年５月27日生 |
1981年３月 | 当社入社
1997年４月 | 当社L.E.C.事業本部SA事業部部長
2005年４月 | 当社執行役員兼㈱ティ・アシスト代表取締役社長
2009年４月 | 当社執行役員リースキン事業本部長
2014年６月 | 当社取締役L.E.C.事業本部長就任(現任)
| (注)3 | 216
取締役 調剤事業担当 | 松野 英子 | 1963年４月30日生 |
1996年５月 | たんぽぽ薬局㈱入社
2006年４月 | たんぽぽ薬局㈱業務本部ゼネラルマネジャー
2009年４月 | たんぽぽ薬局㈱執行役員業務副本部長
2011年10月 | たんぽぽ薬局㈱取締役業務本部副本部長
2016年４月 | たんぽぽ薬局㈱取締役薬局事業本部本部長
2017年６月 | たんぽぽ薬局㈱代表取締役社長(現任)
2019年６月 | 当社取締役調剤事業担当就任(現任)
| (注)3 | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 (監査等委員) | 堀江 範人 | 1955年４月３日生 |
1978年４月 | 当社入社
2003年４月 | たんぽぽ薬局㈱出向ゼネラルマネジャー
2008年６月 | 当社執行役員経理本部長
2013年６月 | 当社取締役経理本部長就任
2013年７月 | 当社取締役総務本部長兼経理本部長就任
2015年４月 | 当社取締役管理本部長就任
2016年７月 | 当社取締役経理本部長兼調達本部長就任
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任(現任)
| (注)4 | 308
取締役 (監査等委員) | 川添 衆 | 1955年７月10日生 |
1978年４月 | ライオン油脂㈱(現ライオン㈱)入社
2004年３月 | ライオン㈱国際事業本部統括部長
2008年１月 | ライオンハイジーン㈱取締役管理部長兼企画開発部長
2009年１月 | ライオンハイジーン㈱常務取締役営業本部長
2010年１月 | ライオンハイジーン㈱代表取締役社長
2013年１月 | ライオン㈱執行役員兼ライオンハイジーン㈱代表取締役社長
2017年１月 | ライオン㈱顧問(現任)兼ライオンハイジーン㈱代表取締役社長
2018年１月 | ライオンハイジーン㈱顧問
2018年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)5 | －
取締役 (監査等委員) | 宇野 裕 | 1953年５月１日生 |
1977年４月 | 厚生省(現厚生労働省)入省
2005年８月 | 社会保険庁社会保険大学校長
2007年６月 | 社会保険庁主席統括管理官
2007年10月 | 日本社会事業大学専務理事
2013年11月 | 住友生命保険相互会社顧問
2015年２月 | ㈱ひつじ企画代表取締役社長(現任)
2018年９月 | 医療法人創造知会監査役(現任)
2019年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)4 | －
計 | 12,213

(注) １ 川添衆及び宇野裕は社外取締役であります。

２ 当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 堀江範人、委員 川添衆、委員 宇野裕

３ 監査等委員以外の取締役の任期は、2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４ 監査等委員である取締役の任期は、2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５ 監査等委員である取締役の任期は、2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を採用しております。執行役員は15名で、浅野智義（病院関連事業本部東部担当本部長 兼 東部営業推進担当）、植松浩伸（中国・四国リネンサプライ事業担当 ㈱トーカイ(四国)代表取締役社長）、今道太（事業開発本部長 兼 事業開発部長）、村木利光（シルバー事業本部長 兼 ゆうえる㈱代表取締役社長）、川上正衡（シルバー事業本部副本部長）、髙木伸二（人事本部長 兼 人事部長）、神田伸一郎（生産本部長 兼 ㈱サン・シング東海代表取締役社長）、松尾隆之（給食事業担当 兼 トーカイフーズ㈱代表取締役社長 兼 ㈱クックサービス代表取締役社長）、林秀樹（メンテナンス事業担当 兼 ㈱ティ・アシスト代表取締役社長）、舩坂誠司（寝具・リネンサプライ事業本部長 兼 ㈲山本綿業代表取締役社長）、小野木真悟（中国・四国リネンサプライ管理部門担当 兼 ㈱トーカイ(四国)常務取締役 兼 ㈱プレックス専務取締役）、片野雅史（シルバー事業担当 ㈱同仁社第二営業統括本部ヘルスケア営業統括部長）、葭田賢治（総務・企画本部長 兼 経営企画部長）、小久保俊之（リースキン事業本部長 兼 代理店営業部長 兼 アクアクララ中部長 兼 ㈱リースキンサポート代表取締役社長 兼 大和メンテナンス㈱代表取締役社長）、藤井哲行（経理本部長）で構成されております。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

社外取締役川添衆は、ライオン株式会社及びライオンハイジーン株式会社において長く経営の最前線で手腕を発揮されたことから、経営者としての高い見識を基に経営に対する提言が期待でき、また、社外取締役宇野裕は、長年にわたる厚生労働省での経験に基づき、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点での経営に対する提言が期待できると考えております。さらに、両氏はともに当社事業分野において幅広い見識を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

当社は、社外取締役を選任するにあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。社外取締役川添衆及び社外取締役宇野裕の両氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、両氏が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における関係性については、社外取締役川添衆が2016年12月までライオン株式会社執行役員、2017年12月までライオンハイジーン株式会社代表取締役社長の役職にあり、当社と２社との間に取引があります。取引内容は、当社工場等にて使用する衣類用洗浄剤、衛生用品等の購入等であり、当社売上原価に占める２社の取引金額の割合は、2019年３月期において0.3％未満と僅少であります。また、２社の売上高に占める取引金額の割合は、2018年12月期においてライオン株式会社は0.1％未満、ライオンハイジーン株式会社は0.6％未満と僅少であります。これら取引内容、取引規模から意思決定に対し影響を及ぼすおそれはないと判断しております。２名の社外取締役については、有価証券上場規程上の独立役員の基準を満たしており、独立役員に指定し、届け出ております。

このように当社は、監査等委員会設置会社として、２名の社外取締役を含む３名の監査等委員である取締役が取締役の職務執行を監査しており、経営に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。

##### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査等委員会監査、会計監査人監査及び内部監査室監査の三様監査の実効性確保のため、相互連携の機会を設けております。

社外取締役は、監査等委員会において、内部監査室の監査結果、常勤の監査等委員である取締役の往査結果等について確認を行っているほか、会計監査については、会計監査人から監査計画及び監査実施状況の報告を受けております。社外取締役は、一般株主の利益を踏まえた公平公正な経営の意思決定を確保するため、担当役員・担当部門への資料徴収・説明を求め、他の監査等委員である取締役、会計監査人、内部監査室と情報共有を行っております。また、一般株主の利益への配慮の観点から、取締役会における提言、執行側への指摘・助言等を行っております。

(3) 【監査の状況】

監査等委員会及び当社グループの内部監査を所管する内部監査室は、年間計画、監査結果等の定期的打ち合わせを行い、連携を高めることとしております。また、監査等委員会はコンプライアンス体制、リスク管理体制及び社内規程の内容とそれらの運用状況等について、常勤の監査等委員である取締役の往査の結果や内部監査室と月例報告会における意見・情報交換等の連携を通じて、組織的な監査を実施しております。会計監査については、会計監査人から監査計画及び監査実施状況の報告を受けております。

##### ① 監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、２名の社外取締役を含む３名の監査等委員である取締役が年間の監査計画に基づき、監査等委員会監査を行っております。監査等委員である取締役のうち、常勤の監査等委員である取締役堀江範人は、長年経営幹部として当社及び子会社の経営に携わり、経理本部長も務めたこと等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社グループにおける監査等委員会監査は、法令又は定款もしくは「監査等委員会規程」に定める事項のほか、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に則り実施し、企業集団の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える企業統治体制の確立に資することを目的としております。

監査等委員である取締役は、各種重要会議への出席、保存文書・情報の閲覧、代表取締役・取締役（子会社を含む）・執行役員及び子会社の監査役との面談、各事業部・各子会社の往査等、積極的な情報収集・意見交換を通じて効果的な職務執行確保に努めております。さらには、独立した客観的な立場に基づく情報・認識共有を行うため、監査等委員である社外取締役のみを構成員とする会合を開催しております。

② 内部監査の状況

当社では、内部監査室に所属する６名が年間の内部監査計画に基づく内部監査を当社「内部監査規程」に則り実施し、その結果を都度、代表取締役に報告しております。

当社グループにおける内部監査は、当社及び子会社が定める「内部監査規程」に基づき、各部門における業務執行が諸法令、定款及び社内規程、基準に準拠し、業務の適正化と不正過誤の防止及び社内コンプライアンス体制の確立に資することを目的としております。

重要性の高いたんぽぽ薬局株式会社、株式会社トーカイ（四国）につきましては自社内に監査室を設置しており、その監査結果について当社の内部監査室が監査を行っております。その他の監査室が設置されていない子会社につきましては、当社内部監査室が直接監査を担当しております。各子会社の監査結果につきましては、各社代表取締役及び当社代表取締役へ報告がなされております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

鈴木晴久、伊藤達治

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他12名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査人が欠格事由に該当していないのはもちろんのこと、職業的専門家として遵守すべき監査基準、品質管理基準、監査実務指針の遵守状況、監査事務所の沿革・実績等を基に、会計監査人を選定いたします。一方、監査等委員会において、会計監査人が、会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとしております。

e．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを検証するため、会計監査人監査の相当性判断のチェックリストに基づき、監査方法及び監査結果の相当性の判断を行っております。

監査等委員会における相当性判断に加え、経理部門における会計監査人再任に関する意見・監査評価等、会計監査人からの監査レビュー及び監査計画（監査方針・監査体制・監査項目・監査予定時間等）等を基に、監査等委員会において会計監査人の再任の適否を審議しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 32 | － | 47 | －
連結子会社 | 9 | － | 9 | －
計 | 41 | － | 56 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 10 | － | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 10 | － | 0

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は財務調査及び税務に係る業務、当連結会計年度は税務に係る業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、業務の特性等を勘案し監査公認会計士等と協議の上、固定額として決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第３項の同意をした理由は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査体制、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び見積報酬額について前期の実績と比較、関係部門（経理本部）等からの情報、評価を踏まえ検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第60回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されており、その範囲内で、経済環境、業界動向及び業績を勘案し、取締役会が報酬総額を決定したうえで、各取締役（監査等委員である取締役を除く）が担当する職務の質及び量に応じて、役位毎に定められた内規に基づきその報酬額を取締役会の授権を受けた代表取締役社長が決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬である基本報酬と、会社業績を基本として、経済環境、各取締役の役割、貢献度等を総合的に加味したうえで決定される賞与を支給しております。業績連動指標に基づいてのみ算出される業績連動報酬は現時点ではありません。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、同じく2015年６月26日開催の第60回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されており、監査等委員である各取締役が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を監査等委員である取締役の協議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。また、監査等委員である取締役には退職慰労金を支給しません。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 151 | 110 | 28 | 12 | 7
監査等委員 (社外取締役を除く。) | 8 | 8 | － | － | 1
社外役員 | 11 | 11 | － | － | 3

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤ 報酬等の額・算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・名称、権限内容・裁量範囲

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、取締役会が報酬総額を決定したうえで、各取締役（監査等委員である取締役を除く）が担当する職務の質及び量に応じて、その報酬額を取締役会の授権を受けた代表取締役社長である小野木孝二に再一任しております。代表取締役社長は当該報酬総額及び役位毎に定められた内規に基づく範囲の中で決定します。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式価値の変動や配当等による利益を得ることを目的とせず、相手方との協議・対話を踏まえ、事業活動の円滑な推進のための取引関係の維持・強化や事業戦略等を総合的に勘案し、中長期的にみて当社グループ全体の企業価値向上に資すると判断する企業の株式を純投資以外の目的である投資株式（「政策保有株式」）として保有しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証内容

（保有方針）

当社は、事業活動の円滑な推進のための取引関係の維持・強化や事業戦略等を総合的に勘案し、当該企業の信用力・安全性等や保有の経済合理性等を検証したうえで、中長期的にみて当社グループ全体の企業価値向上に資すると判断する企業の株式を政策保有株式として保有いたします。

（保有の合理性の検証方法及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証内容）

すべての政策保有株式について、毎年定期的に取締役会において、保有目的の適切性や資本効率性・経済合理性等について検証します。

＜2019年１月及び２月に実施した検証内容並びにその結果＞

政策保有株式として保有する全上場銘柄について、定量及び定性の観点から銘柄毎にデータを提供し、内容を説明したうえで、以下のとおり検証を行いました。

ａ．定量的な観点からの検証

成長性、収益性及び安全性の観点から複数の指標を設定し、全銘柄について個別に評価を行いました。

ｂ．定性的な観点からの検証

2018年３月期における各事業本部・各グループ会社の取引実績も踏まえ、当社グループの事業戦略・展開、財務基盤強化等、企業価値向上への寄与度等の観点から保有の意義・効果を検証し、全銘柄について個別に評価を行いました。

ｃ．総合判定

ａ及びｂそれぞれの評価結果を踏まえ、全銘柄に関し、保有の意義・経済合理性について総合判定を行った結果、2018年12月末日時点で保有している政策保有銘柄（15銘柄）については継続保有することといたしました。今後、課題があると認識した銘柄については、相手方との対話を踏まえ、市場環境やその他各種考慮事項を勘案したうえで、継続して保有の適否を検討してまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 687
非上場株式以外の株式 | 15 | 3,093

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 176 | 当社グループ事業の効率化や企業価値向上を図るため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱アインホールディングス | 109,400 | 109,400 | 調剤薬局事業大手である同社との資本・業務提携を通じ、調剤事業ほか、当社グループの効率的な事業展開や課題解決等を図るため。 | 有
910 | 869
㈱電算システム | 257,180 | 257,180 | 同社からの各種IT関連サービスの提供を通じ、当社グループの業務の効率化や事業活動の円滑化を図るため。 | 有
901 | 509
豊田通商㈱ | 62,445 | 62,445 | 同社グループ会社からの各種商材の安定供給や同社のヘルスケア関連事業の知見等の利活用を通じ、当社グループの事業活動の円滑化や事業基盤強化を図るため。 | 有
225 | 225
㈱十六銀行 | 88,243 | 88,243 | 同行からの安定的な資金調達や地銀ならではの情報・ネットワークの利活用を通じ、当社グループの財務体質の健全化や効率的な事業展開を図るため。 | 有
198 | 250
㈱大垣共立銀行 | 83,483 | 83,483 | 同行からの安定的な資金調達や地銀ならではの情報・ネットワークの利活用を通じ、当社グループの財務体質の健全化や効率的な事業展開を図るため。 | 有
192 | 223
㈱ヒマラヤ | 150,000 | － | 同社店舗に対する商品の提供や同社の店舗経営に関する知見等の活用を通じ、リースキン事業ほか、当社グループの商品やサービス、店舗運営の改善等を図るため。 | 有
141 | －
㈱オリバー | 62,000 | 62,000 | 当社グループの事業・ニーズに応じた同社の商品提案・提供を通じ、シルバー事業ほか当社グループの業務の効率化や事業活動の円滑化を図るため。 | 有
132 | 141
名糖産業㈱ | 68,000 | 68,000 | 安全・安心で高品質な商品の提供を企業理念とする食品大手の同社との取引等を通じ、給食事業ほか、当社グループ事業の維持・発展、効率化を図るため。 | 有
103 | 108
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 147,070 | 147,070 | 同社や同社グループ会社からの安定的な資金調達や各種サービス・情報等の提供を通じ、当社グループの財務体質の健全化や効率的な事業展開を図るため。 | 有
80 | 102
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 52,284 | 52,284 | 同社や同社グループ会社からの安定的な資金調達や地銀ならではの情報・ネットワークの利活用を通じ、当社グループの財務体質の健全化や効率的な事業展開を図るため。 | 有
60 | 75
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 12,605 | 12,605 | 同社や同社グループ会社からの安定的な資金調達や各種サービス・情報等の提供を通じ、当社グループの財務体質の健全化や効率的な事業展開を図るため。 | 有
50 | 54
三菱ＵＦＪリース㈱ | 72,000 | 72,000 | 同社との各種リース取引による安定的な資材・什器等の調達を通じ、当社グループの業務の効率化、資産の有効活用や事業活動の円滑化を図るため。 | 有
40 | 44
キムラユニティー㈱ | 21,000 | 21,000 | 車輛管理・交通事故防止等における同社からの各種サービス提供を通じ、当社グループ全体の経営課題の解決や事業活動の円滑化を図るため。 | 有
22 | 23
サンメッセ㈱ | 44,000 | 44,000 | 当社グループの事業ニーズに応じた同社の商品やサービスの提案・提供を通じ、当社グループの業務の効率化や事業活動の円滑化を図るため。 | 有
17 | 19
㈱みずほフィナンシャルグループ | 91,980 | 91,980 | 同社や同社グループ会社からの安定的な資金調達や各種サービス・情報等の提供を通じ、当社グループの財務体質の健全化や効率的な事業展開を図るため。 | 有
15 | 17

(注) １ 定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載いたしません。保有の合理性の検証方法については、前掲②ｂをご参照ください。

２ 当事業年度において株式数が増加した理由

銘柄 | 増加した理由
㈱ヒマラヤ | 取引関係の一層の強化のほか、小売業で全国展開している同社との情報交換・連携等を通じ、人材活用や店舗運営等を含む当社グループ事業の効率化や企業価値向上を図るため。

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | 当事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の 合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の 合計額 (百万円) | 受取配当金の 合計額 (百万円) | 売却損益の 合計額 (百万円) | 評価損益の 合計額 (百万円)
非上場株式 | 1 | 31 | 1 | 31 | 0 | － | －
非上場株式以外の株式 | 17 | 897 | 17 | 1,036 | 30 | － | 625 (－)

(注) 「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。