## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 114,000,000
計 | 114,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,041,346 | 36,041,346 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 36,041,346 | 36,041,346 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年１月１日(注) | 18,020,673 | 36,041,346 | － | 8,108 | － | 3,168

(注) 2017年11月10日開催の取締役会決議により、2018年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行済株式総数は18,020,673株増加し、36,041,346株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 24 | 19 | 165 | 161 | 3 | 3,999 | 4,371 | －
所有株式数 (単元) | － | 133,788 | 1,643 | 99,059 | 42,401 | 32 | 83,296 | 360,219 | 19,446
所有株式数 の割合(％) | － | 37.14 | 0.45 | 27.49 | 11.77 | 0.00 | 23.12 | 100.0 | －

(注) 自己株式814,728株は、「個人その他」に8,147単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
㈱小野木興産 | 岐阜県岐阜市九重町三丁目15番地 | 5,640 | 16.01
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 2,863 | 8.12
㈱大垣共立銀行 (常任代理人 ㈱日本カストディ銀行) | 岐阜県大垣市郭町三丁目98番地 (東京都中央区晴海一丁目8番12号) | 1,420 | 4.03
㈱十六銀行 | 岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地 | 1,410 | 4.00
トーカイ共友会 | 岐阜県岐阜市若宮町九丁目16番地 | 1,355 | 3.84
岐阜信用金庫 | 岐阜県岐阜市神田町六丁目11番地 | 1,344 | 3.81
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 1,339 | 3.80
小野木 孝二 | 岐阜県岐阜市 | 1,124 | 3.19
㈱北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り一丁目2番26号 | 1,051 | 2.98
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 1,040 | 2.95
計 | － | 18,590 | 52.77

(注) 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合については、小数点第３位を切り捨てて表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
814,700
(相互保有株式) 普通株式 | － | －
38,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 351,688 | －
35,168,800
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
19,446
発行済株式総数 | 36,041,346 | － | －
総株主の議決権 | － | 351,688 | －

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ㈱トーカイ | 岐阜県岐阜市若宮町九丁目16番地 | 814,700 | － | 814,700 | 2.26
(相互保有株式) ㈱日晴リネンサプライ | 岐阜県高山市桐生町七丁目115番地 | 38,400 | － | 38,400 | 0.10
計 | － | 853,100 | － | 853,100 | 2.36

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年５月11日)での決議状況 (取得期間2023年５月12日～2023年５月12日) | 38,418 | 77,950,122
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 38,418 | 77,950,122
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 144 | 270,696
当期間における取得自己株式 | 62 | 122,016

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の 総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の 総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 21,255 | 49,616,396 | － | －
保有自己株式数 | 814,728 | － | 853,208 | －

(注) １ 当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

２ 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主様への利益還元につきましては、重要な経営課題の一つと位置付けております。一方で、当社グループの事業領域においては、国による社会保障の持続可能性を確保するための制度の見直しが繰り返し進められていることに加え、昨今の新型コロナウイルス感染症の流行拡大に伴う業況の変化などにより、業界再編の動きが顕在化しつつあります。当社グループとしましては、市場シェアの拡大や当社グループの付加価値創出につながるＭ＆Ａや新規事業開発、システム・ＤＸに係る投資を積極的に検討し、持続的な企業価値の向上につなげていく必要があると考えております。

こうした経営環境を踏まえ、当社としましては、企業価値の向上及び株主価値の最大化を図るべく、事業拡大のための必要な投資資金としての内部留保を確保すると同時に、利益配分につきましては、安定的かつ業績に対応した配当を継続すること及び配当性向35％を目安として配当金額を決定することを配当政策の基本方針としております。ただし、特別損益等で特殊な要因により当期純利益が大きく変動する場合には、その影響を考慮しつつ配当金額を決定してまいります。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当連結会計年度につきましては、先に記載の配当政策に沿って、当期末配当を、2023年６月29日の第68回定時株主総会において１株当たり39円とすることを承認いただきました。中間配当（１株当たり21円、総額７億39百万円）と合わせ、当期の１株当たり配当金は年60円となっております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年11月７日 取締役会決議 | 739 | 21.00
2023年６月29日 定時株主総会決議 | 1,373 | 39.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、人と地球の清潔と健康を使命とし、企業活動を通じて社会に貢献することを経営理念としております。持続的な成長による企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識し、常に変動する政治環境・経済環境・事業環境に柔軟に対応することを基本方針として、継続的な強化に取組んでおります。

現在は、迅速な意思決定及び業務執行を目的とした執行役員制度の導入に加え、取締役会の監督機能を一層強化させるため、2015年６月からは監査等委員会設置会社に移行いたしました。コーポレート・ガバナンス体制の強化と積極的な情報開示等を通じて、企業としての社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上に努めてまいります。

#####

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は2015年６月26日開催の第60回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

（取締役会）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

（監査等委員会）

社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名が構成員となる監査等委員会を、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督等を担う機関として必要事項の審議・報告等を行っております。

（役員会）

当社は、迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制度を導入しており、取締役（社外取締役を除く）、常勤の監査等委員である取締役、当社執行役員及び主要な子会社の役員で構成される役員会を、原則として月２回開催し、経営業務執行全般について審議・協議・討議し、必要な決裁を行っております。

（リスク管理委員会）

重要性が高いリスクの特定・顕在化の未然防止等の審議のため、リスク管理委員会を設置しております。原則として年２回（期初・期中）、必要に応じ臨時に開催し、当社グループにおけるリスクの抑制に取り組んでおります。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス上の課題・再発防止策等の審議のため、コンプライアンス委員会を設置しております。原則として四半期に１回、必要に応じ臨時に開催し、当社グループにおけるコンプライアンスの推進を図っております。

（指名・報酬委員会）

取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任を強化するため、2022年６月より取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。社外取締役を主要な構成員とし、原則として年４回、必要に応じ臨時で開催し、代表取締役、役付取締役及び執行役員の選解任と取締役候補の指名、並びに取締役及び執行役員の報酬に係る事項について審議を行い、当該審議結果を取締役会に答申をいたします。

この他、各部門の責任者が集まり業務報告・協議を行う幹部会を年３回以上開催しております。

機関の名称 | 目的・権限 | 構成員の氏名
取締役会 | 経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督 | 議 長 | 浅井利明（代表取締役社長）
取 締 役 | 小野木孝二、白木元朗、広瀬章義、松野英子、浅野智義、小里孝（社外取締役）、川村治夫（社外取締役）、村木利光、川添衆（社外取締役）、宇野裕（社外取締役）
監査等委員会 | 経営の監査・監督等 | 議 長 | 村木利光
取 締 役 | 川添衆（社外取締役）、宇野裕（社外取締役）
役員会 | 意思決定及び業務執行状況の確認 | 議 長 | 浅井利明（代表取締役社長）
取 締 役 | 小野木孝二、白木元朗、広瀬章義、松野英子、浅野智義、村木利光
執行役員及び主要な子会社の役員
| 川上正衡、髙木伸二、松尾隆之、舩坂誠司、片野雅史、葭田賢治、藤井哲行、松﨑実、村上徹、杉山正浩、片桐正康、上松久明、澤村喜吉、堀弘和
リスク管理 委員会 | 重要性が高いリスクの特定・顕在化の未然防止等の審議 | 議 長 | 浅井利明（代表取締役社長）
取締役、執行役員及び主要な子会社の役員 （役員会の構成員に同じ）
コンプライアンス委員会 | コンプライアンス上の課題・再発防止策等の審議 | 議 長 | 浅井利明（代表取締役社長）
取締役、執行役員及び主要な子会社の役員 （役員会の構成員に同じ）
指名・報酬 委員会 | 指名・報酬等に関する審議 | 議 長 | 小野木孝二（代表取締役会長）
取 締 役 | 浅井利明、小里孝（社外取締役）、川村治夫（社外取締役）、川添衆（社外取締役）、宇野裕（社外取締役）

(図表) | 2023年６月30日現在

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のほか、常勤の監査等委員である取締役１名及び社外取締役の資格要件を満たす監査等委員である取締役２名を監査等委員に選任し、取締役会及び監査等委員会を定期的に開催しております。

取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るこの監査等委員会設置会社という機関設計の下で、取締役会及び監査等委員会がそれぞれの機能を十分に発揮し、透明性及び機動性の高い経営の実現を図ることが、株主を始めとする各種ステークホルダーの期待に沿うものであると考えております。

また、広くグループ内から多様な意見・情報を収集する場である役員会や幹部会を定期的に開催し、当社グループ全体のガバナンス向上に努めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決定し、適宜その内容の見直しを行っております。本基本方針の中で、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、執行役員及び従業員の役割と責任を明確に規定し、グループ全体での業務の適正の確保に努めております。

また、当社グループでは、法令遵守・企業倫理の徹底を目的に「トーカイグループ コンプライアンスマニュアル」を制定（最終改訂：2023年４月）し、グループ全体でのコンプライアンス意識の向上を図っております。

また、不正行為・法令違反等の未然防止、早期発見・是正を目的に、従業員が直接情報を提供することができる内部通報制度を整備しております。反社会的勢力との関係断絶については、社会的責任及び企業防衛の観点から断固たる態度でその関係を遮断・排除することとしております。

こうした取組みのほか、関係行政機関、弁護士、その他の専門家と綿密に連携を取り、必要に応じ助言を求めることにより、当社グループの適切なコンプライアンス体制の構築・維持を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、リスク管理（リスクの顕在化を予防する未然防止活動）を実行するため、各社・各事業本部における自律的統制に加え、主管部門等による監視、内部監査室による監査等により、リスク管理体制の適切性・有効性を確保しております。

当社グループでは、毎期、経営を取り巻く各種リスクを抽出・分析し、重点管理項目を策定・検証・評価することにより、リスクの把握・発生の未然防止に継続的に取り組んでおります。

当事業年度においても、期初に設定した重点管理項目の評価を期中・期末に実施したほか、リスク管理委員会・取締役会において検証・評価等を行い、グループ全体での危機管理体制の強化に努めました。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の業務執行に関する決裁ルールや報告管理体制を整備する等して、子会社に対する適切な経営管理を行うこととしております。

また、子会社各社には、親会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は執行役員等を配置し、子会社におけるコンプライアンスとリスク管理体制の確保を図っております。

さらに、当社及び子会社の一定の役職者以上で構成されるグループ全体会議（幹部会）を定期的に開催し、グループ各社における業務の執行状況を報告・協議することにより、グループ全体の業務の適正の確保に努めております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の契約を締結しております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、当社並びに子会社の取締役及び監査役、並びに当社の執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害を填補することとしております。保険料については、当社が全額負担しております。当社は、上記の保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、上記の保険契約において、被保険者の犯罪行為又は違法と認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は補償対象外としております。

④ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

＜個々の取締役の取締役会出席状況＞

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 小野木 孝二（議長） | 17回／17回（100％）
代表取締役専務 | 浅井 利明 | 17回／17回（100％）
専務取締役 | 白木 元朗 | 17回／17回（100％）
取締役 | 広瀬 章義 | 17回／17回（100％）
取締役 | 松野 英子 | 17回／17回（100％）
取締役 | 浅野 智義 | 12回／12回（100％）
取締役 | 小里 孝 （社外取締役） | 12回／12回（100％）
取締役 | 川村 治夫 （社外取締役） | 12回／12回（100％）
取締役（監査等委員） | 村木 利光 | 17回／17回（100％）
取締役（監査等委員） | 川添 衆 （社外取締役） | 17回／17回（100％）
取締役（監査等委員） | 宇野 裕 （社外取締役） | 17回／17回（100％）

(注)１ 浅野智義、小里孝及び川村治夫の３氏は、2022年６月29日に取締役就任後の出席会議及び出席状況を記載しております。

２ 村木利光氏は、当事業年度において開催された取締役会のうち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）として５回、監査等委員である取締役として12回出席しております。

＜主な審議事項＞

・サステナビリティ

サステナビリティを巡る課題への対応が重要かつ喫緊の経営課題であるとのコンセンサスの下、サステナビリティ基本方針の策定及びサステナビリティ委員会の設置、人権方針の策定、温室効果ガス排出量削減目標の設定並びにＴＣＦＤ・ＣＤＰ対応及びＥＳＧスコア改善等について審議しました。また、サステナビリティ委員会の活動状況に対するモニタリングを通じて、サステナビリティに関する最新動向及びグループの取り組み状況等を確認しております。

・ＤＸ中期戦略

グループ役職員一人ひとりの学びから、主体的にデジタルを活用できる企業へ生まれ変わることを目指し、ＤＸ中期戦略の策定等について審議しました。その中で、本ＤＸ中期戦略の位置付けを明確にし、全社的にＤＸ推進することの意義及び将来像等を確認しております。

・人的資本

グループ従業員は企業の成長を担う「人財」であり、他社との差別化を図る財産であると捉えたうえで、人材

育成方針、社内環境整備方針及び中核人材の多様性確保並びに管理指標項目及び目標値の策定等について審議しました。その中で、男性の育児休業取得及び業務上必要・有益資格取得の推進策等にかかる意見交換がなされております。

・中期経営計画

事業本部・主要子会社別に中期経営計画の進捗状況について報告を受け、グループ全体の進捗状況及び課題等について審議しました。その中で、グループシナジーを活かし、さらなる成長の実現に繋げるべきとの指摘がなされております。

ロ．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

＜個々の委員の指名・報酬委員会出席状況＞

| 地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 代表取締役社長 | 小野木 孝二（議長） | ３回／３回（100％）
委員 | 代表取締役専務 | 浅井 利明 | ３回／３回（100％）
委員 | 取締役 | 小里 孝 （社外取締役） | ３回／３回（100％）
委員 | 取締役 | 川村 治夫 （社外取締役） | ３回／３回（100％）
委員 | 取締役（監査等委員） | 川添 衆 （社外取締役） | ３回／３回（100％）
委員 | 取締役（監査等委員） | 宇野 裕 （社外取締役） | ３回／３回（100％）

＜主な審議事項＞

・2022年６月29日開催：委員長の決定、本年の活動日程について

・2022年10月17日開催：取締役、執行役員の報酬体系について

・2023年２月10日開催：執行役員の選任及び基本報酬枠案の答申について

⑤ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

ハ．取締役の責任の一部免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に果たすことができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。

#### ⑨ 株式会社の支配に関する基本方針について

イ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」）

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者（以下「方針決定を支配する者」といいます。）の在り方について、基本的には、株主の皆様の自由な判断に基づいた当社株式の自由な取引を通じて決定されるべきものであると考えており、上場企業として多様な投資家の皆様に株主となっていただき、そのさまざまな意見を当社の財務及び事業の方針の決定に反映させることが望ましいと考えております。

もっとも、我が国の資本市場においては、経営陣の同意なく、会社支配権の取得を意図した株式の大量買付行為が少なからずあり、このような買付行為の中には、当社及び当社グループの顧客、取引先、地域社会及び従業員等ステークホルダーの利益を著しく損なう蓋然性の高いものや、株主の皆様に十分な判断の時間や判断の材料を与えないもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する買付行為も想定されます。

当社は、このような買付行為を行おうとする者に対して、方針決定を支配する者となる機会を与えることは、株主の皆様からのさまざまな意見を当社の財務及び事業の方針の決定に反映させようとするにあたって望ましくないものと考えております。

###### ロ．基本方針に関する取組み

当社は、以下のような取組みにより当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させることが、多様な投資家の皆様からの当社への投資につながり、結果的に、基本方針の実現に資するものと考え、これらの取組みを実施しております。

・事業特性及び事業の根幹に対する認識

当社は、1955年の創業時から快適な職場環境や住空間の創造、人々の健康の増進や福祉の向上に資することを目的に、社会に貢献できる企業を目指し60年以上にわたってさまざまな事業を展開してまいりました。

現在では、医療機関や介護福祉施設等比較的体力が弱い方々が多く集まる場所で、各種の事業を展開しており、「衛生管理のプロ」としてその専門的な知識と経験を活かし、お客様にとって安心かつ安全なサービスの提供を心がけております。

このように、当社では事業の現場を最優先に考え、そこからお客様のニーズを的確にとらえて提供することで、当社のプレゼンスを向上させ、ひいては当社グループの持続的な企業価値の向上に努めております。

・顧客との連携及び協力体制

当社グループでは数多くの医療機関や介護福祉施設からさまざまな業務を受託しており、そのような機関や施設と一体となってその運営に携わっております。

介護用品の貸与事業におきましても、全国に76ある介護保険指定事業者としての拠点（2023年３月末現在）を通じ、ケアマネジャーの方々の信頼の下、ご利用者様に介護用品を貸与しております。そして、調剤薬局事業では、中部地区を中心に149店舗（2023年３月末現在）を展開し、医療機関との緊密な連携を背景にして多くの患者の皆様に薬を提供させていただいております。さらに、環境サービスを構成するリースキン事業でも、全国に約1,000の地方本部・代理店を有するフランチャイズ網（2023年３月末現在）を築いております。

このような医療機関及び介護福祉施設や代理店との信頼関係は長い時間をかけて醸成してきたものであり、当社事業の根幹をなすものと考えております。

・事業環境に対する取組み

高齢者人口の増加を背景に医療に対する支出が増加し続け、国家財政にとって大きな問題となっており、厚生労働省は医療や介護にかかる費用を削減するために、法律や制度の改正を重ね、当社グループを取り巻く環境は厳しいといわざるを得ません。

そこで、当社グループでは、医療機関や介護福祉施設から多様な業務を受託することにより、このような収益環境の土台をなす法制度改正の荒波を乗り越えております。つまり、一つひとつの事業を独立させるのではなく、複数の事業を有機的に結合させてサービスを提供することにより、当社グループの強みを際立たせ、ひいては企業価値の向上及び株主共同の利益の向上を図っております。

・さまざまなステークホルダーとの緊密な関係

当社では、株主の皆様、顧客、取引先や従業員等さまざまな関係者からの、当社グループの事業特性へのご理解と事業そのものに対してのご協力に支えられて、これまで企業価値を高めるとともに、株主の皆様の共同利益の確保・向上に努めてまいりました。

この長年にわたって築いてきた協力体制を維持・発展させることをベースに、当社グループの事業の運営を進めることが極めて重要であると認識しております。

従いまして、引き続きこの協力体制を継続していくことが、当社グループの企業価値を最大化し、かつ株主共同の利益に資すると確信いたしております。

###### ハ．当社の取組みが、基本方針に沿い、株主共同の利益を害するものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

ロ．の取組みは、いずれも、究極的には、当社株主共同の利益及び当社企業価値を向上させるための取組みであるため、これらの施策により、多様な投資家の皆様が当社へ投資することが期待できるという意味で、多様な株主の皆様のさまざまな意見の反映という当社の基本方針に沿うものであります。また、これらの施策は、当社の会社役員の地位の維持とは関係がありません。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役 会長 | 小野木 孝二 | 1955年２月16日生 |
1977年３月 | 当社入社
1981年９月 | 当社取締役
1987年６月 | 当社常務取締役
1991年６月 | 当社専務取締役
1994年６月 | 当社取締役副社長
1995年６月 | 当社代表取締役副社長
1998年６月 | 当社代表取締役社長
2023年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)3 | 11,245
代表取締役 社長 | 浅井 利明 | 1964年１月24日生 |
1986年３月 | 当社入社
2006年４月 | 当社病院関連事業本部東部営業部ゼネラルマネジャー
2013年４月 | 当社病院関連事業本部副本部長
2013年10月 | 当社執行役員寝具・リネンサプライ事業本部長
2017年４月 | 当社執行役員病院関連事業本部長
2017年６月 | 当社取締役病院関連事業本部長
2019年６月 | 当社常務取締役病院関連事業本部長
2020年６月 | 当社専務取締役営業統括
2022年６月 | 当社代表取締役専務内部統制担当兼経営管理担当 業務統括
2023年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)3 | 183
専務取締役 中国・四国 リネンサプライ担当 ㈱トーカイ（四国） 代表取締役社長 | 白木 元朗 | 1959年１月16日生 |
1988年11月 | 当社入社
2001年４月 | 当社寝具・シルバー事業本部ゼネラルマネジャー
2003年４月 | 当社執行役員シルバー事業本部長
2007年４月 | 当社執行役員病院関連事業本部中西部担当本部長
2012年６月 | 当社取締役病院関連事業本部長兼同本部中西部担当本部長
2014年６月 | 当社常務取締役病院関連事業本部長
2017年４月 | 当社専務取締役営業統括
2019年７月 | 当社専務取締役営業統括兼事業関発本部長
2020年４月 | 当社専務取締役営業統括
2020年６月 | 当社専務取締役中国・四国リネンサプライ担当 ㈱トーカイ(四国)代表取締役社長(現任)
| (注)3 | 222
取締役 環境事業担当 Ｌ．Ｅ．Ｃ．事業本部長 | 広瀬 章義 | 1958年５月27日生 |
1981年３月 | 当社入社
1997年４月 | 当社Ｌ．Ｅ．Ｃ．事業本部ＳＡ事業部部長
2005年４月 | 当社執行役員兼㈱ティ・アシスト代表取締役社長
2009年４月 | 当社執行役員リースキン事業本部長
2014年６月 | 当社取締役Ｌ．Ｅ．Ｃ．事業本部長
2022年６月 | 当社取締役環境事業担当Ｌ．Ｅ．Ｃ．事業本部長(現任)
| (注)3 | 244
取締役 調剤事業担当 たんぽぽ薬局㈱ 代表取締役社長 | 松野 英子 | 1963年４月30日生 |
1996年５月 | たんぽぽ薬局㈱入社
2006年４月 | たんぽぽ薬局㈱業務本部ゼネラルマネジャー
2009年４月 | たんぽぽ薬局㈱執行役員業務本部副本部長
2011年10月 | たんぽぽ薬局㈱取締役業務本部副本部長
2016年４月 | たんぽぽ薬局㈱取締役薬局事業本部本部長
2017年６月 | たんぽぽ薬局㈱代表取締役社長
2019年６月 | 当社取締役調剤事業担当 たんぽぽ薬局㈱代表取締役社長(現任)
| (注)3 | 128

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 健康生活事業担当 病院関連事業本部長 | 浅野 智義 | 1962年２月13日生 |
1984年３月 | 当社入社
2005年４月 | 当社病院関連事業本部給食事業課ゼネラルマネジャー
2006年７月 | 当社病院関連事業本部中西部営業部ゼネラルマネジャー
2007年10月 | 当社病院関連事業本部企画部ゼネラルマネジャー
2008年４月 | 当社病院関連事業本部サージカルリネン部ゼネラルマネジャー
2009年４月 | 当社病院関連事業本部営業企画部ゼネラルマネジャー
2010年６月 | 当社病院関連事業本部営業企画部ゼネラルマネジャー兼トーカイフーズ㈱代表取締役専務
2010年７月 | 当社執行役員給食事業担当兼トーカイフーズ㈱代表取締役専務
2011年６月 | 当社執行役員給食事業担当兼トーカイフーズ㈱代表取締役社長
2017年７月 | 当社執行役員病院関連事業本部東部担当本部長兼東部営業推進担当
2022年６月 | 当社取締役健康生活事業担当 病院関連事業本部長(現任)
| (注)3 | 246
取締役 | 小里 孝 | 1948年11月11日生 |
1971年４月 | ㈱十六銀行入行
1993年６月 | ㈱十六銀行証券部長
1994年６月 | ㈱十六銀行人事部長
1995年６月 | ㈱十六銀行取締役本店営業部長
1997年６月 | ㈱十六銀行常務取締役
2000年６月 | ㈱十六銀行専務取締役
2004年６月 | 十六リース㈱取締役社長
2010年６月 | ㈱十六ディーシーカード兼㈱十六ジェーシービー取締役社長(2014年４月に両社が合併し、㈱十六カードに商号変更)
2013年６月 | ㈱十六総合研究所取締役社長
2014年６月 | ㈱十六カード顧問
2015年６月 | ㈱十六総合研究所顧問
2015年７月 | ㈱オフィスＴＯ－ＲＥＳＥＡＲＣＨ代表取締役（現任）
2019年３月 | ㈱ＡＮＣジャパン代表取締役会長（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)3 | －
取締役 | 川村 治夫 | 1957年12月３日生 |
1980年４月 | ㈱東京銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
1987年12月 | ゴールドマン・サックス証券会社入社
1998年11月 | ゴールドマン・サックス証券会社マネージング・ディレクター
2001年10月 | モルガン・スタンレー証券会社マネージング・ディレクター
2003年３月 | キャス・キャピタル㈱代表取締役(現任)
2007年６月 | ㈱ブルボン社外取締役
2022年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)3 | －
取締役 (監査等委員) | 村木 利光 | 1959年１月８日生 |
1981年３月 | 当社入社
2000年４月 | 当社リースキン事業本部営業推進二部部長
2004年４月 | 当社Ｌ.Ｅ.Ｃ.事業本部営業部ゼネラルマネジャー
2006年７月 | 当社病院関連事業本部中西部営業部(給食事業)ゼネラルマネジャー
2009年４月 | 当社シルバー事業本部西部営業部ゼネラルマネジャー
2012年４月 | 当社シルバー事業本部副本部長
2014年７月 | 当社執行役員シルバー事業本部長
2020年６月 | 当社取締役病院関連事業本部長
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)4 | 194

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 (監査等委員) | 川添 衆 | 1955年７月10日生 |
1978年４月 | ライオン油脂㈱(現ライオン㈱)入社
2004年３月 | ライオン㈱国際事業本部統括部長
2008年１月 | ライオンハイジーン㈱取締役管理部長兼企画開発部長
2009年１月 | ライオンハイジーン㈱常務取締役営業本部長
2010年１月 | ライオンハイジーン㈱代表取締役社長
2013年１月 | ライオン㈱執行役員兼ライオンハイジーン㈱代表取締役社長
2017年１月 | ライオン㈱顧問兼ライオンハイジーン㈱代表取締役社長
2018年１月 | ライオンハイジーン㈱顧問
2018年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)4 | 20
取締役 (監査等委員) | 宇野 裕 | 1953年５月１日生 |
1977年４月 | 厚生省(現厚生労働省)入省
2005年８月 | 社会保険庁社会保険大学校長
2007年６月 | 社会保険庁主席統括管理官
2007年10月 | 日本社会事業大学専務理事
2013年11月 | 住友生命保険相互会社顧問
2015年２月 | ㈱ひつじ企画代表取締役社長(現任)
2018年９月 | 医療法人社団創知会監事(現任)
2019年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)5 | －
計 | 12,485

(注) １ 小里孝、川村治夫、川添衆及び宇野裕は社外取締役であります。

２ 当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 村木利光、委員 川添衆、委員 宇野裕

３ 監査等委員以外の取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５ 監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を採用しております。執行役員は14名で、川上正衡（事業開発本部長）、髙木伸二（シルバー事業担当 株式会社同仁社出向）、松尾隆之（給食事業担当 トーカイフーズ株式会社 代表取締役社長）、舩坂誠司（寝具・リネンサプライ事業本部長）、片野雅史（シルバー事業本部長）、葭田賢治（経営企画本部長 兼 経営企画部長）、藤井哲行（経理・システム本部長）、松﨑実（生産本部長 兼 株式会社サン・シング東海 代表取締役社長）、村上徹（東北・北関東エリア担当 株式会社同仁社 代表取締役社長）、杉山正浩（東部営業推進担当 病院関連事業本部 東部担当本部長）、片桐正康（総務本部長）、上松久明（リースキン事業本部長 兼 株式会社リースキンサポート 代表取締役社長）、澤村喜吉（人事本部長）、堀弘和（メンテナンス事業担当 株式会社ティ・アシスト 代表取締役社長）で構成されております。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、うち２名が監査等委員である取締役であります。

社外取締役小里孝は、地域金融機関における経営者としての豊富な経験とその経験から培った企業経営に関する幅広い知見に基づき、客観的な視点で当社グループの事業展開の助言や取締役会での重要な意思決定、監督機能の強化に寄与することが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、社外取締役川村治夫はファンドマネージャーとしての豊富な知見と経験に基づき、国内外の経済政策や金融事情に精通し、客観的な視点で当社グループにおける投資案件に関する助言や取締役会での重要な意思決定、監督機能の強化に寄与にすることが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。さらに、監査等委員である社外取締役川添衆は、ライオン株式会社及びライオンハイジーン株式会社において長く経営の最前線で手腕を発揮されたことから、経営者としての高い見識及び当社事業領域における豊富な経験を基に、経営全般の監督、経営方針及び経営効率向上のための有益な助言が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。最後に、監査等委員である社外取締役宇野裕は、長年厚生労働省に務めた経験に基づき、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で経営全般の監督機能の発揮が期待できること、また、当社事業の中心である健康生活分野において高い見識を有していることから、経営方針及び経営効率向上のための有益な助言が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

当社は、社外取締役を選任するにあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。各社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。各社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における関係性については、社外取締役小里孝は、2014年６月まで株式会社十六カード取締役社長、現在は株式会社ＡＮＣジャパン代表取締役会長の役職にあり、当社と２社との間には取引等があります。取引等の内容は、株式会社十六カードにつき決済代行等、株式会社ＡＮＣジャパンにつき海外視察に伴う旅費交通費負担等であり、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計に占める取引等の金額の割合は、2023年３月期においていずれも0.1％未満と僅少であります。また、２社の売上高に占める取引等の金額の割合は、直前事業年度において株式会社十六カードにつき0.2％未満、株式会社ＡＮＣジャパンにつき0.6％未満と僅少であります。さらに、社外取締役川添衆は2017年12月までライオンハイジーン株式会社代表取締役社長の役職にあり、当社との間に取引等があります。取引等の内容は、当社工場等にて使用する洗浄剤の購入等であり、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計に占める取引等の金額の割合は、2023年３月期において0.2％未満と僅少であります。また、ライオンハイジーン株式会社の売上高に占める取引等の金額の割合は、直前事業年度において0.4％未満と僅少であります。そのため、これら取引内容、取引規模から意思決定に対し影響を及ぼすおそれはないと判断しております。４名の社外取締役は、いずれも有価証券上場規程上の独立役員の基準を満たしており、独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。

このように当社は、４名の社外取締役が取締役の職務執行を監督しており、経営に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。

##### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査等委員会監査、会計監査人監査及び内部監査室監査の三様監査の実効性確保のため、相互連携の機会を設けております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、内部監査室の監査結果、常勤の監査等委員である取締役の往査結果等について確認を行っているほか、会計監査については、会計監査人から監査計画及び監査実施状況の報告を受けております。監査等委員である社外取締役は、一般株主の利益を踏まえた公平公正な経営の意思決定を確保するため、担当役員・担当部門への資料徴収・説明を求め、他の監査等委員である取締役、会計監査人、内部監査室と情報共有を行っております。また、一般株主の利益への配慮の観点から、取締役会における提言、執行側への指摘・助言等を行っております。

(3) 【監査の状況】

監査等委員会及び当社グループの内部監査を所管する内部監査室は、年間計画、監査結果等の定期的打ち合わせを行い、連携を高めることとしております。また、監査等委員会はコンプライアンス体制、リスク管理体制及び社内規程の内容とそれらの運用状況等について、常勤の監査等委員である取締役の往査の結果や内部監査室と月例報告会における意見・情報交換等の連携を通じて、組織的な監査を実施しております。会計監査については、会計監査人から監査計画及び監査実施状況の報告を受けております。

##### ① 監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、２名の社外取締役を含む３名の監査等委員である取締役が年間の監査計画に基づき、監査等委員会監査を行っております。監査等委員である取締役のうち、常勤の監査等委員である取締役村木利光は、長年経営幹部として当社の経営に携わり、また、子会社の代表取締役を務めたこと等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社グループにおける監査等委員会監査は、法令又は定款もしくは「監査等委員会規程」に定める事項のほか、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に則り実施し、企業集団の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える企業統治体制の確立に資することを目的としております。

常勤の監査等委員である取締役は、各種重要会議への出席、保存文書・情報の閲覧、代表取締役・取締役（子会社を含む）・執行役員及び子会社の監査役との面談、各本部・各子会社の往査等、積極的な情報収集・意見交換を通じて効果的な職務執行確保に努めており、その内容は、社外取締役にも適時共有をしております。さらには、独立した客観的な立場に基づく情報・認識共有を行うため、監査等委員である社外取締役のみを構成員とする会合を開催しております。

当事業年度は、監査等委員会が13回開催され、法定事項のほか、当社グループ全体の監査・ガバナンス等に関する重要事項につき審議・協議・決定するとともに必要な情報交換を行いました。主な検討事項としては、内部統制システムの整備・運用状況、重点監査項目、会計監査人監査の相当性、コンプライアンス事案の検証であり、必要に応じ担当役員・担当部門に対し、指摘・助言を行いました。そのほか、サステナビリティ基本方針に対する取り組み状況の確認や建設中の埼玉工場の視察をしております。

＜個々の監査等委員の監査等委員会出席状況＞

氏名 | 出席回数（出席率）
村木 利光（常勤） | 10回/10回（出席率100％）
川添 衆（社外） | 13回/13回（出席率100％）
宇野 裕（社外） | 13回/13回（出席率100％）

(注) 村木利光氏は、2022年６月29日に監査等委員である取締役就任後の出席状況を記載しております。

② 内部監査の状況

当社内部監査室は、当社及び当社グループを監査対象とし、当社及び各社が定める「内部監査規程」に基づき、独立した立場から業務の適正を確保するための体制及びその運用状況について監査するとともに、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を評価することとしております。

当社事業が多岐に亘ることから、当社内部監査室には各事業領域に精通した７名を配属しております。年間の内部監査計画に基づき監査を実施し、うちグループ会社の監査については、重要性が高く自社内に監査室を設置している子会社は連携して監査を実施し、監査室が設置されていない子会社については、直接監査を実施しております。監査結果については、報告書を作成し内部監査室責任者から代表取締役社長へ報告を行うほか、常勤の監査等委員を通じて監査等委員会に報告を行っております。また、取締役会への報告については、常勤の監査等委員である取締役が内部監査結果をはじめ、監査等委員会の監査状況、会計監査人との協議状況等、監査に関する情報を取り纏め、報告を行っております。

当社内部監査室では、監査等委員会及び会計監査人との間で、年間計画や監査結果等について情報交換を行い、内部監査の実効性及び効率性を高めているほか、毎月、常勤の監査等委員及び監査等委員会事務局との間で連絡会（情報連携・研修）を開催し、専門知識の習得、監査スキルの向上に努めております。

そのほか、内部監査室が一切不当な制約を受けることなく監査を実施することができるよう、内部監査室の独立性確保について規程に明記しております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

21年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

西松真人、伊藤達治

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他10名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査人が欠格事由に該当していないのはもちろんのこと、職業的専門家として遵守すべき監査基準、品質管理基準、監査実務指針の遵守状況、監査事務所の沿革・実績等を基に、会計監査人を選定いたします。一方、監査等委員会において、会計監査人が、会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとしております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを検証するため、会計監査人監査の相当性判断のチェックリストに基づき、監査方法及び監査結果の相当性の判断を行っております。

監査等委員会における相当性判断に加え、経理部門における会計監査人再任に関する意見・監査評価等、会計監査人からの監査レビュー及び監査計画（監査方針・監査体制・監査項目・監査予定時間等）等を基に、監査等委員会において会計監査人の再任の適否を審議しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 38 | － | 39 | －
連結子会社 | 9 | － | 9 | －
計 | 48 | － | 49 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 0 | － | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 0 | － | 0

当社における非監査業務の内容は、税務に係る業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、業務の特性等を勘案し監査公認会計士等と協議の上、固定額として決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査体制、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び見積報酬額について前期の実績と比較、関係部門（経理・システム本部）等からの情報、評価を踏まえ検討した結果、報酬等の額は妥当と判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容に係る事項

１．基本方針

当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置付け、取締役会において、取締役報酬の基本方針を以下のとおり定め、本基本方針に基づき取締役報酬制度を設計、決定しております。

１. 持続的な業績及び企業価値向上の動機付けにつながるものであること

２. 優秀な人材を確保・登用できる水準と設計であること

３. 株主をはじめとしたステークホルダーにとって、客観性や合理性のある設計であること

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針に関する事項

取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任を強化するため、2022年６月より取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。社外取締役を主要な構成員（過半数を独立社外取締役から選出）とし、原則として年４回、必要に応じ臨時で開催し、代表取締役、役付取締役及び執行役員の選解任と取締役候補者の指名、並びに取締役及び執行役員の報酬に係る事項等について審議を行い、当該審議結果を取締役会に答申をいたします。活動状況につきましては、「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ④取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況」をご確認ください。

(1) 報酬構成

当社の監査等委員でない社内取締役（以下「業務執行取締役」という。）の報酬は、月額の固定報酬としての「基本報酬」、年次の短期業績連動報酬としての「賞与」、中長期インセンティブ報酬としての「譲渡制限付株式報酬」、退任時に支給する「退職慰労金」及び社宅提供時に会社が負担する非金銭報酬等としての「社宅会社負担金」で構成されております。

・月額の固定報酬としての「基本報酬」は、業務執行取締役の所管業務、連結経営に対する貢献及び責任等を勘案し、役位毎に定めた基準に基づき決定し、毎月支給いたします。

・年次の短期業績連動報酬としての「賞与」は、役位毎に定めた当該事業年度の業績に関する指標（以下「業績連動指標」という。）を基に、定性的な個人評価を加味した上で決定し、毎年、事業年度終了後の一定の時期に支給いたします。

・中長期インセンティブ報酬としての「譲渡制限付株式報酬」は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としており、その責任と役割を勘案して役位毎に定めた金銭報酬債権の額に応じ、毎年、事業年度終了後の一定の時期に、当社株式を交付いたします。

・退任時に支給する「退職慰労金」は、在任期間中の功労に報いるために、株主総会の承認を得たうえで、支給いたします。

・社宅提供時に会社が負担する非金銭報酬等としての「社宅会社負担金」は、当社が支払う賃料等の合計額と、当社社内規程に基づき業務執行取締役が負担する額との差額とし、毎月支給する基本報酬から、当該取締役負担額を控除いたします。

なお、監査等委員でない社外取締役の報酬につきましては、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督する役割を鑑みて、「基本報酬」のみとしております。

(2) 業績連動報酬等に関する事項

当社は、業務執行取締役に対し、単年度の業績に連動した年次の短期業績連動報酬として、賞与を支給しております。

各人別の賞与の額は、役位別賞与基準額及び業績連動指標を基に、定性的な個人評価を加味した上で決定しており、当社の業績及び企業価値の向上並びに株主及び投資家の皆様との価値共有の観点から、該当事業年度におけるア）連結売上高、イ）連結当期純利益及びウ）部門業績（売上高・経常利益）を業績連動指標として採用しております。

上記ア）及びイ）の目標及び実績は以下のとおりです。

業績連動指標 | 目標(計画) | 実 績
ア）連結売上高 | 130,307百万円 | 130,184百万円
イ）連結当期純利益 | 5,998百万円 | 6,106百万円

なお、ウ）の目標及び実績は対外的に公表しておりませんが、賞与の支給額の算定に当たり、当該業績連動指標が適用される業務執行取締役の当事業年度の部門業績（売上高・経常利益）の平均達成率は、約105.0％となりました。

(3) 非金銭報酬等の内容

① 譲渡制限付株式報酬

当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、業務執行取締役（以下譲渡制限付株式報酬の支給対象を「対象取締役」という。）に対して、譲渡制限付株式報酬を支給しております。

各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は、2020年６月26日開催の第65回定時株主総会において決議いただきました金銭報酬債権の総額及び割当株式総数の上限の範囲内において、取締役会において決定することとし、対象取締役は、当該取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けるものとします。ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整いたします。

１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。

イ．譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

ロ．退任時の取扱い

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

ハ．譲渡制限の解除

上記イ．の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記ロ．に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記ロ．に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

ニ．組織再編等における取扱い

上記イ．の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

ホ．その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

② 非金銭報酬等としての社宅会社負担金

当社は、業務上の理由により、業務執行取締役が転居することに伴い必要となる場合には、当該取締役に対して社宅を提供するものとし、当社が賃貸人に支払う賃料等の合計額と、当該取締役が当社に支払う社宅の利用の対価（以下「自己負担額」という。）との差額を、非金銭報酬等（以下「社宅会社負担金」という。）として取り扱っております。

社宅会社負担金は、2009年６月26日開催の第54回定時株主総会において決議いただきました非金銭報酬の総額の範囲内で支給するものとし、当該取締役の自己負担額は、当社社内規程に基づき、当該取締役に対して毎月支給する基本報酬から控除しております。

(4) 報酬等の支給割合

基本報酬（月額の固定報酬）、賞与（年次の短期業績連動報酬）及び譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ報酬）の支給割合は、概ね６：２：２を目安とし、業務執行取締役ごとの報酬の構成割合は、当社グループの持続的な企業価値向上や成長に対する職責及び職務の質・量に応じて決定いたします。

(5) 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社は、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会を設置しております。取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けた上で、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が取締役報酬等の決定方針、決定方法等を定めた社内規程等一定の基準に基づき決定していることから、当社の決定方針に沿うものであると判断しております。

３．監査等委員である取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する事項

監査等委員である取締役に対する報酬は、月額の固定報酬としての「基本報酬」のみで構成されており、監査等委員である取締役の各人別の基本報酬の額は、2015年６月26日開催の第60回定時株主総会において決議いただきました金銭報酬枠の範囲内において、各自が担当する職務の質及び量に応じて、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

４．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第60回定時株主総会において年額300百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名であります。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月26日開催の第65回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の額を年額90百万円以内、株式数の上限を８万株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は７名であります。

以上の金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬とは別枠で、2009年６月26日開催の第54回定時株主総会において、業務上の理由により取締役が転居することに伴う社宅提供時に当社が負担する非金銭報酬等の額を、取締役１名当たり月額20万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名であります。

(2) 監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第60回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く。) | 157 | 93 | 33 | 8 | 21 | 8
監査等委員 (社外取締役を除く。) | 8 | 8 | － | － | － | 2
社外役員 | 23 | 23 | － | － | － | 4

(注) 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬21百万円であります。

② 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

④ 報酬等の額・算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・名称、権限内容・裁量範囲

取締役会の委任を受けた代表取締役社長小野木孝二氏が、当社社内規程等一定の基準に基づき、取締役会で決議した報酬枠の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬（月額の固定報酬）及び賞与（年次の短期業績連動報酬）の額を決定しておりますが、当社グループ全体の事業方針、業績等を総合的に勘案し、これらに対する各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責及び担当、寄与度や業績達成度等の評価を行うには、当社グループの業務執行全般を統括する代表取締役社長が決定することが適切であると考えております。なお、小野木孝二氏は2023年６月29日付で代表取締役会長に就任しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式価値の変動や配当等による利益を得ることを目的とせず、相手方との協議・対話を踏まえ、事業活動の円滑な推進のための取引関係の維持・強化や事業戦略等を総合的に勘案し、中長期的にみて当社グループ全体の企業価値向上に資すると判断する企業の株式を純投資以外の目的である投資株式（「政策保有株式」）として保有しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証内容

（保有方針）

当社は、事業活動の円滑な推進のための取引関係の維持・強化や事業戦略等を総合的に勘案し、当該企業の信用力・安全性等や保有の経済合理性等を検証したうえで、中長期的にみて当社グループ全体の企業価値向上に資すると判断する企業の株式を政策保有株式として保有いたします。

（保有の合理性の検証方法及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証内容）

すべての政策保有株式について、毎年定期的に取締役会において、保有目的の適切性や資本効率性・経済合理性等について検証します。

＜2023年１月及び２月に実施した検証内容及びその結果＞

2023年１月開催の定時取締役会において、当社が政策保有株式として保有する全上場銘柄について、定量及び定性の観点から銘柄ごとに作成した検証資料を提供し、検討に十分な時間を設けたうえで、２月開催の定時取締役会において、検証資料について詳細な説明を行ったのち、以下のとおり検証を行いました。

ａ．定量的な観点からの検証

成長性、収益性及び安全性の観点から複数の指標を設定し、全銘柄について個別に評価を行いました。

ｂ．定性的な観点からの検証

2022年３月期における各事業本部・各グループ会社の取引実績も踏まえ、当社グループの事業戦略・展開、財務基盤強化等、企業価値向上への寄与度等の観点から保有の意義・効果を検証し、全銘柄について個別に評価を行いました。

ｃ．総合判定

ａ及びｂそれぞれの評価結果を踏まえ、全銘柄について、保有の意義・経済合理性の総合判定を行った結果、2022年12月末日時点で保有しているすべての政策保有銘柄（14銘柄）を継続保有することといたしました。今後、課題があると認識した銘柄については、当社グループの事業戦略上の寄与可能性や相手方との対話を踏まえ、市場環境やその他各種考慮事項を勘案したうえで、継続して保有の適否を検討してまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 11 | 514
非上場株式以外の株式 | 14 | 2,646

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 株式分割による増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱電算システムホールディングス | 257,180 | 257,180 | 同社グループからの各種IT関連サービスの提供を通じ、当社グループの業務の効率化や事業活動の円滑化を図るため。 | 無 (注)２
681 | 664
㈱アインホールディングス | 109,400 | 109,400 | 同社グループとの調剤事業における医療、医薬に係る情報の相互提供等を目的とした資本・業務提携を通じ、当社グループの効率的な事業展開や課題解決等を図るため。 | 有
607 | 695
豊田通商㈱ | 62,445 | 62,445 | 同社グループからの各種商材の安定供給や同社のヘルスケア関連事業の知見等の利活用を通じ、共同でインドに設立した合弁会社を含む当社グループの事業活動の円滑化や事業基盤強化を図るため。 | 有
350 | 315
㈱十六フィナンシャルグループ | 88,243 | 88,243 | 同社グループからの安定的な資金調達や地銀グループならではの情報・ネットワークの利活用を通じ、当社グループの財務体質の健全化や効率的な事業展開を図るため。 | 無 (注)２
249 | 191
㈱大垣共立銀行 | 83,483 | 83,483 | 同行からの安定的な資金調達や地銀ならではの情報・ネットワークの利活用を通じ、当社グループの財務体質の健全化や効率的な事業展開を図るため。 | 有
149 | 158
㈱ヒマラヤ | 150,000 | 150,000 | 同社店舗に対する商品の提供や同社の店舗経営に関する知見等の活用を通じ、リースキン事業ほか、当社グループの商品やサービス、店舗運営の改善等を図るため。 | 有
141 | 148
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 147,070 | 147,070 | 同社グループからの安定的な資金調達や各種サービス・情報等の提供を通じ、当社グループの財務体質の健全化や効率的な事業展開を図るため。 | 無 (注)２
124 | 111
名糖産業㈱ | 68,000 | 68,000 | 同社からの食材や食品開発の情報提供等を通じ、当社グループの事業の維持・発展や商品開発力の向上を図るため。 | 有
112 | 108
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 12,605 | 12,605 | 同社グループからの安定的な資金調達や各種サービス・情報等の提供を通じ、当社グループの財務体質の健全化や効率的な事業展開を図るため。 | 無 (注)２
57 | 50
三菱ＨＣキャピタル㈱ | 72,000 | 72,000 | 同社との各種リース取引による安定的な資材・什器等の調達を通じ、当社グループの業務の効率化、資産の有効活用や事業活動の円滑化を図るため。 | 有
49 | 41
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 52,284 | 52,284 | 同社グループからの安定的な資金調達や地銀グループならではの情報・ネットワークの利活用を通じ、当社グループの財務体質の健全化や効率的な事業展開を図るため。 | 無 (注)２
48 | 46
キムラユニティー㈱ | 42,000 | 21,000 | 同社からの車輛管理・交通事故防止等に関する各種サービス提供を通じ、当社グループの経営課題の解決や事業活動の円滑化を図るため。 | 有
43 | 28
㈱みずほフィナンシャルグループ | 9,198 | 9,198 | 同社グループからの安定的な資金調達や各種サービス・情報等の提供を通じ、当社グループの財務体質の健全化や効率的な事業展開を図るため。 | 無 (注)２
17 | 14
サンメッセ㈱ | 44,000 | 44,000 | 同社からの当社グループの事業ニーズに応じた商品やサービスの提案・提供を通じ、当社グループの業務の効率化や事業活動の円滑化を図るため。 | 有
15 | 15

(注)１ 定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載いたしません。保有の合理性の検証方法については、前掲②イ．をご参照ください。

２ 当該株式会社は、当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | 当事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の 合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の 合計額 (百万円) | 受取配当金の 合計額 (百万円) | 売却損益の 合計額 (百万円) | 評価損益の 合計額 (百万円)
非上場株式 | － | － | － | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 15 | 1,227 | 15 | 1,094 | 40 | － | 955