## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成29年６月23日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 107,986,403 | 107,986,403 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 107,986,403 | 107,986,403 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (２) 【新株予約権等の状況】

当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行しております。

##### ①　平成19年６月27日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 26(注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,600 (注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成19年７月28日～ 平成39年７月26日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 1 資本組入額　 1 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 行使期間内において、新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から２年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 上記にかかわらず平成37年７月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成37年８月１日以降新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続を認めるものとする。 その他権利行使の条件は、平成19年６月27日開催の平成19年３月期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、１円とする。

４　組織再編成行為時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５　新株予約権の取得条項

①　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

##### ②　平成20年６月26日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 47(注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 4,700(注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成20年７月30日～ 平成40年７月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 1 資本組入額　 1 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 行使期間内において、新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から２年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 上記にかかわらず平成38年７月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成38年８月１日以降新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続を認めるものとする。 その他権利行使の条件は、平成20年６月26日開催の平成20年３月期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、１円とする。

４　組織再編成行為時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５　新株予約権の取得条項

①　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

##### ③　平成21年６月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 116(注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 11,600(注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成21年７月31日～ 平成41年７月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 1 資本組入額　 1 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 行使期間内において、新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から２年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 上記にかかわらず平成39年７月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成39年８月１日以降新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続を認めるものとする。 その他権利行使の条件は、平成21年６月25日開催の平成21年３月期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、１円とする。

４　組織再編成行為時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５　新株予約権の取得条項

①　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

##### ④　平成22年６月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 351(注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,100(注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年７月31日～ 平成42年７月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 1 資本組入額　 1 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 行使期間内において、新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 上記にかかわらず平成40年７月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成40年８月１日以降新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続を認めるものとする。 その他権利行使の条件は、平成22年６月25日開催の平成22年３月期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | 同左
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、１円とする。

４　組織再編成行為時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５　新株予約権の取得条項

①　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成24年６月27日 (注)１、２ | △30,000 | 107,986,403 | ― | 21,152 | △30,000 | 1,299

(注) １　平成24年６月27日開催の定時株主総会において、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の全部を消却する旨を決議しており、この決議に基づき平成24年６月27日付でＡ種優先株式の全部15,000株及びＢ種優先株式の全部15,000株を消却しております。この消却により発行済株式総数残高は30,000株減少しております。

２　平成24年６月27日開催の定時株主総会において「資本準備金の一部をその他資本剰余金に振り替える件」が可決承認され、会社法第448条第１項の規定に基づき、同日付で資本準備金の額31,299,816,744円のうち、30,000,000,000円を取り崩し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。この資本準備金の取崩しは、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の消却に充てるためのその他資本剰余金を確保することによる配当原資の維持及び今後の当社の資本政策上の柔軟性の確保を目的とするものであります。なお、資本準備金の取崩し割合は95.85％であります。

#### (６) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 68 | 37 | 218 | 308 | 20 | 11,639 | 12,290 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 186,642 | 6,486 | 547,930 | 212,695 | 90 | 116,738 | 1,070,581 | 928,303
所有株式数 の割合(％) | ― | 17.43 | 0.61 | 51.18 | 19.87 | 0.01 | 10.90 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式 3,951,825株は、「個人その他」に39,518単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ２単元及び86株含まれております。

#### (７) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
住友商事㈱ | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 52,697 | 48.80
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 5,969 | 5.53
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 3,524 | 3.26
ＳＣＳＫグループ従業員持株会 | 東京都江東区豊洲３丁目２番20号 | 2,587 | 2.40
BNP　PARIBAS　SEC　SERVICES LUXEMBOURG　/　JASDEC　/ ABERDEEN GLOBAL CLIENT ASSETS (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE,LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３丁目11番1号) | 1,399 | 1.30
資産管理サービス信託銀行㈱(証券投資信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 1,062 | 0.98
㈱アルゴグラフィックス | 東京都中央区日本橋箱崎町５番14号 | 1,015 | 0.94
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口５) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 985 | 0.91
JPMC OPPENHEIMER JASDEC LENDING ACCOUNT(常任代理人　㈱三菱東京UFJ銀行) | 6803 S.TUCSON WAY CENTENNIAL, CO 80112, U.S.A. (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 969 | 0.90
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口２) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 719 | 0.67
計 | ─ | 70,931 | 65.69

(注)　当社は、自己株式を3,951,825株(3.66％)保有しておりますが、上記大株主から除いております。

#### (８) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 3,951,800
完全議決権株式(その他)(注)１ | 普通株式 | 103,106,300 | 1,031,063 | ―
単元未満株式(注)２ | 普通株式 | 928,303 | ― | ―
発行済株式総数 | 107,986,403 | ─ | ―
総株主の議決権 | ― | 1,031,063 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

２　「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株、及び証券保管振替機構名義の株式86株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ＳＣＳＫ㈱ | 東京都江東区豊洲 ３丁目２番20号 | 3,951,800 | ─ | 3,951,800 | 3.66
計 | ― | 3,951,800 | ─ | 3,951,800 | 3.66

#### (９) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は、次のとおりであります。

##### ①　平成19年６月27日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日 | 平成19年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　10 当社執行役員　14
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上

##### ②　平成20年６月26日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日 | 平成20年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　９ 当社執行役員　12
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上

##### ③　平成21年６月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日 | 平成21年６月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　９ 当社執行役員　16
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上

##### ④　平成22年６月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日 | 平成22年６月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　９ 当社執行役員　14
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

##### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,610 | 10,616,855
当期間における取得自己株式 | 545 | 2,575,940

(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得は含まれておりません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他 (新株予約権の権利行使による移転) (単元未満株式の買増請求による売渡し) | 13,000 437 | 26,307,600 884,051 | ─ ─ | ─ ─
保有自己株式数 | 3,951,825 | ─ | 3,952,370 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、配当につきましては、財務状況、収益動向、配当性向、また、将来の事業投資に備えての内部留保等を総合的に勘案の上、連結ベースの業績拡大に応じて株主の皆様に利益還元を行ってまいりたいと考えております。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。

また、自己株式の取得につきましては、株主の皆様に対しての利益還元施策のひとつと考えており、前述の配当決定にかかる検討事項に加え、株価の動向等を勘案しつつ、配当による利益還元とあわせ対応を検討していく考えであります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
平成28年10月28日 取締役会決議 | 4,421百万円 | 42円50銭
平成29年４月28日 取締役会決議 | 4,941百万円 | 47円50銭

### ４ 【株価の推移】

#### (１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第45期 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 1,959 | 3,140 | 3,455 | 5,280 | 4,565
最低(円) | 1,016 | 1,661 | 2,477 | 3,270 | 3,480

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (２) 【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年 10月 | 11月 | 12月 | 平成29年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 4,180 | 4,000 | 4,180 | 4,405 | 4,325 | 4,565
最低(円) | 3,855 | 3,610 | 3,765 | 4,010 | 4,040 | 4,110

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性15名　女性１名(役員のうち女性の比率6.3％)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長執行役員 | ― | 鐘ヶ江　倫彦 | 昭和27年 ２月10日生 | 昭和49年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)２ | 400
平成12年６月 | 同社電力事業開発部長
平成16年４月 | インドネシア住友商事会社社長
平成17年４月 | 住友商事㈱理事
平成18年４月 | 同社理事 電力・エネルギープロジェクト本部副本部長
平成19年４月 | 同社理事 電力・社会インフラ事業本部副本部長
平成21年４月 | 同社執行役員 通信・環境・産業インフラ事業本部長
平成22年４月 | 同社執行役員 電力・社会インフラ事業本部長
平成23年４月 | 同社常務執行役員 電力インフラ事業本部長
平成24年４月 | 同社常務執行役員 インフラ事業部門長
平成24年６月 | 同社代表取締役 常務執行役員 インフラ事業部門長
平成25年４月 | 同社代表取締役 専務執行役員 環境・インフラ事業部門長
平成27年４月 | 同社代表取締役 副社長執行役員 環境・インフラ事業部門長
平成28年４月 | 同社代表取締役　社長付
平成28年６月 | 当社取締役副会長
平成29年４月 | 当社取締役
平成29年６月 | 当社代表取締役(現職) 会長執行役員(現職)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | ― | 谷　原　　徹 | 昭和34年 12月24日生 | 昭和57年４月 | コンピューターサービス㈱入社 | (注)２ | 2,380
平成15年２月 | ㈱ＣＳＫ西日本事業本部長
平成15年６月 | 同社執行役員 西日本事業本部長
平成17年10月 | ㈱ＣＳＫシステムズ執行役員 西日本事業本部長
平成18年４月 | 同社執行役員 西日本グループ統括担当 デジタル家電グループ統括担当
平成19年４月 | 同社執行役員 ㈱ＣＳＫシステムマネジメント代表取締役社長兼任 ＣＳＫフィールドサービス㈱代表取締役社長兼任
平成19年６月 | ㈱ＣＳＫ－ＩＴマネジメント代表取締役社長
平成21年３月 | ㈱ＣＳＫホールディングス執行役員
平成22年10月 | ㈱ＣＳＫ専務執行役員 ITマネジメント社代表
平成23年４月 | 同社専務執行役員 ITマネジメント事業本部長
平成23年10月 | 当社取締役 専務執行役員 ITマネジメント管掌役員 ITマネジメント事業本部長
平成24年４月 | 当社取締役 専務執行役員 ITマネジメント事業部門長 ITマネジメント第二事業本部長
平成25年４月 | 当社取締役 専務執行役員 ITマネジメント事業部門長
平成26年４月 | 当社取締役 専務執行役員 ITマネジメント事業部門長 基盤インテグレーション事業本部長
平成27年４月 | 当社取締役 専務執行役員 製造システム事業部門長 ITマネジメント事業部門長
平成28年４月 | 当社代表取締役社長
平成29年４月 | 当社代表取締役(現職) 社長執行役員(現職)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 副社長執行役員 | 分掌役員(経営企画) 担当役員(情報システム・業務改革) | 御子神　大介 | 昭和34年 ７月７日生 | 昭和58年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)２ | ―
平成16年４月 | 住商エレクトロニクス㈱ネットワークマネジメント事業部長兼任
平成17年８月 | 当社SSEカンパニーネットワークマネジメント事業部長兼任
平成18年４月 | 住友商事㈱メディア事業本部ケーブルテレビ事業部長
平成23年４月 | 同社理事 メディア事業本部長
平成25年３月 | ㈱ジュピターテレコム取締役副社長兼任
平成25年４月 | 住友商事㈱理事 メディア事業本部参事 ㈱ジュピターテレコム取締役副社長兼任
平成25年10月 | 同社取締役副社長執行役員兼任
平成26年４月 | 住友商事㈱執行役員 メディア・生活関連事業部門参事 ㈱ジュピターテレコム取締役副社長執行役員兼任
平成29年４月 | 住友商事㈱常務執行役員 メディア・生活関連事業部門長補佐 ㈱ジュピターテレコム取締役兼任(現職)
平成29年５月 | 住友商事㈱常務執行役員(現職) メディア・生活関連事業部門参事(現職) 当社顧問兼任
平成29年６月 | 当社代表取締役兼任(現職) 副社長執行役員兼任(現職) 分掌役員(経営企画)兼任(現職) 担当役員(情報システム・業務改革)兼任(現職)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 専務執行役員 | 分掌役員(IR・財務・リスク管理) IR・財務・リスク管理グループ長 | 福　永　哲　弥 | 昭和35年 ２月１日生 | 昭和58年４月 | ㈱日本長期信用銀行入行 | (注)２ | 9,860
平成11年10月 | チェースマンハッタン銀行コーポレート＆インヴェストメントバンキンググループVice President
平成12年６月 | ライコスジャパン㈱CFO
平成14年12月 | 住商エレクトロニクス㈱顧問
平成15年２月 | 同社取締役
| 常務執行役員
平成17年４月 | 当社執行役員
| 住商エレクトロニクス㈱取締役兼任
平成17年６月 | 当社取締役 執行役員
平成17年８月 | 当社取締役 執行役員 法務・リスク管理グループ長
平成18年４月 | 当社取締役 執行役員 企画グループ長
平成19年７月 | 当社取締役 執行役員 企画・法務グループ長
平成20年４月 | 当社取締役 常務執行役員 企画・法務グループ長
平成20年６月 | ㈱アルゴグラフィックス社外取締役兼任(現職)
平成21年４月 | 当社取締役 常務執行役員 企画・人事グループ長
平成22年４月 | 当社取締役 常務執行役員 財務経理・リスク管理グループ長(CFO)
平成23年10月 | 当社取締役 常務執行役員 財務経理・リスク管理グループ(財務・リスク管理)分掌役員 財務経理・リスク管理グループ(経理)副分掌役員
平成24年４月 | 当社取締役 常務執行役員 副分掌役員(財務・リスク管理、経理)
平成25年４月 | 当社取締役 常務執行役員 副分掌役員(財務・リスク管理グループ及びIR担当) 財務・リスク管理グループ長
平成26年４月 | 当社取締役 専務執行役員 副分掌役員(財務・リスク管理グループ及びIR担当) 財務・リスク管理グループ長
平成27年４月 | 当社取締役 専務執行役員 副分掌役員(IR・財務・リスク管理担当) IR・財務・リスク管理グループ長
平成28年４月 | 当社取締役 専務執行役員 分掌役員(IR・財務・リスク管理) IR・財務・リスク管理グループ長 担当役員(経理)
平成29年４月 | 当社取締役 執行役員 Chief Financial Officer 分掌役員(IR・財務・リスク管理) IR・財務・リスク管理グループ長 担当役員(経理)
平成29年６月 | 当社取締役(現職) 専務執行役員(現職) 分掌役員(IR・財務・リスク管理)(現職) IR・財務・リスク管理グループ長(現職)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 専務執行役員 | 分掌役員(SE+センター、開発センター、購買・業務) 製造システム事業部門長補佐(PMO担当) 流通システム事業部門長補佐(PMO担当) 開発センター長 | 遠　藤　正　利 | 昭和32年 11月26日生 | 昭和55年10月 | コンピューターサービス㈱入社 | (注)２ | 1,409
平成11年４月 | ㈱ＣＳＫ西日本事業本部ERP事業部長
平成13年４月 | Ｍ＆Ｃビジネスシステムズ㈱代表取締役副社長兼任
平成18年６月 | ㈱ＣＳＫシステムズ事業化推進部副統括担当
平成19年６月 | 同社経営企画部統括担当
平成21年４月 | 同社執行役員
平成22年３月 | ㈱ＣＳＫホールディングス執行役員
平成23年10月 | 当社執行役員 業務改革グループ分掌役員 広報・法務・総務グループ副分掌役員
平成24年４月 | 当社上席執行役員 業務改革グループ長
平成25年４月 | 当社常務執行役員 業務改革グループ長 技術・品質・情報グループ長
平成26年４月 | 当社専務執行役員 副分掌役員(業務改革、SE+センター担当) 業務改革グループ長 SE+センター長
平成26年６月 | 当社取締役 専務執行役員 副分掌役員(業務改革、SE+センター担当) 業務改革グループ長 SE+センター長
平成27年４月 | 当社取締役 専務執行役員 分掌役員(SE+センター、開発センター) 副分掌役員(購買・業務担当) 開発センター長
平成28年４月 | 当社取締役 専務執行役員 分掌役員(SE+センター、開発センター、購買・業務) 開発センター長
平成29年４月 | 当社取締役 執行役員 Chief Project management Officer 分掌役員(SE+センター、開発センター、購買・業務) 製造システム事業部門長補佐(PMO担当) 流通システム事業部門長補佐(PMO担当) 開発センター長
平成29年６月 | 当社取締役(現職) 専務執行役員(現職) 分掌役員(SE+センター、開発センター、購買・業務)(現職) 製造システム事業部門長補佐(PMO担当)(現職) 流通システム事業部門長補佐(PMO担当) (現職) 開発センター長(現職)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 専務執行役員 | 分掌役員(法務・総務・広報・CSR) 担当役員(内部監査、人事、経理) 健康経営推進最高責任者 | 爲　房　孝　二 | 昭和33年 12月25日生 | 昭和58年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)２ | ―
平成24年４月 | 同社理事 新産業・機能推進総括部長
平成25年４月 | 同社理事 欧阿中東CIS総支配人補佐 欧州住友商事グループ 欧州コーポレート部門長
平成28年４月 | 同社理事 リスクマネジメント第五部長
平成29年４月 | 同社執行役員 財務・経理・リスクマネジメント担当役員付
平成29年５月 | 同社執行役員(現職) メディア・生活関連事業部門参事(現職) 当社顧問兼任
平成29年６月 | 当社取締役兼任(現職) 専務執行役員兼任(現職) 分掌役員(法務・総務・広報・CSR)兼任(現職) 担当役員(内部監査、人事、経理)兼任(現職) 健康経営推進最高責任者兼任(現職)
取締役 | ― | 小　池　浩　之 | 昭和39年 ９月４日生 | 昭和62年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)２ | ―
平成21年５月 | 北米住友商事グループ 北米コーポレート・コーディネーショングループ 米国住友商事会社事務従事 米州総支配人付
平成26年４月 | 住友商事㈱メディア・生活関連事業部門ネットワーク事業本部モバイル＆インターネット事業部長
平成27年４月 | 同社メディア・生活関連事業部門ネットワーク事業本部ITソリューション事業部長 SC VENTURE, INC.　President兼任(現職)
平成28年４月 | 住友商事㈱理事(現職) メディア・生活関連事業部門ネットワーク事業本部長
平成28年６月 | 当社取締役兼任(現職) ㈱ティーガイア取締役兼任(現職)
平成28年10月 | 住友商事㈱理事(現職) メディア・生活関連事業部門ICT事業本部長(現職)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ― | 露　口　　章 | 昭和31年 ６月22日生 | 昭和54年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)２ | 7,600
平成15年２月 | 住商エレクトロニクス㈱常務執行役員兼任
平成16年６月 | 同社取締役兼任
平成17年８月 | 当社執行役員兼任
平成18年４月 | 住友商事㈱理事
平成19年４月 | 同社理事 メディア・ライフスタイル事業部門ネットワーク事業本部長
平成19年６月 | 当社取締役兼任
平成21年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員
平成23年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 プラットフォームソリューション事業部門長
平成23年10月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 SCSカンパニー統括役員 プラットフォームソリューション事業部門長
平成24年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 社長補佐 営業推進担当
平成24年６月 | 当社取締役 副社長執行役員 社長補佐 営業推進担当
平成25年４月 | 住友商事㈱理事 物流保険事業本部長
平成26年４月 | 同社執行役員 物流保険事業本部長
平成27年４月 | 同社執行役員 輸送機・建機事業部門参事 住友三井オートサービス㈱専務執行役員兼任 SMAサポート㈱取締役兼任
平成27年６月 | 住友三井オートサービス㈱代表取締役専務執行役員兼任
平成28年４月 | 住友商事㈱常務執行役員 輸送機・建機事業部門参事 住友三井オートサービス㈱代表取締役専務執行役員兼任
平成28年６月 | 住友三井オートサービス㈱代表取締役社長(現職) SMAサポート㈱代表取締役社長兼任(現職)
平成29年６月 | 当社取締役兼任(現職)
取締役 (注)１ | ― | 松　田　清　人 | 昭和27年 ９月６日生 | 昭和50年４月 | ㈱日本興業銀行入行 | (注)２ | ―
平成12年６月 | 同行営業第八部長
平成14年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行執行役員
平成16年４月 | 同行常務執行役員
平成19年４月 | みずほ証券㈱取締役副社長
平成20年４月 | ユニゾン・キャピタル㈱パートナー(現職)
平成22年３月 | ㈱三陽商会社外取締役(現職)
平成29年６月 | 当社社外取締役(現職) 取締役会議長(現職)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) (常勤) | ― | 安　斎　保　則 | 昭和34年 １月11日生 | 昭和56年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)４ | ―
平成24年６月 | 同社監査役業務部長
平成29年６月 | 同社メディア・生活関連業務部参事(現職) 当社取締役(監査等委員)兼任(現職)
取締役 (監査等委員) (常勤) (注)１ | ― | 髙　野　善　晴 | 昭和28年 ３月７日生 | 昭和50年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)３ | 1,600
平成11年12月 | 同社管理・投資事業グループ機電審査部長
平成16年４月 | 同社機電事業部門機電総括部長
平成17年４月 | 同社フィナンシャル・リソーシズグループ リスクアセスメント部長
平成20年４月 | 同社理事 内部監査部長
平成22年４月 | 同社理事 中部ブロック中部ブロック総括部長
平成25年４月 | 当社顧問
平成25年６月 | 当社常任監査役(社外)
平成28年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現職)
取締役 (監査等委員) (注)１ | ― | 安　浪　重　樹 | 昭和25年 ５月27日生 | 昭和50年10月 | アーサーヤング会計事務所入所 | (注)３ | 200
昭和56年５月 | 監査法人サンワ東京丸の内事務所入所
平成元年５月 | サンワ・等松青木監査法人社員
平成８年７月 | 監査法人トーマツ代表社員
平成18年11月 | 安浪公認会計士事務所代表者(現職)
平成21年６月 | ㈱イントランス社外監査役兼任
平成23年６月 | ㈱ＣＳＫ社外監査役兼任
平成23年10月 | 当社社外監査役兼任
平成28年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)兼任(現職)
取締役 (監査等委員) (注)１ | ― | 安　田　結　子 | 昭和36年 ９月16日生 | 昭和60年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社 | (注)３ | 100
平成３年９月 | ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン㈱入社
平成５年９月 | ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・ジャパン・インク入社
平成７年６月 | 同社マネージングディレクター(現職)
平成13年４月 | 同社日本における副代表者
平成15年４月 | 同社日本における代表者 ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・インク エグゼクティブ・コミッティーメンバー兼任
平成22年４月 | 公益社団法人経済同友会 幹事兼任(現職)
平成25年４月 | ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・インク エグゼクティブ・コミッティーメンバー兼任
平成27年６月 | 当社社外取締役兼任
平成28年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)兼任(現職)
平成29年３月 | 昭和シェル石油㈱社外取締役兼任(現職)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) (注)１ | ― | 相　亰　重　信 | 昭和24年 10月１日生 | 昭和47年４月 | ㈱住友銀行入行 | (注)３ | 100
平成11年６月 | 同行執行役員 人事部長
平成13年４月 | ㈱三井住友銀行執行役員 法人統括部長
平成15年６月 | 同行常務執行役員 本店第一営業本部長
平成17年６月 | 同行常務取締役兼常務執行役員
平成18年４月 | 同行取締役兼専務執行役員 ㈱三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員兼任
平成19年４月 | ㈱三井住友銀行取締役兼副頭取執行役員
平成22年４月 | 日興コーディアル証券㈱代表取締役会長
平成23年４月 | SMBC日興証券㈱代表取締役会長
平成27年４月 | 同社顧問
平成27年６月 | 橋本総業㈱(現 橋本総業ホールディングス㈱)社外取締役(現職)
平成28年３月 | 三井海洋開発㈱社外取締役(現職)
平成28年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現職) 三洋化成工業㈱社外取締役(現職) ㈱ダイヘン社外取締役(現職) ニチコン㈱社外取締役(現職)
取締役 (監査等委員) (注)１ | ― | 矢　吹　公　敏 | 昭和31年 ８月22日生 | 昭和62年４月 | 長島・大野法律事務所入所 | (注)４ | ―
平成８年５月 | 矢吹法律事務所代表者(現職)
平成22年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 教授(現職)
平成25年６月 | ㈱リコー社外監査役
平成27年７月 | 住友生命保険相互会社社外取締役(現職)
平成29年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現職)
取締役 (監査等委員) (注)１ | ― | 中　村　雅　一 | 昭和32年 １月９日生 | 昭和58年10月 | 監査法人太田哲三事務所入所 | (注)４ | ―
平成11年５月 | 太田昭和監査法人社員
平成20年８月 | 新日本有限責任監査法人常務理事
平成26年７月 | 同法人代表社員副理事長
平成28年９月 | 中村雅一公認会計士事務所代表者(現職)
平成29年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現職)
計 | 23,649

(注) １　松田清人、髙野善晴、安浪重樹、安田結子、相亰重信、矢吹公敏、中村雅一は、社外取締役であります。

２　取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役　髙野善晴、安浪重樹、安田結子、相亰重信の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役　安斎保則、矢吹公敏、中村雅一の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員　安斎保則、委員　髙野善晴、委員　安浪重樹、委員　安田結子、委員　相亰重信、委員　矢吹公敏、委員　中村雅一

６　所有株式数には平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までに増減した株式数は含めておりません。

#### (ご参考)　平成29年６月23日現在の執行役員の陣容は次のとおりであります。

執行役員役名 | 氏名 | 職名
＊会長執行役員 | 鐘ヶ江　倫　彦 | ―
＊社長執行役員 | 谷　原　　　徹 | ―
副社長執行役員 | 鈴　木　正　彦 | ソリューション事業部門長、分掌役員(R&Dセンター)、中部支社長、ITマネジメント事業部門担当役員
副社長執行役員 | 古　沼　政　則 | 金融統括担当役員、金融システム第一事業部門長、㈱ＪＩＥＣ取締役
＊副社長執行役員 | 御子神　大　介 | 分掌役員(経営企画)、担当役員(情報システム・業務改革)
専務執行役員 | 広　瀬　省　三 | 金融システム第二事業部門長
専務執行役員 | 熊　﨑　龍　安 | ビジネスサービス事業部門長、㈱ベリサーブ取締役
＊専務執行役員 | 福　永　哲　弥 | 分掌役員(IR・財務・リスク管理)、IR・財務・リスク管理グループ長、㈱アルゴグラフィックス社外取締役
＊専務執行役員 | 遠　藤　正　利 | 分掌役員(SE+センター、開発センター、購買・業務)、製造システム事業部門長補佐(PMO担当)、流通システム事業部門長補佐(PMO担当)、開発センター長
＊専務執行役員 | 爲　房　孝　二 | 分掌役員(法務・総務・広報・CSR)、担当役員(内部監査、人事、経理)、健康経営推進最高責任者
常務執行役員 | 内　藤　達次郎 | 流通システム事業部門長、通信システム事業部門担当役員
常務執行役員 | 井　本　勝　也 | 製造システム事業部門長、西日本支社長
常務執行役員 | 眞　下　尚　明 | プラットフォームソリューション事業部門長
常務執行役員 | 向　井　健　治 | 通信システム事業部門長
常務執行役員 | 古　森　　　明 | 分掌役員(情報システム・業務改革)
常務執行役員 | 工　藤　敏　晃 | 金融システム第二事業部門金融システム第五事業本部長
常務執行役員 | 上　田　哲　也 | ITマネジメント事業部門長、ソリューション事業部門車載システム事業本部分掌役員
常務執行役員 | 中　村　　　誠 | 金融システム第一事業部門長補佐(人材担当)、金融システム第二事業部門長補佐(人材担当)、ソリューション事業部門車載システム事業技術担当
常務執行役員 | 渡　辺　篤　史 | ITマネジメント事業部門 副部門長、netXデータセンター事業本部長
上席執行役員 | 新　庄　　　崇 | プラットフォームソリューション事業部門長補佐、ITM連携推進担当役員、事業推進グループ長、ITプロダクト&サービス事業本部長
上席執行役員 | 今　井　善　則 | 金融システム第一事業部門事業推進グループ長、㈱ＪＩＥＣ取締役
上席執行役員 | 城　尾　芳　美 | プラットフォームソリューション事業部門九州プラットフォーム事業本部長、営業第一部長、営業第二部長、九州支社長
上席執行役員 | 井　藤　　　登 | 流通システム事業部門流通システム第一事業本部長
上席執行役員 | 関　　　滋　弘 | 金融システム第二事業部門金融システム第六事業本部長

執行役員役名 | 氏名 | 職名
上席執行役員 | 武　井　久　直 | ソリューション事業部門ITM連携推進担当役員、事業推進グループ長
上席執行役員 | 内　藤　幸　一 | ITマネジメント事業部門事業推進グループ長、製造システム事業部門ITM連携推進担当役員
上席執行役員 | 清　水　康　司 | 分掌役員(経理)、経理グループ長、㈱ＪＩＥＣ取締役(監査等委員)、㈱ベリサーブ取締役(監査等委員)
上席執行役員 | 川　嶋　義　純 | 金融システム第二事業部門長補佐(証券担当)
上席執行役員 | 有　澤　　　寛 | ビジネスサービス事業部門ITM連携推進担当役員、事業推進グループ長、㈱ベリサーブ取締役
上席執行役員 | 播　磨　昭　彦 | 分掌役員(人事)、人事グループ長
上席執行役員 | 近　藤　正　一 | ソリューション事業部門車載システム事業担当
上席執行役員 | 當　麻　隆　昭 | 製造システム事業部門長補佐、製造システム事業本部長
上席執行役員 | 奥　原　隆　之 | 経営企画グループ長、㈱ベリサーブ取締役
上席執行役員 | 上　野　裕　治 | プラットフォームソリューション事業部門ITエンジニアリング事業本部長
上席執行役員 | 宮　川　　　正 | 通信システム事業部門通信・公共システム事業本部長
上席執行役員 | 山　本　香　也 | 金融システム第一事業部門金融システム第二事業(西日本金融担当)本部長、金融システム第二事業部門金融システム第四事業本部長
上席執行役員 | 渡　辺　孝　治 | ソリューション事業部門車載システム事業本部長、車載システム第三部長
上席執行役員 | 三ッ石　利　彦 | 金融システム第一事業部門金融システム第一事業本部長、事業推進グループAIビジネス推進室長、金融システム第二事業部門事業推進グループAIビジネス推進室長
上席執行役員 | 水　野　　　隆 | 情報システム・業務改革グループ長
執行役員 | 高　橋　　　観 | 金融システム第二事業部門金融システム第三事業本部長
執行役員 | 池　　　直　樹 | プラットフォームソリューション事業部門製造エンジニアリング事業本部長
執行役員 | 斎　藤　幸　彦 | ソリューション事業部門AMO第二事業本部長
執行役員 | 岡　　　恭　彦 | 法務・総務・広報・CSRグループ長
執行役員 | 河　辺　恵　理 | 流通システム事業部門事業推進グループ長、流通リソース戦略室長
執行役員 | 山　野　　　晃 | R&Dセンター長、技術戦略部長、ソリューション事業部門車載システム事業技術担当、車載システム事業本部QINeS先進開発部長
執行役員 | 内　田　俊　哉 | 流通システム事業部門流通システム第三事業本部長
執行役員 | 横　山　峰　男 | 製造システム事業部門西日本産業第二事業本部長、西日本支社事業推進グループ長
執行役員 | 古　宮　浩　行 | ソリューション事業部門AMO第一事業本部長

執行役員役名 | 氏名 | 職名
執行役員 | 古日山　　　均 | 金融システム第一事業部門金融システム第一事業本部 副本部長
執行役員 | 阿　部　一　彦 | 流通システム事業部門SCシステム事業本部長、グローバルシステム事業本部長
執行役員 | 宮　川　裕　之 | プラットフォームソリューション事業部門中部プラットフォーム事業本部長、事業推進グループ長補佐
執行役員 | 堀　江　旬　一 | 金融システム第二事業部門事業推進グループ長、金融システム第三事業本部 副本部長
執行役員 | 戸　田　賢　二 | 製造システム事業部門中部システム事業本部長、産業システム第一部長
執行役員 | 髙　野　　　健 | ITマネジメント事業部門基盤インテグレーション事業本部長、事務業務統括室長、流通システム事業部門ITM連携推進担当役員

＊を付した執行役員は、取締役を兼任しております。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業としての社会的責任(CSR)を念頭に、株主を始めとする様々なステークホルダーを視野に入れた経営を実践していきます。かかる観点から、経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保が、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識した上で、当社に最も相応しい経営体制の整備・構築を目指しております。

なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在の当社の状況について記載しております。

#### ② 企業統治の体制

##### イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、平成28年６月28日より、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査役会設置会社から、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行しております。

###### ・取締役会の状況

当社取締役会は、社外取締役７名(うち独立役員６名)を含む16名の取締役で構成され、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っています。

###### ・執行役員の状況

当社における執行役員制度は平成17年１月１日より導入され、当制度において当社執行役員は、取締役会により決定された経営方針に従い、会長執行役員及び社長執行役員の指揮命令のもと業務執行を担うものと位置づけております。当制度の導入により、取締役会が経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を一元的に担うことが明確になり、また取締役会によるより迅速な経営方針の決定により効果的な業務執行の監督体制が整備・強化され、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献しております。

###### ・経営会議の状況

経営の監督と執行を分離し、日常的な業務執行の権限と責任を会長執行役員及び社長執行役員以下の執行役員が明確に担う体制とすることで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化、並びに業務執行力の強化を図ることを目的に、業務執行上の重要事項に関する会長執行役員及び社長執行役員の諮問機関として、執行役員等から構成される経営会議を設置しております。

・監査等委員会の状況

当社は監査等委員会を設置しており、取締役会による業務執行の監督及び監査等委員会による監査と監督を軸とする監視体制を構築しております。

当社の監査等委員会は、社外取締役６名(うち独立役員５名)を含む７名の取締役構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。なお、当社は監査等委員会の監査及び監督機能を強化するため、常勤監査等委員を２名選定しており、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)・執行役員に事業の報告を求め、また、内部監査部門である内部監査部からも報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、子会社・関連会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務及び財産の状況を調査しております。

なお、監査等委員である取締役のうち２名については、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

###### ・ガバナンス委員会の状況

取締役会や取締役において意思決定をするに当たり、当社と当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされ、公正性と透明性を確保していくため、取締役会等の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、以下の事項について審議し、取締役会等に答申を行うこととしております。

(１) 会社と取締役との間の利益相反を伴うおそれのある取引で、会社法上取締役会の承認を必要とする事項。

(２) 会社と関連当事者との取引であって、取締役会における意思決定の公正さを確保するために必要であるとして取締役会等が諮問する事項。

(３) 取締役及び執行役員の選定基準及び選任プロセスに関する事項、並びに取締役の選任及び解任。

(４) 取締役及び執行役員の報酬に関する事項。

(５) その他取締役会における意思決定の公正性を担保するために必要であるとして、取締役会等が諮問する事項。

##### ロ　コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

##### ハ　内部統制システムの整備の状況

当社は、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」という。)に関する基本方針並びに体制整備に必要な事項について次のとおり決議しております。

なお、当社は、現状の内部統制システムを確認すると同時に、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した、優れた内部統制システムの構築を図っております。

###### １. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

・監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役及び使用人の法令等遵守の徹底に努めております。

・当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。

・当社は、取締役会及び取締役の監督機能を強化するため、執行役員制度を採用するとともに、独立した社外取締役が取締役会議長を務めることにより、取締役会及び取締役による監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離しております。

・当社は、経営の透明性・公正性の向上のために、取締役会等の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。

・内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための内部監査体制として会長執行役員・社長執行役員直属の内部監査部を、また、内部統制システムの強化を推進し、その運用を支援するための体制としてリスク管理部を配置しております。

・法令等の遵守に関する規程を含む社内規則を定め、取締役及び使用人に行動規範を明示するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、また、「コンプライアンスマニュアル」を作成し、社内各層に周知することにより、法令等遵守の徹底を図っております。

・法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、取締役及び使用人が、コンプライアンス委員長、監査等委員会及び顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を直接、連絡できるルートを確保しております。なお、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いの禁止等通報者の保護を徹底することを定めております。

###### ２. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

・取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報及び稟議書等、その職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程等の社内規則を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備しております。

###### ３. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

・当社の事業に関連して想定可能なリスクを認識、評価する仕組みを定め、関連部署においてリスクを予防するための規則、ガイドライン等の制定、管理、運用、監視等の実施により個別リスクに対応する仕組みを構築しております。

・会社に重大な影響を及ぼすおそれのある不測の事態の発生に備え、緊急事態対応規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図っております。

・情報セキュリティ管理及び個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報及び個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修及び啓発の実施等を通じて、その重要性及び取扱方法の浸透・徹底を図っております。

###### ４. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

・取締役のより効率的な職務の遂行を可能とするために、執行役員制度を採用し、業務執行の責任と権限を明確にしております。

・経営上の重要事項に関する会長執行役員・社長執行役員の諮問機関として経営会議を、また、特定の経営課題に関する社長執行役員の諮問機関として各種委員会を設置しております。

・取締役及び使用人の効率的な職務執行を可能とするための組織体制を整備するとともに、ITの整備及び利用により、経営意思決定を効率的にできる体制を整備しております。

###### ５. 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について

・親会社及び子会社との緊密な連携のもと、当社は、企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築に努めております。

・当社は、「経営理念・行動指針」を定め、経営理念の共有を図るとともに、子会社管理規程に基づいて、子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項又は当社への報告事項としております。

・当社は、上記の決裁・報告体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底しております。

・当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築しております。

・子会社においても、当該会社自身のコンプライアンス委員会の設置等、当社と同様に法令等を遵守するための体制を整えるよう指導しております。

・当社のコンプライアンス委員会では、子会社を含むグループ全体のコンプライアンスに関する事項を審議し、また、内部通報制度においては、子会社の取締役、監査役及び使用人からも直接に通報が行えるなど、子会社との連携を図り、グループ一体の運営を行っております。

###### ６. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項について

・監査等委員会の職務を補佐するため監査業務部を設置し、使用人(以下「監査等委員会スタッフ」という。)を配置しております。

###### ７. 第６項の取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項について

・監査業務部は監査等委員でない取締役から独立した組織としております。

・監査等委員会は、監査等委員会スタッフの人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は社長執行役員に対して変更を申し入れることができるものとしております。

###### ８.　第６項の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令に従い、職務を遂行しております。

###### ９. 当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制について

・監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)は経営会議その他の重要な会議に出席しております。

・会長執行役員・社長執行役員を含む主要な監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員と定期的に会合を行い、監査等委員会との意思疎通を図っております。

・職務権限規程に基づく決裁・報告事項のうち、重要な事項は、監査等委員を経由して監査等委員会にも報告されるほか、必要に応じ、監査等委員でない取締役及び使用人が、法定の事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について、同様に監査等委員会への報告・説明を速やかに行っております。

・内部通報制度においては、監査等委員会も直接の窓口になっております。

###### 10. 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制について

・子会社管理規程に基づく決裁・報告事項のうち、あらかじめ定められた事項は、監査等委員を経由して監査等委員会へも報告されることになっております。

・当社は、グループ共通の内部通報制度を設けており、子会社の取締役、監査役及び使用人からの通報については、当社の監査等委員会も直接の窓口になっております。

11. 第９項又は第10項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

・当社及び子会社のコンプライアンス規程において、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことが明記されております。

12. 当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針について

・当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。

13. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

・子会社の監査等委員でない取締役は、当社の監査等委員会が、その職務を適切に遂行するため、当社及び子会社の監査等委員又は監査役との意思疎通、情報の収集・交換を図っております。

・当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会が制定した監査等委員会規程に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力しております。

・内部監査部は、内部監査の計画及び結果について適時に監査等委員に報告する等、効率的な監査等委員会の監査に資するよう、監査等委員会と緊密な連携を保っております。

14. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たないとする「反社会的勢力・団体との関係不保持」を基本方針として定めております。

・当社のコンプライアンスについて規定したコンプライアンスマニュアルにおいて、コンプライアンスに関する具体的な規範の一つとして反社会的勢力・団体との関係不保持を定めております。

・反社会的勢力への対応につきましては、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また、反社会的勢力に関する動向の把握に努めております。

・当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等、反社会的勢力排除に取り組んでおります。

##### 二　内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査の専任部門として、当社の内部監査体制全般を所管する内部監査部が会社業務をモニタリングしております。具体的には、年度監査計画に基づいて、子会社・関連会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務及び財産の状況を調査し、会長執行役員及び社長執行役員に監査報告書を提出しております。同部は、監査等委員会とは独立した関係にありますが、内部監査計画及び内部監査結果については監査等委員会にも報告しております。

また、監査等委員会は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査の効率化と質的向上を図っております。

##### ホ　会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名　　　　前野充次、杉崎友泰、髙尾英明

所属する監査法人　　　　　　　　　　　有限責任 あずさ監査法人

提出会社に係る継続監査年数　　　　　　該当事項はありません。

監査業務に係る補助者の構成　　　　　　公認会計士14名、その他12名

ヘ　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携、並びに内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係

当社の監査体制は、内部監査、監査等委員会監査及び外部監査の３つを基本としています。いわゆる三様監査(内部監査、監査等委員会監査及び外部監査)の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、監査等委員会と内部監査部、また、監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、各々との間での監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立会など緊密な相互連携の強化に努めております。

また、内部統制部門は、上記内部監査部・監査等委員会及び会計監査人と、それぞれ独自の役割を実効性あるものとする上で、定期もしくは必要に応じ情報・意見の交換等により相互に連携を図っております。

ト　社外取締役との関係

・社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する方針に関して、当社は、東京証券取引所が定める基準等を総合的に判断することとしております。

・当社は、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため、一般株主との利益相反のおそれのない社外取締役を継続して選任しております。社外の広範な事業活動を通じた経営判断力を有する社外取締役は、取締役会に出席し、企業価値最大化に向けた提言を行っております。

・会社法第427条第１項並びに定款第29条第２項の定めに基づき、当社は原則、各非業務執行取締役との間で、責任限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

・当事業年度末現在における社外取締役は５名となっております。なお、提出日(平成29年６月23日)現在につきましては、社外取締役は７名となっております。

・社外取締役の松田清人氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社の業務執行の監督機能の維持・向上をするに適任であると考え、選任しております。なお、同氏は、ユニゾン・キャピタル㈱のパートナーでありますが、当社は同社との取引がなく株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役の髙野善晴氏は、当社の親会社であり取引先である住友商事㈱の職員でありましたが、一般株主との利益相反のおそれはないものと認識しており、同社において機電審査部長やリスクアセスメント部長、内部監査部長を務めるなど、これまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役の安浪重樹氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。なお、同氏は、過去に㈱イントランスの社外監査役でありましたが、当社は同社との取引がなく株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役の安田結子氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。なお、同氏は、過去にラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・ジャパン・インクの日本における代表者でありましたが、当社は同社との取引がなく株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役の相亰重信氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。なお、同氏は、過去に当社の取引先であるSMBC日興証券㈱の代表取締役会長でありましたが、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役の矢吹公敏氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。なお、同氏は、当社の取引先である住友生命保険相互会社の社外取締役でありますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役の中村雅一氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。なお、同氏は、過去に新日本有限責任監査法人の代表社員副理事長でありましたが、当社は同社との取引がなく株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

チ　その他、当社定款規定について

a　取締役の選任の決議要件

取締役の選任の決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

b　自己の株式の取得の決定機関

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

c　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。

d　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

e　取締役の責任免除の決定機関

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役の責任を免除できる旨を定款に定めております。

なお、当社は、会社法第427条第１項及び定款第29条第２項の定めに基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、責任限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

リ　株式の保有状況

###### a　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

(ⅰ) 銘柄数：28

(ⅱ) 貸借対照表計上額の合計金額：4,050百万円

###### b　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く。)

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
エヌ・デーソフトウェア㈱ | 680,000 | 605 | 投資先との取引関係の維持・強化による収益基盤の拡大
㈱ヤクルト本社 | 106,000 | 528 | 〃
㈱Minoriソリューションズ | 500,000 | 446 | 〃
シリコンスタジオ㈱ | 95,000 | 432 | 〃
㈱クエスト | 268,710 | 213 | 〃
㈱大和コンピューター | 159,975 | 208 | 〃
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 347,396 | 114 | 〃
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 20,601 | 64 | 〃
セントラル警備保障㈱ | 20,130 | 54 | 〃
㈱伊藤園 | 10,000 | 35 | 〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,052 | 20 | 〃
㈱いなげや | 9,458 | 13 | 〃
第一生命保険㈱ | 2,800 | 3 | 〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,600 | 3 | 〃

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱エイトレッド | 200,000 | 765 | 投資先との取引関係の維持・強化による収益基盤の拡大
エヌ・デーソフトウェア㈱ | 680,000 | 710 | 〃
㈱Minoriソリューションズ | 500,000 | 673 | 〃
㈱ヤクルト本社 | 106,000 | 655 | 〃
シリコンスタジオ㈱ | 95,000 | 353 | 〃
㈱大和コンピューター | 191,970 | 236 | 〃
㈱クエスト | 268,710 | 221 | 〃
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 34,739 | 134 | 〃
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 20,601 | 72 | 〃
㈱伊藤園 | 10,000 | 40 | 〃
セントラル警備保障㈱ | 20,130 | 34 | 〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,052 | 24 | 〃
㈱いなげや | 9,910 | 15 | 〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,600 | 4 | 〃

###### c　保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

###### d　保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

#### ③ 役員報酬等

当事業年度における当社の取締役・監査役に対する役員報酬等は、以下のとおりであります。

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | その他
取締役(監査等委員である取締役を除く) | 706 | 473 | 182 | 50 | 22
(うち社外取締役) | (10) | (10) | (0) | (0) | (2)
監査等委員である取締役 | 39 | 38 | 0 | 1 | 4
(うち社外取締役) | (39) | (38) | (0) | (1) | (4)
監査役 | 15 | 14 | 0 | 0 | 4
(うち社外監査役) | (9) | (8) | (0) | (0) | (3)

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社では、役員の報酬等の上限額を定時株主総会で定めており、役員賞与等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、平成28年６月28日開催の定時株主総会決議により、当該株主総会の終結の時以降の役員報酬限度額は以下のとおりとなっております。

役員報酬限度額 | 取締役(監査等委員である取締役を除く)(社内) | 960 | 百万円
(１事業年度) | 取締役(監査等委員である取締役を除く)(社外) | 40 | 百万円
| 監査等委員である取締役 | 150 | 百万円

また、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の種類、具体的な額及び配分並びに支給時期、その他の支給方法については、取締役会に一任しており、監査等委員である取締役の報酬については、会社法第361条第３項の規定に基づき、監査等委員である取締役の協議に一任しております。

なお、当社は平成19年６月27日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止しております。

#### (２) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 171 | 6 | 168 | 2
連結子会社 | 99 | ― | 99 | ―
計 | 271 | 6 | 268 | 2

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社連結子会社のうち、海外子会社は、当社の監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査又は監査に準じた業務等を依頼しており、その報酬額は21百万円であります。

当連結会計年度

当社連結子会社のうち、海外子会社は、当社の監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査又は監査に準じた業務等を依頼しており、その報酬額は19百万円であります。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、米国保証業務基準書第16号報告書作成業務及びコンフォートレター作成業務であります。

当連結会計年度

当社が監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務に係るものであります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査計画の内容、それに係る監査日数等を総合的に勘案し、両社協議の上報酬額を決定しております。