(注) 提出日現在発行数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(注)1 株式数に換算して記載している。
なお、当社は、2021年10月1日を効力発生日として普通株式1株を3株とする株式分割を行っており、「株式の種類別のストック・オプションの数」は株式分割後の数値に換算して記載している。
2 当連結会計年度末における内容を記載している。なお、当連結会計年度末から有価証券報告書提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、有価証券報告書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はない。
3 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
なお、当社は、2021年10月1日を効力発生日として普通株式1株を3株とする株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は株式分割後の数値に換算して記載している。
4 組織再編成行為時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
5 新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1 普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。
2 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。
発行価格 2,201円
資本組入額 1,100.50円
割当先 当社の取締役4名(監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除く。)並びに
2022年4月1日時点の執行役員13名(取締役兼務者をのぞく。)及び業務役員33名
3 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。
発行価格 2,302円
資本組入額 1,151円
割当先 当社の取締役4名(監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除く。)並びに
2023年4月1日時点の執行役員15名(取締役兼務者をのぞく。)及び業務役員32名
4 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。
発行価格 3,070円
資本組入額 1,535円
割当先 当社の取締役3名(監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除く。)並びに
2024年4月1日時点の執行役員19名(取締役兼務者をのぞく。)及び業務役員27名
2025年3月31日現在
(注) 1 自己株式354,368株は、「個人その他」に3,543単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。
2 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ8単元及び58株含まれております。
2025年3月31日現在
2025年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数8個が含まれております。
2 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株、及び証券保管振替機構名義の株式58株が含まれております。
2025年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。
当社は、配当につきましては、財務状況、収益動向、配当性向、また、将来の事業投資に備えての内部留保等を総合的に勘案の上、連結ベースの業績拡大に応じて株主の皆様に利益還元を行ってまいりたいと考えております。
当社は、中間配当及び期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。
また、自己株式の取得につきましては、株主の皆様に対しての利益還元施策のひとつと考えており、前述の配当決定にかかる検討事項に加え、株価の動向等を勘案しつつ、配当による利益還元とあわせ対応を検討していく考えであります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
1株当たり配当額については、実際の配当額を記載しております。
当社グループは、企業としての社会的責任を念頭に、株主を始めとする様々なステークホルダーを視野に入れたサステナビリティ経営を実践していきます。かかる観点から、経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保が、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識した上で、当社に最も相応しい経営体制の整備・構築を目指しております。
なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在の当社の状況について記載しております。
当社は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社を採用し、取締役会による業務執行の監督及び監査等委員会による監査と監督を軸とする監視体制を構築しております。
当社取締役会は、独立社外取締役6名を含む11名の取締役で構成され、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、取締役会議長は、日常の業務執行に関与しない取締役会長が務め、経営の監督を行っております。
当事業年度において当社は取締役会を年13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1 独立社外取締役であります。
2 取締役会議長であります。
3 2024年6月20日就任
4 2024年6月20日退任
5 2024年6月20日で取締役(監査等委員)を退任し、同日付で取締役に就任
取締役会における当事業年度の具体的な検討内容は次のとおりであります。
・コーポレート・ガバナンス関連
-全社リスク管理状況報告(4月)
-取締役会実効性評価結果報告(5月)
-コンプライアンスに関する報告(6月)
-IR活動報告(7月、3月)
-政策保有目的の上場株式に関する報告(12月)
・サステナビリティ関連
-中期経営計画における人事施策(Well-Being・D&I)の進捗状況報告(7月)
-中期経営計画における人事施策(処遇・報酬、事業戦略と人材ポートフォリオ)の進捗状況報告(9月)
-SCSKグループのサステナビリティに関する取組み報告(12月)
-人材戦略にかかる取り組み報告(3月)
・業務執行状況
-中期経営計画の進捗状況報告(4月、10月)
-各事業グループによる事業報告(10月、11月、12月、1月、2月、3月)
-主要子会社による事業報告(11月、3月)
-オープンイノベーション・事業投資推進活動報告(1月)
-中期経営計画における技術戦略の取り組み状況報告(2月)
など
・執行役員及び業務役員の状況
当社における役員制度は、SCSKグループ全体の事業執行を担う「執行役員」と、各事業領域の業務執行を担う「業務役員」とに区分し、それぞれの役割と責任を明確にしております。当制度において当社執行役員及び業務役員は、取締役会により決定された経営方針に従い、執行役員 社長の指揮命令のもと業務執行を担うものと位置づけております。
当制度の導入により、取締役会が経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を一元的に担うことが明確になり、また、取締役会によるより迅速な経営方針の決定及びより効果的な業務執行の監督体制が整備・強化され、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献しております。
・経営会議の状況
経営の監督と執行を分離し、日常的な業務執行の権限と責任を執行役員 社長以下の執行役員が明確に担う体制とすることで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化、並びに業務執行力の強化を図ることを目的に、業務執行上の重要事項に関する執行役員 社長の諮問機関として、10名の執行役員等から構成される経営会議を設置しております。
経営会議における具体的な検討内容は次のとおりです。
・プロジェクト進捗状況報告
・月次業績報告
・主要投資案件の進捗状況報告
・全社の人的リソース再配置に関する事項
・中期経営計画、全社重点施策に関する事項
・コーポレート部門、事業サポート部門の各種施策(組織、人事、予算、業績、社内制度、等)
・子会社のビジネスの状況、他
・監査等委員会の状況
監査等委員会は内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、取締役及び使用人、業務執行部門に対して報告を求めております。
なお、開催数及び出席状況及び具体的な検討内容については、「(3) 監査の状況 ①監査等委員会監査の状況 ロ 監査等委員及び監査等委員会の活動状況」をご参照ください。
取締役会や取締役において意思決定をするにあたり、当社と当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされ、公正性と透明性を確保していくため、取締役会等の諮問機関として利益相反取引管理等諮問委員会及び指名・報酬等諮問委員会を設置しております。
利益相反取引管理等諮問委員会は、独立社外取締役及び独立した社外の有識者にて構成され、指名・報酬等諮問委員会は、委員の過半数が独立社外取締役によって構成されております。
以下の(1)及び(2)の審議事項は、利益相反取引管理等諮問委員会、並びに以下の(3)から(5)の審議事項は指名・報酬等諮問委員会において審議し、取締役会等に答申を行うこととしております。
(1)会社と取締役との間の利益相反を伴うおそれのある取引で、会社法上取締役会の承認を必要とする事項
(2)会社と関連当事者との取引、その他取締役会における意思決定の公正性を担保するために必要であるとして取締役会等が諮問する事項
(3)取締役、執行役員及び業務役員の選定基準及び選任プロセスに関する事項、並びに取締役の選任及び解任
(4)取締役、執行役員及び業務役員の報酬に関する事項
(5)その他取締役会等における意思決定の公正性を担保するために必要であるとして、取締役会等が諮問する事項
なお、当事業年度における利益相反取引管理等諮問委員会及び指名・報酬等諮問委員会の開催回数及び個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1 独立社外取締役であります。
2 独立した社外の有識者であります。
3 利益相反取引管理等諮問委員会委員長であります。
4 指名・報酬等諮問委員会委員長であります。
5 2024年6月20日就任
6 2024年6月20日退任
7 2024年6月20日で取締役(監査等委員)を退任し、同日付で取締役に就任
また、利益相反取引管理等諮問委員会及び指名・報酬等諮問委員会における当事業年度の具体的な検討内容は次のとおりであります。
(1) 利益相反取引管理等諮問委員会
・当社の取締役との利益相反取引に関する事項
・関連当事者である住友商事㈱との取引に関する事項
(2) 指名・報酬等諮問委員会
・取締役、執行役員及び業務役員の選定基準及び選任プロセスに関する事項、並びに取締役の選任及び解任
・取締役、執行役員及び業務役員の報酬に関する事項
体制ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表しております。)
(注) 社外取締役であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

当社は、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」という。)に関する基本方針並びに体制整備に必要な事項について次のとおり決議しております。
なお、当社は、現状の内部統制システムを確認すると同時に、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した、優れた内部統制システムの構築を図っております。
1. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
・監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役及び使用人の法令等遵守の徹底に努めております。
・当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。
・当社は、取締役会及び取締役による監督機能を強化するため、非業務執行の取締役会長が取締役会議長を務めるとともに、執行役員及び業務役員制度を採用し、取締役会及び取締役による監督機能と執行役員及び業務役員による業務執行機能とを分離しております。
・当社は、経営の透明性・公正性の向上のために、取締役会等の諮問機関として利益相反取引管理等諮問委員会及び指名・報酬等諮問委員会を設置しております。
・内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための体制として内部監査部を、また、内部統制システムの強化を推進し、その運用を支援するための体制としてリスクマネジメント部を配置しております。
・法令等の遵守に関する規程を含む社内規則を定め、取締役及び使用人に行動規範を明示するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、また、「コンプライアンスマニュアル」を作成し、社内各層に周知することにより、法令等遵守の徹底を図っております。
・法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、取締役及び使用人が、コンプライアンス委員長、監査等委員会及び顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を直接、連絡できるルートを確保しております。なお、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いの禁止等通報者の保護を徹底することを定めております。
2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
・取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報及び稟議書等、その職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程等の社内規則を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備しております。
3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
・当社の事業に関連して想定可能なリスクを認識、評価する仕組みを定め、関連部署においてリスクを予防するための規則、ガイドライン等の制定、管理、運用、監視等の実施により個別リスクに対応する仕組みを構築しております。
・会社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、緊急事態対応規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図っております。
・情報セキュリティ管理及び個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報及び個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修及び啓発の実施等を通じて、その重要性及び取扱方法の浸透・徹底を図っております。
4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
・取締役のより効率的な職務の遂行を可能とするために、執行役員及び業務役員制度を採用し、業務執行の責任と権限を明確にしております。
・経営上の重要事項に関する執行役員 社長(以下「社長」という。)の諮問機関として経営会議を、また、特定の経営課題に関する諮問機関として各種委員会を設置しております。
・取締役及び使用人の効率的な職務執行を可能とするための組織体制を整備するとともに、ITの整備及び利用により、経営意思決定を効率的にできる体制を整備しております。
5. 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について
・親会社及び子会社との緊密な連携のもと、当社は、企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築に努めております。
・当社は、「経営理念・行動指針」を定め、経営理念の共有を図るとともに、子会社管理規程に基づいて、子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項又は当社への報告事項としております。
・当社は、上記の決裁・報告体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底しております。
・当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築しております。
・子会社においても、当該会社自身のコンプライアンス委員会の設置等、当社と同様に法令等を遵守するための体制を整えるよう指導しております。
・当社のコンプライアンス委員会では、子会社を含むグループ全体のコンプライアンスに関する事項を審議し、また、内部通報制度においては、子会社の取締役、監査役及び使用人からも直接に通報が行えるなど、子会社との連携を図り、グループ一体の運営を行っております。
6. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項について
・監査等委員会の職務を補佐する使用人を監査等委員会室に配置しております。
7. 第6項の取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項について
・監査等委員会室は監査等委員でない取締役から独立した組織としております。
・監査等委員会は、監査等委員会室に所属する使用人の人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は社長に対して変更を申し入れることができるものとしております。
8. 第6項の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会室に所属する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、職務を遂行しております。
9. 当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制について
・監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)は、経営会議その他の重要な会議に出席しております。
・監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員と定期的に会合を行い、監査等委員会との意思疎通を図っております。
・職務権限規程に基づく決裁・報告事項のうち、重要な事項は、監査等委員を経由して監査等委員会にも報告されるほか、必要に応じ、監査等委員でない取締役及び使用人が、法定の事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について、同様に監査等委員会への報告・説明を速やかに行っております。
・内部通報制度においては、監査等委員会も直接の窓口になっております。
10. 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制について
・子会社管理規程に基づく決裁・報告事項のうち、あらかじめ定められた事項は、監査等委員を経由して監査等委員会へも報告されることになっております。
・当社は、グループ共通の内部通報制度を設けており、子会社の取締役、監査役及び使用人からの通報については、当社の監査等委員会も直接の窓口になっております。
11. 第9項又は第10項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
・当社及び子会社のコンプライアンス規程において、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことが明記されております。
12. 当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針について
・当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。
13. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
・子会社の取締役は、当社の監査等委員会が、その職務を適切に遂行するため、当社及び子会社の監査等委員又は監査役との意思疎通、情報の収集・交換を図っております。
・当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会が制定した監査等委員会規程に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力しております。
・監査等委員会は、監査の実施にあたり内部監査部及び会計監査人と緊密な連携を保っております。監査等委員会は、内部監査担当役員に対して必要に応じて監査に関する指示をすることができ、監査等委員会が内部監査担当役員に対して指示した事項が、社長からの指示と相反する場合は、監査等委員会の指示を優先するものとしております。また、監査等委員会は、内部監査担当役員の人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は社長に対して変更を申し入れることができるものとしております。
14. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たないとする「反社会的勢力・団体との関係不保持」を基本方針として定めております。
・当社のコンプライアンスについて規定したコンプライアンスマニュアルにおいて、コンプライアンスに関する具体的な規範の一つとして反社会的勢力・団体との関係不保持を定めております。
・反社会的勢力への対応につきましては、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また反社会的勢力に関する動向の把握に努めております。
・当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等反社会的勢力排除に取り組んでおります。
当社は、会社法第427条第1項及び定款第29条第2項の定めに基づき、各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
ハ 補償契約の内容の概要
当社は、各取締役との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、自己若しくは第三者の不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させること等を条件としております。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び業務役員(以下「役員」といいます。)並びに持分法適用関連会社に派遣されている役員であります。当該保険契約は、被保険者が負担することになる会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等の争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。ただし、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については、補填されません。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。
ホ その他、当社定款規定について
1.取締役の選任の決議要件
取締役の選任の決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
2.自己の株式の取得の決定機関
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
3.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。
4.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
5.取締役の責任免除の決定機関
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役の責任を免除できる旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 久保哲也、平田貞代、山名昌衛、三木泰雄、松石秀隆、早稲田祐美子は、社外取締役であります。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役 實野容道、松石秀隆、早稲田祐美子の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役 三木泰雄の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 實野容道、委員 三木泰雄、委員 松石秀隆、委員 早稲田祐美子
6 所有株式数には2025年3月31日から有価証券報告書提出日までに増減した株式数は含めておりません。
② 社外取締役の員数、具体的な選任状況及び提出会社との人的関係、利害関係
・当社では、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たす独立社外取締役を6名選任しており、取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしています。
・社外取締役の久保哲也氏は、大手金融機関における経営者として豊富な経験と幅広い見識を有していることから選任しております。同氏は、企業経営、財務・会計、組織・人材、グローバルに関する豊富な経験と深い知識を持ち、当社の業務執行の監督機能の維持・向上に貢献するとともに、経営全般において有益な助言を提供していただけるものと考えております。なお、同氏は、2013年3月まで当社の主要な借入先の一つである㈱三井住友銀行の業務執行者でありましたが、退任してからすでに5年以上経過しており、退任後は業務執行には携わっていないことから、独立性に影響はないものと判断しております。また、同氏は、2020年6月まで㈱三井住友銀行の親会社である㈱三井住友フィナンシャルグループの取締役でありましたが、当社との間に取引関係はありません。更に、同氏は、2020年3月までSMBC日興証券㈱の業務執行者でありましたが、退任後は業務執行には携わっていないこと、同社と当社との取引額は同社の連結営業収益及び当社の連結売上高のいずれも1%未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。以上のことより、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役の平田貞代氏は、エンジニア及び学術研究者、行政機関の委員等として豊富な経験と幅広い見識を有していることから選任しております。同氏は、テクノロジ、組織・人材、環境・社会・人権に関する豊富な経験と深い知識を持ち、当社の業務執行の監督機能の維持・向上に貢献するとともに、経営全般において有益な助言を提供していただけるものと考えております。なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役の山名昌衛氏は、大手精密機器企業における経営者及び上場企業における社外取締役として豊富な経験と幅広い見識を有していることから選任しております。同氏は、企業経営、マーケティング、環境・社会・人権、グローバルに関する豊富な経験と深い知識を持ち、当社の業務執行の監督機能の維持・向上に貢献するとともに、経営全般において有益な助言を提供していただけるものと考えております。なお、同氏は2022年6月までコニカミノルタ㈱の業務執行者でありましたが、退任後は業務執行には携わっていないこと、同社と当社との取引額は同社の連結売上高及び当社の連結売上高のいずれも1%未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。以上のことより、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役の三木泰雄氏は、IT企業における経営者及び上場企業における社外取締役として豊富な経験と幅広い見識を有していることから選任しております。同氏は、企業経営、テクノロジに関する豊富な経験と深い知識を持ち、当社の業務執行の監督機能の維持・向上に貢献するとともに、経営全般において有益な助言を提供していただけるものと考えております。なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役の松石秀隆氏は、大手電気機器企業における経営者及び上場企業における社外取締役として豊富な経験と幅広い見識を有していることから選任しております。同氏は、企業経営、財務・会計、組織・人材、マーケティングに関する豊富な経験と深い知識を持ち、当社の業務執行の監督機能の維持・向上に貢献するとともに、経営全般において有益な助言を提供していただけるものと考えております。なお、同氏は、2016年6月までリコーリース㈱の業務執行者でありましたが、退任してからすでに5年以上経過しており、退任後は業務執行には携わっていないことから、独立性に影響はないものと判断しております。また、同氏は2018年3月までリコージャパン㈱の業務執行者であり、2022年6月まで㈱リコーの業務執行者でありましたが、退任後は業務執行には携わっていないこと、両社と当社との取引額は、両社の連結営業収益及び当社の連結売上高いずれも1%未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。以上のことより、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役の早稲田祐美子氏は、弁護士及び上場企業における社外監査役、政府関連機関の委員等として豊富な経験と幅広い見識を有していることから選任しております。同氏は、環境・社会・人権、法務・リスク管理に関する豊富な経験と深い知識を持ち、当社の業務執行の監督機能の維持・向上に貢献するとともに、経営全般において有益な助言を提供していただけるものと考えております。なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
③ 社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容
・当社は、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため、一般株主との利益相反のおそれのない社外取締役を継続して選任しております。社外の広範な事業活動を通じた経営判断力を有する社外取締役は、取締役会に出席し、企業価値最大化に向けた提言を行っております。
・社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する方針に関して、当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。
・会社法第427条第1項並びに定款第29条第2項の定めに基づき、当社は原則、各非業務執行取締役との間で、責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
④ 社外取締役による業務執行の監督
社外取締役は、取締役会を通して、独立的・客観的立場から業務執行の監督を適切に行っております。また、社外取締役の6名全員が、取締役会の諮問機関である利益相反取引管理等諮問委員会及び指名・報酬等諮問委員会の委員として選任されており、会社経営に係る定められた重要な事項について都度審議し、取締役会に対して答申をしております。
*を付した執行役員は、取締役を兼任しております。
(3) 【監査の状況】
イ 監査等委員会監査の組織、人員及び手続
当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名の取締役で構成され、内部統制システムを活用した組織監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っております。
社外取締役 三木泰雄氏、松石秀隆氏及び早稲田祐美子氏の有する知見は、「(2)②社外取締役の員数、具体的な選任状況及び提出会社との人的関係、利害関係」に記載のとおりであります。
ロ 監査等委員及び監査等委員会の活動状況
監査等委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・監査計画策定
・内部統制システムの整備・運用状況の確認
・監査報告書の作成
・会計監査人の再任に関する評価
・会計監査人の報酬等に関する同意
・取締役の選任等・報酬等に関する意見形成 等
監査等委員会は、原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。2024年度の監査等委員会は15回開催されました。個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
實野 容道 取締役(監査等委員) 100%(15回/15回)
三木 泰雄 取締役(監査等委員) 100%(15回/15回)
松石 秀隆 取締役(監査等委員) 100%(15回/15回)
早稲田祐美子取締役(監査等委員) 100%(15回/15回)
白石 和子 取締役(監査等委員) 100%(3回/3回)
平田 貞代 取締役(監査等委員) 100%(3回/3回)
常勤の監査等委員は、経営会議等の重要な会議への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの職務の執行に関する事項の報告、重要な決裁書類等の閲覧のほか、子会社の監査役等との連絡会の開催等による情報の収集と監査等委員会における情報の共有により、監査の実効性の確保に努めております。また、非常勤の監査等委員は、幅広い見識と豊富な経験を活用して、独立・中立の立場から客観的に監査意見を表明するとともに、取締役会及び監査等委員会において忌憚のない意見を述べております。
② 内部監査の状況
イ 内部監査の組織、人員及び手続
当社の当期内部監査は、専任部門である内部監査部が担当しております。内部監査担当役員を含む47名の人員で構成され、当社及び子会社等における経営活動の全般にわたる統制活動とリスク管理を、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保等の観点から検討・評価しております。
内部監査の計画及び結果は、取締役会及び執行役員 社長に報告するとともに、監査等委員会にも直接報告しております。
ロ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携、並びに内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係
監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、内部監査部と監査等委員会、また、監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、各々との間での監査計画・監査結果の報告、意見交換など緊密な相互連携の強化に努めております。
また、内部統制部門は、内部監査部、監査等委員会及び会計監査人と、それぞれ独自の役割を実効性あるものとする上で、定期もしくは必要に応じ情報・意見の交換等により相互に連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 業務を執行した公認会計士
宍戸通孝、笠島健二、中根正文
ハ 提出会社に係る継続監査年数
1988年3月期より継続しております。
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士13名、その他40名
ホ 監査法人の選定理由と方針
当社は、当社の監査を実施するために必要かつ適切な水準で専門的な知識と技能を有し、当社グループのグローバルな事業活動を監査する体制を有している会計監査人を選定しております。なお、監査等委員会による会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は次のとおりであります。
≪解任又は不再任の決定の方針≫
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当し、改善の見込みがないと判断した場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受け、監査の遂行が困難であると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会はその決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
ヘ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の独立性、内部統制体制、監査計画、監査の方法と結果など、その職務の遂行の状況等について、執行役員等及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けて、評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
注1. 提出会社及び連結子会社における非監査業務の主な内容は、コンフォートレター作成業務及び英文連結財務諸表に関する助言業務であります。
2. 提出会社の連結子会社であるネットワンシステムズ㈱は、提出会社の監査公認会計士等以外の監査法人の監査をうけております。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ を除く)
注1. 提出会社における非監査業務の内容は、非財務情報に係る第三者保証業務、法人税所得計算のレビュー業務等であります。
2. 連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社の財務諸表に関するレビュー業務等であります。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査計画の内容、それに係る監査日数等を総合的に勘案し、両社協議の上報酬額を決定しております。
ホ 監査等委員会が監査報酬に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬額について、報酬の算定根拠と監査計画の内容を評価し、監査報酬額の妥当性を判断した結果、これに同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
当事業年度における当社の役員に対する報酬等は、以下のとおりであります。
① 当事業年度に係る役員の報酬等の総額
(注)1 短期業績連動報酬(金銭報酬)は業績連動報酬等、中長期業績連動報酬(株式報酬)は非金銭報酬等に分類されます。なお、中長期業績連動報酬(株式報酬)は、2022年6月23日開催の定時株主総会決議により導入された譲渡制限付株式報酬を指します。
2 取締役の報酬等の額は、2016年6月28日開催の定時株主総会決議において、1事業年度につき、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)は960百万円以内、社外取締役(監査等委員を除く。)は40百万円以内、監査等委員である取締役は150百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は15名(うち、社外取締役は1名)、監査等委員である取締役の員数は4名であります。
また、2022年6月23日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)に対し、上記報酬枠の内枠で、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額を年額150百万円以内、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間10万株以内と決議しております。当該定時株主総会終了時点の取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名であります。
3 社外取締役のいずれも、親会社等又は当社を除く当該親会社等の子会社等からの役員報酬等はありません。
<ご参考>
2025年6月24日開催の定時株主総会にて、取締役の報酬等の額について、以下のとおり変更する決議をいたしました。
・取締役の報酬等の額は、1事業年度につき、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)は900百万円以内、社外取締役(監査等委員を除く。)は100百万円以内といたします。
・また、取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)に対し、上記報酬枠の内枠で、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額を年額450百万円以内、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間15万株以内といたします。
・当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は7名(うち社外取締役3名)となります。また、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の対象となる取締役は3名であります。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額は下表のとおりであります。
③ 役員の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
(a)役員の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
取締役の報酬等の内容に係る決定方針や手続き、算定基準、報酬水準については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会に諮問し、2024年3月28日開催、2024年4月26日開催、2025年3月27日開催の取締役会にて決議されております。
(b)役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
ⅰ.業務執行取締役報酬に関する基本方針
業務執行取締役報酬は、コーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、以下の方針に則り報酬を決定します。
・当社の経営理念である「夢ある未来を、共に創る」の実現に繋がる報酬制度とし、社会課題の解決に貢献するサステナビリティ経営を推進する。
・持続的な企業価値向上を促し、株主との利益・リスクを共有するものとする。
・中長期の経営計画、およびそれに向けて設定する短期目標の達成を促進させるものとする。
・持続的な成長を牽引する優秀な人材を確保するために競争力のある報酬水準とする。
・報酬水準や構成割合は、企業規模やベンチマークをふまえて適切に見直す。
・株主、従業員をはじめとする全てのステークホルダーへの説明責任を果たすため、客観性、透明性、公平性を備えた報酬決定プロセスとする。
ⅱ.報酬体系
・固定報酬(金銭報酬)
固定報酬は、指名・報酬等諮問委員会の諮問を経て、取締役会で定めた役位および役割に応じた報酬額に基づき、毎月定額を支給いたします。
・短期業績連動報酬(金銭報酬)
指名・報酬等諮問委員会の諮問を経て取締役会で定めた役位毎の報酬額に基づき決定し、事業年度終了後に支給いたします。算定方法は、役位別に定める標準額に対して、当該年度の会社業績及び個人業績に応じて変動する仕組みとしております。
会社業績及び個人業績の割合は、執行役員 社長は会社業績100%、執行役員 副社長は会社業績60%・個人業績40%としております。
会社業績 = 標準額 × 年平均成長率に応じた支給率 × 当年度計画の達成率に応じた支給率
個人業績 = 標準額 × 執行役員報酬制度に基づく個人評価に応じた支給率
会社業績は、持続的成長に重点を置き、売上高:営業利益=30%:70%の比重で、2022年度を起点とした当社連結の年平均成長率(CAGR)、及び当年度計画の達成率に応じた支給率を乗じ、支給額は-75%~+80%の範囲で変動いたします。なお、当事業年度を含む売上高及び営業利益額の実績の推移は、「1-3 財産及び損益の状況」の推移に記載のとおりです。
個人業績は、中期経営計画の基本戦略・経営基盤強化策の実効性を高めるため、環境・社会・ガバナンスへの取組みを含む個人評価により決定し、支給額は-100%~+50%の範囲で変動いたします。
・中長期業績連動報酬(株式報酬)
「グランドデザイン2030」で描く持続的な企業価値向上を具現化するインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、毎年、定時株主総会後に当社普通株式を、譲渡制限付株式として交付いたします。譲渡制限期間は、株主価値の共有を中長期にわたって実現するために、原則として譲渡制限付株式の交付日から当社役員を退任する日までの期間としております。
支給水準は、指名・報酬等諮問委員会の諮問を経て取締役会で定めた役位毎の報酬額に基づき決定しております。
ⅲ.役位別の報酬構成(2024年度)
<ご参考>
2025年3月27日開催の取締役会にて、取締役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項について、2025年4月1日付での体制変更及び代表取締役の異動を踏まえて、以下のとおり変更する決議をいたしました。
取締役のうち、取締役会長の報酬は「固定報酬(金銭報酬)」・「中長期業績連動報酬(株式報酬)」により、業務執行取締役の報酬は「固定報酬(金銭報酬)」・「短期業績連動報酬(金銭報酬)」・「中長期業績連動報酬(株式報酬)」により構成します。それぞれの割合は以下のとおりとしております。
報酬構成(2025年度)
(c)報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項等
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役 執行役員 社長に業務執行取締役の個人別評価の決定を委任しております。これらの権限を委任した理由は、業務執行を監督する立場から、俯瞰的に個人別評価を実施することが可能であるためであります。
また、短期業績連動報酬(金銭報酬)における会社業績及び個人業績の割合は、会社業績60%・個人業績40%としており、代表取締役に委任される範囲を限定しております。なお、執行役員 社長は会社業績100%としております。
④ 当該事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の報酬等の内容に係る決定方針や手続き、算定基準、報酬水準について、外部の専門機関による客観的な報酬市場調査データ及び同業種を中心とした同規模他社の報酬水準との比較検証結果並びに経営環境や当社の経営戦略を踏まえ、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会に諮問しております。また、代表取締役に委任する個人別評価の決定についても取締役会にて評価基準及びプロセスを報告することとしています。その上で、監査等委員会にて、報酬等の算出の公平性及び当社の業績が考慮され役割と職責に応じた水準であることの妥当性を判断しています。また、当該基準の変更には同様の手続きを要することを前提としております。
当該手続きを経て当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定されていることから、取締役会はその内容が役員の報酬等の内容に係る方針に沿うものであると判断しております。
当事業年度の取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である者を除く。)の報酬等に関する指名・報酬等諮問委員会、取締役会及び監査等委員会の活動は以下のとおりです。
・2023年6月22日 <取締役会>2023年7月以降の報酬に関する決議
・2023年7月20日 <指名・報酬等諮問委員会>取締役の個人別報酬等の決定方針に関する諮問
・2023年7月28日 <取締役会>取締役の個人別報酬等の決定方針に関する決議
・2024年1月31日 <取締役会>2024年4月以降の報酬(執行役員を兼務する取締役)に関する決議
・2024年3月28日 <指名・報酬等諮問委員会>
取締役の個人別報酬等の決定方針に関する諮問
2024年4月以降の報酬(執行役員を兼務する取締役)に関する諮問
・2024年3月28日 <取締役会>
取締役の個人別報酬等の決定方針に関する決議
2024年4月以降の報酬(執行役員を兼務する取締役)に関する決議
・2024年4月12日 <指名・報酬等諮問委員会>取締役の個人別報酬等の決定方針に関する諮問
・2024年4月26日 <取締役会>取締役の個人別報酬等の決定方針に関する決議
・2024年5月14日 <監査等委員会>取締役の選任等及び報酬等に関する意見の決定
・2024年6月20日 <取締役会>2024年7月以降の報酬に関する決議
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下の整理をしております。
「純投資目的の投資株式」とは、投資株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とし、投資株式の発行企業と当社との取引関係にかかわらず保有する株式と考えております。
また「純投資目的以外の目的の投資株式」とは、当社ITサービス事業の強化・拡充、並びに当社の基本事業戦略の推進に貢献し、当社の持続的な成長と企業価値向上に資すると判断される取引先等の株式を保有する場合の当該株式を指すものであり、当社の資本コストを勘案の上、当社内で設定する投資収益指標を基準として取得・保有の判断を行うものと考えております。
当社は純投資目的の株式取得は基本的に行っておりません。よって、現在保有する株式はすべて純投資目的以外の株式であると考えております。
当社は、当社の基本事業戦略の推進、持続的成長及び企業価値向上に資すると判断される取引先等の株式について、投資収益率を算定し資本コスト等を勘案の上、株式を取得・保有しております。また、当社はこの方針に照らし、保有する意義や合理性が希薄化乃至喪失した株式については、売却する方針としております。
(保有の合理性を検証する方法及び保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)
当社は、当該投資先との取引によって得られる収益、年間受取配当額、株式評価損益等の定量情報、並びに、投資先との関係維持・強化といった投資目的の達成状況等の定性情報を総合的に勘案し、当該投資株式を保有する意義や合理性を年次で検証し、保有継続の是非を判断しております。
当社は、当該検証結果を取りまとめ、個々の投資株式の保有意義、貸借対照表計上額、株式評価損益、投資株式発行体の過去3年間の業績・事業計画、並びに、今後の各投資株式の保有継続是非につき、取締役会に年次報告しております。検証の結果、継続保有する意義及び合理性が乏しいと判断される株式については、事業や市場への影響に配慮しつつ売却を進めてまいります。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
特定投資株式
(注)経営方針・経営戦略等、事業の内容及びセグメント情報と関連付けた定量的な保有効果を検証した方法
上記全銘柄につき、投資先との取引実績・そこから発生する収益、投資先の過去3年間の業績・事業計画、年間受取配当額、株式評価損益、及び投資収益率を用いて定量的に保有効果を検証しておりますが、銘柄ごとの検証結果については、顧客との機密保持・当社の競争戦略上の理由により開示が困難であります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。