第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
238,170,000 |
|
計 |
238,170,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年２月28日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年５月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
59,948,294 |
59,948,294 |
東京証券取引所 市場第一部 |
（注） |
|
計 |
59,948,294 |
59,948,294 |
― |
― |
（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式（１単元：100株）であります。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成17年４月１日 （注） |
29,974,147 |
59,948,294 |
― |
6,497 |
― |
1,624 |
（注）平成17年１月24日開催の取締役会の決議による１株につき２株の株式分割にともない、旧商法第218条第１項の規定に基づき、平成17年４月１日付で発行済株式総数は29,974,147株増加し、59,948,294株となっております。
（６）【所有者別状況】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
― |
39 |
27 |
140 |
172 |
― |
4,514 |
4,892 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
133,722 |
11,360 |
122,695 |
101,040 |
― |
230,463 |
599,280 |
20,294 |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
22.313 |
1.895 |
20.473 |
16.860 |
― |
38.456 |
100.000 |
― |
（注）１ 自己株式4,318,211株が「個人その他」に43,182単元および「単元未満株式の状況」に11株含まれております。
なお、実質的に保有していない株式が2,000株あるため、期末日現在の実質保有株式数は4,316,211株であります。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が110単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部 Senior Manager,Operation) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋3-11－1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
― |
|
|
（注）当社は、自己株式4,316千株（7.20％）を保有しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 4,316,200 |
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 55,611,800 |
556,118 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 20,294 |
― |
同上 |
|
発行済株式総数 |
59,948,294 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
556,118 |
― |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が11,000株（議決権110個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年２月28日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有 株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） 株式会社乃村工藝社 |
東京都港区台場 ２丁目３番４号 |
4,316,200 |
― |
4,316,200 |
7.20 |
|
計 |
― |
4,316,200 |
― |
4,316,200 |
7.20 |
（注）株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が2,000株（議決権20個）あります。
なお、当該株式数は、上記①［発行済株式］の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
39 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（単元未満株式の買増し請求による売渡等） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
4,316,211 |
― |
4,316,211 |
― |
（注）当期間におけるその他（単元未満株式の買増し請求による売渡等）および保有自己株式数には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置づけ、事業の成長をはかるとともに、業績に裏付けられた成果の配分を中間配当および期末配当として年２回、安定的におこなうことを基本方針としております。
配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の額ならびに事業基盤の強化および将来の事業展開等を勘案のうえ、実施してまいります。
内部留保資金につきましても、事業基盤の強化および将来の事業展開に必要な資金として備えてまいります。
上記方針にもとづき、当期の期末配当につきましては１株当たり45円とすることを決定しました。
なお、当社は中間配当をおこなうことができる旨を定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当が株主総会であります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
平成30年５月24日 定時株主総会決議 |
2,503 |
45 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第77期 |
第78期 |
第79期 |
第80期 |
第81期 |
|
決算年月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
平成30年２月 |
|
最高（円） |
1,052 |
1,216 |
1,932 |
1,990 |
2,648 |
|
最低（円） |
426 |
665 |
1,102 |
1,327 |
1,803 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
2,557 |
2,550 |
2,569 |
2,621 |
2,615 |
2,555 |
|
最低（円） |
2,318 |
2,221 |
2,276 |
2,488 |
2,320 |
2,068 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 11 名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 8.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 会長 |
― |
渡 辺 勝 |
昭和22年２月21日生 |
昭和45年３月 |
当社入社 |
１年 |
59 |
|
平成５年５月 |
取締役 |
||||||
|
平成６年２月 |
商環境事業部長 |
||||||
|
平成９年５月 |
常務取締役 |
||||||
|
平成11年２月 |
商環境事業本部長 |
||||||
|
平成13年２月 |
新規事業推進室長 |
||||||
|
平成15年５月 |
専務取締役 |
||||||
|
平成19年５月 平成27年５月 |
代表取締役社長 代表取締役会長（現） |
||||||
|
代表取締役 社長 |
― |
榎 本 修 次 |
昭和26年６月１日生 |
昭和48年３月 |
当社入社 |
１年 |
48 |
|
平成14年５月 |
執行役員商環境カンパニー事業部長 |
||||||
|
平成17年５月 |
常務執行役員 |
||||||
|
平成19年５月 |
常務取締役 |
||||||
|
平成20年２月 |
営業戦略本部長 |
||||||
|
平成22年５月 平成24年２月 平成25年５月 平成27年５月 |
専務取締役 事業統括担当 グループ会社担当 取締役副社長 代表取締役社長（現） |
||||||
|
常務取締役 |
コーポレート本部長 |
中 川 雅 寛 |
昭和35年２月12日生 |
昭和58年４月 平成21年５月 平成22年２月 平成23年２月 平成23年５月 平成24年２月 平成26年３月
平成27年３月
平成29年３月
平成30年１月 平成30年５月
|
当社入社 執行役員 経営企画本部長 海外開発本部長 取締役 海外本部長 事業統括室クリエイティブ統括グループ統括責任者 ＣＣ第二事業本部長 兼 アカウント第二事業部長
コーポレート本部長（現） ㈱六耀社 代表取締役（現） 常務取締役（現）
|
１年 |
50 |
|
常務取締役 |
事業統括 本部長 クリエイティブ本部担当 |
奥 本 清 孝 |
昭和40年９月10日生 |
平成元年２月 平成22年５月 平成23年２月 平成25年３月
平成26年３月
平成28年５月 平成29年３月
平成30年３月
平成30年５月
|
当社入社 執行役員 商環境事業本部 プロダクト局長 常務執行役員 事業統括室主管部長 事業統括室長 兼 プロダクト統括グループ統括責任者 グループ品質・環境・安全担当 取締役（現） 事業統括センター長 クリエイティブセンター・プロダクトセンター担当 事業統括本部長（現） クリエイティブ本部担当（現） 乃村工藝建築装飾（北京）有限公司董事長（現） NOMURA DESIGN & ENGINEERING SINGAPORE PTE.LTD.取締役（現） 常務取締役（現）
|
１年 |
26 |
|
取締役 |
第二 事業本部長 スポーツぶんか事業開発室担当 |
大 和 田 整 |
昭和36年４月24日生 |
昭和59年４月 平成23年５月 平成26年３月
平成27年３月
平成28年５月 平成29年３月
|
当社入社 執行役員 常務執行役員 商環境事業本部副事業本部長 ＣＣ第一事業本部長 スポーツぶんか事業開発担当 取締役（現） 第二事業本部長(現) 兼 プロモーションセンター長 スポーツぶんか事業開発室担当(現) |
１年 |
19 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
第三 事業本部長 |
牧 野 秀 一 |
昭和32年２月20日生 |
平成元年11月 平成17年５月 平成20年２月 平成21年２月 平成23年２月 平成27年３月
平成29年３月 平成29年５月 |
当社入社 執行役員 人事戦略室長 ㈱ノムラデュオ専務取締役 同社 代表取締役社長 当社 常務執行役員 文化環境事業本部長 第三事業本部長（現） 当社 取締役（現） |
１年 |
23 |
|
取締役 |
― |
坂 場 三 男 |
昭和24年７月17日生 |
昭和48年４月 平成20年２月 平成22年９月 平成24年９月
平成26年９月 平成27年５月 平成27年６月 平成28年４月
平成29年１月 |
外務省入省 駐ベトナム大使 特命全権大使・政府代表 駐ベルギー大使 兼 ＮＡＴＯ日本政府代表 外務省退官 社外取締役（現） 日本航空電子工業㈱社外取締役(現) 同志社大学法学部カリキュラム総合評価委員（現） 法務省公安審査委員会委員（現） |
１年 |
－ |
|
取締役 |
― |
小 宮 悦 子 |
昭和33年４月18日生 |
昭和56年４月 昭和60年10月 平成10年４月
平成24年５月
平成26年６月 平成26年６月
平成28年５月 平成29年６月
|
㈱テレビ朝日 入社 ニュースステーション キャスター スーパーＪチャンネル メインキャスター ㈱81プロデュース フリーキャスター（現） 名古屋外国語大学 客員教授 東急不動産ホールディングス㈱ アドバイザリーボード委員 社外取締役（現） 特定非営利活動法人 ジャパンハート顧問（現）
|
１年 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
常勤監査役 |
― |
佐 藤 正 純 |
昭和30年３月31日生 |
平成元年２月 平成４年２月
平成５年２月
平成19年２月
平成22年２月 平成23年５月
平成26年３月
平成29年３月 平成30年５月
|
当社入社 経営管理統括本部 経理本部 会計部長 経営管理統括本部 管理本部 事業管理部長 ㈱ノムラデュオ 常務取締役管理本部長 当社管理本部副本部長 兼 経理部長 執行役員 経営企画本部副本部長 兼 経理部長 執行役員 コーポレート本部副本部長 兼 経理部長 コーポレート本部顧問 当社常勤監査役（現） |
４年 （注）３ |
15 |
|
監査役 |
― |
竹 村 孔 一 |
昭和28年７月26日生 |
昭和55年５月 平成17年５月 平成20年２月 平成21年２月 平成21年５月 平成22年２月 平成23年５月 平成30年５月
|
当社入社 執行役員 ㈱テスコ取締役 当社経営管理本部長 取締役 管理本部長本社担当兼内部統制担当 常勤監査役 監査役（現）
|
４年 （注）４ |
31 |
|
監査役 |
― |
三 和 彦 幸 |
昭和21年７月28日生 |
昭和46年１月 |
監査法人朝日会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入所 |
４年 （注）４ |
25 |
|
平成８年８月 平成15年６月 平成18年６月 平成21年６月 平成21年７月 平成22年５月 平成22年７月 平成23年５月 平成24年６月
平成25年５月
平成29年６月
|
同代表社員 同専務理事 同副理事長 あずさ監査法人代表社員退任 三和公認会計士事務所開設（現） 農水産業協同組合貯金保険機構監事 学校法人埼玉医科大学監事（現） 当社監査役（現） ㈱ショーワ社外監査役(平成27年６月より社外取締役監査等委員(現)) 公益社団法人移動通信基盤整備協会 外部監事（現） 塩水港精糖㈱ 社外取締役（現） |
||||||
|
監査役 |
― |
伏 見 泰 治 |
昭和25年８月４日生 |
昭和49年４月 平成10年６月 平成14年４月 |
大蔵省（現 財務省）入省 同省主税局総務課長 常石造船㈱ 監査役 |
４年 （注）３ |
－ |
|
平成16年４月 平成18年10月
平成19年１月
平成24年１月 平成28年１月 平成30年５月 |
同社 代表取締役会長 ライフネット生命保険㈱ 社外監査役（現） ツネイシホールディングス㈱ 代表取締役会長 同社 代表取締役会長兼社長 同社 特別顧問（現） 当社 監査役（現） |
||||||
|
計 |
380 |
||||||
（注）１ 取締役の坂場三男および小宮悦子の両氏は社外取締役であります。
２ 監査役の三和彦幸および伏見泰治の両氏は社外監査役であります。
３ 常勤監査役佐藤正純および監査役伏見泰治氏の両氏の任期は、平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役竹村孔一および監査役三和彦幸の両氏の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は、次のとおりであります。
|
会社における地位 |
氏 名 |
|
常務執行役員 |
兼 平 慎 |
|
常務執行役員 |
山 崎 昭 彦 |
|
常務執行役員 |
吉 田 勝 彦 |
|
常務執行役員 |
奥 野 福 三 |
|
常務執行役員 |
土 井 勇 樹 |
|
常務執行役員 |
酒 井 信 二 |
|
執行役員 |
武 田 博 宣 |
|
執行役員 |
杉 本 伸 |
|
執行役員 |
松 尾 浩 一 |
|
執行役員 |
吉 田 隆 之 |
|
執行役員 |
栗 原 誠 |
|
執行役員 |
安 宅 騎一郎 |
|
執行役員 |
山 口 吉 章 |
|
執行役員 |
河 西 裕二郎 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役設置会社であり、取締役８名（内、社外取締役２名）、監査役４名（内、社外監査役２名）を選任しており、各取締役の取締役会への出席や監査役会の定期的な開催を通して、取締役の職務執行に関する監査をおこなっております。さらに、内部監査を担当する監査室は２名で構成されており、内部監査計画に基づき、事業部門に対する監査をおこない、監査役会と連携をはかることにより、監査機能を充実させております。
（平成30年５月24日現在）
ロ．前項記載の企業統治の体制を採用する理由
取締役の相互牽制と社外監査役を含めた監査役の監査により、客観性が確保された適切な企業統治を実践しており、現状の体制で経営の監視体制は十分に機能していると考えているためであります。
ハ．内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・乃村工藝社グループ（以下「当社グループ」という）の役員および従業員が、法令および定款を遵守し、コンプライアンスに基づく職務遂行が徹底しておこなわれるよう、内部統制システムを運用する。
・本社部門ではコンプライアンスに関する社内研修を適宜実施するとともに、事業部門から相談・報告を受け、対応策を講じ、報告事項に重大な法令違反行為などが含まれる場合には、リスク管理委員会を開催して審議をおこない、その内容を社長に報告する。
・リスク管理委員会は、緊急時以外にも定期的に開催し、リスク管理体制・コンプライアンス体制の運用状況の確認などをおこなうとともに、必要に応じて弁護士や公認会計士など外部の専門家と連携をとり、再発防止に向けて必要な措置を講じる。
・本社部門および事業部門から独立した監査室を設置する。監査室は、定期的に内部監査を実施し、被監査部門にその結果をフィードバックするとともに、社長および取締役会ならびに監査役会に監査報告をおこなう。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・情報管理規程などの社内規程に基づき、取締役会など各種会議体の議事録の管理および保存をおこなう。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、リスク管理体制を整備する。また、リスクマネジメントに関するガイドラインを作成し、社内の情報基盤を通じて共有する。
・経営上重要なリスクについては、上記リスク管理委員会においてリスクの把握・分析をおこない、対応策を検討することにより、事業活動におけるリスクの予防につとめる。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
・取締役会は、取締役会規則、職務権限規程等の社内規程により職務権限・意思決定のルールを明確にすることで適正かつ効率的な職務の執行をはかる。
・業務執行上の重要事項を報告・審議・決定を目的に経営会議を開催し、意思決定の迅速化につとめる。
ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・グループ会社を含めた企業集団の行動の基本ルールとして「乃村工藝社グループ行動規範」を定める。当社グループ各社は、本規範のもと社内規程を整備するとともに、その整備状況や運用状況については当社の本社部門が定期的に確認し、グループ会社全体でコンプライアンス経営の実践につとめる。
・担当部門を定めて、グループ会社全社の業務の統括および経営に関する指導・支援をおこなう。
・当社グループの内部通報制度の窓口を社内外に設置する。また、その運用に関する規則を定めて通報を行った者の秘匿性の確保と不利益の防止をはかる。
・監査役とグループ各社の監査役は連携を強化し、当社グループ全体の監査の充実をはかるため、定期的にグループ監査役協議会を開催する。
・内部監査を担当する監査室が、グループ各社を対象として定期的に業務監査をおこなう。
ｆ．財務報告に係る内部統制の整備・運用
・金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制システム」について適正な制度運用および評価をおこない、財務報告の信頼性確保につとめる。
ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査室は、内部監査における結果について、適宜その内容を監査役に報告をおこなう。
・監査役よりその職務に関し補助を求められた場合、監査室が対応するものとする。
・監査室に所属する使用人の人事異動・人事考課など人事に係る事項の決定は、常勤監査役の事前の承認を得るものとする。
ｈ．監査役への報告に関する体制
・当社グループの役員および従業員、またはこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役から業務執行について報告を求められた場合、または当社グループ経営に著しく影響を及ぼす重要事項やコンプライアンス違反等の事実が生じた場合には、定められた諸規程に則り、速やかに当社監査役に報告するものとする。
・前項の報告をおこなった者に対し、当該報告をおこなったことを理由として、不利な取り扱いをおこなうことを禁止し、これを周知徹底する。
・内部通報制度の通報状況について、通報をおこなった者の秘匿性を確保したうえで定期的に監査役へ報告をおこなう。
ｉ．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題などにつき相互認識を深める。
・監査役が当社における各種会議体の議事録を閲覧することができるなど、監査を実効的におこなうための体制を構築する。
・監査役の監査にかかる費用は、監査の実行を担保すべく予算を措置する他、緊急または臨時に生じる費用または債務について、これを負担する。
ｊ．反社会的勢力排除に向けた体制
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。
・反社会的勢力に対する対応統括部署を総務部、不当要求防止責任者を総務部長とし、所轄警察署や顧問弁護士など外部専門機関から適宜関連情報を収集するとともに、当社が反社会的勢力および団体から不当要求を受けた場合には、外部専門機関との連携のもと、社内の関係部署が協力して組織的に対応する。
② 内部監査および監査役監査の状況
業務監査につきましては、監査役は内部監査を担当する監査室（２名）よりその監査結果の報告を受けており、また、会計監査につきましては、監査法人による監査が実施され、監査役会に対して監査の方法および結果についての報告がおこなわれております。また、必要に応じて監査法人が監査室との意見交換をおこなうなど、相互に連携した監査体制が構築されております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査についての監査契約を有限責任 あずさ監査法人と締結しており、決算期末および四半期末のみならず、必要に応じて、同監査法人による監査を実施しております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務にかかる補助者の構成については、以下のとおりであります。
イ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：公認会計士 髙尾 英明
公認会計士 小泉 淳
ロ．監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 5名、その他 7名
④ 社外取締役および社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の坂場三男氏は、ベトナム大使、ベルギー大使等を歴任され、ＮＡＴＯ（北大西洋条約機構）の日本政府代表を務めるなど、外交の専門家であり、また、グローバルな視点からの政治や経済に対する深い知見を有しているため、社外取締役として選任しております。
社外取締役の小宮悦子氏は、報道番組のキャスターを長年務められ、企業経営や経済動向に対し高い見識を有しており、これらの知見を当社の会社経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役の三和彦幸氏は、公認会計士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの経験を当社の監査に客観的に反映していただけると判断し社外監査役として選任しております。
社外監査役の伏見泰治氏は、大蔵省（現 財務省）に長年勤められ、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの経験を当社の監査に客観的に反映していただけると判断し社外監査役として選任しております。
なお、社外取締役２名および社外監査役２名はそれぞれ、当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。（上記、社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載のとおりであります。）
社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針としては、東京証券取引所が示す独立性に関する判断基準を満たすよう留意しております。
また、当社は、社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門、本社部門との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外監査役の独立した活動を支援しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行を行わない取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、業務執行を行わない取締役および監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、その責任の限度額は、法令が規定する額とする旨、定款に定めるとともに、社外取締役２名、常勤監査役１名、非常勤監査役１名および社外監査役２名と上記内容にて責任限定契約を締結しております。
⑥ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
463 |
355 |
- |
108 |
- |
9名 |
|
社外取締役 |
17 |
17 |
- |
- |
- |
2名 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
21 |
21 |
- |
- |
- |
1名 |
|
社外監査役 |
16 |
16 |
- |
- |
- |
2名 |
（注）事業年度末現在の人員は、取締役11名、監査役３名であります。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役および監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役位、常勤・非常勤、職務の内容、社会的水準、従業員給与との均衡および会社の業績等を考慮したうえ算定することとしております。
また、取締役および監査役の報酬額の決定にあたっては、「指名・報酬委員会」の検討を経て、取締役については取締役会にて、監査役については監査役間の協議により決定します。
第81期末現在の株主総会の決議にもとづく取締役および監査役の報酬限度額は以下のとおりであります。
取締役 年額500百万円以内（内、社外取締役分30百万円以内）
（平成27年５月21日付第78回定時株主総会決議）
監査役 年額 60百万円以内
（平成18年５月12日付第69回定時株主総会決議）
⑦ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
49銘柄 3,641百万円
なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱松屋 |
418,894 |
428 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
50,000 |
198 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
インターライフホールディングス㈱ |
445,300 |
145 |
事業活動の円滑な推進 |
|
㈱髙島屋 |
127,730 |
129 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
29,137 |
127 |
機動的で安定的な資金調達の維持および営業上の取引関係の維持・強化 |
|
富士急行㈱ |
110,000 |
112 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
69,001 |
99 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
127,000 |
93 |
機動的で安定的な資金調達の維持および営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱丹青社 |
82,680 |
69 |
事業活動の円滑な推進 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
9,000 |
66 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱アサツーディ・ケイ |
17,500 |
51 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
72,100 |
51 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
77,150 |
48 |
機動的で安定的な資金調達の維持および営業上の取引関係の維持・強化 |
|
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ |
10,815 |
41 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱電通 |
5,580 |
34 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
パナソニック㈱ |
21,000 |
25 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
キリンホールディングス㈱ |
11,525 |
22 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
マツダ㈱ |
12,000 |
18 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
ＫＤＤＩ㈱ |
6,000 |
17 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
第一生命保険㈱ |
6,800 |
14 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱日立製作所 |
20,000 |
12 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
58,362 |
12 |
機動的で安定的な資金調達の維持および営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱ヴィア・ホールディングス |
10,000 |
11 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
日本電気㈱ |
40,000 |
11 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
シャープ㈱ |
33,600 |
11 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱スペース |
7,500 |
9 |
事業活動の円滑な推進 |
|
近畿日本鉄道㈱ |
22,600 |
9 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
南海電気鉄道㈱ |
13,256 |
7 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱ベスト電器 |
39,500 |
5 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
京浜急行㈱ |
3,633 |
4 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
シンメンテホールディングス㈱ |
548,424 |
1,253 |
事業活動の円滑な推進 |
|
㈱松屋 |
424,494 |
656 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
50,000 |
274 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
富士急行㈱ |
55,000 |
148 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱髙島屋 |
133,893 |
145 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
29,137 |
136 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
インターライフホールディングス㈱ |
445,300 |
133 |
事業活動の円滑な推進 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
127,000 |
96 |
機動的で安定的な資金調達の維持および営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱丹青社 |
82,680 |
88 |
事業活動の円滑な推進 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
70,083 |
88 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
9,000 |
66 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
72,100 |
51 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
77,150 |
47 |
機動的で安定的な資金調達の維持および営業上の取引関係の維持・強化 |
|
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ |
10,815 |
36 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
パナソニック㈱ |
21,000 |
35 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
キリンホールディングス㈱ |
11,525 |
32 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱電通 |
5,580 |
27 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
マツダ㈱ |
12,000 |
17 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱日立製作所 |
20,000 |
16 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
ＫＤＤＩ㈱ |
6,000 |
15 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
第一生命保険㈱ |
6,800 |
14 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
日本電気㈱ |
4,000 |
13 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
シャープ㈱ |
3,360 |
12 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
58,362 |
11 |
機動的で安定的な資金調達の維持および営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱スペース |
8,250 |
11 |
事業活動の円滑な推進 |
|
近畿グループホールディングス㈱ |
2,266 |
9 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱オリエンタルランド |
822 |
8 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱ヤマダ電機 |
11,060 |
7 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
㈱ヴィア・ホールディングス |
10,000 |
7 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
南海電気鉄道㈱ |
2,651 |
7 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
ロ．中間配当の決定機関
当社は、株主に対する機動的な利益還元が可能となるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨、定款に定めております。
⑩ 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨、定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
69 |
－ |
69 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
69 |
－ |
69 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査法人に対する監査報酬は、前事業年度までの監査内容および監査法人から提示された当事業年度の監査計画の内容などを総合的に勘案して決定しております。