## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,794,046 | 43,863,116 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 48,794,046 | 43,863,116 | － | －

（注） 2024年４月30日開催の取締役会決議により、2024年５月24日付で自己株式4,930,930株を消却しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 (2021年12月14日発行)
決議年月日 | 2021年11月25日
新株予約権の数(個) ※ | 1,000個
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株) ※ | 普通株式　2,471,821株 | (注) １
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり4,045.6円 | (注) ２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年12月28日 至　2026年11月30日 (行使請求受付場所現地時間) | (注) ３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格および資本組入額(円) ※ | 発行価格　4,045.6円 資本組入額　2,023円 | (注) ４
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできません。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権は、本社債に付されたものであり、 本社債からの分離譲渡はできません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ５
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容 および価額 ※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とします。
新株予約権付社債の残高(百万円) ※ | 10,054百万円〔10,050百万円〕

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注) ２(2)記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

２．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとします。

(2)転換価額は、当初、4,154円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行または処分する場合には、次の算式により調整されます。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（ただし、当社普通株式に係る自己株式数を除く。）をいいます。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

(4)2023年６月21日開催の第38期（2023年３月期）定時株主総会において、期末配当を１株につき117円とする剰余金配当案が承認可決されたことに伴い、転換価額を2023年４月１日に遡って4,062.8円から4,045.6円に調整しております。

３．新株予約権を行使することができる期間は、2021年12月28日（同日を含む。）から2026年11月30日（同日を含む。）の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとします。ただし、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等およびスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、また③債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとします。

ただし、上記いずれの場合も、2026年11月30日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。また、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできません。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「株式取得日」という。）（または株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第１項に従い株主を確定するために定めたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（または当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（または当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制または実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間を、当該変更を反映するために修正することができます。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。

５．当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

(1)組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、かかる承継および交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。

また、かかる承継および交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債および／または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)または(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記(注) ２(3)と同様の調整に服します。

(ⅰ)合併、株式交換または株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日または上記(1)記載の承継および交付の実行日のうちいずれか遅い日から、上記(注) ３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件等

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧ 組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行います。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2006年８月１日 (注)１ | － | 48,794,046 | － | 29,065 | △15,069 | －

（注）１．2006年６月29日開催の第21回定時株主総会における資本準備金減少決議に基づき、その他資本剰余金への振

替を行っております。

２．2024年４月30日開催の取締役会決議により、2024年５月24日付で自己株式4,930,930株を消却しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府 および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 24 | 29 | 60 | 205 | 40 | 7,246 | 7,604 | －
所有株式数 (単元) | － | 57,188 | 8,389 | 76,146 | 103,581 | 247 | 241,562 | 487,113 | 82,746
所有株式数の割合(％) | － | 11.74 | 1.72 | 15.63 | 21.27 | 0.05 | 49.59 | 100.00 | －

（注）１．自己株式11,321,012株は、「個人その他」に113,210単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が98単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
公益財団法人トランスコスモス財団 | 東京都港区南青山１－１－１ | 6,753 | 18.02
奥　田　昌　孝 | 東京都渋谷区 | 6,404 | 17.09
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１ | 3,103 | 8.28
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,492 | 3.98
平　井　美　穂　子 | 東京都渋谷区 | 1,463 | 3.91
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１） | 926 | 2.47
CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 31, Z. A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿６－27－30） | 746 | 1.99
有限会社HM興産 | 東京都渋谷区鉢山町７－21 | 722 | 1.93
トランス・コスモス社員持株会 | 東京都渋谷区東１－２－20 | 709 | 1.89
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15.315 PCT NON TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 10 RUE DU CHATEAU D'EAU L-3364 LEUDELANGE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３－11－１） | 500 | 1.33
計 | － | 22,822 | 60.90

（注）１．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 1,300千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 1,123千株

２．上記のほか当社所有の自己株式11,321千株があります。

３．第５位の平井美穂子氏は、第８位の有限会社HM興産を実質的に所有しており、当該株式を含めた場合の所有株式数は2,185千株、第４位となります。

４．2017年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLCおよび野村アセットマネジメント株式会社が2017年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－９－１ | 119 | 0.24
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 201 | 0.41
野村アセットマネジメント 株式会社 | 東京都中央区日本橋１－12－１ | 1,718 | 3.52

５．2021年１月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシーが2021年１月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書に基づき、主要株主の異動を確認したため、2020年10月26日付けで臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
カバウター・マネージメント・エルエルシー | アメリカ合衆国イリノイ州60611、シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー401、2510号室 | 2,107 | 4.32

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 11,321,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 37,390,300 | 373,903 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 82,746 | － | －
発行済株式総数 |  | 48,794,046 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 373,903 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が9,800株（議決権98個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) トランス・コスモス 株式会社 | 東京都渋谷区東１－２－20 | 11,321,000 | － | 11,321,000 | 23.20
計 | － | 11,321,000 | － | 11,321,000 | 23.20

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 101 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注） 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 4,930,930 | 12,442
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の売却) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 11,321,012 | － | 6,390,082 | －

（注） １．当期間における取得自己株式の処理状況には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売却による株式数は含まれておりません。

３．当期間における消却の処分を行った取得自己株式は、2024年４月30日開催の取締役会決議により、2024年５月24日に実施した自己株式の消却であります。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけております。配当政策については、業績に連動した配当性向重視型を採用しており、株主の皆様に対する利益還元をはかることにより、結果として当社株式の市場価値を高めることを基本方針としております。

また、内部留保資金につきましては、財務体質の強化をはかるとともに、新規コンタクトセンターや情報システム等の設備投資に活用し、当社サービスの拡大に対応すると同時にサービスの品質向上に努める考えであります。当社事業の拡大とサービスの付加価値を高め、利益を追求することにより、株主の皆様の期待に応えたいと考えております。

なお、当期末の剰余金の配当については、上記方針に基づき当期期末配当を１株当たり81円としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当として年１回行うことを基本方針とし、株主総会の決議によるほか取締役会の決議により行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社の期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日としております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年６月25日 | 3,035 | 81
定時株主総会

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社は、「お客様の満足の大きさが我々の存在価値の大きさであり、ひとりひとりの成長がその大きさと未来を創る。」という経営の基本理念を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと認識し、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただけるサービスの提供、経営責任と説明責任の明確化、透明性の高い経営体制の確立および監視・監督機能の充実に努め、企業価値の最大化を目指しております。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監査および監督を可能とする経営体制を構築するため監査等委員会設置会社の制度を採用し、現状の事業内容に応じたコーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高めることに努めております。

また、迅速かつ合理的な意思決定と相互牽制の両立のために、共同社長体制を導入するとともに、取締役会で決定した経営の基本方針に基づいて経営および各業務運営管理に関する重要事項ならびにその執行方針等を協議する機関として、代表取締役会長と代表取締役共同社長で構成される経営会議を設けております。

さらに、社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、取締役会から取締役への業務執行権限の委譲による監督と業務執行の分離を進めており、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を実現できる体制となっております。

(a) 取締役・取締役会

当社の取締役会は、社外取締役８名を含む計17名から構成され、原則として月１回開催し、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会における経営機能の牽制強化と意思決定プロセスの透明性を担保するため、豊富な知見・経験を有している社外取締役７名を独立役員として指名しております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役共同社長　神谷健志

構成員：奥田昌孝、牟田正明、神谷健志、髙野雅年、松原健志、貝塚洋、山下栄二郎、門松美枝、

船津康次、夏野剛（注）１、吉田望（注）１、宇陀栄次（注）１、

鳩山玲人（注）２、玉塚元一（注）２、鈴木則義（注）２、鶴森美和（注）２、榑谷典洋（注）２

（注）１．監査等委員である社外取締役

２．社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）

(b) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成され、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。また、いずれの社外取締役も、当社と特段の人的関係がなく、会社経営者としての経験を通じて、財務および会計に関する相当程度の知見を有する社外取締役であり、２名を独立役員として指名しております。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針および監査計画のもと、重要な会議体への出席を含め、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行について監査いたします。

なお、当社は、当事業年度において、監査等委員会を16回開催しました。

（監査等委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役　宇陀栄次

構成員：社外取締役　宇陀栄次、社外取締役　夏野剛、社外取締役　吉田望

(c) 指名委員会・報酬委員会

当社の指名委員会および報酬委員会は、それぞれ取締役である委員５名以上で構成され、その過半数は独立社外取締役であり、各委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定されております。

指名委員会は、取締役の選任および解任に関する諮問事項について審議して取締役会に対して答申し、報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する諮問事項について審議して取締役会に対して答申することにより、取締役の選任・解任および報酬等の決定プロセスの透明性と客観性を担保しております。

（指名委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役　鈴木則義

構成員：奥田昌孝、神谷健志、社外取締役　鳩山玲人、社外取締役　鈴木則義、社外取締役　榑谷典洋

（報酬委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役　吉田望

構成員：奥田昌孝、神谷健志、社外取締役　夏野剛、社外取締役　吉田望、社外取締役　鈴木則義

(d) 経営会議

当社の経営会議は、代表取締役会長奥田昌孝、代表取締役共同社長牟田正明、代表取締役共同社長神谷健志の３名で構成されており、取締役会で決定した経営の基本方針に基づいて経営および各業務運営管理に関する重要事項ならびにその執行方針等を協議する機関としております。

(e) 執行役員

当社の執行役員は、取締役会の決議をもって任命され、代表取締役の指示のもと、法令、定款、社内規程、取締役会決議等に従い、取締役会および業務執行取締役から授権された範囲の「業務執行機能」を担い業務を遂行しております。

(f) 事業執行会議

代表取締役、業務執行取締役、執行役員等で構成されており、当社グループの事業活動の推進・管理・統制、各部門の横断的総合調整等、円滑な拠点運営に関して審議し、適正な実行を推進する機関としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況）

(a) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス行動憲章、コンプライアンス行動指針およびコンプライアンス規程に基づいて職務を執行しております。コンプライアンスに関する研修等を通じて、全取締役のコンプライアンスに対する意識をさらに高め、それに基づいて職務の執行を徹底しております。

取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、原則として月１回開催しております。取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、監査等委員である取締役は取締役の職務の執行を監査します。

内部統制関連法規の施行を受けて、内部統制システムの構築に関する基本計画を再策定し、弁護士、公認会計士等の外部のアドバイザーの協力の下、内部統制システムのさらなる充実を図っております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

重要な意思決定および報告に関しては、取締役会規程に基づいて実施しております。

職務の執行に係る文書その他の情報については、稟議規程、文書管理規程、契約書取扱規程、情報管理規程、情報セキュリティ管理規程の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しも行っております。

これらの事務については、稟議規程・文書管理規程・契約書取扱規程・情報管理規程・情報セキュリティ管理規程は法務・コンプライアンス本部長が所管し、運用状況の検証、見直しの経過等、適宜取締役会に報告しております。

なお、業務を効率的に推進するために、業務システムの合理化やIT化をさらに推進しております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

内部監査室は、代表取締役および監査等委員会の指揮命令のもと、内部監査規程に基づいて監査実施項目および方法を検討して監査計画を立案し、計画に基づく監査を行い、監査結果を報告しております。

内部監査室の監査により法令定款違反が発見された場合、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は代表取締役および監査等委員会に速やかに報告することとしております。

リスク管理は、リスクマネジメント基本規程に基づいて法務・コンプライアンス本部コンプライアンス推進統括部が担当しております。

各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、損失の危険を発見した場合には速やかにコンプライアンス推進統括部に報告される体制を構築しております。リスク情報の収集を容易にするため、コンプライアンス推進統括部の存在意義を従業員に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には速やかに組織を通じて報告するよう指導しております。

内部通報制度規程を整備し、ヘルプライン等の設置により内部告発者が情報提供をしやすい環境を整備しております。内部通報制度では、取締役および使用人が監査等委員会へ直接通報等することができる体制をもって、組織的または個人的な不正・違法行為等に関する通報または相談の適正な処理を実施しております。これにより、当社の業務に関する不正・違法行為等の不祥事の未然防止と良好な職場秩序を維持することで、顧客・ステークホルダー等の信頼を確保するとともに、あらゆる不祥事の早期発見と是正を図っております。

プライバシーマーク、その他個人情報保護規程等に基づき情報管理体制の充実を図っております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

年次計画、中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに担当する組織とその業績目標を明確化し、取締役会において目標達成をレビューし結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保し、また個々の単年度の業績および中長期の業績等に基づいて評価し報酬の支給を実施しております。

取締役会規程、職務権限運用要領および稟議規程に基づいて取締役の決裁権限と責任を明確にしております。

取締役会は執行役員の業務の執行状況を管理・監督しております。

経営会議規程に基づき取締役会から委任を受けた重要な事項については経営会議において慎重かつ迅速に意思決定を行っております。

(e) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス行動憲章、コンプライアンス行動指針およびコンプライアンス規程を全使用人に遵守させる体制を整備しております。

また、コンプライアンス行動指針に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備しております。

法務・コンプライアンス本部長を責任者として定期的にコンプライアンスプログラムを策定・実施し、使用人に対し、コンプライアンスに関する研修の実施、マニュアルの作成・配布等を通じ、コンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンスを遵守する意識を醸成しております。

(f) 子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社が定める関係会社管理規程に基づいて子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について、当社へ定期的に報告する社内体制を整備しております。

(g) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社および子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）のリスク情報の有無を確認するために、子会社を担当する当社の各部門は、関係会社管理規程に基づいて子会社の状況に応じて必要なリスク管理を行っております。

子会社を担当する当社の各部門が、子会社における損失の危険の発生を把握した場合には、速やかに発見した損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社に対する影響等について、当社の代表取締役に報告することとしております。

(h) 子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社に当該年次計画の作成を義務付け、予算配分等を定めております。子会社の業績目標を明確化させ、業務の効率性を確保する社内体制を整備しております。

(i) 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、子会社へ取締役または監査役を派遣し、派遣役員は子会社の取締役会へ出席するとともに、子会社の経営を管理しております。当社の関係会社に対する経営管理部門は、関係会社管理規程に基づき、内部監査室と協力して子会社の監査を行い、子会社を指導しております。

当社が重要と判断する子会社においては、毎年、その取締役や従業員に対し、当社と同等のコンプライアンス研修を実施しております。

(j) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の取締役からの独立性ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務は内部監査室が補助しております。内部監査室は、監査等委員会の指揮・監督のもと監査等委員会の監査業務をサポートしております。内部監査室に所属する主要な使用人の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得ることとしております。

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないこととしております。

(k) 取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役および使用人は、以下のような項目を定期的に監査等委員会に報告することとし、監査等委員である取締役は取締役会や重要な会議に出席して報告を受けております。

・取締役会決議事項、報告事項

・月次、四半期、通期の業績、業績見通しおよび経営状況

・重要な開示資料の内容

・重要な組織・人事異動

・当社に著しい損失を与えるおそれのある事項

・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更

・内部監査室、コンプライアンス推進統括部の活動状況

・その他、重要な稟議・決裁事項

このほか、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた場合には、速やかに報告する体制を整備しております。

(l) 当社グループの役職員が当社の監査等委員会に報告するための体制

当社グループの役職員は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしております。ただし、法令等の重大な違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、速やかに当社の監査等委員会に対して報告を行う社内体制を整備しております。

当社子会社の内部通報制度の担当部署は、当社子会社の役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査等委員会に対して報告しております。

(m) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会に前２項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

(n) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

(o) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役および使用人は監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めております。

代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換を行うとともに、監査等委員会が内部監査室との適切な意思疎通および効果的な監査業務を実施するための体制を構築しております。

(p) 適時適正開示を行うための体制

適時開示規程に基づいて、役職員に周知徹底を図るとともに、当社グループでの開示情報のレポーティングラインを構築しております。経営会議において内容の適正性を確保し、適時適正開示を実施しております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役・執行役員および子会社（一部）の取締役・監査役・執行役員であります。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。また、被保険者である当社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、公序良俗に反する行為に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、当該契約の保険料の全額を当社が負担しております。

（取締役の定数）

2016年６月22日開催の株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、17名以内とし、監査等委員である取締役は、３名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

（取締役会にて決議できる株主総会決議事項）

(a) 取締役の責任免除

当社は取締役（取締役であった者を含む。）が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(b) 剰余金の配当等の決定機関

当社は機動的な資本政策および配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によるほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（株式会社の支配に関する基本方針）

当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

(a) 基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、お客様の満足度の大きさに価値を置き、企業価値の維持・向上に努めております。当社の企業価値の源泉は、①情報処理アウトソーシングビジネスの先駆けとして創業以来蓄積してきた総合的な「IT活用力」、②環境変化に即応し最新技術を創意工夫で融合させてゆくことのできる「人」の存在、③独立系企業としての強みを生かして構築された様々な「顧客との間の安定的・長期的な信頼関係」にあると考えております。当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

(b) 基本方針実現のための取り組みの具体的な内容の概要

(1) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み

（中期経営計画）

当社では、最新のデジタル技術を通じてお客様企業に最高の顧客体験と生産性改革をもたらし、サステナブルな社会の実現に貢献する「Global Digital Transformation Partner」に向けて、2023年度から2025年度までの新中期経営計画を策定しました。

具体的な取り組みにつきましては、前記「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 会社の対処すべき課題（中期経営計画）」に記載のとおりであります。

（コーポレート・ガバナンスの強化）

当社は、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監査および監督を可能とする経営体制を構築するため監査等委員会設置会社の制度を採用し、現状の事業内容に応じたコーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高めることに努めております。

取締役会の運営面では、構成員である取締役が各々の判断で意見を述べ活発な議論が行われているほか、社外取締役の経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言等を得ております。また、当社は、執行役員制を導入しており、取締役会が担っている「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」を分離し、取締役会は「経営の意思決定および監督機能」を担い、「業務執行機能」は執行役員が担うこととしております。これにより業界特有の経営環境の変化に柔軟に対処できる迅速かつきめ細かい業務執行を実現しています。監査等委員につきましては、社外取締役３名により監査等委員会を構成し、取締役会等の重要な会議に出席するほか、内部統制部門を通じて、内部統制システムが適切に構築・運営されているか監視することで、当社および国内外子会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。

取締役候補者の指名、および取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関しては、独立社外取締役を過半数とし、独立社外取締役を議長とする指名委員会・報酬委員会を設置しております。各委員会は、それぞれ取締役候補者の指名、および取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について審議し、その結果を取締役会へ答申しております。また、監査等委員会は、監査等委員でない取締役の指名・報酬について、その決定プロセスを監督しております。

(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの具体的な内容の概要

（ⅰ）当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議および2024年６月25日開催の第39回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）（以下「本プラン」といいます。）を、更新いたしました。本プランの概要については、下記(ⅱ)のとおりです。

（ⅱ）本プランの概要

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。

こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。

なお、本プランの有効期間は、2024年６月25日開催の第39回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。

（ⅲ）具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

本プランは、当社株式に対する大量取得行為が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。

また、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、更新にあたり株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること、および有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止できるものとされていること等、株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。

したがって、当社取締役会は、本プランについて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
奥田 昌孝 | 13回 | 13回
牟田 正明 | 13回 | 13回
神谷 健志 | 13回 | 13回
髙野 雅年 | 13回 | 13回
松原 健志 | 13回 | 13回
貝塚 　洋 | 13回 | 13回
白石 　清 | 13回 | 13回
山下栄二郎 | 10回 | 10回
船津 康次 | 13回 | 13回
夏野　 剛 | 13回 | 13回
吉田 　望 | 13回 | 12回
宇陀 栄次 | 13回 | 13回
鳩山 玲人 | 13回 | 12回
島田 　亨 | ３回 | ３回
玉塚 元一 | 13回 | 11回
鈴木 則義 | 13回 | 13回
鶴森 美和 | 10回 | 10回

（注）１．社外取締役 島田亨は、2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．取締役 山下栄二郎、社外取締役 鶴森美和は、2023年６月21日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、事業計画の策定、重要な業務執行の意思決定、サステナビリティに関する重要な方針の決定および取り組みの報告等、業務執行状況の監督等。

⑤　指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を１回開催しており、個々の指名委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
奥田 昌孝 | １回
神谷 健志 | １回
鳩山 玲人 | １回
島田 　亨 | １回
鈴木 則義 | １回

（注）社外取締役 島田亨は、2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任したことに伴い、後任として、社外取締役 鶴森美和が指名委員に選任されております。

指名委員会における具体的な検討内容として、取締役選任議案の原案の審議。

⑥　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を２回開催しており、個々の報酬委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
奥田 昌孝 | ２回
神谷 健志 | ２回
夏野 　剛 | ２回
吉田 　望 | ２回
鈴木 則義 | ２回

報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬の原案

の審議。

⑦　経営会議の活動状況

当事業年度において取締役の指名に関する経営会議は１回、取締役（監査等委員であるものを除く。）報酬に関する経営会議は２回開催しており、個々の経営会議構成員の出席状況は次のとおりであります。

取締役の指名に関する経営会議

氏名 | 出席回数
奥田 昌孝 | １回
牟田 正明 | １回
神谷 健志 | １回

取締役（監査等委員であるものを除く。）報酬に関する経営会議

氏名 | 出席回数
奥田 昌孝 | ２回
牟田 正明 | ２回
神谷 健志 | ２回

経営会議における具体的な検討内容として、取締役選任議案および取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬の原案の策定、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬額の決定。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性2名　（役員のうち女性の比率11.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 | 奥　田　昌　孝 | 1967年３月29日 |
1988年４月 | 当社入社
1996年６月 | 取締役マーケティング本部副本部長
2002年９月 | 代表取締役副社長兼COO
2003年６月 | 代表取締役社長兼COO
2020年４月 | 代表取締役社長兼COO兼事業開発総括責任者
2022年６月 | 代表取締役会長事業開発総括責任者
2023年４月 | 代表取締役会長(現任)
| (注)２ | 6,404
代表取締役共同社長 マーケティング本部担当 | 牟　田　正　明 | 1965年２月９日 |
1989年４月 | 株式会社リクルート入社
1999年６月 | ダブルクリック株式会社常務取締役
2001年11月 | 株式会社アスクジーブスジャパン取締役副社長
2003年６月 | 当社入社、取締役
2004年６月 | 常務執行役員
2005年６月 | 上席常務執行役員
2012年６月 | 上席常務取締役営業統括責任者兼営業統括グローバル営業統括部長
2015年４月 | 専務取締役営業統括責任者兼サービス推進本部副本部長
2017年６月 | 取締役専務執行役員営業統括責任者兼サービス推進本部担当兼DEC統括AE担当
2018年４月 | 取締役専務執行役員DEC統括共同統括責任者兼営業統括共同統括責任者兼海外事業統括副責任者
2020年６月 | 取締役副社長執行役員DEC統括共同統括責任者兼営業統括共同統括責任者兼海外事業統括副責任者兼DEC統括AE総括担当
2022年６月 | 代表取締役共同社長マーケティング本部担当(現任)
| (注)２ | 6
代表取締役共同社長 事業開発総括 共同総括責任者 | 神　谷　健　志 | 1973年８月30日 |
1998年４月 | 日本電信電話株式会社入社
2005年７月 | Bain & Company Japan, Inc. 入社
2015年10月 | 当社入社、常務執行役員経営戦略本部長
2016年６月 | 上席常務執行役員経営戦略本部長
2017年６月 | 取締役上席常務執行役員経営戦略本部長兼DEC統括副責任者兼DEC統括グローバルEC・DS推進本部長兼DEC統括グローバルEC・DS本部長
2019年６月 | 取締役専務執行役員経営戦略本部長兼グローバルEC・DS推進本部長兼DEC統括EC・DS本部担当
2020年６月 | 取締役副社長執行役員経営戦略本部長兼事業開発総括副責任者兼事業開発総括グローバルEC・DS推進本部長
2022年６月 | 代表取締役副社長執行役員経営戦略本部長兼本社管理総括責任者兼事業開発総括副責任者兼事業開発総括グローバルEC・DS推進本部担当兼コンプライアンス推進統括部担当
2023年４月 | 代表取締役共同社長経営戦略本部長兼本社管理総括責任者兼事業開発総括共同総括責任者兼事業開発総括グローバルEC・DS推進本部担当兼コンプライアンス推進統括部担当兼ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン推進統括部担当
2023年11月 | 代表取締役共同社長事業開発総括共同総括責任者(現任)
| (注)２ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 副社長執行役員 BPOサービス 統括責任者 兼品質管理統括部 担当 | 髙　野　雅　年 | 1965年８月22日 |
1986年３月 | 当社入社
2011年６月 | 常務執行役員サービス統括サービス推進本部長
2013年６月 | 上席常務取締役BPOサービス総括責任者兼サービス推進本部副本部長
2017年６月 | 取締役上席常務執行役員BPOサービス統括責任者兼サービス推進本部長
2019年４月 | 取締役専務執行役員BPOサービス統括責任者兼サービス推進総括責任者
2021年６月 | 取締役副社長執行役員BPOサービス統括責任者兼サービス推進総括責任者兼BPOサービス統括事業開発室長
2022年６月 | 代表取締役副社長執行役員BPOサービス統括責任者兼サービス推進総括責任者兼BPOサービス統括事業開発室長兼BPOサービス統括サービス推進本部長
2024年４月 | 代表取締役副社長執行役員BPOサービス統括責任者兼品質管理統括部担当(現任)
| (注)２ | 7
取締役 副社長執行役員 CX事業統括責任者 | 松　原　健　志 | 1964年４月３日 |
1987年４月 | 株式会社リクルート入社
2000年７月 | ネットパーセプションズ・ジャパン株式会社入社
2002年５月 | 当社入社
2007年７月 | 執行役員コールセンターサービス総括首都圏第一サービス本部長
2015年４月 | 常務執行役員コンタクトセンターサービス統括責任者
2016年６月 | 上席常務執行役員DEC統括責任者兼サービス管理本部副本部長
2017年４月 | 専務執行役員DEC統括責任者兼サービス推進本部副本部長
2019年６月 | 取締役専務執行役員DEC統括共同統括責任者兼DEC統括デジタルコミュニケーションセンター総括責任者
2022年６月 | 取締役副社長執行役員DEC統括責任者
2023年４月 | 取締役副社長執行役員CX事業統括責任者 (現任)
| (注)２ | 2
取締役 副社長執行役員 グループ営業統括責任者 兼グループ営業統括 営業統括責任者 | 貝　塚　　洋 | 1965年２月26日 |
1988年４月 | 当社入社
1996年６月 | 取締役マーケティング本部副本部長
2001年８月 | 常務取締役事業戦略本部担当補佐兼海外事業本部長
2004年４月 | 常務執行役員公共・通信サービス営業本部長
2016年６月 | 上席常務執行役員営業統括副責任者
2019年１月 | 専務執行役員営業統括共同統括責任者
2021年６月 | 取締役専務執行役員営業統括共同統括責任者
2022年６月 | 取締役副社長執行役員営業統括責任者兼DEC統括AE総括担当
2024年４月 | 取締役副社長執行役員グループ営業統括責任者兼グループ営業統括営業統括責任者(現任)
| (注)２ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 専務執行役員 グローバル事業統括 責任者 | 山　下　栄二郎 | 1968年８月16日 |
1993年４月 | 株式会社リクルート入社
2000年10月 | 当社入社
2013年３月 | 上海特思尓大宇宙商務咨詢有限公司(transcosmos China)董事長・総経理
2014年４月 | 執行役員海外事業総括中国事業第二部長兼上海特思尓大宇宙商務咨詢有限公司(transcosmos China)董事長・総経理
2016年１月 | 常務執行役員海外事業総括中国事業本部長兼上海特思尓大宇宙商務咨詢有限公司(transcosmos China)董事長・総経理
2017年４月 | 上席常務執行役員海外事業総括中国事業本部長兼上海特思尓大宇宙商務咨詢有限公司(transcosmos China)董事長・総経理
2021年６月 | 専務執行役員グローバル事業統括副責任者兼グローバル事業統括中国事業本部長兼上海特思尓大宇宙商務咨詢有限公司(transcosmos China)董事長
2022年６月 | 専務執行役員グローバル事業統括責任者
2022年12月 | 上海特思尓大宇宙商務咨詢有限公司(transcosmos China)董事長（現任）
2023年３月 | transcosmos Korea inc.取締役会長 兼CEO（現任）
2023年６月 | 取締役専務執行役員グローバル事業統括責任者（現任）
| (注)２ | 3
取締役 常務執行役員 BPOサービス統括 UES総括責任者 兼BPOサービス 統括副責任者 | 門　松　美　枝 | 1959年12月10日 |
1978年４月 | 丸栄計算センター株式会社(当社の前身企業)入社
1985年６月 | 当社入社
1996年６月 | 取締役人事本部副本部長
2000年３月 | 取締役退任
2006年１月 | 当社入社
2020年３月 | 応用技術株式会社取締役(現任)
2020年６月 | 当社執行役員BPOサービス統括ビルディングインフラサービス本部長
2021年６月 | 常務執行役員BPOサービス統括ビルディングインフラサービス本部長
2022年４月 | 常務執行役員BPOサービス統括副責任者兼BPOサービス統括UES総括責任者
2024年６月 | 取締役常務執行役員BPOサービス統括UES総括責任者兼BPOサービス統括副責任者(現任)
| (注)２ | －
取締役相談役 | 船　津　康　次 | 1952年３月18日 |
1981年４月 | 株式会社リクルート入社
1995年12月 | 株式会社北海道じゃらん取締役
1998年４月 | 当社入社、事業企画開発本部長
1998年６月 | 常務取締役
1999年６月 | 専務取締役海外事業統轄補佐
2000年４月 | 代表取締役副社長 総合営業本部、コンサルティング本部、 各事業本部担当
2002年９月 | 代表取締役社長兼CEO
2003年６月 | 代表取締役会長兼CEO
2014年10月 | カドカワ株式会社(現株式会社KADOKAWA) 社外取締役
2019年６月 | 株式会社ディー・エヌ・エー社外取締役
2019年７月 | 当社代表取締役会長兼CEO兼コンプライアンス推進統括部担当兼ダイバーシティ推進統括部担当
2020年９月 | 代表取締役会長兼CEO兼コンプライアンス推進統括部担当
2022年６月 | 取締役相談役(現任)
| (注)２ | 37

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (監査等委員) | 夏　野　　剛 | 1965年３月17日 |
1988年４月 | 東京ガス株式会社入社
1997年９月 | エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社 (現 株式会社NTTドコモ)入社
2005年６月 | 同社執行役員マルチメディアサービス部長
2008年５月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特別招聘教授
2008年６月 | 当社社外取締役 セガサミーホールディングス株式会社 社外取締役 エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社 非常勤取締役
2008年12月 | 株式会社ドワンゴ取締役
2009年６月 | 株式会社ディー・エル・イー社外取締役
2009年９月 | グリー株式会社社外取締役(現任)
2010年12月 | 株式会社U-NEXT(現 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS)社外取締役(現任)
2016年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2016年８月 | 日本オラクル株式会社社外取締役(現任)
2018年11月 | 株式会社KADOKAWA取締役
2019年２月 | 株式会社ドワンゴ代表取締役社長(現任)
2020年４月 | 近畿大学特別招聘教授情報学研究所長(現任)
2021年６月 | 株式会社KADOKAWA代表取締役社長
2023年６月 | 株式会社KADOKAWA取締役代表執行役社長ChiefExcutiveOfficer(現任)
| (注)３ | 74
取締役 (監査等委員) | 吉　田　　望 | 1956年12月１日 |
1980年４月 | 株式会社電通入社
2000年10月 | 株式会社ノゾムドットネット代表取締役 (現任)
2002年１月 | 株式会社コンセント非常勤取締役
2004年６月 | 株式会社takibi代表取締役
2008年５月 | 株式会社おだやかリビング代表取締役 (現任)
2010年６月 | 当社社外取締役
2011年６月 | 株式会社朝日ネット社外監査役(現任)
2016年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2019年６月 | playful株式会社代表取締役(現任)
| (注)３ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (監査等委員) | 宇　陀　栄　次 | 1956年８月３日 |
1981年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1999年１月 | 同社理事情報サービス産業事業部長
2001年１月 | ソフトバンク・コマース株式会社(現 ソフトバンク株式会社)代表取締役社長
2004年３月 | salesforce. com, Inc. Senior Vice President
2004年４月 | 株式会社セールスフォース・ドットコム 代表取締役社長
2012年４月 | salesforce. com, Inc. Executive Vice President
2014年６月 | 当社社外取締役
2016年３月 | ユニファイド・サービス株式会社代表取締役会長
2016年４月 | フォー・ユー・ライフケア株式会社代表取締役社長
2016年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2017年９月 | 株式会社Yext代表取締役会長兼CEO
2017年12月 | ユニファイド・サービス株式会社代表取締役会長兼社長
2018年４月 | フォー・ユー・ライフケア株式会社取締役会長
2018年６月 | ユニファイド・サービス株式会社代表取締役会長
2020年11月 | 株式会社Yext代表取締役会長
2021年６月 | 株式会社Pluszero社外取締役(現任)
2022年２月 | ユニファイド・サービス株式会社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 鳩　山　玲　人 | 1974年１月12日 |
1997年４月 | 三菱商事株式会社入社
2008年５月 | 株式会社サンリオ入社
2013年４月 | 同社常務取締役
2013年６月 | 株式会社ディー・エヌ・エー社外取締役
2015年６月 | Sanrio Media & Pictures Entertainment, Inc.CEO
2016年４月 | ピジョン株式会社社外取締役(現任)
2016年６月 | 当社社外取締役(現任)
2016年７月 | 株式会社鳩山総合研究所代表取締役(現任)
2021年３月 | Zホールディングス株式会社社外取締役
| (注)２ | －
取締役 | 玉　塚　元　一 | 1962年５月23日 |
1985年４月 | 旭硝子株式会社(現AGC株式会社)入社
2002年11月 | 株式会社ファーストリテイリング代表取締役社長兼COO
2005年９月 | 株式会社リヴァンプ設立代表取締役
2014年５月 | 株式会社ローソン代表取締役社長
2017年６月 | 株式会社ハーツユナイテッドグループ(現株式会社デジタルハーツホールディングス)代表取締役社長CEO
2017年10月 | 株式会社デジタルハーツ代表取締役社長
2019年６月 | 当社社外取締役(現任)
2021年６月 | 株式会社ロッテホールディングス代表取締役社長CEO(現任)
2021年10月 | 一般社団法人ジャパンラグビーリーグワン理事長(現任)
2022年４月 | 公益社団法人経済同友会副代表幹事(現任)
2022年11月 | 株式会社千葉ロッテマリーンズ取締役オーナー代行(現任)
| (注)２ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 鈴　木　則　義 | 1956年４月20日 |
1982年４月 | 日興證券株式会社入社
2001年10月 | 日興コーディアル証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)プライベート・バンキング部長
2005年２月 | 同社常務取締役
2008年12月 | 同社専務取締役
2009年７月 | LCFエドモン・ドゥ・ロスチャイルド・日興コーディアル株式会社(現エドモン・ドゥ・ロスチャイルド・日興株式会社)代表取締役社長
2017年３月 | SMBC日興証券株式会社副社長執行役員
2019年７月 | 株式会社SUZUKI NORIYOSHI OFFICE 代表取締役社長（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役(現任)
2021年１月 | LES ROIS MAGES JAPON株式会社代表取締役社長(現任)
| (注)２ | －
取締役 | 鶴　森　美　和 | 1977年２月10日 |
2006年10月 | 弁護士登録 フェアネス法律事務所弁護士
2013年10月 | 内幸町法律事務所弁護士
2017年４月 | 虎ノ門一丁目法律事務所パートナー(現職)
2021年２月 | 株式会社トゥエンティーフォーセブン社外監査役(現任)
2023年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)２ | －
取締役 | 榑　谷　典　洋 | 1965年12月３日 |
1988年４月 | 株式会社電通入社
2016年７月 | 同社デジタルプラットフォームセンター局長兼株式会社電通デジタル取締役兼株式会社サイバー・コミュニケーションズ取締役
2017年１月 | 株式会社電通執行役員(デジタル部門担当)兼株式会社電通デジタル代表取締役CEO
2017年３月 | 株式会社電通執行役員(デジタル部門担当)兼株式会社電通デジタル代表取締役CEO兼株式会社電通国際情報サービス(現株式会社電通総研)取締役
2019年７月 | 株式会社電通グローバル・データ・テクノロジーコミッティ議長
2020年１月 | 同社取締役副社長執行役員(国内事業統括兼BP部門担当)
2022年１月 | 株式会社電通代表取締役社長執行役員兼株式会社電通グループ執行役員/dentsu Japan CEO
2024年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)２ | －
計 | 6,558

(注) １．取締役夏野剛、吉田望、宇陀栄次、鳩山玲人、玉塚元一、鈴木則義、鶴森美和、榑谷典洋は、社外取締役であります。

２．任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．所有株式数には、持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、本有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2024年５月末日現在の実質株式数を記載しております。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長：宇陀栄次　委員：夏野剛　委員：吉田望

６．当社では、意思決定と業務執行の迅速化による事業環境変化への対応力強化をはかるため、執行役員制を導入しており、以下のとおり構成されております。

<業務執行役員>

(2024年６月25日現在　70名)

副社長執行役員 | 向 井 宏 之 | 営業担当
専務執行役員兼CTO | 白 石　　清 | エンジニアリング統括本部担当 兼 コーポレート統括グループ情報システム本部担当 兼 コーポレート統括特許管理室担当
専務執行役員 | 内 村 弘 幸 | BPOサービス統括副責任者 兼 BPOサービス統括事業推進本部長
専務執行役員 | 森 山 雅 勝 | 事業開発総括共同総括責任者 兼 事業開発総括事業開発本部長
専務執行役員 | 永 倉 辰 一 | 事業開発総括シリコンバレー支店長
専務執行役員兼CIO | 岡 本 俊 介 | コーポレート統括グループ情報システム本部担当
専務執行役員 | 須 部　　隆 | グローバル事業統括副責任者 兼 グローバル事業統括ASEAN事業本部長
上席常務執行役員 | 宮 澤 範 充 | グループ営業統括副責任者 兼 グループ営業統括CX-AE統括責任者 兼 CX事業統括副責任者 兼 マーケティング本部副本部長
上席常務執行役員 | 高 山 智 司 | 事業開発総括公共政策本部長 兼 事業開発総括SX本部長 兼 グループ営業統括営業統括副責任者 兼 コーポレート統括サステナビリティ推進部長
上席常務執行役員 | 鷲 尾　　剛 | BPOサービス統括BPI総括責任者 兼 BPOサービス統括副責任者
上席常務執行役員 | 中 山 国 慶 | グローバル事業統括中国事業本部長 兼 大宇宙信息創造（中国）有限公司董事長
上席常務執行役員 | 谷 川 弘 樹 | グローバル事業統括欧州事業本部長
上席常務執行役員 | 堀 石 尚 男 | コーポレート統括共同統括責任者 兼 コーポレート統括法務・コンプライアンス本部長
常務執行役員 | 田 渕 和 彦 | グループ営業統括付DCC戦略担当 兼 CX事業統括副責任者 兼 CX事業統括DCC総括共同総括責任者
常務執行役員 | 吉 田 啓 介 | グループ営業統括営業統括副責任者 兼 グループ営業統括営業統括西日本第一営業本部担当 兼 グループ営業統括営業統括西日本第二営業本部担当
常務執行役員 | 小 林 克 成 | CX事業統括DX推進本部共同本部長 兼 グループ営業統括付TCIDX戦略担当 兼 マーケティング本部副本部長
常務執行役員 | 兼 澤 伸 二 | 事業開発総括グローバルEC・DS推進本部長 兼 グループ営業統括営業統括副責任者
常務執行役員 | 浅 野 和 夫 | グループ営業統括営業統括副責任者 兼 グループ営業統括営業統括アライアンス営業推進本部長
常務執行役員 | 所　　年 雄 | エンジニアリング統括本部長 兼 CX事業統括副責任者 兼 CX事業統括デジタルインタラクティブ事業本部担当
常務執行役員 | 真 嶋 良 和 | CX事業統括副責任者 兼 CX事業統括デジタルエージェンシー事業本部長 兼 CX事業統括ECX本部担当 兼 マーケティング本部長
常務執行役員 | 長 谷 川 勉 | コーポレート統括 トランスコスモスパートナーズ株式会社代表取締役会長
常務執行役員 | 武 智 清 訓 | グローバル事業統括米国事業本部長
常務執行役員 | 森 田　　寿 | CX事業統括DX推進本部共同本部長 兼 CX事業統括アナリティクス本部担当 兼 CX事業統括DCC総括副責任者
常務執行役員 | 川 本 武 士 | BPOサービス統括事業推進本部副本部長 兼 BPOサービス統括事業推進本部DX推進統括部長 兼 BPOサービス統括事業推進本部グループ事業企画統括部長
常務執行役員 | 森 田 祐 行 | BPOサービス統括事業開発室長
常務執行役員 | 井 上 博 文 | コーポレート統括人事総括副責任者
常務執行役員 | 名 倉 英 紀 | コーポレート統括共同統括責任者 兼 コーポレート統括人事総括責任者 兼 コーポレート統括人事総括人事本部担当
常務執行役員 | 野 口　　誠 | コーポレート統括共同統括責任者 兼 コーポレート統括経理財務本部担当
常務執行役員 | 竹 中 重 人 | 事業開発総括事業開発推進室長
常務執行役員 | 田 中 資 也 | グローバル事業統括付
常務執行役員 | 山 根 　 径 | コーポレート統括グループ情報システム本部共同本部長 兼 グローバル事業統括付
常務執行役員 | 吉 光 陽 平 | 経営戦略本部長
常務執行役員 | 原　　浩 芳 | グローバル事業統括ASEAN事業本部 transcosmos(Thailand)Co.,Ltd.Managing Director
常務執行役員 | 中 村　　大 | グループ営業統括グループ営業戦略本部長 兼 グローバル事業統括グローバル営業本部副本部長 兼 マーケティング本部副本部長
常務執行役員 | 大 矢 健 一 | 経営戦略本部副本部長 兼 コーポレート統括共同統括責任者 兼 コーポレート統括グループ経営推進室長
執行役員 | 前 田 雄 志 | グループ営業統括CX-AE統括副責任者 兼 CX事業統括デジタルインタラクティブ事業本部副本部長
執行役員 | 金 田 浩 充 | CX事業統括DCC総括共同総括責任者 兼 CX事業統括DX推進本部副本部長
執行役員 | 佐 藤 真 則 | CX事業統括DCC総括共同総括責任者
執行役員 | 高 橋 琢 哉 | CX事業統括DCC総括副責任者 兼 CX事業統括DCC総括事業推進本部長
執行役員 | 榊 原 大 介 | グループ営業統括CX-AE統括副責任者 兼 グループ営業統括CX-AE統括AE第二局担当 兼 CX事業統括デジタルエージェンシー事業本部副本部長
執行役員 | 藤 田 大 介 | BPOサービス統括アカウントマネジメント本部長 兼 BPOサービス統括事業推進本部副本部長
執行役員 | 黒 河 一 利 | BPOサービス統括事業推進本部副本部長 兼 BPOサービス統括事業推進本部BPOサービスコーディネート統括部長
執行役員 | 田 崎 正 悟 | BPOサービス統括事業推進本部副本部長 兼 BPOサービス統括事業推進本部ITOサービスコーディネート統括部長
執行役員 | 岡 下 浩 史 | BPOサービス統括BPI総括副責任者
執行役員 | 栗 原 智 司 | BPOサービス統括BPI総括ビジネススマートソーシングサービス本部長 兼 BPOサービス統括BPI総括副責任者
執行役員 | 菅 原　　渉 | グローバル事業統括グローバル営業本部長
執行役員 | 稲 葉 裕 史 | グループ営業統括営業統括副責任者 兼 グループ営業統括営業統括第三営業本部担当
執行役員 | 小田切 広一 | グループ営業統括営業統括第四営業本部長
執行役員 | 菱 沼 祐 児 | グループ営業統括営業統括第三営業本部長 兼 グループ営業統括営業統括第六営業本部担当
執行役員 | 土 井 正 彦 | グループ営業統括営業統括西日本第二営業本部長
執行役員 | 谷　　裕 之 | グローバル事業統括韓国事業本部長
執行役員 | 船 橋 俊 郎 | BPOサービス統括付UES総括担当 兼 応用技術株式会社代表取締役社長
執行役員 | 小 谷 勝 彦 | BPOサービス統括UES総括副責任者 兼 応用技術株式会社代表取締役副社長
執行役員 | 溪 井　　亨 | CX事業統括DCC総括グローバルアカウント本部長
執行役員 | 三 ツ 本 譲 | CX事業統括 ミーアンドスターズ株式会社代表取締役社長兼CEO
執行役員 | 岡 田 俊 也 | グローバル事業統括中国事業本部副本部長
執行役員 | 甲 斐 昭 彦 | グローバル事業統括EX事業統括部長
執行役員 | 齋 藤 勝 重 | CX事業統括サービス推進本部副本部長 兼 CX事業統括デジタルインタラクティブ事業本部副本部長 兼 CX事業統括デジタルエージェンシー事業本部副本部長
執行役員 | 荻 野 正 人 | コーポレート統括副責任者 兼 コーポレート統括投資管理本部担当
執行役員 | 古 原 広 行 | コーポレート統括副責任者 兼 コーポレート統括管理本部長
執行役員 | 諏訪原 敦彦 | コーポレート統括副責任者 兼 コーポレート統括国内関係会社経営管理本部長
執行役員 | 菊 地　　悠 | コーポレート統括副責任者 兼 コーポレート統括海外関係会社経営管理本部長
執行役員 | 布 袋 賢 一 | コーポレート統括グループ情報システム本部共同本部長 兼 コーポレート統括副責任者
執行役員 | 岡 安 則 和 | 広報宣伝部長 兼 グローバル事業統括マーケティング統括部長
執行役員 | 中津 久美子 | CX事業統括デジタルエージェンシー事業本部副本部長
執行役員 | 梶 浦 正 人 | BPOサービス統括UES総括アーバンソリューションサービス本部長 兼 BPOサービス統括UES総括副責任者
執行役員 | 門 傳 光 晴 | グループ営業統括営業統括第七営業本部長
執行役員 | 小林 美恵子 | BPOサービス統括BPI総括コーポレートバックオフィストランスフォーメーション本部長 兼 BPOサービス統括BPI総括副責任者
執行役員 | 香 村 洋 平 | グローバル事業統括事業開発統括部長
執行役員 | 坂 田 幸 彦 | コーポレート統括人事総括人事本部長

７．役員一覧内の「DEC」、「BPO」、「AE」、「DS」、「BPI」、「DCC」、「UES」、「SX」の各表記は、それぞれ「デジタルマーケティング・EC・コンタクトセンター」、「ビジネスプロセスアウトソーシング」、「アカウントエグゼクティブ」、「ダイレクトセールス」、「ビジネスプロセスイノベーション」、「デジタルカスタマーコミュニケーション」、「アーバンエンジニアリングサービス」、「サステナビリティトランスフォーメーション」の略称であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は８名。

イ　社外取締役の機能および役割

夏野剛、吉田望、宇陀栄次、鳩山玲人、玉塚元一、鈴木則義、鶴森美和および榑谷典洋は、経営に関する豊富な知見・経験を有していることから社外取締役に選任しております。経営機能への牽制力を発揮し、意思決定プロセスの透明性向上に貢献しております。

なお、当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づいて、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれの社外取締役も、100万円または会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。

ロ　社外取締役との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外取締役との間に特別の利害関係はありません。また、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役８名の内３名は、次のとおり当社株式を所有しております。

夏野剛 74千株、吉田望 5千株、玉塚元一 3千株

なお、宇陀栄次、鳩山玲人、鈴木則義、鶴森美和および榑谷典洋は当社株式を所有しておりません。

（所有株式数には、持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、本有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2024年５月末日現在の実質株式数を記載しております。）

ハ　社外取締役の独立性に関する考え

(a) 社外取締役が、現在および直近の過去３年間において、次に該当する者でない場合、当該社外取締役に独立性があると判断します。

1.　当社の主要な顧客（注1）または当社を主要な顧客とする事業者（注2）の業務執行者

（注1）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社の売上高の合計額が当社の連結売上高の２％を超える顧客とする。

（注2）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の２％を超える事業者とする。

2.　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計・税務の専門家または法律専門家（注3）

（注3）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。

3.　当社から多額の寄付を得ている非営利団体（注4）の業務執行者

（注4）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当社からの寄付金の合計額が1,000万円を超えまたは当該寄付先の収入総額の２％を超える団体とする。

4.　当社の大株主（注5）またはその業務執行者

（注5）当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者

(b) 社外取締役の２親等以内の近親者が、現在において、次に該当する者でないこと（重要でない者を除く）

1.　当社または当社子会社の業務執行者

2.　上記(a)1.～4.に該当する者

なお、社外取締役夏野剛、吉田望、鳩山玲人、玉塚元一、鈴木則義、鶴森美和および榑谷典洋は、一般株主と利益相反取引行為の生じるおそれがないと判断されるため、独立役員に指定しております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針、その他事業運営に係る議事の検討や報告を受けて、積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めております。

また、監査等委員会は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針、ならびに監査等委員会における意見交換・情報交換や代表取締役との面談等を通じて、実効性のある監査を実施しており、後記の「（３）監査の状況」に記載のとおり、内部統制部門や会計監査人と相互連携を図っております。

#### (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役３名の体制としており、いずれの監査等委員とも会社経営者としての経験を通じて財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度においては監査等委員会を16回開催しましたが、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
宇陀　栄次 | 16回 | 16回
夏野　　剛 | 16回 | 16回
吉田　　望 | 16回 | 15回

また、当事業年度の監査等委員会における主な議題および検討内容は次のとおりであります。

・当該事業年度における監査方針、監査計画の決議

・監査等委員会監査報告書の作成、会計監査人の評価、会計監査人の選解任、監査報酬の同意、監査等委員である取締役の報酬額の決定、監査等委員選任議案の同意等に係る諸法定事項の決議

・会計監査人の監査計画の聴取

・会計監査人による四半期レビュー報告および決算監査の報告、当該報告に関する相当性の検証および意見交換

・会計監査人による非保証業務の提供状況の確認と必要に応じた監査等委員会としての了解手続き

・監査上の主要な検討事項(KAM: Key Audit Matters)に係る、会計監査人の対応状況の確認および意見交換

・監査計画に基づく月次の監査活動の報告

・内部監査活動状況の聴取

・内部統制システムに係る監査活動の聴取

なお、サステナビリティに関する取り組みについては監査等委員も出席する取締役会において定期的に報告を受け議論されており、監査等委員会においては特に検討内容としては取り上げておりません。

各監査等委員は、取締役会に出席するほか、代表取締役や社外取締役との意見交換会を実施する等して、取締役の職務の執行状況を監査し経営監視機能を果たしております。常勤の監査等委員は設置しておりませんが、監査等委員会で策定した監査計画に基づき監査等委員会事務局を務める内部監査室（８名）を中心とする補助者の支援を受け監査を行っております。また会計監査人より監査計画・監査の実施状況等監査上の重要な事項について報告を受け、会計監査人と積極的に情報および意見の交換を行い連携強化に努めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室（８名）が内部監査規程に基づき内部監査実施項目および方法を毎期検討して策定した内部監査計画を基に、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。その監査結果は、代表取締役および監査等委員会に報告し、必要に応じて指示・助言を受けております。また、リスク管理は、リスクマネジメント規程に基づき法務・コンプライアンス本部コンプライアンス推進統括部がコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、監査結果について代表取締役へ報告を行い、必要に応じて監査等委員会へも報告しております。

なお、内部監査室は監査等委員会の事務局を務めており、常に監査等委員会と連携を図りながら必要に応じて会計監査人とも情報交換等を行い、効率的で実効性のある監査に努めております。

上記のとおり、当社は、内部監査室が直接、取締役会・監査等委員会へ報告を行う仕組みを構築しております。社外取締役への人的サポート（法務・コンプライアンス本部・管理本部・内部監査室等）を確保し、社外取締役が求める場合、必要な情報を的確に提供しております。

③　会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

（注）ＰｗＣあらた有限責任監査法人は2023年12月１日付で、ＰｗＣ京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

(b) 継続監査期間

８年間

(c) 業務を執行した公認会計士

那 須　伸 裕

塩 谷　岳 志

八 木　正 憲

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者８名、その他24名であります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定については、監査等委員会は「会計監査人の評価基準」を策定し、会計監査人が独立性および必要な専門性を有すること、当社の業務範囲に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲およびスケジュール等具体的な監査計画ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し、監査実績なども踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価して選定についての判断をしております。

(f) 監査等委員による監査法人の評価

監査等委員会は「会計監査人の評価基準」に基づき監査法人の評価を行い、会計監査は適正に行われていることを確認しており、会計監査人の再任に関する決議を毎期行っております。

④　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 100 | － | 111 | －
連結子会社 | 81 | － | 66 | －
計 | 182 | － | 177 | －

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（aを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 22 | 10 | 22 | 6
計 | 22 | 10 | 22 | 6

（注）当社および連結子会社は監査公認会計士等と同一のネットワークに対して、税務関係業務等に対する報酬を非監査業務に基づく報酬として支払っております。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方法は、会計監査人からの見積提案をもとに、監査内容、監査日数等の監査計画について検討し協議のうえ、監査等委員会の同意を得て決定しております。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

#### (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等について、過半数が独立社外取締役で構成されている報酬委員会の答申内容を踏まえて経営会議にその決定を委任し、また、経営会議によって当該決定権限が適切に行使されるよう社外取締役によって構成される監査等委員会にて適切に監督しており、これら一連の手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等のうち、社内取締役の報酬等は、原則として、在任期間中に、月額で定期的に支給する金銭報酬で構成しております。

この社内取締役の報酬等は、個々の単年度毎の実績等を評価して支払われる部分と、中期経営計画の目標を達成させるため、中期経営計画に定めた売上高および利益の目標と実績を勘案して中期経営計画の進捗状況を定量評価して決定する部分で構成されます。そして、後者の中長期的業績連動報酬部分が月額の報酬等の額の全体に占める割合は2割を基礎として設定することとしております。また、上記の月額の報酬等のほか、会社の短期業績および経営環境等を踏まえて特に支給することが相当と認められる場合には、在任期間中に役員賞与を支給する場合もあります。

取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち、社外取締役の報酬等の額は、独立性を担保する観点から、在任期間中に、月額で定期的に支給する固定の金銭報酬としております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、経営会議が社内取締役についてはその実績等を公正に評価した上で算定し、社外取締役についてはその職責を勘案して算定した原案について、その過半数が独立社外取締役で構成される報酬委員会において審議を行った上で取締役会に答申し、取締役会から当該答申内容を踏まえて委任を受けた経営会議が最終決定しており、その決定プロセスを監査等委員会にて適切に監督しております。

経営会議は、代表取締役会長奥田昌孝、代表取締役共同社長牟田正明および代表取締役共同社長神谷健志の３名で構成され、個人別の報酬等の額を決定する権限を有しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには経営会議が適していると判断したためであります。

監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動報酬
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 356 | 356 | － | － | 9
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | － | － | － | － | －
社外取締役 | 126 | 126 | － | － | 8

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬は、2016年６月22日開催の第31回定時株主総会において年額800百万円以内（うち社外取締役年額100百万円以内）と決議しております（使用人兼取締役の使用人分給与は含まない）。第31回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、16名（うち、社外取締役は３名）です。

２．監査等委員の金銭報酬は、2016年６月22日開催の第31回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。第31回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名です。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係強化や取引の維持・拡大など事業上の必要性や中長期的に当社の企業価値の向上に資すると認められる場合に政策的に株式を保有しております。

株式の政策保有にあたっては、月に一度、取引状況や縮減候補銘柄の有無をモニタリングし、その結果を経営会議で報告しております。この他、年に一度、中長期的に当社の企業価値向上に資するかという観点から、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかなど保有の適否を取締役会において検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められないと判断した株式は売却の可能性について慎重に検討しております。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 13 | 514
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,056

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 264 | 取引関係の維持強化のための株式取得
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 取引先持株会を通じた株式取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式 の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社デリバリーコンサルティング | 361,700 | 361,700 | （保有目的、業務提携等の概要）システムコンサルティングの業務提携先として、取引関係の維持強化のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注） | 無
324 | 164
株式会社メニコン | 200,000 | 200,000 | （保有目的、業務提携等の概要）営業上の取引先としての取引関係の維持強化および中長期的な取引関係の継続が見込まれるため保有しております。 （定量的な保有効果）（注） | 無
316 | 561
モビルス株式会社 | 366,228 | 366,228 | （保有目的、業務提携等の概要）当社CX事業の業務提携先として、取引関係の維持強化のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注） | 無
175 | 276
日本航空株式会社 | 45,400 | 45,400 | （保有目的、業務提携等の概要）営業上の取引先としての取引関係の維持強化および中長期的な取引関係の継続が見込まれるため保有しております。 （定量的な保有効果）（注） | 無
132 | 117
ミズノ株式会社 | 10,000 | 10,000 | （保有目的、業務提携等の概要）営業上の取引先としての取引関係の維持強化および中長期的な取引関係の継続が見込まれるため保有しております。 （定量的な保有効果）（注） | 無
63 | 31
株式会社ジャックス | 7,784 | 7,320 | （保有目的、業務提携等の概要）営業上の取引先としての取引関係の維持強化および中長期的な取引関係の継続が見込まれるため保有しております。 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式取得 | 無
43 | 32

（注）　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、取引状況等の検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 10 | 81 | 11 | 75
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,014 | 7 | 3,387

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 9 | － | －
非上場株式以外の株式 | 0 | 2,936 | △328

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。