第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
20,000,000 |
20,000,000 |
東京証券取引所 |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
20,000,000 |
20,000,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成26年８月１日 |
10,021,504 |
21,815,104 |
― |
3,775,100 |
― |
2,232,620 |
|
平成28年11月30日 |
△1,815,104 |
20,000,000 |
― |
3,775,100 |
― |
2,232,620 |
（注）１．平成26年８月１日に、吸収合併の方式により株式会社アクセスとの経営統合（合併比率１：5,308）を
行ったことに伴う増加であります。
２．自己株式の消却による減少であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
7 |
15 |
39 |
8 |
1 |
2,010 |
2,080 |
― |
|
所有株式数 |
― |
18,847 |
725 |
57,896 |
953 |
212 |
121,219 |
199,852 |
14,800 |
|
所有株式数 |
― |
9.43 |
0.36 |
28.97 |
0.48 |
0.11 |
60.65 |
100.0 |
― |
(注) １．自己株式1,348,643株は、「個人その他」に13,486単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。
２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が430単元及び64株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １．上記のほか当社所有の自己株式1,348千株(6.74％)があります。
２．前事業年度末現在主要株主であった株式会社ＺＥＮ、日本電気株式会社は、平成28年８月１日に当社が行いました自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式取得の結果、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 18,636,600 |
186,366 |
同上 |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
同上 |
||
|
発行済株式総数 |
20,000,000 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
186,366 |
― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が43,000株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数430個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
大阪市中央区城見 |
1,348,600 |
― |
1,348,600 |
6.74 |
|
計 |
― |
1,348,600 |
― |
1,348,600 |
6.74 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成28年２月８日)での決議状況 |
300,000 |
80,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
77,300 |
19,165 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
177,200 |
42,592 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
45,500 |
18,242 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
15.17 |
22.80 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
15.17 |
22.80 |
(注) 当該決議による自己株式の取得は、平成28年６月23日をもって終了しております。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成28年７月29日)での決議状況 |
2,500,000 |
650,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,209,700 |
553,460 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
290,300 |
96,539 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
11.61 |
14.85 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
11.61 |
14.85 |
(注) 当該決議による自己株式の取得は、平成28年９月23日をもって終了しております。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成28年11月８日)での決議状況 |
300,000 |
90,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
300,000 |
83,883 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
6,117 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
6.80 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
6.80 |
(注) 当該決議による自己株式の取得は、平成29年２月３日をもって終了しております。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成29年５月15日)での決議状況 |
300,000 |
100,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
300,000 |
100,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
100.00 |
100.00 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
110,400 |
37,056 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
63.20 |
62.94 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式
は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
368 |
98 |
|
当期間における取得自己株式 |
20 |
6 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
1,815,104 |
468,696 |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他（従業員への譲渡による売渡） |
14,800 |
4,204 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,348,643 |
― |
1,459,063 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの買取及び売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、収益力の向上、財務体質の強化を図ることで安定的な配当を継続することが重要と考えております。剰余金の配当につきましては、連結配当性向35%以上を目標に収益状況に対応した配当を行うことを基本として、キャッシュ・フローの状況、内部留保などを勘案して決定いたします。
自社株式の取得につきましても、株主の皆様に対する有効な利益還元のひとつと考えており、株価の動向や財務状況等を考慮しながら適切に対応してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本方針としており、これらの剰余金の配当についての決定機関は、取締役会であります。
上記の方針に基づき、機動的な資本政策の遂行及び株主価値の向上を目的とした自己株式の取得を実施しております。また、当事業年度の剰余金の配当につきましては１株当たりの期末配当を８円としております。
内部留保資金につきましては、プロフェッショナル人材の育成、中長期的視点に立った先進技術等の研究開発、生産力・品質力向上及び事業推進を円滑にするためのインフラ整備等に投資し、継続的な成長に向けて企業総合力とグループ事業基盤の強化に努めてまいります。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年５月15日 取締役会決議 |
149,210 |
８ |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
258 |
514 |
495 |
325 |
323 |
|
最低(円) |
210 |
216 |
260 |
209 |
229 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
286 |
294 |
300 |
310 |
302 |
323 |
|
最低(円) |
252 |
245 |
279 |
289 |
290 |
283 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
|
松 木 謙 吾 |
昭和26年12月10日生 |
平成５年12月 |
日本アイ・ビー・エム株式会社退社 |
１年 |
149 |
|
平成６年１月 |
当社入社 |
||||||
|
平成８年４月 |
事業企画推進本部長 |
||||||
|
平成９年６月 |
取締役事業企画推進本部長 |
||||||
|
平成12年６月 |
常務取締役 |
||||||
|
平成16年５月 |
代表取締役専務 |
||||||
|
平成17年４月 |
代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成19年６月 |
エヌシーエステクノロジー株式会社(現エブリ株式会社)代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年６月 |
オーエーエンジニアリング株式会社(現エブリ株式会社)代表取締役社長 |
||||||
|
取締役 |
執行役員 |
山 口 満 之 |
昭和30年４月10日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
１年 |
50 |
|
平成18年４月 |
ソリューション事業本部営業事業部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
執行役員名古屋支社長 |
||||||
|
平成23年６月 平成24年４月 |
取締役執行役員第三事業本部長 取締役執行役員第二事業本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
取締役執行役員常務統合推進担当 |
||||||
|
平成27年４月 |
取締役執行役員常務テクノロジー・サービス事業本部管掌 |
||||||
|
平成28年４月 |
取締役執行役員常務管理本部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
取締役執行役員専務管理本部長 （現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 常務 |
小路口 謙治 |
昭和34年１月16日生 |
平成６年７月 |
株式会社アクセス入社 取締役第二事業本部プロジェクト担当部長 |
１年 |
421 |
|
平成18年８月 |
同社代表取締役専務 |
||||||
|
平成20年４月 |
同社代表取締役専務辞任 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社取締役辞任 |
||||||
|
平成20年10月 |
同社執行役員 |
||||||
|
平成21年４月 |
同社業務統括本部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成22年10月 |
同社取締役管理本部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社取締役社長補佐 |
||||||
|
平成23年８月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年８月 |
当社代表取締役執行役員常務 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役執行役員常務エンタープライズ事業本部管掌 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役執行役員常務（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 常務 |
高 原 宏 和 |
昭和28年９月４日生 |
昭和52年４月 |
日本電気株式会社入社 |
１年 |
34 |
|
平成20年８月 |
同社金融ソリューション事業本部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
同社執行役員金融ソリューション事業本部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成23年７月 |
日本電気株式会社執行役員 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役東京本社担当 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役執行役員常務東京本社担当 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役執行役員常務東京本社担当 ファイナンシャル事業本部管掌 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役執行役員常務（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
執行役員 常務 |
石 原 清 和 |
昭和31年６月23日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
１年 |
35 |
|
平成19年４月 |
ＳＩ事業本部第四ＳＩ開発事業部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
執行役員ＳＩ事業本部第四ＳＩ開発事業部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
執行役員ＳＩ事業本部第四ＳＩ事業部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
執行役員第二事業本部長 |
||||||
|
平成22年６月 平成24年４月 |
取締役執行役員第二事業本部長 取締役執行役員第一事業本部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
執行役員常務パブリック事業本部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役執行役員常務パブリック事業本部管掌（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 常務 |
辻 隆 博 |
昭和35年６月６日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
１年 |
8 |
|
平成21年４月 |
ソリューション事業本部営業事業部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
執行役員第三事業本部ソリューション営業事業部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
執行役員第二事業本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
取締役執行役員第二事業本部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
執行役員常務エンタープライズ事業本部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役執行役員常務エンタープライズ事業本部管掌（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
重 松 孝 司 |
昭和23年10月26日生 |
昭和46年9月 |
昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入社 |
１年 |
4 |
|
昭和56年７月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成７年６月 |
太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）代表社員 |
||||||
|
平成19年７月 |
新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）常任理事 |
||||||
|
平成21年９月 |
重松公認会計士事務所開設 代表（現任） |
||||||
|
平成22年６月 |
株式会社アクセス社外監査役 |
||||||
|
平成24年７月 |
大阪市公正職務審査委員会委員 |
||||||
|
平成25年６月 |
ワタベウエディング株式会社社外監査役（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
大 森 京 太 |
昭和23年３月14日生 |
昭和47年４月 |
株式会社三菱銀行入行 |
１年 |
＿ |
|
平成15年６月 |
株式会社東京三菱銀行常務取締役 |
||||||
|
平成19年10月 |
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行専務執行役員 |
||||||
|
平成20年６月 |
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役副社長 |
||||||
|
平成22年９月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成22年12月 |
株式会社三菱総合研究所代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年７月 |
三菱総研ＤＣＳ株式会社取締役会長（現任） |
||||||
|
平成27年6月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年12月 |
株式会社三菱総合研究所代表取締役会長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
常勤監査役 |
|
山 下 政 司 |
昭和36年４月28日生 |
昭和61年８月 |
当社入社 |
４年 |
26 |
|
平成18年４月 |
業務推進部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
計画管理部長兼ソフトウエア購買部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
執行役員経営管理室長 |
||||||
|
平成24年４月 |
執行役員管理本部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
恩喜愛思（上海）計算機系統有限公司董事長 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役執行役員管理本部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
常勤監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
大 西 寛 文 |
昭和21年１月１日生 |
昭和46年11月 |
等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ)入所 |
４年 |
― |
|
昭和50年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成５年３月 |
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ)代表社員 |
||||||
|
平成13年６月 |
日本公認会計士協会近畿会会長 |
||||||
|
平成13年７月 |
日本公認会計士協会本部副会長 |
||||||
|
平成16年７月 |
日本公認会計士協会本部監事 |
||||||
|
平成18年４月 |
立命館大学大学院経営管理研究科教授 |
||||||
|
平成23年６月 |
積水化学工業株式会社社外監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社社外監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
吉 川 興 治 |
昭和25年２月８日生 |
昭和53年４月 |
検事任官（大阪地方検察庁） |
４年 |
― |
|
平成12年４月 |
大阪地方検察庁特別捜査部副部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
最高検察庁検事 |
||||||
|
平成17年７月 |
大阪地方検察庁次席検事 |
||||||
|
平成21年１月 |
神戸地方検察庁検事正 |
||||||
|
平成22年１月 |
検事退官 |
||||||
|
平成22年３月 |
弁護士登録 |
||||||
|
平成26年６月 |
日本金銭機械株式会社社外取締役（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社社外監査役(現任) |
||||||
|
計 |
730 |
||||||
(注) １．取締役 重松孝司、大森京太は、社外取締役であります。
２．監査役 大西寛文、吉川興治は、社外監査役であります。
３．任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までの１年であります。
４．任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までの４年であります。
５．任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までの４年であります。
６．当社は、「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行」を分離し、監督機能である取締役会とは別に、執行役員による機動的な業務執行を図るための執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役５名、及び、常務ファイナンシャル事業本部長 河上正、常務事業推進本部長兼技術戦略推進部長 高森正延、常務テクノロジー・サービス事業本部長 片山真也、常務パブリック事業本部長 木下幸夫、常務エンタープライズ事業本部長 成田昌浩、ファイナンシャル事業本部副本部長兼保険ビジネスサポートＰＪ統括部長 草彅正利、管理本部 実近哲也、パブリック事業本部パブリック第一ソリューション事業部長 十河哲也、テクノロジー・サービス事業本部アウトソーシング事業推進室長 七野広高、管理本部経営企画部長 小林裕明、テクノロジー・サービス事業本部マイグレーションセンター事業部長 吉村孝文、ファイナンシャル事業本部営業統括部長 小崎正己、テクノロジー・サービス事業本部ＡＳＰ・ＡＭＯ事業部長 硎野政弘、パブリック事業本部副本部長 田村薫、パブリック事業本部副本部長 鈴木幸司の15名、計20名で構成されております。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
里井 義昇 |
昭和37年12月10日生 |
平成８年４月 |
弁護士登録(大阪弁護士会) |
（注） |
5 |
|
平成８年４月 |
髙木茂太市法律事務所(現髙木・里井法律事務所)入所 |
||||
|
平成18年２月 |
象印マホービン株式会社社外監査役 (現任) |
||||
|
平成27年６月 |
当社監査役 |
||||
|
平成27年６月 |
東洋紡株式会社社外監査役(現任) |
||||
|
平成28年12月 |
やさか法律事務所入所(現任) |
||||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけており、このことが、株主価値を高めることのひとつとも認識しております。
その実現のために、株主や得意先をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
また、株主・投資家へは、会社情報の適時開示に係る社内体制により、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。
なお、以下の事項は提出日（平成29年６月22日）現在におけるものであります。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、次のとおりであります。
・当社は監査役制度を採用しております。
・取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、現在社外取締役２名を含む８名の体制をとっております。取締役会は原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
・当社は、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として取締役及び執行役員のなかから選定された12名と常勤監査役１名で構成される経営会議を、原則月１回開催しております。
・当社は、「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行」を分離し、監督機能である取締役会とは別に、執行役員による機動的な業務執行を図るための執行役員制度を導入しております。
・監査役会は常勤監査役１名を含む計３名の体制をとっております。各監査役は監査役会が定めた監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。常勤監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、監査に必要な情報の収集を行っております。なお、監査役３名のうち、社外監査役は２名であります。
・当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
・会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 吉村 祥二郎 （有限責任監査法人トーマツ）
指定有限責任社員 業務執行社員 山口 圭介 （有限責任監査法人トーマツ）
指定有限責任社員 業務執行社員 樋野 智也 （有限責任監査法人トーマツ）
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ７名
・代表取締役社長は、監査役会及び会計監査人と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。
・顧問弁護士からは、日常業務において発生する法的リスクに対するアドバイスを受けております。
・ＮＣＳ＆Ａグループ全体でのコンプライアンス体制を整えるため、「ＮＣＳ＆Ａグループコンプライアンス管理規程」「内部通報規程」を制定し運用しております。コンプライアンスの統括的な実施責任を負う「実施統括責任者」として、コンプライアンス担当取締役を任命し、コンプライアンスに関するすべての情報を掌握する体制としております。
・当社は「ディスクロージャーポリシー」を定め、適時開示情報の適正性を確保するとともに、企業情報の迅速な適時開示に努めております。
・当社は個人情報保護のため、個人情報保護方針を定めるとともに、情報セキュリティの維持・向上を図ることを目的として、「情報セキュリティ委員会」を設置しております。
・当社は品質マネジメントシステムの計画、実施、測定・分析を推進し、有効性の継続的改善を行うことを目的として、「品質マネジメントシステム推進委員会」を設置しております。
・当社は内部統制方針の見直し、内部統制の定着とモニタリングの強化、文書化・評価・改善の指導有効性の判断等を行うことを目的として、「内部統制委員会」を設置しております。
・グループ会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については当社取締役会または当社代表取締役社長へ報告する体制としております。
・「ＮＣＳ＆Ａグループコンプライアンス基本方針」及び「行動規範」は、グループ会社共通として適用し、周知浸透を図っております。
・当社は事業遂行上のリスクマネジメントシステムの適切な構築と運用及び部門横断的なリスク管理の推進を目的として、リスクマネジメント室を設置しております。
・グループ会社へ当社より取締役及び監査役を派遣することにより、効率的業務の遂行及び業務の適正適法を監視できる体制を構築しております。
・当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切性を確保しております。
② 内部監査及び監査役監査
・内部監査部門として監査室を設置し、担当者２名で、業務における遂行が各種法令など、当社の各種規程類及び経営計画などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。
・監査役会、監査室は必要に応じ会計監査人を含め、相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。
・常勤監査役の山下政司は、長年にわたり当社取締役執行役員管理本部長として管理部門での経験を重ねてきており、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
・当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
・当社の経営上のアドバイスや指導が期待できるため、当業界において充分な知識と経験を有し見識が深い社外取締役を選任しております。また、経営の透明性を強化するため、当社との間で役員報酬を除いた特別な利害関係を有しておらず、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく公平、公正な監督活動を行っていることから、財務及び会計に精通している公認会計士重松孝司、銀行及びシンクタンクにおける経営経験を有する大森京太をそれぞれ社外取締役に選任し、それぞれ独立役員に指定しております。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載しております。
・社外取締役重松孝司は、重松公認会計士事務所の代表を兼職しており、同氏と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。
・社外取締役大森京太は、株式会社三菱総合研究所代表取締役会長と三菱総研ＤＣＳ株式会社取締役会長を兼職しており、株式会社三菱総合研究所は当社との間でＩＴサービスの提供及びコンサルティング業務において取引関係があります。その他に、同氏と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。
・経営の意思決定機能と取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることで独立性を確保するとともに、経営への監視機能を強化しております。
・社外監査役大西寛文と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。
・社外監査役吉川興治と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。
・社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、経験や専門的な知見に基づく適切な監督又は監査といった機能及び出身分野における実績と見識からの有益な助言・指導を頂くことを期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
・社外取締役及び社外監査役による監督又は監査は、取締役会、監査役会において適宜発言と意見交換を行うことにより、監査役監査、内部監査及び会計監査と相互に連携しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
108,150 |
102,000 |
― |
6,150 |
― |
5 |
|
監査役 |
15,400 |
14,400 |
― |
1,000 |
― |
2 |
|
社外役員 |
16,800 |
16,800 |
― |
― |
― |
6 |
（注）上記に記載しております「賞与」は、「役員賞与引当金繰入額」であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を役員報酬規程に定めております。その内容について、取締役の報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法によって決定し、また、監査役の報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会で了承された方法によって決定しております。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役と監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるように、また社外監査役が期待される役割を十分発揮することができるようにするため、平成18年６月29日開催の第40期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。
「社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額の損害賠償を負担するものとする。」
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 20銘柄
貸借対照表計上額の合計額 678,399千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
アズワン㈱ |
31,729 |
135,165 |
取引関係の強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
298,000 |
98,220 |
〃 |
|
日本コンピュータ・ダイナミクス㈱ |
62,000 |
48,546 |
〃 |
|
㈱電響社 |
52,500 |
34,282 |
〃 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
10,000 |
34,120 |
〃 |
|
東洋テック㈱ |
19,000 |
25,745 |
〃 |
|
㈱関西スーパーマーケット |
27,700 |
21,966 |
〃 |
|
キヤノンマーケティングジャパン㈱ |
7,729 |
15,195 |
〃 |
|
㈱ウィザス |
35,000 |
11,025 |
〃 |
|
㈱りそなホールディングス |
13,400 |
5,381 |
〃 |
|
ダイワボウホールディングス㈱ |
24,000 |
5,040 |
〃 |
|
丸三証券㈱ |
2,205 |
2,337 |
〃 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
アズワン㈱ |
31,729 |
152,933 |
取引関係の強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
29,800 |
115,028 |
〃 |
|
日本金銭機械㈱ |
66,000 |
94,248 |
〃 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
10,000 |
40,450 |
〃 |
|
㈱電響社 |
26,250 |
33,626 |
〃 |
|
日本コンピュータ・ダイナミクス㈱ |
62,000 |
33,418 |
〃 |
|
東洋テック㈱ |
19,000 |
20,919 |
〃 |
|
キヤノンマーケティングジャパン㈱ |
8,183 |
18,116 |
〃 |
|
㈱りそなホールディングス |
13,400 |
8,011 |
〃 |
|
ダイワボウホールディングス㈱ |
24,000 |
7,872 |
〃 |
|
丸三証券㈱ |
2,205 |
2,024 |
〃 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
31,000 |
― |
31,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
31,000 |
― |
31,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。