## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月21日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,000,000 | 18,000,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 18,000,000 | 18,000,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年11月30日 （注） | △2,000,000 | 18,000,000 | ― | 3,775,100 | ― | 2,232,620

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 5 | 15 | 40 | 23 | 8 | 2,643 | 2,734 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 14,588 | 1,051 | 34,502 | 7,838 | 268 | 121,604 | 179,851 | 14,900
所有株式数 の割合(％) | ― | 8.11 | 0.58 | 19.18 | 4.36 | 0.15 | 67.61 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式1,907,361株は、「個人その他」に19,073単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が430単元及び64株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ＺＥＮ | 兵庫県西宮市 | 1,851 | 11.50
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 1,061 | 6.60
丸　山　幸　男 | 群馬県館林市 | 960 | 5.97
吉　田　知　広 | 大阪府大阪市淀川区 | 503 | 3.13
ＮＣＳ＆Ａ従業員持株会 | 大阪市北区中之島３丁目３番23号 | 462 | 2.87
アイ・システム株式会社 | 東京都千代田区九段南４丁目８番13号 | 403 | 2.50
梶　川　融 | 東京都渋谷区 | 398 | 2.48
株式会社クリナム | 東京都中央区日本橋箱崎町17番１号 | 398 | 2.47
日本金銭機械株式会社 | 大阪市浪速区難波中２丁目11番18号 | 381 | 2.37
山　田　欣　吾 | 兵庫県神戸市 | 350 | 2.18
計 | ― | 6,770 | 42.07

(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,907千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,907,300
| ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 160,778 | 同上
16,077,800
単元未満株式 |
普通株式 | 14,900
| ― | 同上
発行済株式総数 | 18,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 160,778 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が43,000株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数430個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式61株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ＮＣＳ＆Ａ株式会社 | 大阪市北区中之島 ３丁目３番23号 | 1,907,300 | ― | 1,907,300 | 10.60
計 | ― | 1,907,300 | ― | 1,907,300 | 10.60

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2018年６月22日開催の第52期定時株主総会の決議に基づき、当社取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4)役員の報酬等」をご参照ください。

①制度の概要

取締役会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものであります。

②当社株式を取得させる予定の株式の総額

年額30百万円以内

③当該譲渡制限付株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

（従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2024年５月14日開催の取締役会の決議に基づき、当社の従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

①制度の概要

取締役会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものであります。

②当社株式を取得させる予定の株式の総額

特段の定めはありません

③当該譲渡制限付株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員等のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2022年５月13日)での決議状況 (取得期間2022年５月16日～2023年４月30日)（注） | 500,000 | 300,000
当事業年度前における取得自己株式 | 481,800 | 272,867
当事業年度における取得自己株式 | 18,200 | 12,308
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

(注) １．東京証券取引所における市場買付による取得であります。

２．2022年８月30日付で、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議によって、自己株式の取得期間の終了日を当初の2022年９月30日から2023年４月30日までに延長することを決議しております。

３．当該決議による自己株式の取得は、2023年４月７日（約定ベース）をもって終了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 92 | 66
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式の譲渡による処分） | 40,600 | 17,862 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,907,361 | ― | ― | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、収益力の向上、財務体質の強化を図ることで安定的な配当を継続することが重要と考えております。剰余金の配当につきましては、連結配当性向35%以上を目標に収益状況に対応した配当を行うことを基本として、キャッシュ・フローの状況、内部留保などを勘案して決定いたします。

自社株式の取得につきましても、株主の皆様に対する有効な利益還元のひとつと考えており、株価の動向や財務状況等を考慮しながら適切に対応してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本方針としており、これらの剰余金の配当についての決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき１株当たりの期末配当を30円としております。

内部留保資金につきましては、プロフェッショナル人材の育成、中長期的視点に立った先進技術等の研究開発、生産力・品質力向上及び事業推進を円滑にするためのインフラ整備等に投資し、継続的な成長に向けて企業総合力とグループ事業基盤の強化に努めてまいります。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年５月14日 取締役会決議 | 482,779 | 30

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、 企業の社会的責任を全うすることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーにとっての企業価値を向上させるため、経営の透明性、法令遵守、説明責任を確保していくことを基本方針とし、コーポレート・ガバナンスの充実に努めます。

また、株主・投資家の皆様へは、会社情報の適時開示に係る社内体制により、迅速かつ正確に情報開示を行い、経営の透明性を高めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

以下の事項は提出日（2024年６月21日）現在におけるものであります。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、次のとおりであります。

イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、取締役、監査役を中心として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

a.取締役・取締役会

取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、現在社外取締役３名を含む５名の体制をとっております。取締役会は原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。

また、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として代表取締役及び社外取締役並びに社外監査役で構成された指名・報酬委員会（任意の委員会）を設置しており、取締役等の人事と報酬に関して審議しております。

b.経営会議

当社は、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として取締役２名と各業務執行部門長等18名と常勤監査役１名で構成される経営会議を、原則月１回開催しております。

c.業務執行

当社は、「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行」を分離し、監督機能である取締役会とは別に、執行役員による機動的な業務執行を図るための執行役員制度を導入しております。

d.内部統制システムの整備の状況

代表取締役社長は、監査役会及び会計監査人と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。

ＮＣＳ＆Ａグループ全体でのコンプライアンス重視の企業風土の醸成及び浸透を図るため、「ＮＣＳ＆Ａグループコンプライアンス基本方針」のもと、「ＮＣＳ＆Ａグループコンプライアンス管理規程」「内部通報規程」を制定し運用しております。なお、コンプライアンスを推進する体制として、「実施統括責任者」としてコンプライアンス担当執行役員を任命するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置しております。

当社は「ディスクロージャーポリシー」を定め、適時開示情報の適正性を確保するとともに、企業情報の迅速な適時開示に努めております。

グループ会社の経営管理については、四半期毎に当社経営会議でグループ会社社長による事業状況の報告を行うとともに、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については当社取締役会または当社代表取締役社長へ随時報告する体制としております。

グループ会社へ当社より取締役及び監査役を派遣することにより、効率的業務の遂行及び業務の適正適法を監視できる体制を構築しております。

当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切性を確保しております。

e.リスク管理体制の整備の状況

当社は事業遂行上のリスクマネジメントシステムの適切な構築と運用及び部門横断的なリスク管理の推進を目的として、リスクマネジメント部門を設置しております。また、日常業務において発生する法的リスクに対し、顧問弁護士による原則月１回の定期的な法務相談会及び随時の相談により適切なアドバイスを受けております。

当社は個人情報保護のため、個人情報保護方針を定めて、個人情報保護マネジメントシステムを構築・運用するとともに、情報セキュリティの維持・向上を図ることを目的として、「情報セキュリティ委員会」を設置しております。

当社は品質マネジメントシステムの計画、実施、測定・分析を推進し、有効性の継続的改善を行うことを目的として、「品質マネジメントシステム推進委員会」を設置しております。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は取締役５名のうち３名を社外取締役としております。社外取締役は、監査役会、内部監査・内部統制委員会等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を発揮しております。また、当社は、監査役３名のうち２名を社外監査役としております。社外監査役は、公正不偏の立場から、適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めています。当社は、これらのコーポレート・ガバナンス体制により、経営の監視機能は十分に機能していると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

取締役の定数は、15名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

取締役と監査役の責任免除については、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

責任限定契約の内容の概要については、社外取締役として有用な人材を迎えることができるように、また社外監査役が期待される役割を十分発揮することができるようにするため、2006年６月29日開催の第40期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。

「社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額の損害賠償を負担するものとする。」

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

株主総会の特別決議要件については、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ④ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりであります。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
議長　代表取締役会長 | 松木　謙吾 | 12 | 12 | 100％
代表取締役社長 | 辻　　隆博 | 12 | 12 | 100％
社外取締役 | 重松　孝司 | 12 | 12 | 100％
大森　京太 | 12 | 12 | 100％
團　　博己 | 12 | 12 | 100％

取締役会では、法令で定められている事項のほか、事業全般の遂行状況や大型案件のプロジェクト管理状況に関する議論や今後の成長戦略として人材育成や採用等の人材戦略に関する議論を行いました。これらの議論の内容を踏まえて、2024年度から始まる中期経営計画を策定しております。

また、当社は取締役会全体の実効性を高めるため、各取締役及び各監査役に対し取締役会の機能・構成・運営等に関するアンケート調査を実施し、その結果をもとに取締役会の実効性について分析・評価を行い改善を図っております。

当事業年度の分析・評価の結果、現在の取締役会は、自由に発言できる雰囲気で意思疎通も適切になされており、その構成と運用は適切であり、業務執行のモニタリング及び経営課題の解決策検討の場として実効性が保たれていることが確認されました。サステナビリティに関する取締役会での議論は進んでおり、今後、社員への定着化を進めてまいります。また、引き続き中長期の定性的要素（人材育成や社会貢献等）に関する議論の深耕をさらに図ってまいります。

当事業年度において、当社は指名・報酬委員会（任意の委員会）を４回開催しており、出席状況は次のとおりであります。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
議長　社外取締役 | 重松　孝司 | ４ | ４ | 100％
社外取締役 | 大森　京太 | ４ | ４ | 100％
社外監査役 | 大西　寛文 | ４ | ４ | 100％
代表取締役会長 | 松木　謙吾 | ４ | ４ | 100％
代表取締役社長 | 辻　　隆博 | ４ | ４ | 100％

指名・報酬委員会では、新任候補者を含む取締役等の人事と報酬に関して審議し取締役会へ答申したほか、報酬の業績連動割合に関する議論や次世代経営人材の育成、中期経営計画に関する事項等について議論を行っております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性3名　（役員のうち女性の比率37.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 松 木 謙 吾 | 1951年12月10日生 |
1993年12月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社退社
1994年１月 | 当社入社
1996年４月 | 事業企画推進本部長
1997年６月 | 取締役事業企画推進本部長
2000年６月 | 常務取締役
2004年５月 | 代表取締役専務
2005年４月 | 代表取締役社長
2018年４月 | 代表取締役会長（現任）
| １年 (注)３ | 161
代表取締役 社長 | 辻　　隆　博 | 1960年６月６日生 |
1983年４月 | 当社入社
2009年４月 | ソリューション事業本部営業事業部長
2010年４月 | 執行役員第三事業本部ソリューション営業事業部長
2014年４月 | 執行役員第二事業本部長
2014年６月 | 取締役執行役員第二事業本部長
2015年６月 | 執行役員常務エンタープライズ事業本部長
2017年６月 | 取締役執行役員常務エンタープライズ事業本部管掌
2018年４月 | 代表取締役社長（現任）
| １年 (注)３ | 119
取締役 | 大　森　京　太 | 1948年３月14日生 |
1972年４月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2003年６月 | 株式会社東京三菱銀行常務取締役
2007年10月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行専務執行役員
2008年６月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役副社長
2010年10月 | 同社取締役
2010年12月 | 株式会社三菱総合研究所代表取締役社長
2011年７月 | 三菱総研ＤＣＳ株式会社取締役会長
2015年６月 | 当社社外取締役（現任）
2017年12月 | 株式会社三菱総合研究所取締役会長
2017年12月 | 三菱総研ＤＣＳ株式会社取締役
2018年６月 | 株式会社アイネス社外取締役
2021年12月 | 株式会社三菱総合研究所特別顧問（現任）
| １年 (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 團　　博　己 | 1958年３月15日生 |
1980年４月 | 日本電気株式会社入社
1999年７月 | 同社北陸支社富山支店長
2006年４月 | 同社神奈川支社長
2009年４月 | 同社南関東支社長兼神奈川支社長
2010年４月 | 同社東海支社長
2014年４月 | 同社執行役員
2014年６月 | ＮＥＣネクサソリューションズ株式会社社外取締役
2016年４月 | 同社取締役執行役員常務
2016年６月 | 同社代表取締役執行役員社長
2020年４月 | 同社取締役支配人
2020年６月 | 同社顧問
2021年７月 | 当社社外取締役（現任）
| １年(注)３ | 7
取締役 | 後　藤　祐　子 | 1963年１月17日生 |
1985年４月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2015年５月 | 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社入社
2017年10月 | 公益財団法人日本バスケットボール協会入局
2019年１月 | バスケットボール・コーポレーション株式会社取締役
2021年10月 | 株式会社バディ企画研究所経営アドバイザー
2022年11月 | 一般社団法人ジャパンバレーボールリーグ経営アドバイザー （現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| １年 (注)３ | ―
常勤監査役 | 越 智 み さ き | 1961年１月10日生 |
1983年４月 | 当社入社
2003年４月 | エヌシーエステクノロジー株式会社（現エブリ株式会社）転籍
2006年７月 | 同社執行役員第三システム部部長
2011年６月 | 同社取締役執行役員
2019年４月 | 同社代表取締役社長
2024年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| ４年 (注)４ | 16
監査役 | 吉　川　興　治 | 1950年２月８日生 |
1978年４月 | 検事任官（大阪地方検察庁）
2000年４月 | 大阪地方検察庁特別捜査部副部長
2004年４月 | 最高検察庁検事
2005年７月 | 大阪地方検察庁次席検事
2009年１月 | 神戸地方検察庁検事正
2010年１月 | 検事退官
2010年３月 | 弁護士登録
2014年６月 | 日本金銭機械株式会社社外取締役（現任）
2017年６月 | 当社社外監査役(現任)
| ４年 (注)５ | ―
監査役 | 大　西　祐　子 | 1980年１月４日生 |
2003年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2007年７月 | 公認会計士登録
2015年７月 | 桜橋監査法人入所
2015年９月 | 桜橋監査法人パートナー（現任）
2024年６月 | 当社社外監査役(現任)
| ４年 (注)４ | ―
計 | 304

(注) １．取締役、大森京太、團博己、後藤祐子は、社外取締役であります。

２．監査役 吉川興治、大西祐子は、社外監査役であります。

３．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までの１年であります。

４．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までの４年であります。

５．任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までの４年であります。

６．当社は、「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行」を分離し、監督機能である取締役会とは別に、執行役員による機動的な業務執行を図るための執行役員制度を導入しております。執行役員は、常務経営戦略室長　小林裕明、常務管理本部長　山本貴子、常務ITサービス事業本部長　森本豊、常務エンタープライズ事業本部長　硎野政弘、エンタープライズ事業本部　ホテル・外食事業部長　武田秀樹の計５名で構成されております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
里井 義昇 | 1962年12月10日生 | 1996年４月 | 弁護士登録(大阪弁護士会) | （注） | 5
1996年４月 | 髙木茂太市法律事務所入所
2006年２月 | 象印マホービン株式会社社外監査役
2015年６月 | 当社社外監査役
2015年６月 | 東洋紡株式会社社外監査役
2016年12月 | やさか法律事務所入所(現任)

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、当社の経営上のアドバイスや指導が期待できるため、当業界において充分な知識と経験を有し見識が深い社外取締役を選任しております。また、経営の透明性を強化するため、当社との間で役員報酬を除いた特別な利害関係を有しておらず、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく公平、公正な監督活動を行っていることから、銀行及びシンクタンクにおける経営経験を有する大森京太、当業界で培ってきたビジネス経験や見識を有する團博己、銀行及びシンクタンク並びにスポーツビジネスにおける経営経験等の多角的な知識を有する後藤祐子をそれぞれ社外取締役に選任し、独立役員に指定しております。

社外取締役大森京太は、株式会社三菱総合研究所の特別顧問を兼職しており、株式会社三菱総合研究所は当社との間でITサービスの提供及びコンサルティング業務において取引関係があります。その他に、同氏と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役團博己は、当社との間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役後藤祐子は、一般社団法人ジャパンバレーボールリーグ経営アドバイザーを兼職しておりますが、当社との間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であり、経営の意思決定機能と取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることで独立性を確保するとともに、経営への監視機能を強化しております。また、社外監査役吉川興治、大西祐子と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、経験や専門的な知見に基づく適切な監督又は監査といった機能及び出身分野における実績と見識からの有益な助言・指導を頂くことを期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載しております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役による監督又は監査は、取締役会、監査役会において適宜発言と意見交換を行うことにより、監査役監査、内部監査及び会計監査と相互に連携しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しております。

当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されており、社外監査役は、公認会計士と弁護士であり、会計、法務に関する十分な知見を有しております。

当事業年度において、監査役会を11回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。

| 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
常勤監査役 | 木下　幸夫 | 11 | 11 | 100%
社外監査役 | 大西　寛文 | 11 | 11 | 100%
吉川　興治 | 11 | 11 | 100%

監査役は、取締役会に出席し、適宜意見を述べ、取締役から経営上の重要事項に関する説明を受けるなどし、取締役の職務執行について適法性及び妥当性の観点で監査を行っております。また、監査役は代表取締役社長及び社外取締役とそれぞれ定期的に情報・意見を交換する場を設けることにより、当社の課題等の情報共有を行っております。

常勤監査役は、取締役会以外の重要会議にも出席し、業務及び財産の状況を調査するなどの監査を行い、監査役会において、社外監査役に定期的に報告しております。また、会計監査人と定期的に情報・意見を交換する場を設け、監査の実効性を高めております。内部監査部門である監査室とも月例定例会を開催し、情報・意見の交換を行っております。

監査役会においては、監査計画、監査報告の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の選解任または不再任に関する事項、会計監査人の評価、会計監査の相当性等を主な検討事項としております。

##### ② 内部監査の状況

当社は内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室を設置し、専任者１名で、業務における遂行が各種法令及び当社の各種規程類並びに経営計画などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。内部監査の状況は、適宜、監査室から代表取締役社長に報告し、代表取締役社長から経営会議で連携及び指導を行っております。

なお、監査室から直接取締役会への報告を行っていないものの、監査役会と月例定例会を開催し意見交換を行うとともに、監査役と社外取締役との意見交換の場に出席し、内部監査の実効性の確保に努めております。

監査室は必要に応じ会計監査人を含め、相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。

個人情報マネジメントシステム（PMS）及び情報セキュリティに関する内部監査は、リスクマネジメント部門で実施しております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

37年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　岡本　健一郎

指定有限責任社員　業務執行社員　　福井　さわ子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等９名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、2024年６月21日開催の第58回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として仰星監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、「ｆ．会計監査人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。

ｆ．会計監査人の異動

当社は、2024年６月21日開催の第58回定時株主総会において会計監査人の選任を決議しており、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

第58期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

第59期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）（連結・個別）　仰星監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。

（ａ）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

ア．選任する監査公認会計士等の名称

仰星監査法人

イ．退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

（ｂ）当該異動の年月日

2024年６月21日（第58期定時株主総会開催日）

（ｃ）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1986年12月20日

（ｄ）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（ｅ）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2024年６月21日開催の第58期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えているものの、継続監査期間が長期にわたっていることや、当社の事業規模、事業展開に見合った監査対応と監査費用の相当性を考慮して総合的に検討した結果、会計監査人を変更することが適切であるとの結論に至りました。

仰星監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、新たな監査法人の起用により新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の規模、体制等を考慮して総合的に検討した結果、当社の事業規模等に見合った監査が期待できるとの観点から、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

（ｆ）上記（ｅ）の理由及び経緯に対する意見

ア．退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

イ．監査役会の意見

妥当であると判断しております。

ｇ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人に対して、監査法人の概要・コンプライアンス・規制当局検査等の状況・監査品質確保のための体制・次期監査方針等について説明を求め、監査役会で決議した評価基準にて評価を行うものです。その結果として、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることが確保できると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 31,500 | ― | 36,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 31,500 | ― | 36,500 | ―

（注）当連結会計年度に係る会計監査人の報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が3,500千円あります。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、前期の監査実績の評価・分析、会計監査の職務遂行状況並びに報酬見積りの積算根拠の相当性について必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めており、その概要は、役員の中長期的な業績向上への意欲を高め、持続的な企業価値増大に寄与するよう、固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等で構成する内容となっております。なお、社外役員はその職務に鑑み、固定報酬のみとしております。

決定方針の決定方法は、取締役会にて決議しており、その内容は以下のとおりであります。

固定報酬は、月例の基本報酬とし、それぞれの責務の大きさを勘案し役職に応じた基準を定めております。業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した短期的なインセンティブである業績連動賞与（金銭報酬）とし、各事業年度の営業利益達成率及び役割達成度を加味した取締役ごとの評価を指標として算定された額を毎年一定の時期に支給しております。非金銭報酬等は、中長期的なインセンティブである譲渡制限付株式とし、前年度評価を含めた期待値を加味した取締役ごとの評価を指標として算定された株式数を毎年一定の時期に支給しております。取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会（任意の委員会）において審議を行っております。取締役会（取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任を受けた代表取締役会長）は指名・報酬委員会の審議内容を尊重し、原則、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、（評価指標を100％達成した場合）固定報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝６：３：１としております。

取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第40期定時株主総会において、取締役については年額２億40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同定時株主総会終結時の取締役の員数は９名）、監査役については年額36百万円以内と決議しております（同定時株主総会終結時の監査役の員数は４名）。また、2018年６月22日開催の第52期定時株主総会において、取締役（ただし、社外取締役は除く。同定時株主総会終結時の取締役の員数は８名）に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）を支給すること、及び付与対象取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額は年額30百万円以内とし、上記報酬限度額の範囲内で支給すると決議しております。

取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役会長松木謙吾がその具体的内容について委任を受け、決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の役割達成度を踏まえた業績連動賞与の評価配分としております。当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の職務執行の評価を行うには、代表取締役会長が最も適していると判断し、当該権限を委任しております。当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会にて審議し、その審議内容に従って決定することとしていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、非金銭報酬等は、指名・報酬委員会の審議内容を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議しております。また、連結営業利益の目標15億60百万円に対して当連結会計年度の連結営業利益の実績は16億38百万円となり、営業利益達成率は105.0％となっております。

監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として当連結会計年度において４回開催し、取締役の報酬等に関する方針及び報酬制度に係る審議及び取締役会への答申を実施しております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 193,423 | 87,000 | 98,800 | ― | 7,623 | 2
監査役 （社外監査役を除く） | 19,500 | 15,600 | 3,900 | ― | ― | 1
社外役員 | 27,600 | 27,600 | ― | ― | ― | 5

(注)　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬7,623千円であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、協業関係の強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合を除き、政策保有株式を縮減する方針であります。保有する意義や経済合理性等については、「収益性において当社の資本コストを上回っていること」、「ビジネス上、経営戦略上、必要であること」、「一定規模の株価下落がないこと」等を踏まえて、取締役会にて検証を行うとともに、個々に峻別を行います。検証の結果、保有の意義及び合理性が乏しいと判断される銘柄については、事業や市場への影響に配慮したうえで売却を進めます。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 85,664
非上場株式以外の株式 | 11 | 976,381

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 33,776

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
アズワン㈱ | 126,916 | 63,458 | （保有目的）システムインテグレーションにおける販売関係取引の維持・強化 | 有
337,088 | 355,999
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 59,600 | 29,800 | （保有目的）金融関係取引の維持・強化 | 無
197,156 | 135,321
ＮＣＤ㈱（注）４ | 62,000 | 62,000 | （保有目的）システムインテグレーションにおける販売関係取引の強化 | 有
115,134 | 47,120
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）金融関係取引の維持・強化及び自社製品によるソリューションにおける販売関係取引の維持・強化 | 無 （注）２
89,090 | 52,980
日本金銭機械㈱ | 66,000 | 66,000 | （保有目的）システムインテグレーションにおける販売関係取引の維持・強化 | 有
86,592 | 79,200
キヤノンマーケティングジャパン㈱ | 9,900 | 9,900 | （保有目的）機器・パッケージにおける購買関係取引の維持・強化 | 無
44,431 | 31,185
㈱Ｃａｓａ | 44,000 | 44,000 | （保有目的）自社製品によるソリューションにおける販売関係取引の維持・強化 | 無
36,740 | 36,520
ダイワボウホールディングス㈱ | 12,000 | 12,000 | (保有目的）機器・パッケージにおける購買関係取引の維持・強化 | 無 （注）３
30,810 | 26,196
東洋テック㈱ | 19,000 | 19,000 | （保有目的）システムインテグレーションにおける販売関係取引の維持・強化 | 有
24,225 | 18,145
㈱りそなホールディングス | 13,400 | 13,400 | （保有目的）金融関係取引の維持・強化及び自社製品によるソリューションにおける販売関係取引の維持・強化 | 無
12,734 | 8,569
丸三証券㈱ | 2,205 | 2,205 | （保有目的）金融関係取引の維持・強化 | 有
2,379 | 941
㈱デンキョーグループホールディングス | ― | 26,250 | （保有目的）システムインテグレーションにおける販売関係取引の維持・強化 | 有
― | 31,368

（注）１．定量的な保有効果については個別銘柄ごとに定量評価を実施していますが、個社ごとの取引額を評価測定に用いているため、営業政策上の理由から記載しておりません。なお、保有の合理性については、上記②aの内容に基づき、半期ごとに取締役会にて保有効果の検証を行っており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有合理性があると判断しております。

２．株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行が当社株式を保有しております。

３．ダイワボウホールディングス株式会社は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社であるダイワボウ情報システム株式会社が当社株式を保有しております。

###### ４．日本コンピュータ・ダイナミクス株式会社は、2024年１月１日付でＮＣＤ株式会社に社名変更しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。