## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 25,000,000
計 | 25,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,437,521 | 11,437,521 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数 100株
計 | 11,437,521 | 11,437,521 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年９月７日 （注）１ | 479,000 | 5,598,952 | 536,001 | 2,253,065 | 536,001 | 2,783,065
2020年10月７日 （注）２ | 71,000 | 5,669,952 | 79,449 | 2,332,514 | 79,449 | 2,862,514
2021年１月１日 （注）３ | 5,669,952 | 11,339,904 | － | 2,332,514 | － | 2,862,514
2021年４月26日 （注）４ | 23,255 | 11,363,159 | 14,418 | 2,346,932 | 14,418 | 2,876,932
2022年４月25日 （注）５ | 25,557 | 11,388,716 | 14,580 | 2,361,512 | 14,580 | 2,891,512
2023年４月28日 （注）６ | 29,184 | 11,417,900 | 17,408 | 2,378,921 | 17,408 | 2,908,921
2024年４月26日 （注）７ | 19,621 | 11,437,521 | 13,509 | 2,392,430 | 13,509 | 2,922,430

（注）１．有償一般募集（公募による新株発行）

発行価格　　2,361円

発行価額　　2,238円

資本組入額　1,119円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資）

払込金額　　2,238円

資本組入額　1,119円

割当先　　　大和証券株式会社

３．普通株式１株につき２株の割合で行った株式分割によるものであります。

４．譲渡制限付株式報酬としての新株発行

発行価格　 1,240円

資本組入額 620円

割当先 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）５名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株発行

発行価格　 1,141円

資本組入額 570円50銭

割当先 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）６名

６．譲渡制限付株式報酬としての新株発行

発行価格　 1,193円

資本組入額 596円50銭

割当先 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）６名、および当社執行役員（取締役兼任の執行役員除く）７名

７．譲渡制限付株式報酬としての新株発行

発行価格　 1,377円

資本組入額 688円50銭

割当先 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）５名、および当社執行役員（取締役兼任の執行役員除く）６名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2024年12月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 23 | 36 | 97 | 11 | 3,794 | 3,971 | －
所有株式数（単元） | － | 18,719 | 3,998 | 24,247 | 15,107 | 14 | 52,222 | 114,307 | 6,821
所有株式数の割合（％） | － | 16.4 | 3.5 | 21.2 | 13.2 | 0.0 | 45.7 | 100.0 | －

（注）１．自己株式149株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に、49株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、２単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2024年12月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社若尾商事 | 東京都港区港南３丁目６番21号 | 2,001 | 17.49
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,211 | 10.58
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 520 | 4.55
アイ・エス・ビー・グループ従業員持株会 | 東京都品川区大崎５丁目１番11号 | 435 | 3.81
ヨシダトモヒロ | 大阪府大阪市淀川区 | 343 | 2.99
若尾　一史 | 東京都港区 | 299 | 2.61
鈴木　育夫 | 神奈川県横浜市港南区 | 206 | 1.80
株式会社第一情報システムズ | 東京都渋谷区恵比寿西１丁目５番８号 | 180 | 1.57
ROYAL BANK OF CANADA （CHANNEL ISLANDS） LIMITED-REGISTERED CUSTODY ［常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店］ | GASPE HOUSE, 66-72 ESPLANADE, ST HELIER, JE2 3QT, JERSEY （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 160 | 1.39
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 ［常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部］ | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 151 | 1.32
計 | － | 5,508 | 48.11

（注）　上記のほか、自己株式が149株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,430,600 | 114,306 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 6,821 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 11,437,521 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 114,306 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権の数２個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社アイ・エス・ビー | 東京都品川区大崎５丁目１番１１号 | 100 | － | 100 | 0.00
計 | － | 100 | － | 100 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 149 | － | 149 | －

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を行うことを経営の重要課題の一つとして位置づけ、健全な財務体質の維持とそれを背景とする積極的な事業展開を図るべく、各期の業績、将来の投資や事業展開等についての戦略、また配当性向等を総合的に勘案し利益を配分することを基本方針としております。

株主の皆様への具体的な収益還元につきましては、配当を重視しており、連結ベースで当期純利益の30％以上を配当性向の目標としております。また、純資産配当率等を注視し、投資余力や財務健全性を維持できる範囲で、可能な限り安定した配当をおこなってまいりたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術力・開発体制の強化を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当期の配当につきましては、１株当たり54円（普通配当54円）を実施することを決定しました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年３月28日 | 617 | 54
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループは、ミッションである「私たちアイ・エス・ビーグループは卓越した技術と魅力ある製品・サービスで心豊かに暮らす笑顔溢れる社会づくりに貢献します。」の実現を目指しております。

基本的な考え方は、株主重視の考え方に立ち株主価値を高めるため、経営の透明性の確保及び適時適切な情報開示に取組みコーポレート・ガバナンスの強化を図っていく方針であります。

また、ステークホルダー（株主・お客様・社員・社会等）に対しては、コンプライアンス行動規範に基づき法令や社内規程等を誠実に遵守し、ビジネス倫理・社会規範に則し公明かつ公正に行動いたします。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

・会社機関の基本説明

監査等委員会設置会社制度を採用しております。

・会社の機関の内容

◇　取締役会

毎月１回また必要に応じて随時開催しております。決議事項につきましては、活発な議論による十分な審議のうえ決議を行っております。報告事項につきましては、経営に大きな影響を及ぼすと思われる事象、取締役会に対して十分な周知が必要であると認められる事象等につき報告がなされております。また、定例の報告事項として、子会社を含む各部署の事業計画に対する月次・四半期単位の進捗状況報告を求め、取締役会が問題の所在を把握・共有し、有効で迅速な対策が適宜打てる体制を敷いております。

◇　監査等委員会

毎月１回また必要に応じて随時開催しております。取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果などについて監査を行い、また会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定しております。なお、監査等委員は、取締役会のほか、重要な会議へ定期的に出席し、経営全般の監視を行うとともに、公正かつ独立的な立場から意見を述べております。

◇　指名・報酬諮問委員会

取締役の選任・解任及び報酬の決定プロセスに関する透明性、客観性を確保することを目的として、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は取締役、執行役員の人事案及び取締役の報酬内容・報酬制度について審議し、その結果を取締役会へ答申いたします。

◇　常勤役員会

意思決定の迅速化、職務執行の効率化等を図ることを目的として、常勤の取締役及び監査等委員で構成される常勤役員会を設置し、毎週１回また必要に応じて随時開催しております。常勤役員会は、取締役会に諮る重要事項について事前審議を行うとともに、取締役会から委任を受けた範囲において重要な業務執行を含む経営に関する重要事項について意思決定を行っております。

◇　経営会議

代表取締役社長、取締役、監査等委員、子会社代表取締役などが出席し、毎月開催しております。付議事項はグループ経営に関する重要な業務執行の審議で、主に中長期の経営課題及び経営方針の検討、年度計画の方針、四半期及び月次経営計画の進捗状況、内部統制システムの整備・運用状況について活発な議論が交わされております。

◇　内部統制委員会

当社グループにおける内部統制の整備・促進に際し、財務報告の信頼性に影響を与えることが予想される各部門の業務プロセスについて、個別課題の協議や実施スケジュール管理を組織横断的に行うことにより、財務報告の適正性を確保するための社内体制強化を図ることを目的に、内部統制委員会を設置しております。

◇　リスク管理委員会

全社的なリスクを総括的に管理し、リスクの顕在化を予防し、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止めることを目的に、リスク管理委員会を設置しております。当委員会は、リスク管理の責任体制の構築および運営、リスク管理の推進、緊急事態発生時の対策本部の設置および運営、リスク顕在時の再発防止の対策、リスク管理システムの構築等を行っております。

◇　コンプライアンス委員会

企業活動における遵法および諸規程の遵守、コンプライアンス倫理の向上に関する事項の審議及び決定を通じて「ミッション」の実現を目指すことを目的に、コンプライアンス委員会を設置しております。

◇　サステナビリティ委員会

当社グループが環境・経済など社会全体への影響に配慮した長期的な企業経営に取り組み、事業活動を通じて持続可能な社会づくりに貢献していくことを目的に、サステナビリティ委員会を設置しております。「サステナビリティ基本方針」に従い、サステナビリティ推進活動計画の立案、重要課題の特定、目標・施策の設定、経営方針・事業活動等に対するサステナビリティ視点での検証・提言、ステークホルダーへの情報開示等を行っております。

◇　監査室

内部監査の担当部門として社長直轄組織である監査室を設置し、業務執行ラインとは異なる立場で子会社を含む各部署における業務執行の状況を監査し、不正及び過誤の防止に努めております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。

当社グループが属する情報サービス業界では専門性が要求されかつ迅速な経営判断を求められており、業務執行監査により重きを置く経営構造が適していると判断しております。当社は、取締役会において適宜有効な助言を行うこと等を期待して、社外取締役に、経営者としての知識・経験が豊富な者、当社の事業領域に通じている者、及び財務・会計・法務等に関する知見を有する者を選任し、経営監視機能の充実を図っており、その客観性および中立性を確保しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。

●：議長・委員長　〇：構成員　※：オブザーバー

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬諮問委員会 | 常勤役員会 | 経営会議 | 内部統制委員会 | リスク管理委員会 | コンプライ アンス委員会 | サステナ ビリティ委員会
代表取締役 社長 | 若尾　一史 | ● |  | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ●
取締役 | 小笠原　芳市 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 関本　祥文 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 牧田　甲希 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 廣瀬　雅也 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 山本　年朗 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
取締役（常勤監査等委員） | 竹田　陽一 | 〇 | ● |  | ※ | ※ | ※ | ※ | ※ | ※
社外取締役(監査等委員) | 渡邊　芳樹 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |
社外取締役(監査等委員) | 清水　亜希 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |
社外取締役(監査等委員) | 佐藤　香代 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |
社外取締役(監査等委員) | 長谷川　智彦 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社の「内部統制システムの構築に関する基本方針」の内容の概要は、以下のとおりです。

◇　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、ミッションである「私たちアイ・エス・ビーグループは卓越した技術と魅力ある製品・サービスで心豊かに暮らす笑顔溢れる社会づくりに貢献します。」の実現を目的として、企業活動における遵法および社内規程・諸要領の遵守、コンプライアンス倫理の向上に関する事項の審議および決定を適正に行うために、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、コンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。

「コンプライアンス規程」に「行動規範」を設け、お客様・株主・社員・社会をはじめ、当社の事業に関わる世界の人々との関係において、適用される法令や社内規程等を誠実に遵守し、ビジネス倫理・社会規範に則り、公明かつ公正に行動することを定める。また、相談通報体制を設け、問題を早期に解決し不祥事を未然に防ぐ。通報内容は機密扱いとし、通報者に対して不利益な扱いは行わない。

当社の取締役、使用人は、「行動規範」に従って行動し、これに掲載のない事柄であっても、常に適法性・倫理性が求められていることを認識し行動する。

◇　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者に管理本部担当取締役を任命する。取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「文書取扱規程」に定め、これに従い当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。

◇　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、全社的なリスクを総括的に管理する。「リスク管理規程」に基づき、各担当取締役のもと各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組む。

監査等委員会および監査部門は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。有事においては代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し迅速に対応する。

◇　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の意思決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。意思決定の迅速化、職務執行の効率化等を図るため定例の常勤役員会を毎週１回開催し、取締役会に諮る重要事項について事前審議を行うとともに、取締役会から委任を受けた範囲において重要な業務執行を含む経営に関する重要事項について意思決定を行う。

業務の運営については、中期経営計画および年次経営計画を立案し全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向けて具体的施策を立案し実行する。職務執行が効率的に行われるよう経営会議を毎月１回開催し、施策および効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。

◇　会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社グループの取締役等から当社への職務執行および事業内容の定期的な報告と重要案件についてグループ関係部門と事前協議または事前承認を行う。当社グループ各社の管理は管理本部担当取締役が統括し「関係会社管理規程」に基づきグループ統制室長が指揮して行う。円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、当社グループの取締役等は定期的に経営会議へ参加する。当社は当社グループ各社に対して、定期的に内部監査部門による内部監査を行うとともに、当該内部監査の結果に基づいて、当社グループ各社との間で必要な協議を行う。

当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループの事業を取り巻く様々なリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組む。特に重要と判断したリスクおよび当社グループ各社に共通のリスクについては、必要に応じて、グループ横断的な管理体制を整備する。

当社は、グループ経営の効率的かつ適正な運営に資するために、当社グループ各社に対し財務経理、人事労務、法務等の業務の支援・指導を実施し、またグループ全体で整合した中期経営計画および年次経営計画を策定し、目標を定め、毎月開催の取締役会および経営会議において当該目標の達成状況を報告するなどグループ全体での一体的な運営を図る。

当社は、当社グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、コンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。また、グループ共通の「行動規範」を策定するとともに、相談・通報体制の範囲をグループ全体とする。

◇　監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合、他の取締役は監査等委員と協議の上、監査等委員会の業務補助のため取締役または使用人を置く。その場合、当該取締役および使用人の任命、異動等の人事権に係る事項は、他の取締役と監査等委員が意見交換し規程に基づいて決める。また当該使用人の人事考課ならびに当該取締役および使用人への業務指示は、常勤監査等委員が行う。なお、当該取締役および使用人は、当社の他の取締役および執行役員ならびにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査等委員会から直接指示を受け、また当社の監査等委員会に直接報告を行う。

◇　取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人などが監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長および業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人、ならびに当社グループの取締役、監査役その他これらに相当する者および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者は、当社および当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実および不正行為や重要な法令ならびに定款違反行為があることを発見したときは、規程に従い、直ちに当社もしくは当社グループ各社の担当部門を介しまたは直接に監査等委員会に報告する。

なお、当社および当社グループは、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いは行わない。

監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス委員会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。

なお、監査等委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツから会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。内部監査部門とも連携して効率的な監査業務を行う。

当社は、監査等委員の職務執行上必要な費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求を受けたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じる。

◇　財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制

当社および当社グループは、財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、財務・会計に関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓発を行うことにより、財務報告に係る内部統制の充実を図る。

当社および当社グループならびにその監査等委員、監査役、監査部門、および各部門は連携してその体制の整備・運用状況を定期的に評価し、是正・改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

◇　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社および当社グループならびにその役員および使用人は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、取引関係を含めた一切の関係を遮断することを、基本方針とする。

反社会的勢力の排除に向け、当社および当社グループは、「行動規範」において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨むこと、および一切の関係を持たないことを定めるとともに、コンプライアンス委員会を通じて、各部門における「行動規範」の遵守状況をモニタリングし、定期的に、役員および使用人に対し、教育、研修等により関連法令、同規則に関する内容の周知徹底を行う。

また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に所属し、同連合会から反社会的勢力に関する活動状況を適宜収集し、反社会的勢力からの被害防止の対策を講ずる。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と各非業務執行取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額となっております。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま　す。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の全ての子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役、執行役員であります。

当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を填補することとしており、その保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者による、私的な利益若しくは便宜の供与を違法に得る行為、犯罪行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等によって生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

へ．取締役会において決議することができる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

当事業年度における、当社取締役会への個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 会長 | 若尾　逸雄 | ４回 ／ ４回
代表取締役 社長 | 若尾　一史 | 17回 ／ 17回
取締役 | 竹田　陽一 | ４回 ／ ４回
取締役 | 関本　祥文 | 17回 ／ 17回
取締役 | 小笠原　芳市 | 17回 ／ 17回
取締役 | 牧田　甲希 | 17回 ／ 17回
取締役 | 廣瀬　雅也 | 13回 ／ 13回
取締役（常勤監査等委員） | 久世　愼一 | ４回 ／ ４回
取締役（常勤監査等委員） | 竹田　陽一 | 13回 ／ 13回
社外取締役（監査等委員） | 渡邊　芳樹 | 17回 ／ 17回
社外取締役（監査等委員） | 浅井　清孝 | ４回 ／ ４回
社外取締役（監査等委員） | 清水　亜希 | 17回 ／ 17回
社外取締役（監査等委員） | 佐藤　香代 | 17回 ／ 17回
社外取締役（監査等委員） | 長谷川　智彦 | 13回 ／ 13回

(注) １．若尾　逸雄氏、竹田　陽一氏は、2024年３月27日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。なお、同総会において、竹田　陽一氏は新たに取締役（監査等委員）に選任され、就任いたしました。

２．久世　愼一氏、浅井　清孝氏は、2024年３月27日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役（監査等委員）を退任いたしました。

３．廣瀬　雅也氏は、2024年３月27日開催の第54期定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任いたしました。

４．長谷川　智彦氏は、2024年３月27日開催の第54期定時株主総会において、新たに取締役（監査等委員）に選任され、就任いたしました。

取締役会では、中期経営計画を含む経営戦略・事業計画に関する事項、株主総会に関する事項、重要な組織・人事に関する事項、指名・報酬諮問委員会の答申に基づく取締役等の人事・役員報酬に関する事項、重要な財産の処分に関する事項、取締役会の実効性評価に関する事項、連結子会社の吸収合併や他の会社の株式取得に関する事項、及びその他重要な業務執行に関する事項について検討を行っております。

ロ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度における、当社指名・報酬諮問委員会への個々の委員の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 社長 | 若尾　一史 | ４回 ／ ４回
社外取締役（監査等委員） | 渡邊　芳樹 | ４回 ／ ４回
社外取締役（監査等委員） | 浅井　清孝 | ３回 ／ ３回
社外取締役（監査等委員） | 清水　亜希 | ４回 ／ ４回
社外取締役（監査等委員） | 佐藤　香代 | ４回 ／ ４回
社外取締役（監査等委員） | 長谷川　智彦 | １回 ／ １回

(注) １．浅井　清孝氏は、2024年３月27日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役（監査等委員）を退任いたしました。

２．長谷川　智彦氏は、2024年３月27日開催の第54期定時株主総会において、新たに取締役（監査等委員）に選任され、就任いたしました。

指名・報酬諮問委員会では、取締役会の諮問機関として、取締役等の人事に関する事項、取締役等の報酬額・報酬内容に関する事項、役員報酬制度に関する事項、その他重要な取締役等の指名・報酬に関する事項について検討を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 若尾　一史 | 1972年４月10日生 |
1999年９月 | 有限会社若尾商事入社
2002年１月 | ソフトウエアメインテナンス株式会社（現 株式会社エス・エム・シー）入社
2002年11月 | 当社転籍
2007年１月 | 当社関連企業部長
2008年４月 | 当社ビジネスパートナー部長
2013年４月 | 有限会社若尾商事代表取締役社長（現任）
2013年８月 | 当社経理部マネージャー
2014年１月 | 当社執行役員関連企業部長、管理企画室マネージャー
2015年１月 | 当社執行役員管理企画室長、関連企業部長
2016年３月 2020年３月 | 当社取締役（常勤監査等委員） 当社専務取締役グループ経営担当 株式会社エス・エム・シー代表取締役会長、株式会社アイエスビー東北代表取締役会長、ノックスデータ株式会社代表取締役会長、株式会社スリーエス代表取締役会長、株式会社アート代表取締役会長、コンピュータハウス株式会社代表取締役会長、株式会社テイクス代表取締役会長、 ISB VIETNAM COMPANY LIMITED取締役会長
2021年１月 | 当社代表取締役社長（現任）
2024年３月 | 株式会社T-stock代表取締役社長（現任）
| (注)2. | 299

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 事業本部長 | 小笠原　芳市 | 1968年１月６日生 |
1987年９月 | コスモ企業株式会社入社
1988年２月 | 当社入社
2008年１月 | 当社我孫子システム部長
2014年１月 | 当社執行役員第一事業部長 ISB VIETNAM COMPANY LIMITED取締役
2018年１月 | 当社執行役員第二組込みソリューション事業部長、プロダクト事業推進事業室長
2019年１月 | 当社執行役員事業本部副本部長、プロダクト事業推進室長
2019年３月 | 当社取締役事業本部長、プロダクト事業推進室長
2021年３月 | 当社取締役営業本部長、取締役事業本部長
2023年１月 | 当社取締役事業本部長、DX推進室長
2024年３月 | 株式会社エス・エム・シー代表取締役会長（現任）、株式会社アイエスビー東北代表取締役会長、株式会社スリーエス代表取締役会長（現任）、コンピュータハウス株式会社代表取締役会長（現任）
2025年３月 | 当社常務取締役事業本部長（現任）、ノックスデータ株式会社代表取締役会長（現任）、株式会社テイクス代表取締役会長（現任）、ISB VIETNAM COMPANY LIMITED取締役会長（現任）
| (注)2. | 22

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 セキュリティシステム 事業担当 | 関本　祥文 | 1965年７月13日生 |
1988年４月 | 和光証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社
2007年６月 | 株式会社フィナンテック入社
2010年１月 | 当社入社　経理部長
2011年１月 | 当社経理部長、関連企業部長
2012年１月 | 当社執行役員経理部長、関連企業部長
2016年４月 | 当社執行役員管理本部副本部長、経理部長、関連企業部長
2017年１月 | 株式会社アート代表取締役社長、（現任）、アートサービス株式会社代表取締役社長（現任）
2017年２月 | 当社執行役員グループ経営企画室長
2017年３月 | 当社取締役グループ経営企画室長
2019年７月 | 当社取締役経営企画担当
2023年３月 | 当社取締役セキュリティシステム事業担当（現任）
| (注)2. | 19
取締役 営業本部長 | 牧田　甲希 | 1966年11月16日生 |
1986年４月 | 株式会社フジソフトウェアサービス入社
1988年10月 | 当社入社
2013年１月 | 当社ビジネスシステム部長
2016年４月 | ISB VIETNAM COMPANY LIMITED取締役
2019年１月 | 当社執行役員ビジネス・インフラソリューション事業部長 コンピュータハウス株式会社取締役
2019年７月 | 当社執行役員ビジネス・インフラソリューション事業部長、公共・金融ソリューション事業部長
2020年１月 | 当社執行役員ビジネス・インフラソリューション事業部長
2021年１月 | 当社執行役員営業本部副本部長、ソリューション事業部長
2022年３月 | 当社取締役営業本部長（現任）
2024年３月 | ノックスデータ株式会社代表取締役会長、ISB VIETNAM COMPANY LIMITED取締役会長
2024年11月 | 株式会社AMBC取締役
2025年３月 | 株式会社AMBC代表取締役会長（現任）
| (注)2. | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 管理本部長 | 廣瀬　雅也 | 1967年6月12日生 |
1990年４月 | 当社入社
2007年１月 | 当社総務部長
2012年１月 | 当社総務・人事部長
2015年１月 | 当社総務・人事部長、管理企画室マネージャー
2017年１月 | 当社執行役員管理本部副本部長、総務・人事部長、管理企画室マネージャー、関連企業部長
2020年１月 | 当社執行役員管理本部副本部長、グループ経営企画室長、総務部長、関連企業部長
2020年４月 | 当社執行役員グループ経営企画室長
2021年３月 | 株式会社テイクス取締役
2024年３月 | 当社取締役管理本部長（現任）
| (注)2. | 11
取締役 グループ経営企画室長 | 山本　年朗 | 1969年1月11日生 |
1991年４月 | 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
2021年１月 | 当社入社　総務部長、法務部長
2023年３月 | 当社執行役員管理本部副本部長、総務部長、法務部長、グループ統制室長
2024年３月 | 当社執行役員グループ経営企画室長
2025年３月 | 当社取締役グループ経営企画室長（現任）
| (注)2. | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） （常勤） | 竹田　陽一 | 1963年２月12日生 |
1985年４月 | 株式会社三菱銀行（現　三菱UFJ銀行）入行
2001年６月 | 株式会社イン・エックス入社
2002年10月 | 当社入社　トータルソリューションズ課長代理
2004年１月 | ISB VIETNAM CORPORATION（現　ISB VIETNAM COMPANY LIMITED）代表取締役社長、海外推進室マネージャー
2008年１月 | 当社海外事業部長
2010年１月 | 当社執行役員関連企業部長、営業企画推進部マネージャー
2010年２月 | イー・ストーム株式会社取締役
2010年４月 | ISB VIETNAM COMPANY LIMITED取締役
2011年１月 | 当社執行役員第一営業統括部長
2012年５月 | 当社執行役員第一事業本部副本部長、第１営業部長
2014年１月 | 当社執行役員第一事業本部長、第一営業統括部長、第２営業部長
2014年３月 | 当社取締役第一事業本部長、第一営業統括部長
2014年６月 | 株式会社GIOT（現 株式会社ベリサーブ沖縄テストセンター）取締役
2016年１月 | 当社取締役第一事業本部長
2016年３月 | ISB VIETNAM COMPANY LIMITED 取締役会長
2018年１月 | 当社取締役営業本部長
2018年３月 | 株式会社エス・エム・シー代表取締役会長、ノックスデータ株式会社代表取締役会長
2019年１月 | 当社取締役管理本部長
2024年３月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)3. | 26

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (監査等委員) | 渡邊　芳樹 | 1963年１月25日生 |
1989年10月 | 中央新光監査法人（後のみすず監査法人）入所
1993年２月 | 公認会計士登録
1997年１月 | 公認会計士渡邊芳樹事務所（現 税理士法人渡邊芳樹事務所）開設 所長
1997年２月 | 税理士登録
1999年４月 | 優成監査法人設立（現　太陽有限責任監査法人） 代表社員
2000年12月 | 株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティング設立 代表取締役（現任）
2004年６月 | 税理士法人渡邊芳樹事務所開設 代表社員（現任）
2013年７月 | 日本公認会計士協会理事
2016年７月 | 日本公認会計士協会常務理事
2018年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)3. | －
取締役 （監査等委員） | 清水　亜希 | 1977年6月18日生 |
2006年10月 | さいたま地方裁判所判事補
2009年４月 | 札幌法務局訴務部付検事
2011年４月 | 横浜家庭裁判所判事補
2012年４月 | 横浜地方裁判所判事補
2015年４月 | 千葉地方・家庭裁判所松戸支部判事補
2016年10月 | 千葉地方・家庭裁判所松戸支部判事
2018年１月 | 弁護士登録 成和明哲法律事務所（現明哲綜合法律事務所）入所（現任）
2022年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）、荏原実業株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)3. | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 佐藤　香代 | 1979年7月22日生 |
2004年10月 | 弁護士登録
2014年５月 | 法律事務所たいとう開設　代表弁護士（現任）
2015年４月 | 東京都台東区感染症審査協議会、感染症部会、結核部会委員（現任）
2018年４月 | 東京都学校問題解決サポートセンター専門家
2019年４月 | 第三種認定再生医療等委員会委員（現任）
2019年10月 | 日本社会事業大学（専門職大学院）非常勤講師
2020年６月 | 株式会社アドバンスト・メディア社外監査役
2021年12月 | 株式会社ノエビアホールディングス社外監査役（現任）
2022年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | 株式会社アドバンスト・メディア社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)3. | 0
取締役 （監査等委員） | 長谷川　智彦 | 1962年11月24日生 |
1988年10月 | 株式会社三菱総合研究所入社
2002年１月 | ウイングリサーチアンドコンサルティング株式会社（現 Dエンジン株式会社）設立 代表取締役社長、グローバルベンチャーキャピタル株式会社取締役
2002年８月 | 有限会社フィックスターズ設立（後に株式会社へ組織変更） 取締役
2002年10月 | 株式会社フィックスターズ代表取締役会長
2007年３月 | 株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所社外取締役
2016年１月 | ウイングリサーチアンドコンサルティング株式会社（現 Dエンジン株式会社）代表取締役社長（現任）
2017年４月 | 学校法人西田学園 理事（現任）
2019年２月 | コグニティ株式会社取締役、
| ティアンドエス株式会社社外取締役
2023年１月 | LEBO ROBOTICS株式会社監査役
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)3. | 0
計 | 389

（注）１．取締役（監査等委員）渡邊芳樹氏、清水亜希氏、佐藤香代氏、長谷川智彦氏の各氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、取締役会で決定した経営方針に基づく業務執行機能の強化と責任体制の明確化を図る為、執行役員制度を導入しております。

2025年３月28日現在の執行役員の構成は以下のとおりであります。

執行役員　　荒木　英美（事業本部副本部長兼コンピュータハウス株式会社代表取締役社長）

執行役員　　鈴木　康弘（事業本部副本部長）

執行役員　　脇濱　弘志（事業本部副本部長兼株式会社エス・エム・シー代表取締役社長）

執行役員　　関　　洋志（事業本部副本部長兼R&D推進室長）

執行役員　　平岡　智信（管理本部副本部長兼人事部長）

②　社外役員の状況

監査等委員である社外取締役の渡邊　芳樹氏は、他法人の取締役および監査役として培った豊富な経験、ならびに公認会計士としての会計監査業務に関する幅広い知見を有していることから、当社の監査体制の強化に活かせるものと判断し選任しております。なお、同氏が代表取締役を務めております株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティング、及び同氏が代表社員を務めております税理士法人渡邊芳樹事務所と当社との間には、特別の関係はありません。

監査等委員である社外取締役の清水　亜希氏は、過去に会社の経営に関与したことはありませんが、裁判官・弁護士として培った法律専門家としての豊富な経験と見識を有しており、主に法務の観点から当社の経営全般の監督機能の強化を期待し選任しております。なお、同氏が監査等委員である社外取締役を務めております荏原実業株式会社と当社との間には、特別の関係はありません。

監査等委員である社外取締役の佐藤　香代氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士として豊富な経験と見識を有していることに加え、上場会社の社外監査役としての経験も有していることから、当社の経営全般の監督機能の強化を期待し選任しております。なお、同氏が代表弁護士を務めております法律事務所たいとう、及び同氏が社外監査役を務めております株式会社アドバンスト・メディア、株式会社ノエビアホールディングスと当社との間には、特別の関係はありません。また同氏は当社株式100株を保有しておりますが、同氏と当社との間には特別の関係はありません。

監査等委員である社外取締役の長谷川　智彦氏は、他法人の取締役として長年に亘り経営に携わっており、またIT分野における豊富な経験と幅広い知見を有していることから、経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。なお、同氏が代表取締役を務めておりますDエンジン株式会社と当社との間には、特別の関係はありません。また同氏は当社株式300株を保有しておりますが、同氏と当社との間には特別の関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、当該基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。当社は、監査等委員である社外取締役の渡邊　芳樹氏、清水　亜希氏、佐藤　香代氏、及び長谷川　智彦氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の状況を客観的立場に立って監査し、必要な提言を行っております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で常勤の監査等委員である取締役から監査室、経理部との連携状況並びに稟議決裁、会計処理等の監査活動について毎月報告を受け検討しております。

監査等委員である社外取締役は、定期的に又は必要に応じて、会計監査人及び内部監査部門との情報交換・意見交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高め、適正な監査につなげるよう相互の連携強化に努めております。

具体的には、監査等委員である社外取締役は会計監査人から、監査計画に関する報告会（年１回）、四半期及び期末時の監査を通じて会計監査人より説明を受け、問題点があれば監査等委員である社外取締役が取締役会に対し改善提案を行っております。また、監査等委員である社外取締役と内部監査部門は、内部監査部門の監査調書をもとに監査計画、重点監査事項等について情報交換・意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役４名の計５名で構成されております。なお、社外取締役渡邊　芳樹氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会監査を合計17回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況
取締役（常勤監査等委員） | 竹田　陽一 | 13回 ／ 13回
取締役（常勤監査等委員） | 久世　愼一 | ４回 ／ ４回
社外取締役（監査等委員） | 渡邊　芳樹 | 17回 ／ 17回
社外取締役（監査等委員） | 浅井　清孝 | ４回 ／ ４回
社外取締役（監査等委員） | 清水　亜希 | 17回 ／ 17回
社外取締役（監査等委員） | 佐藤　香代 | 17回 ／ 17回
社外取締役（監査等委員） | 長谷川　智彦 | 13回 ／ 13回

(注) １．竹田　陽一氏は、2024年３月27日開催の第54期定時株主総会において、新たに取締役（監査等委員）に選任され、就任いたしました。

２．久世　愼一氏、浅井　清孝氏は、2024年３月27日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役（監査等委員）を退任いたしました。

３．長谷川　智彦氏は、2024年３月27日開催の第54期定時株主総会において、新たに取締役（監査等委員）に選任され、就任いたしました。

監査等委員会では、監査方針及び監査計画の遂行状況、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について検討を行っております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意など、監査等委員会の決議による事項について検討を行っております。

常勤の監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧等を行うなど、取締役の業務執行を監査しております。

②　内部監査の状況

内部監査の担当部門として社長直轄組織である監査室（人員３名）を設置しております。監査室は、毎期作成する内部監査実施計画書に基づき業務執行ラインとは異なる立場で、組織及び制度監査、業務監査等を実施しております。監査結果を代表取締役、常勤の取締役及び監査等委員で構成される常勤役員会、監査等委員会に報告するとともに被監査部署に改善事項の勧告をしております。被監査部門は速やかに改善し、後日改善回答書を提出しております。監査室は、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携のうえ実行するほか、監査等委員会及び会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

38年

c．業務を遂行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　池田　徹

指定有限責任社員　業務執行社員　杉本　健太郎

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他16名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

f．監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、上述会計監査人の選任方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部門・内部監査部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬等の内容

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 93,000 | － | 46,000 | 1,750
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 93,000 | － | 46,000 | 1,750

当社における非監査業務の内容は、財務報告に関連する内部統制の評価範囲の見直しに係る助言及び提言となります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

前連結会計年度に当社の連結子会社で発覚した不適切な取引に係る追加監査等の報酬額45,000千円が含まれております。

（当連結会計年度）

前連結会計年度に係る追加報酬額2,000千円が含まれております。

d.監査報酬の決定方針

会計監査人の報酬は、監査対象の規模・特性・監査日数等を勘案したうえで、監査等委員会の同意を得て定めております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針の決定方法

当社は、取締役会において「役員報酬に関する法定基準内規」（2023年12月20日最終改定）を制定し、役員報酬等の内容にかかる決定方針を定めております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめその内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

ロ．役員報酬等の内容の決定に関する方針の内容の概要

当社の役員報酬制度は、報酬と、業績及び株主価値等との連動性を高めるとともに、企業競争力強化及び経営の透明性向上につなげることを目的とします。

取締役（監査等委員を除く取締役をいう。以下本項目において同じ。）の報酬は、月額報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬及び特別功労金で構成され、監査等委員である取締役の報酬は月額報酬で構成されます。

報酬の性質は、月額報酬は固定金銭報酬、役員賞与は業績連動型の金銭報酬、譲渡制限付株式報酬は業績連動型の株式報酬であります。

なお、取締役の報酬の種類ごとの割合は、業績指標100％達成時において、おおよそ、その目安として月額報酬：役員賞与：譲渡制限付株式報酬＝７：２：１としています。

a.月額報酬（基本報酬）

月額報酬は定額制とし、世間水準及び従業員とのバランスを考慮したうえで、役職及び職責等に応じて決定いたします。

取締役の個人別の月額報酬は、新任取締役については役職の階層に応じて、また再任取締役については前年度の実績に基づき「業務貢献度」と「業務遂行達成度」等を考慮して、代表取締役社長が原案を作成します。その後、原案に対する指名・報酬諮問委員会の諮問手続及び監査等委員会からの意見聴取手続を経て、取締役会で決定します。

監査等委員である取締役の月額報酬は、常勤・非常勤の別に応じ、本人の実績等を考慮して代表取締役社長が原案を作成し、これに対する指名・報酬諮問委員会の諮問手続を経て、監査等委員会の協議により決定します。

b.役員賞与

役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための短期的なインセンティブの付与を目的として、業績指標の目標達成度に応じて支給いたします。役員賞与の総額は各取締役の月額報酬５カ月分の総和を上限とし、各取締役の個人別の支給額は、毎期の業績実績及び担当職務の執行状況等の「業務貢献度」等を勘案して決定いたします。なお、各事業年度の計算書類の作成過程において、業績が概ね確定した段階で、その業績に基づき役員賞与引当金の総額を決定いたします。

役員賞与の額の算定の基礎とする業績指標は、各取締役の当該事業年度の業績目標の達成に対する意識を高めるために適切であると判断したことから、連結の売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を選定しております。

役員賞与の総額及び各取締役の個人別の支給額は、上記を勘案して代表取締役社長が原案を作成し、これに対する指名・報酬諮問委員会の諮問手続及び監査等委員会からの意見聴取手続を経て、取締役会で決定します。

なお、当事業年度に係る役員賞与の額の算定に用いた業績指標の実績は2024年12月期の連結の売上高339億54百万円、営業利益28億円、経常利益28億92百万円、親会社株主に帰属する当期純利益20億32百万円であります。

c.譲渡制限付株式報酬

当社は、収益の拡大といった短期のインセンティブと、株価上昇といった中長期的なインセンティブを対象取締役に付与するとともに、企業価値の持続的な向上への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動型の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に、１事業年度を評価期間として、当社普通株式を年10万株以内、年額１億円以内の範囲で譲渡制限付株式の付与のための報酬として金銭報酬債権を付与いたします。

個人別の対象取締役の付与株式数及び支給額は、対象取締役のインセンティブとなり、かつ、株主の利益を害することのない水準で継続的に付与することを基本とし、役位及び業績貢献度に応じて決定いたします。譲渡制限付株式報酬の総額は各対象取締役の月額報酬３カ月分の総和を上限とし、インセンティブは、月額報酬の０～１カ月の範囲内で設定しております。

譲渡制限付株式報酬の額または数の算定の基礎とする業績指標は、収益の拡大を示す指標として適切であると判断したことから、売上高及び営業利益を選定しております。

2022年12月20日の取締役会決議において上記方針を改定しております。当該改定は譲渡制限付株式報酬の算定に係る評価項目の見直しを行ったものですが、方針の内容の概要に変更はありません。

なお、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の額の算定に用いた業績指標の実績は2023年12月期の連結の売上高323億88百万円、営業利益27億34百万円であります。当初設定した目標を達していることから、上記方針に基づき支給額を算定しております。

d.特別功労金

当社は、代表権を持つ取締役に15年以上任命され、特に功労の有った役員に対して、役員退職慰労金制度（2020年３月に廃止）に基づく積立済みの役員退職慰労金および付与済みの譲渡制限付株式とは別に、特別功労金を支給いたします。特別功労金の額は、役員の在任年数、功績等を加味したうえで、指名・報酬諮問委員会の答申内容に従い、取締役会にて審議の上、株主総会において決定します。

ハ．当該事業年度に係る取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていること、監査等委員会の意見が考慮されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ニ．役員の報酬等に関する株主総会決議の内容

取締役（監査等委員を除く）の報酬等の限度額は、2020年３月27日開催の第50回定時株主総会において、年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。

また、2020年３月27日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。当制度による報酬は、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額１億円以内としております。

取締役（監査等委員）の報酬等の限度額は、2020年３月27日開催の第50回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。

なお、提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員を除く）６名、取締役（監査等委員）５名（うち社外取締役４名）であります。

ホ．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容

取締役会では、役員報酬等に関して必要に応じて制度設計や決定事項が付議され審議しております。また、指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬等に関して審議し、その結果を取締役会へ答申しております。なお、当事業年度においては、指名・報酬諮問委員会を４回開催しております。

（活動内容）・月額固定報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬の支給

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取 締役を除く。） | 204,897 | 134,190 | 50,950 | 19,757 | 7
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 11,700 | 11,700 | － | － | 2
社外役員 | 16,800 | 16,800 | － | － | 5

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性・将来の事業提携の可能性等の事業展開の観点、および経済合理性等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に取得し保有しております。なお、保有の合理性を検証するため、担当部署より年１回保有する株式について取締役会に報告しております。また、投資先企業の株主総会での議決権行使のタイミングでその保有の妥当性について検証し、継続保有が不適切と判断され売却をする際には取締役会の承認を得ることとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 17,000
非上場株式以外の株式 | 2 | 322,481

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 837
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ＫＳＫ | 99,000 | 99,000 | 業界動向等の情報収集のために保有しています。（注１） | 有
297,495 | 279,675

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
第一生命 ホールディングス㈱ | 5,900 | 5,900 | 同社のグループ会社である第一生命保険㈱との間で保険取引等を行っており、良好な取引関係の維持・強化のため、同社株式を保有しております。（注１） | 有 （注２）
24,986 | 17,652

（注）１．定量的な記載は困難でありますが、取引内容及び取引額、受取配当金、評価損益等を総合的に勘案し、保有の合理性を検証しております。

２．第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。