## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 51,335,700
計 | 51,335,700

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年12月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,391,464 | 28,391,464 | ㈱東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 28,391,464 | 28,391,464 | － | －

（注）提出日現在の発行数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2010年11月29日 | 2012年11月30日 | 2013年11月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２名 | 当社取締役２名 | 当社取締役２名
新株予約権の数（個） ※ | 45（注）１ | 24（注）１ | ９（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式 4,500（注）２ | 普通株式 2,400（注）２ | 普通株式 900（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2010年12月22日 至 2040年12月21日 | 自 2012年12月21日 至 2042年12月20日 | 自 2013年12月20日 至 2043年12月19日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） ※ | 発行価格 384 資本組入額 192 | 発行価格 987 資本組入額 494 | 発行価格 2,429 資本組入額 1,215
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４ | （注）４

決議年月日 | 2014年11月28日 | 2015年11月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２名 | 当社取締役２名
新株予約権の数（個） ※ | ７（注）１ | ８（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式 700（注）２ | 普通株式 800（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2014年12月23日 至 2044年12月22日 | 自 2015年12月22日 至 2045年12月21日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） ※ | 発行価格 3,341 資本組入額 1,671 | 発行価格 2,819 資本組入額 1,410
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年11月30日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権行使の条件

（１）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（２）上記（１）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記４．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編成行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編成行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2018年３月28日 （注） | 326,100 | 28,391,464 | 514 | 8,100 | 514 | 9,410

（注） 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　 3,157.20円

資本組入額　　 1,578.60円

割当先　　　　 野村證券㈱

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 20 | 19 | 101 | 179 | 2 | 3,197 | 3,518 | －
所有株式数（単元） | － | 52,217 | 3,308 | 62,291 | 85,775 | 2 | 80,012 | 283,605 | 30,964
所有株式数の割合（％） | － | 18.41 | 1.17 | 21.96 | 30.24 | 0.00 | 28.21 | 100 | －

（注）１．自己株式629,518株は、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」に6,295単元及び18株含まれております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元及び60株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈲ニシオトレーディング | 大阪市中央区瓦町１丁目７－３　フジカワビル　４F | 3,760 | 13.54
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 2,968 | 10.69
THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LTD． （常任代理人　立花証券㈱） | P.O BOX 309 UGLAND HOUSE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY １－1104, CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋茅場町１丁目13－14） | 2,681 | 9.66
西尾　公志 | 大阪市天王寺区 | 1,311 | 4.72
ニシオホールディングス社員持株会 | 大阪市中央区東心斎橋１丁目11－17 | 1,181 | 4.26
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,079 | 3.89
ニシオホールディングス取引先持株会 | 大阪市中央区東心斎橋１丁目11－17 | 940 | 3.39
一般財団法人レントオール奨学財団 | 大阪市中央区東心斎橋１丁目11－17 | 840 | 3.03
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON EC２P ２HD, ENGLAND （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟） | 736 | 2.65
日浦　知子 | 大阪府箕面市 | 705 | 2.54
計 | － | 16,203 | 58.37

（注）１．2022年11月21日付けで三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者より大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日2022年11月15日）、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１-１ | 648 | 2.28
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７-１ | 775 | 2.73
計 | － | 1,424 | 5.02

２．2024年８月15日付けでシンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッド（Symphony Financial Partners (Singapore) Pte. Ltd.）より変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日2024年８月７日）、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッド（Symphony Financial Partners（Singapore）Pte. Ltd.） | シンガポール　048624、UOBプラザ　#24-21、ラッフルズ・プレイス80 | 3,801 | 13.39
計 | － | 3,801 | 13.39

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 629,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 27,731,000 | 277,310 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 30,964 | － | －
発行済株式総数 |  | 28,391,464 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 277,310 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ニシオホールディングス㈱ | 大阪市中央区東心斎橋１丁目11－17 | 629,500 | － | 629,500 | 2.22
計 | － | 629,500 | － | 629,500 | 2.22

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項に該当する単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 138 | 527,390
当期間における取得自己株式 | 109 | 412,045

(注）当期間における取得自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 1,000 | 3,850,000 | － | －
保有自己株式数 | 629,518 | － | 629,627 | －

(注）当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する配当政策は経営の最重要課題の一つと位置づけております。

旺盛な資金需要を賄うため、財務の安全性・健全性にも留意しつつ、配当性向を30％といたします。

当期の配当金につきましては、１株当たり126円配当（連結配当性向30.2％）といたしました。

なお、内部留保資金の使途につきましては、安定した利益配分の財源の他、レンタル資産の増強及びM&A等の積極的な成長戦略に充てる予定であります。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、「毎年３月31日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

また、当事業年度に係る剰余金の配当は上記方針に従い以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年12月19日 | 3,498 | 126.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

(1)当社は株主・顧客・取引先・従業員等ステークホルダーの方々が等しく重要であり、コーポレートガバナンスを強化することにより、それぞれの立場から見た企業価値を高めていかねばならないと考えております。

(2)当社の経営者（取締役）は、「会社と信任関係にある人間」であると、位置付けます。経営者が責任の所在を明確にしてスピード感を持った判断をできるような機関設計を行いますが、半面、会社に対する「忠実義務」を重く課します。
特に経営者の「自己取引」に類する事項（役員の選定・評価、報酬、関連当事者取引等）については、慎重な取扱いを行います。

(3)当社は監査役会設置会社を採用しております。上記の考え方に基づき責任の所在を明確にしてシンプルで効率性の高い経営を目指すためです。

(4)当社は持株会社体制を採用しており、持株会社である当社は各事業会社の業務執行の管理・監督を行い、グループ全体の中長期的な企業戦略の策定や安全品質向上、コンプライアンス強化に取り組む一方、各事業会社は業務執行に専念し、多様性や専門性をより高めていくことで、グループ全体で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

当社の取締役はグループの全体最適の観点から担当業務を担い、代表取締役社長はこれを統括するとともに、各事業会社を管理・監督いたします。また、社外取締役は独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験を基に、業務執行の妥当性を確認しております。

当社の監査役は取締役の職務執行及び会計等を監査しており、特に社外監査役は独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験を基に、職務執行の適法性を確認しております。

(5)重要な経営方針・ガイドラインは事業報告・有価証券報告書にて開示を行います。

ロ．企業統治の体制の概要

当社の会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は取締役６名（社外取締役２名を含む）で構成し、原則として毎月１回定例開催し、会社経営の意思決定を行う常設機関として、取締役会の専決事項及び取締役会規程に定める付議事項を審議・決定しております。

監査役会につきましては、監査方針及び監査計画を協議決定し、３名（内２名社外監査役）の監査役はこれに基づいて取締役会等の重要な会議への出席や、監査役監査により取締役の職務執行を監査する他、必要に応じて各事業会社の実地監査を行っております。

また、当社は代表取締役社長直轄組織である監査室に専従スタッフを配置し、内部監査規程に基づいて各事業会社を中心に、管理レベルの向上等のために計画的な監査を実施しております。

提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長）

役名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会
代表取締役社長 | 西尾　公志 | ◎ |
取締役 | 外村　圭弘 | ○ |
取締役 | 四元　一夫 | ○ |
取締役 | 瀬尾　伸一 | ○ |
社外取締役 | 中小路　久美代 | ○ |
社外取締役 | 三橋　さゆり | ○ |
常勤監査役 | 森田　光一 | ○ | ◎
社外監査役 | 阪口　祐康 | ○ | ○
社外監査役 | 阿部　修二 | ○ | ○

ハ．前項記載の企業統治の体制を採用する理由

当社は、会社経営や専門分野における豊富な知識と経験を有する方を社外取締役に選任し、独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験に基づき、経営方針や経営計画に対し意見を述べ、経営の監督機能及び業務執行の妥当性を確保する機能を構築しております。

社外監査役２名を含む計３名の監査役は取締役の職務執行について監査し、取締役会における経営判断について、法令・定款の遵守がなされているか監査を行う他、会計監査人と連携して計算書類が適正に作成されているか監査を行っております。また、常勤監査役は重要な決裁書類の閲覧や定期的な代表取締役社長との意見交換により意思決定の過程及び業務執行について監査しております。社外監査役は独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験に基づき意見することにより、職務執行の適法性を確保しております。

これにより当社では、業務執行の適正性と経営の監督・監査機能を維持していると考えております。一方、社内取締役は取締役会において上記社外取締役・監査役の意見を尊重し、担当する部門において経営判断に適切に反映しており、経営監視機能の客観性及び中立性は確保される体制にあると認識しております。

ニ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、石門心学にいう「心学五則」を経営理念に掲げ、その考え方を基に社是を制定しております。当社の全ての役員（取締役・監査役）と従業員は、この経営理念・社是を職務執行の拠り所として、広く社会から信頼される企業風土の構築を目指しております。

○経営理念

「持敬の心」（絶えず畏敬の念を持って）
「積仁の心」（徳を積むべし）
「知命の心」（社会的有用性の創設）
「致知の心」（知恵を生かすべし）
「長養の心」（長期的視野に立って）

○社是

「わがグループは総合レンタル業のパイオニアとして経済社会に貢献する」

当社では、各事業会社が主体性を持って事業運営を行っております。内部統制の面でも各事業会社が責任を持って進め、当社が全体的なチェックを行っております。

a.取締役及び従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社は、各事業会社ごとに定期的に実施している階層別教育・昇格研修にて法令や経営理念・社是を繰り返し徹底しております。

実際の職務執行にあたって法令・定款・経営理念・社是を遵守するための業務手順・マニュアルが定められ、各事業会社がその手順どおりに業務が行われているかどうかをチェックしております。

さらにそのチェック体制が機能しているかどうかは、当社の監査室が内部監査を通じて、確認しております。

また、社外監査役は独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験に基づき意見することにより、職務執行の適法性を確保しております。

なお、法令・定款違反があった場合は、社内の処罰委員会にて調査の上、取締役会に報告、取締役会にて処罰の決定と再発防止のための指導を行っております。

従業員が社内で法令・定款違反行為がなされるか、なされようとしていることに気付いたときは、本社内の通報窓口に直接通報でき、代表取締役社長に情報を集約することとしております。そのうち、当社及び各事業会社の役員（取締役・監査役）の行為に関しては外部委託業者を通報窓口とし、当社の社外取締役を含む取締役を経由して、当社の代表取締役社長に情報を集約することとしております。（匿名も可）
また、「内部通報規程」において、通報者が保護される体制を整備しております。内部通報制度を有効に機能させていくためには、通報者側と通報窓口側の双方が正しく制度を理解し、適切に運用することが必要であります。その観点から、当社及び各事業会社の役員・従業員への教育にも注力しております。

b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の議事録や、各取締役が職務執行にあたり決裁した稟議書等の文書を法令等に基づき、定められた期間保管しております。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のコア事業である建機レンタル業の特性に起因する、損失の危険の管理に重点を置いております。

まずレンタル資産への投資が大きなものになるため、財務の安全性に問題が生じる危険があります。自己資本比率・有利子負債月商倍率・現預金保有月商倍率等についてガイドラインを定め、事業報告・有価証券報告書にて公表するようにしております。

ユーザー層が広く、ユーザーの業種・企業規模も多様なため、売掛債権の回収についても損失の危険があります。「与信管理規程」及び基準を設けて債権管理を行い、重要なユーザーについては取締役会で与信額を決定しております。

建設機械の安全対策・事故防止も重要な課題です。当社は安全品質担当部門を設け、毎年安全衛生管理計画書を策定し、各事業会社に周知徹底しております。

上記の他、自然災害や各種の人災による損失の危険に備え、リスク管理マニュアルを制定しております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社では、各事業会社が計画立案指針に基づき事業計画を策定、取締役会にて承認を受けた後、その達成に向けて自主的な運営を行っており、効率性が確保されております。

ただし短期的な視点だけではなく、中長期から見た効率性にも配慮していくため、設備投資や新規事業部門への投資については、取締役会にてガイドラインを設定しております。

また、社外取締役を選任し、独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験に基づき、経営の監督及び経営方針や経営計画に対し、意見を述べております。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社では「関係会社管理規程」を定めて各事業会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づけております。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社では「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」に基づき当社グループの事業に関するあらゆる潜在的なリスクを洗い出し、各事業会社において「リスク管理事項一覧」を策定し予防策を講じるとともに、リスクが発生した場合は、代表取締役社長及び当社所管部門へ報告を行い、当社と連携して処置にあたります。
当社の監査室は管理状況を定期的に確認し、必要に応じて改善を行います。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社では、各事業会社の運営・管理に関する基本方針を定め事業報告・有価証券報告書にて開示しております。

その方針及び「関係会社管理規程」に基づいて、各事業会社は毎期の事業計画を当社とすり合わせの上策定し、その達成に向けて自主的に運営しております。また当社の役職員が各事業会社の取締役・監査役に就任し、各事業会社の職務執行の適正を確保する体制をとっております。

(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

各事業会社は、当社の経営理念・社是に基づき「倫理規程」を制定し、企業の価値観を示すとともに、それを従業員が従うべき行動準則として噛み砕いたものを「行動基準」として制定し、徹底しております。

また、当社の監査室は「内部監査規程」に基づき、定期的な内部監査を実施し、コンプライアンスの状況について確認を行っております。

f.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びにその従業員の取締役からの独立性及び指示の実効性に関する事項

当社の監査役会が定める「監査役監査基準」において監査役は、監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができ、当該従業員の独立性と指示の実効性の確保に努めるものとしております。

なお、当社の定める「監査役会規程」において、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとしております。

g.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は取締役会に出席し、重要な事項の報告を受ける体制になっております。特に事故その他損害を及ぼす情報については、担当部門及び担当取締役が代表取締役社長に報告すると同時に監査役に報告しております。

また常勤監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求める体制をとっております。

h.子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

当社は「内部監査規程」に基づき、監査室が各事業会社の内部監査の状況について代表取締役社長へ報告を行うとともに、監査役会に出席し、報告を行う体制を確保しております。

また、当社及び各事業会社の監査役で構成するグループ監査役会により、各事業会社の監査役が当社の監査役に各事業会社のコンプライアンス状況等について定期的に報告を行っております。

i.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

各事業会社は「内部通報規程」を制定し、通報者に対して通報等したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役会が定める「監査役監査基準」において、監査役会は職務の執行上必要と認める費用について予め予算を計上しておくこととしております。当社に対し償還を請求した時には、その費用を負担します。

k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は取締役会に出席し、特に社外監査役は取締役に対しての説明の要求や意見を述べることができる環境を確保しております。

また、代表取締役社長と監査役は、相互の意思の疎通を図るために、随時必要な会合を持つようにしております。

l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「倫理規程」及び「行動基準」を制定しており、そのなかで役員及び従業員は社会の一員として法令を遵守する良識ある企業人として正々堂々と企業活動を行うために、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を持たない」としております。

また、外部の専門機関等と連携し、組織的に対応できる体制づくりを進めるとともに、各種研修等の機会を通じて、啓蒙活動を推進しております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害についての損害賠償金や訴訟費用が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄等の犯罪行為や意図的な違法行為等に起因する損害賠償請求は塡補の対象としないこととしております。

当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。

②取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策の実行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ. 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

③取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

④取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

また、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはありません。

⑤株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 取締役会への出席状況
代表取締役社長 | 西尾　公志 | 全12回中12回（100％）
取締役 | 外村　圭弘 | 全12回中12回（100％）
取締役 | 四元　一夫 | 全12回中12回（100％）
取締役 | 瀬尾　伸一 | 全12回中11回（92％）
社外取締役 | 島中　哲美 | 全12回中12回（100％）
社外取締役 | 中小路　久美代 | 全12回中12回（100％）

当社の取締役会は、法令や定款、取締役会規程等の定めに従い、経営戦略関連（中期経営計画、設備投資・M&Aを含む各種投資等）やガバナンス関連（株主総会、組織・人事、内部統制等）、決算・財務関連（四半期決算、資金調達、株主還元等）、サステナビリティ関連（気候変動、人的資本）等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決議しております。特に経営者の「自己取引」に類する事項（役員の選定・評価、報酬、関連当事者取引等）については、慎重に取り扱っております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 西尾　公志 | 1960年８月４日生 |
1985年４月 | ㈱小松製作所入社
1987年１月 | 当社入社
1988年６月 | 経営計画室長
1988年12月 | 取締役
1991年５月 | 東京支店長
1992年12月 | 常務取締役
1994年６月 1999年６月 2003年６月 | 代表取締役社長(現) サコス㈱取締役 同社取締役会長(現)
2022年10月 | 西尾レントオール分割準備㈱(現　西尾レントオール㈱) 代表取締役社長(現)
| (注)３ | 1,311
取締役 特命事項担当 | 外村　圭弘 | 1955年７月12日生 |
1978年３月 | 当社入社
1996年９月 | 千葉営業部長
1997年12月 | 取締役(現)
1998年10月 | 東京支店長
2008年12月 | 常務取締役
2011年12月 2023年４月 | 専務取締役 特命事項担当(現)
| (注)３ | 26
取締役 管理部門担当 | 四元　一夫 | 1959年６月８日生 |
1980年４月 | 当社入社
2004年10月 | 経理部長
2016年10月 | 社長室長
2016年12月 | 執行役員
2018年12月 | 取締役(現)
2022年10月 2023年４月 | 西尾レントオール分割準備㈱(現　西尾レントオール㈱)取締役(現) 当社管理部門担当(現)
| (注)３ | 9
取締役 安全品質部門担当 | 瀬尾　伸一 | 1959年３月８日生 |
1982年４月 | サコス㈱入社
2002年６月 | 同社取締役東京営業部長
2005年12月 | 同社常務取締役
2009年12月 | 同社代表取締役社長(現)
2023年４月 | 当社取締役(現) 当社安全品質部門担当(現)
| (注)３ | 0
取締役 | 中小路　久美代 | 1963年６月15日生 |
1994年４月 | 奈良先端科学技術大学院大学客員助教授
1995年７月 | 米国コロラド大学計算機科学科助教授
2002年４月 | 東京大学先端科学技術研究センター特任教授
2011年６月 2013年７月 2019年４月 2023年４月 | 株式会社SRA先端技術研究所所長 京都大学学際融合教育研究推進センター特定教授 公立はこだて未来大学システム情報科学部教授(現) 当社取締役(現)
| (注)３ | －
取締役 | 三橋　さゆり | 1965年５月14日生 |
1991年４月 | 建設省(現　国土交通省)入省
2011年６月 | 市原市副市長
2021年７月 | 国土交通省水管理・国土保全局水資源部長 内閣官房水循環政策本部事務局長
2022年10月 2024年12月 | 一般財団法人日本建設情報総合センター審議役(現) 当社取締役(現)
| (注)３ | －
常勤監査役 | 森田　光一 | 1965年４月13日生 |
1986年４月 | 当社入社
2001年10月 | 東京営業部管理課長
2010年10月 | 資産統括部長
2022年12月 | 監査役(現)
| (注)４ | 14

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 | 阪口　祐康 | 1963年１月18日生 |
1995年４月 | 弁護士登録(大阪弁護士会) 協和綜合法律事務所入所
2000年４月 | 同所パートナー(現)
2014年12月 | 当社監査役(現)
2015年６月 | ㈱錢高組社外監査役(現)
| (注)４ | －
監査役 | 阿部　修二 | 1949年２月７日生 |
1977年９月 | 公認会計士登録
1977年12月 | 税理士登録
1988年11月 | センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員
2010年７月 | 阿部公認会計士事務所所長(現)
| 税理士法人ＳＯＲＡ代表社員(現)
2010年10月 | ㈱大和コンピューター社外監査役(現)
2015年12月 | 当社監査役(現)
| (注)４ | －
計 | 1,362

（注）１.取締役 中小路久美代及び三橋さゆりは社外取締役であります。

２.監査役 阪口祐康及び阿部修二は社外監査役であります。

３.取締役の任期は、2024年12月19日開催の第66回定時株主総会後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっています。

４.監査役の任期は、2021年12月20日開催の第63回定時株主総会後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっています。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社は、会社経営や専門分野における豊富な知識と経験を有する方を社外取締役に選任し、独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験に基づき、経営方針や経営計画に対し意見を述べ、経営の監督機能及び業務執行の妥当性を確保する機能を構築しております。

社外監査役２名を含む計３名の監査役は取締役の職務執行について監査し、取締役会における経営判断について、法令・定款の遵守がなされているか監査を行う他、会計監査人と連携して計算書類が適正に作成されているか監査を行っております。また、常勤監査役は重要な決裁書類の閲覧や定期的な代表取締役社長との意見交換により意思決定の過程及び業務執行について監査しております。社外監査役は独立かつ客観的な立場から専門的な知識と経験に基づき意見することにより、職務執行の適法性を確保しております。

これにより当社では、業務執行の適正性と経営の監督・監査機能を維持していると考えております。一方、社内取締役は取締役会において上記社外取締役・監査役の意見を尊重し、担当する部門において経営判断に適切に反映しており、経営監視機能の客観性及び中立性は確保される体制にあると認識しております。

社外取締役中小路久美代氏は学識経験者としての情報通信分野を中心とした専門的な知識と豊富な経験を備えているため当社の社外取締役に適任であると判断し、選任いたしました。取引所が規定する独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また、独立性と専門性の点においても学識者としての豊富な知見から客観的・中立的な監督が可能であると判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役三橋さゆり氏は国土交通省における長年の経験と高い知見を備えているため当社の社外取締役に適任であると判断し、選任いたしました。取引所が規定する独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また、独立性と専門性の点においても市原市副市長や内閣官房水循環政策本部事務局長等を務めた多様な経歴から客観的・中立的な監督が可能であると判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役阪口祐康氏は法律事務所のパートナーであり、企業法務を中心とした法律の専門家として当社の社外監査役に適任であると判断し、選任いたしました。取引所が規定する独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また、独立性と専門性の点においても弁護士としての豊富な知見から客観的・中立的な監査が可能であると判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役阿部修二氏は公認会計士であり、企業会計・税務面の専門家として当社の社外監査役に適任であると判断し、選任いたしました。取引所が規定する独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また、独立性と専門性の点においても会計士としての豊富な知見から客観的・中立的な監査が可能であると判断し、独立役員に指定しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、㈱東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、重要性の観点等一定の条件下で(イ)当社及び当社グループ会社の業務執行者、(ロ)主要な取引先や顧客又はその業務執行者、(ハ)役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている専門的サービスの提供者、(ニ)最近において(イ)から(ハ)に該当していた者、(ホ)(イ)から(ニ)の近親者あるいは当社及び当社グループ会社の業務執行者の近親者等のいずれにも該当しないこととしております。

なお、会社と会社の社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役を補佐する専任のスタッフは配置しておりませんが、取締役会・監査役会に関する必要業務については社長室及び監査室スタッフが兼任する形で各々サポートを行っております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会での意見交換を通じて、内部監査や監査役監査、会計監査人との連携を図り、監査・監督を行っております。

内部監査部門における監査結果により把握された問題点については、適宜代表取締役社長へ報告がされ、監査役会にも出席し報告する体制を確保しております。

会計監査人とは、監査結果報告等を通じ、監査役、社外取締役、内部監査部門との連携を確保しています。会計監査人より不正等の指摘があった場合、代表取締役社長の指示により、管掌取締役を中心に調査・是正・報告を行う体制としており、また、監査役会は常勤監査役を中心に、内部監査部門等と連携し、調査・是正を行う体制としております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役３名のうち２名は社外監査役であり、比較的独立性の高い監査役会となっております。

各監査役は毎月取締役会に出席し、特に社外監査役は取締役に対しての説明の要求や意見を述べることができる環境を確保しております。

当社の社外監査役２名は法務及び会計の専門家であり、主にそれぞれの専門分野からの見地に立っての意見陳述を行っております。

なお、社外監査役阿部修二氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は会計監査人から、監査計画及び監査実施状況、並びに監査結果について適宜報告を受ける他、必要な情報交換、意見交換を適宜行っております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 監査役会への出席状況
常勤監査役 | 森田　光一 | 全13回中13回（100％）
社外監査役 | 阪口　祐康 | 全13回中13回（100％）
社外監査役 | 阿部　修二 | 全13回中13回（100％）

監査役会では、監査方針・監査計画、監査報告の作成、会計監査人の選解任、会計監査人の監査の方法及び結果の相対性審議、会計監査人の監査報酬に対する同意等について、検討を行っております。

常勤監査役は、監査方針・監査計画に基づき、取締役会や重要会議への出席、代表取締役社長との定期会合、稟議書・経営報告書等の重要書類の閲覧、各事業会社への往査等を実施しており、監査役会にて、報告・情報共有を行っております。また、監査室、会計監査人及び各事業会社の監査役との連携も適宜行っております。

社外監査役は、常勤監査役と連携を図りながら、代表取締役社長と定期的に意見交換の場を持ち、経営の監視・監督に必要な情報を得ております。また、取締役会・監査役会等においても独立した立場から各監査役自身の経験と見識を活かし、適宜意見を発言しております。

②内部監査の状況

当社は代表取締役社長直轄組織である監査室に専従スタッフを配置し、内部監査規程に基づいて当社及び各事業会社を中心に、管理レベルの向上等のために計画的な監査を実施しております。

監査役とは期初における監査方針及び監査計画の立案について意見交換を行い、連携し策定しており、監査結果報告についても監査実施都度、情報交換を行い、課題解決について連携を図っております。会計監査人とは監査結果報告等を通じ、連携を確保しております。

監査室は当社及び各事業会社の監査結果について代表取締役社長及び常勤監査役に都度報告するとともに、必要に応じて取締役会及び監査役会にて改善策を議論しております。また、取締役会及び監査役会には半期毎に主な指摘事項や模範事例等について定期報告を行い、内部監査の実効性を確保しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

37年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　神前　泰洋

指定有限責任社員　業務執行社員　須藤　公夫

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等９名、その他11名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は会計監査人を選定するにあたり、独立性や専門性の確認や適切性や妥当性の評価を行った上で選定する方針としております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人の監査実施状況、監査報告、面談等を通じ、職務の実施状況を把握し、それらを踏まえた上で、監査役会が定めた「会計監査人の解任・不再任の方針」に基づき評価を行う他、他に検討・確認すべき事項があれば別途行っております。その結果、当社グループの会計監査人として相当性があると評価いたしました。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 52 | － | 38 | －
連結子会社 | 11 | － | 36 | －
計 | 64 | － | 75 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 15 | 3 | 17 | 6
計 | 15 | 3 | 17 | 6

連結子会社における非監査業務の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度

税務に係るアドバイザリー業務等

当連結会計年度

移転価格文書作成に係るコンサルティング業務及び法人税等申告書作成に係る業務等

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は定めておりませんが、監査対象範囲、監査日数、監査人員等を勘案して決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を受け検討した結果、会計監査人の監査計画の内容や職務執行状況、報酬見積りの算出根拠等は適切であると判断し、同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は2021年２月26日開催の取締役会（一部追記・変更は2021年10月29日開催の取締役会）において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

イ．基本方針

当社の取締役は「会社と信任関係にある人間」であり、その信頼に応えて経営理念・社是を実践に移していくことが求められている。取締役の報酬は期待される役割を十分果たすためにふさわしいものになることを目指していく。

具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬（株式報酬）により構成し、経営の監督機能と業務執行の妥当性を確保する機能を担う社外取締役の報酬は固定報酬と業績連動報酬で構成する。

また、取締役の報酬の内容の決定は、取締役の「自己取引」にあたるため、報酬の内容及び決定手続きの両面において合理性、客観性、透明性を備えるものとする。

ロ．固定報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

固定報酬は、金銭による月例の固定した報酬とする。固定報酬の金額は、役位、職責に応じて定めるものとし、業績、社会情勢等を勘案して、適宜見直しを図るものとする。

新たに選任された常勤取締役の報酬は原則として、その時点の組織における最高職位に実在する社員の最高額の1.5倍の範囲内で取締役会にて決定する。代表取締役社長以外の常勤取締役の報酬の最高額は、新任取締役の2.5倍とする。代表取締役社長の報酬の最高額は、新任取締役の３倍とする。

固定報酬の見直しは、代表取締役社長が取締役各人について個別の評価を行いその評価に基づき社内の一定ルールに従って、個別支給案を算出、取締役会にて決定する。

ただし、社外取締役については、個別の評価は行わない。

ハ．業績連動報酬等に係る業績指標の内容、その額及び付与の時期又は条件の決定とその決定に関する方針

業績連動報酬は、企業価値向上への短期的な貢献に対する報酬であり、金銭にて支給する。支給方法としては、各事業年度の税引前当期純利益の一定率の金銭を毎年当該事業年度終了後の一定の時期に付与する。個別の支給額は役位、職責、当該事業年度の貢献度を踏まえて決定する。

ただし、社外取締役については、個別の評価は行わない。

ニ．非金銭報酬等の内容、その数又は算定方法及び付与の時期又は条件の決定とその決定の方法に関する方針

非金銭報酬は、株式報酬とする。株式報酬は、企業価値向上への中長期的な貢献に対する報酬であり株式を活用して支給する。支給方法としては、業務執行を担う取締役に対し、譲渡制限期間を30年とする譲渡制限付株式を毎年一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定する。

ホ．固定報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社においては、取締役の固定報酬・業績連動報酬・非金銭報酬の種類別の報酬の割合については、業務執行を担う取締役か社外取締役かによって、差を設け、社会情勢や他社の動向等を踏まえて、適宜見直しを図るものとする。報酬の比率の目安（業績達成100％等を仮定）としては次のとおりとする。

・業務執行を担う取締役・・・固定報酬60％　業績連動報酬37％　非金銭報酬３％

・社外取締役・・・・・・・・固定報酬70％　業績連動報酬30％　非金銭報酬－

ヘ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項

各取締役の個人別の具体的な報酬等については、取締役会の承認に基づき代表取締役社長西尾公志にその案の策定を委任する。その案の対象は、各取締役の固定報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等とする。代表取締役社長は策定した案をまず社外取締役全員に入念に説明し、適切な関与・助言を得た後、最終的には取締役会にて決定する。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動は、2023年10月27日開催の取締役会において各取締役への役員賞与の分配を決議し、2023年10月19日開催の監査役会において各監査役への役員賞与の分配を決議しております。また、2023年12月20日開催の取締役会にて、譲渡制限付株式報酬の支給について決議しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 111 | 84 | 23 | 3 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 13 | 12 | 1 | － | 1
社外役員 | 25 | 22 | 3 | － | 4

（注）取締役及び監査役の報酬限度額は、2014年12月19日開催の第56回定時株主総会において、次のとおり決議されております。

報酬限度額　取締役　：年額　300百万円（③に該当する金額は含まず）

監査役　：年額　 50百万円

この他、当該報酬限度額とは別枠として、当社取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額につき、2016年12月20日開催の第58回定時株主総会において、年額10百万円以内と決議されております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおり区分しております。

純投資目的である投資株式：株式の価値の変動又は株式にかかる配当により利益を受けることを目的として保有する株式

純投資目的以外の投資株式：当社の中長期的な発展に必要と判断し保有する株式

②西尾レントオール株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である西尾レントオール株式会社については以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

西尾レントオール株式会社は、取引関係の維持強化や新たな事業機会の創出、事業の安定化・効率化等につながり、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合に、政策保有を行います。

毎年、取締役会にて、保有目的や株価の変動、保有先企業の財政状態・経営成績等を確認の上、保有に伴う便益・リスクを精査し、ROE向上に寄与するか等の観点で保有意義・合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 141
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,431

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（注）株式数が増加した銘柄には、株式分割による変動を含んでおりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 75

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
太平電業㈱ | 219,800 | 219,800 | （保有目的）営業上の取引関係維持の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
1,138 | 894
インフロニア・ホールディングス㈱ | 229,400 | 229,400 | （保有目的）営業上の取引関係維持の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
268 | 355
ダイダン㈱ | － | 73,000 | 当事業年度末日において保有しておりません | 無
－ | 108
世紀東急工業㈱ | － | 18,880 | 当事業年度末日において保有しておりません | 無
－ | 29
日本道路㈱ | 14,014 | 2,663 | （保有目的）営業上の取引関係維持の強化 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）株式分割による増加 営業上の取引関係維持の強化を目的とした株式の取得 | 無
24 | 25

（注） 特定投資株式における定量的な保有効果については営業上の機密に関係することもあり記載が困難でありますが、取締役会において保有に伴う便益・リスクを精査し、ROE向上に寄与するか等の観点で保有意義・合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③提出会社における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする持株会社であります。当社の保有する株式は、関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。