## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 16,000,000
計 | 16,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2024年３月31日) | 提出日の現在発行数（株） (2024年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,585,688 | 8,585,688 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 8,585,688 | 8,585,688 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年７月１日 （注） | △64,681 | 8,585,688 | － | 3,149 | － | －

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 6 | 15 | 50 | 21 | 11 | 4,040 | 4,143 | －
所有株式数（単元） | - | 6,016 | 1,295 | 39,275 | 2,931 | 37 | 35,803 | 85,357 | 49,988
所有株式数の割合（％） | - | 7.04 | 1.52 | 46.01 | 3.44 | 0.04 | 41.95 | 100 | －

（注）１．自己株式250,230株は、「個人その他」に2,502単元、「単元未満株式の状況」に30株を含めて記載しております。

２．「金融機関」には、株式給付信託（J-ESOP）及び株式給付信託（BBT）に係る株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式385,400株（3,854単元）が含まれております。

３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
アマノ株式会社 | 神奈川県横浜市港北区大豆戸町２７５ | 2,645 | 31.73
LINEヤフー株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町１丁目３ | 1,100 | 13.20
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 385 | 4.62
クレオ従業員持株会 | 東京都品川区東品川４丁目１０－２７ 住友不動産品川ビル | 240 | 2.89
和田　正次 | 東京都町田市 | 150 | 1.81
椎名　敬一 | 埼玉県さいたま市大宮区 | 133 | 1.61
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 100 | 1.20
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木６丁目１０－１） | 71 | 0.85
ＢＢＨ（ＬＵＸ）　ＦＯＲ ＭＵＦＧ　ＧＬＯＢＡＬ ＦＵＮＤ　ＳＩＣＡＶ　－ ＭＵＦＧ　ＪＡＰＡＮ ＥＱＵＩＴＹ　ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ　ＦＵＮＤ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 19, RUE DE BITBOURG LUXEMBOURG LUXEMBOURG L-1273 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 61 | 0.74
有限会社福田商事 | 富山県小矢部市上野本５２－７ | 60 | 0.72
計 | ― | 4,948 | 59.36

（注）１．当社は「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式385千株を保有しておりますが、自己株式には含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 250,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,285,500 | 82,855 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 49,988 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,585,688 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 82,855 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」が保有する当社株式193,200株（議決権数1,932個）及び「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式192,200株（議決権数1,922個）が含まれております。なお、「株式給付信託（BBT）」の議決権1,922個は、議決権不行使となっています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
株式会社クレオ | 東京都品川区東品川４丁目10番27号 | 250,200 | － | 250,200 | 2.91
計 | － | 250,200 | － | 250,200 | 2.91

（注）　「株式給付信託（J-ESOP）」が保有する当社株式193,200株（2.25％）及び「株式給付信託BBT）」が保有する当社株式192,200株（2.24％）は、上記自己株式に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員に対する株式給付信託（J-ESOP）の導入

当社は、2020年５月21日開催の取締役会決議に基づき、2020年８月28日より、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、当社の従業員及び当社の子会社の執行役員（以下「従業員等」という。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「J-ESOP制度」という。）を導入しております。

ａ．J-ESOP制度の概要

J-ESOP制度の導入に際し、「株式給付規程」を制定しております。当社は、制定した「株式給付規程」に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

J-ESOP制度は、「株式給付規程」に基づき、従業員等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、従業員等に株式を給付する仕組みです。

ｂ．従業員等に給付する予定の株式の総数

200,000株

ｃ．J-ESOP制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

「株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

② 取締役に対する株式給付信託（BBT）の導入

当社は、2020年６月23日開催の株主総会決議に基づき、2020年８月28日より、当社の取締役及び執行役員並びに当社の子会社の取締役（当社及び当社の子会社のいずれにおいても社外取締役を除く。以下「対象役員」という。）に対する業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」（以下「BBT制度」という。）を導入しております。なお、2021年６月22日開催の第48回定時株主総会において取締役に対する株式報酬制度に係る報酬枠の再設定を行い、取締役等に付与される５事業年度当たりの上限株式数（ポイント数）の合計は327,300ポイント（うち当社取締役分として81,800ポイント）とし、５事業年度当たり本信託が取得する当社株式数の上限は327,300株と決議しております。

ａ．BBT制度の概要

BBT制度の導入に際し、「役員株式給付規程」を制定しております。当社は、制定した「役員株式給付規程」に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

BBT制度は、「役員株式給付規程」に基づき、対象役員にポイントを付与し、そのポイントに応じて、対象役員に株式を給付する仕組みです。

ｂ．対象役員に給付する予定の株式の総数

200,000株

ｃ．BBT制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月８日）での決議状況 （取得期間 2024年５月９日～2024年11月29日） | 150,000 | 200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 13,200 | 14,856,800
提出日現在の未行使割合(％) | 91.2% | 92.6%

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 230 | 209,395
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 250,230 | － | 263,430 | －

（注）１．「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式385,400株は、上記保有自己株式数に含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主の皆様への剰余金処分を経営の重要な政策の一つとして考えております。配当に関しては長期的な視点に立ち、連結業績に応じた安定的な利益の配分を基本方針としております。

また、株主の皆様への長期的な利益還元を更に充実させるため、連結配当性向40％を目標としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の利益剰余金の配当を行うことができ、配当の決定機関は、中間配当と期末配当ともに取締役会となっております。なお、配当につきましては、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」「中間配当は毎年９月30日を基準日、期末配当は毎年３月31日を基準日として、配当を行うことができる。」旨を定款で定めております。

これらの方針を勘案しつつ、創立50周年を記念いたしまして、１株当たり期末配当50円（創立50周年記念配当10円含む）といたしました（１株当たり中間配当は０円）。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年５月８日 | 416 | 50
取締役会

（注）１株当たり配当額の内訳　普通配当40円　記念配当10円

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、優秀な技術と最良の製品を提供し、会社の繁栄とともに顧客・株主・従業員などのステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、あらゆる企業活動において法令を遵守し、コンプライアンス・リスク管理体制を含めた透明性の高い内部統制システムを整備・確立してまいります。

これを通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業価値のさらなる向上に努めています。

なお、コーポレート・ガバナンスの基本構造及び経営執行体制は、下記の体制を整えております。

※コーポレート・ガバナンスの基本構造と経営執行体制

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループは、東京証券取引所スタンダード市場の上場会社として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識でおります。当社グループはこの認識のもと、複数の社外取締役、社外監査役の選任などによる取締役会及び監査役会の機能強化、経営の透明性・公正性の向上、法令に準じた業務執行体制の構築、リスク管理体制の確立、及び内部監査体制による法令違反行為の未然防止などのため、この企業統治の体制を採用しております。

＜取締役会＞

当社の最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。

原則として月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定を行うほか、各担当取締役を通じて情報や課題の共有化を図り、業績の向上と経営効率化に努めております。新型コロナウイルス感染拡大に関するリスクについては、当社業績に与える影響を評価し、対策の指示を行いました。

取締役の責任を明確にし、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応することを目的に、取締役の任期は１年と定めております。

なお、取締役の定数は７名以内と定めており、現任取締役は６名、うち３名が社外取締役であります。

・構成員：柿﨑淳一（代表取締役社長）、二宮桐人（代表取締役副社長）、佐々木尚也（取締役 兼 常務執行役員 兼 開発総括 兼 システム開発事業本部担当 兼 プロダクト開発事業本部担当）、井原邦弘（社外取締役）、春木謙一（同）、鈴木良之（同）

当事業年度においては、取締役会を11回開催し、重要な意思決定、職務執行の状況報告等について活発な意見交換が行われ、監督がなされております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 柿﨑　淳一 | 100％（11回/11回）
代表取締役 | 二宮　桐人 | 100％（11回/11回）
取　締　役 | 佐々木　尚也 | 100％（10回/10回）
社外取締役 | 井原　邦弘 | 100％（11回/11回）
社外取締役 | 春木　謙一 | 100％（11回/11回）
社外取締役 | 鈴木　良之 | 90％（10回/11回）
常勤監査役 | 雨田　高志 | 100％（11回/11回）
社外監査役 | 宮澤　　求 | 100％（11回/11回）
社外監査役 | 渡辺　伸行 | 100％（11回/11回）

※１ 当事業年度に選任された取締役・監査役のみを記載しております。

※２ 佐々木 尚也氏は、2023年6月開催の定時株主総会決議により新たに選任された取締役であり、選任後に開催された取締役会にはすべて出席しております。

当事業年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。

■実効性評価の実施と分析

当社では、毎年、取締役会の実効性評価を実施しております。すべての取締役、監査役にアンケート調査を行い、「取締役会の役割・機能」などの項目を自己評価に基づき取締役会において報告審議を行った結果、審議の充実のために継続的な工夫が図られているなど、いずれも概ね適切であり、実効性は確保されていると判断いたしました。

今後さらに実効性を高めるために、後継者計画に関する議論や中長期的な戦略等に関する議論の充実、ダイバーシティを意識した取締役会構成の検討、経営陣幹部の選解任の体制整備などについて、改善の余地があります。当社取締役会は分析・評価結果を踏まえ、取締役会における議論のさらなる充実を図り、今後も継続的に取締役会の実効性を確保できるよう努めてまいります。

■役員トレーニング方針

当社は、取締役及び監査役に期待される役割と責務を全うできる者を選任し、必要とされる資質・知識などを踏まえ、各目的に応じた研修等を計画するほか、各取締役・監査役が個別に必要とするトレーニング機会の提供・斡旋及び費用の支援を行うことにより、取締役会全体の実効性を高めるものとする基本方針を策定し、各役員属性に応じたトレーニングプログラムの提供を実施しております。

■関連当事者間の取引

当社は、取締役の利益相反取引については、取締役会に当該取引の重要事実を開示・説明のうえ、取締役会で承認を得ることとしております。

特別の利害関係を有する取締役は、取締役会での決議に参加しないことを「取締役会規程」において定めております。主要株主等との取引については、当社と関係を有しない他の当事者と同様の条件で行い、取引の合理性、事業上の必要性、取引条件の妥当性について十分に検討した上で、取締役会の承認を得ることとしております。

■取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補者の指名につきましては、業務執行の監督や重要な意思決定を行うために必要な各分野に関する専門性、多様な経験、高度な能力を考慮し、知識・経験・能力のバランスや多様性を考慮する方針としております。

当該方針に基づき、取締役候補者は取締役会において決定し、監査役候補者については監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定しております。

なお、取締役の職務執行に不正又は重大な法令若しくは定款違反等があった場合には、当該取締役の役位の解職その他の処分又は株主総会への解任議案の提出について、取締役会において審議のうえ、決定することとしております。

＜監査役会＞

当社では、法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会に加えて社内の重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たすことで、健全かつ適正な企業経営を実現しております。

原則として月１回開催し、状況により取締役に業務執行状況の説明を求め、監査業務の精度向上を図っております。

なお、監査役の定数は４名以内と定めており、現任監査役は３名、うち２名が社外監査役であります。

・構成員：雨田高志（常勤監査役）、髙橋貢子（社外監査役）、水田進（同）

＜経営会議＞

当社では、中長期事業計画に対する業務執行状況を把握し、状況により必要な資源の再配分及び計画の見直しを行うために、経営会議を設置しております。

原則として月１回開催し、業務執行部門の状況を常に把握することで、必要な対応を迅速に行えるように努めております。

・構成員：柿﨑淳一（代表取締役社長）、二宮桐人（代表取締役副社長）、佐々木尚也（取締役 兼 常務執行役員 兼 開発総括 兼 システム開発事業本部担当 兼 プロダクト開発事業本部担当）、雨田高志（常勤監査役）、鳥屋和彦（執行役員 兼 管理総括 兼 管理本部長 兼 経営企画室長）

＜執行役員＞

当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するために、執行役員制度を導入しております。執行役員は経営会議を通じて取締役会に対して、業務執行状況に関する重要事項の付議・定例報告などを行うことにより、取締役会から必要な指示・監督を受けております。

・構成員：佐々木尚也（取締役 兼 常務執行役員 兼 開発総括 兼 システム開発事業本部担当 兼 プロダクト開発事業本部担当）、鳥屋和彦（執行役員 兼 管理総括 兼 管理本部長 兼 経営企画室長）、宮島利光（執行役員 兼 クラウド事業本部長）、星和美（執行役員 兼 ビジネスアクセラレーション事業本部長）、宮寺克男（執行役員 兼 エンタープライズDX事業本部事業戦略統括室長）

＜グループ連絡会＞

当社では、当社グループ会社間の意思疎通・決定及び業務執行の迅速化を実現するために、グループ連絡会を設置しております。

原則として月１回開催し、各社からの定例報告などを通じて、必要な対応を当社グループ内で横断的に実施出来るように努めております。

・構成員：柿﨑淳一（代表取締役社長）、二宮桐人（代表取締役副社長）、佐々木尚也（取締役 兼 常務執行役員 兼 開発総括 兼 システム開発事業本部担当 兼 プロダクト開発事業本部担当）、雨田高志（常勤監査役）、鳥屋和彦（執行役員 兼 管理総括 兼 管理本部長 兼 経営企画室長）、西牧哲也（株式会社ココト代表取締役社長）、上妻孝治（株式会社ブライエ代表取締役社長）

＜リスク管理委員会＞

当社では、当社グループのリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことを定めた「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置しております。

半期に1回開催し、コンプライアンス関連・セキュリティ対策・災害対応を含む様々な分野のリスク管理を効果的かつ効率的に実施しております。

・構成員：柿﨑淳一（代表取締役社長）、佐々木尚也（取締役 兼 常務執行役員 兼 開発総括 兼 システム開発事業本部担当 兼 プロダクト開発事業本部担当）、雨田高志（常勤監査役）、鳥屋和彦（執行役員 兼 管理総括 兼 管理本部長 兼 経営企画室長）、田中信也（管理本部総務部長）、福田宗之（管理本部総務部リスクマネジメント課長）

＜サステナビリティ委員会＞

当社では、様々な環境変化に適応し、持続的な社会の一員として社会課題の解決を支援していきたいと考え、サステナビリティ委員会を設置しております。

半期に1回開催し、マテリアリティの特定や配下に置いた各種ワーキンググループ活動（非財務情報、後継者計画（次世代人財育成）、健康経営、気候変動対策など）の管理・推進をしております。

・構成員：柿﨑淳一（代表取締役社長）、鳥屋和彦（執行役員 兼 管理総括 兼 管理本部長 兼 経営企画室長）、田中信也（管理本部総務部長）

＜内部監査室＞

当社では、社長直属の独立した内部監査室を設置し、各部門に対して各種規程の順守状況、業務執行の適法性や効率性について、組織的かつ総合的な内部監査を実施しております。

内部監査は、前年度の監査結果を踏まえて立案した年間監査計画に基づいて実施しております。監査結果は内部監査報告書にまとめ、代表取締役及び監査役会に報告し、必要に応じて監査法人との連携を図っております。

・構成員：石田勝（内部監査室長）

＜顧問弁護士＞

当社では、経営の透明性とコンプライアンス遵守の経営実現のために必要な法律上の相談、及び問題解決を適切かつ迅速に行うために法律事務所と契約を結び、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を受けられる体制としております。

・構成員：ふじ合同法律事務所　松永暁太（弁護士）、村島・穂積法律事務所　穂積伸一（弁護士）

③　内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備につきまして当社では、取締役会による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。また、内部監査部門として内部監査室を設置し、業務活動が規程に則り適正・適法・効率的に行われているかを定期的、継続的に監査しております。加えて、内部統制を推進する内部統制担当を設置し、当社グループの内部統制及びコンプライアンスの取組みを横断的に統括させ、社内管理体制強化に努めております。また、違法・不法・不当行為に関しては、発生の都度委員会を開催し社内規定に準じ厳正に処分し、さらに反社会的勢力との関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部専門機関との連携強化を図るとともに、それらの不当要求につながる手口とその対策を当社グループの取締役及び従業員に周知、徹底しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

イ．グループ会社における業務の適正を確保するため、当社は、「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングおよび連絡会議を行っております。

ロ．当社は、グループ会社に対し必要に応じてリスク管理およびコンプライアンスに関する事項について、助言等を管理本部の所管部門にて行っております。

ハ．グループ会社は、当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反しているか、コンプライアンス上問題があると疑義を持った場合には、監査役またはコンプライアンス責任者へ報告するよう指示しております。

ニ．内部監査室は、グループ会社に対して内部監査を実施し、監査結果を適宜監査役会および取締役会に報告しております。

ホ．監査役は、グループ会社の連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を効果的かつ適正に行えるように、会計監査人および内部監査室と緊密な連携体制を維持しております。

④　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきまして当社グループでは、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底することを目標とし、日常的に法令等の遵守やコンプライアンス経営の意識徹底、強化を図っております。事業活動全般に生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、必要に応じて適時審議を行っております。プロジェクト推進においては、当社ルールに則り契約審査および各工程における節目点検の運用が徹底されております。また、ＰＭＯ（プロジェクト・マネジメント・オフィス）を設置し、過少見積防止をはじめとするプロジェクトの不採算防止に努めております。他には「プライバシーマーク」の認証及び情報セキュリティに関する「ＩＳＭＳ」の認証を取得し、情報セキュリティ関連の整備と運用を推進しております。

⑤　責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、責任を合理的範囲にとどめることを目的とするものであります。

⑥　補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及びグループ会社の全ての役員（取締役、監査役）であります。当該保険契約は、株主代表訴訟または第三者訴訟等により、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等を補填の対象としております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害については、補填の対象外となっております。なお、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化、株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。

現時点では特別な買収防衛策を導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を進めてまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 社長 | 柿﨑　淳一 | 1964年12月29日生 | 1987年４月 当社 入社 2000年４月 当社 ソリューション事業部 第１ソリューション部 部長 2001年４月 当社 ソリューション事業部 事業部長 2011年４月 株式会社クレオソリューション 取締役 2013年４月 株式会社クレオソリューション 代表取締役社長 2013年６月 当社 取締役 2014年４月 株式会社クレオマーケティング 取締役 2015年５月 株式会社クレオネットワークス 取締役 株式会社クレオサンライズ 取締役 2016年４月 イアス株式会社 取締役 株式会社ココト 取締役 2017年４月 当社 代表取締役社長（現任） 2019年５月 株式会社ココト 取締役（現任） 2024年５月 株式会社ブライエ　取締役（現任） | (注)３ | 20
代表取締役 副社長 | 二宮　桐人 | 1963年９月28日生 | 1987年４月 アマノ株式会社 入社 2014年４月 同社 中部営業本部長 2016年４月 アマノビジネスソリューションズ株式会社 代表取締役社長 2017年４月 アマノ株式会社 時間情報事業本部長 2018年４月 同社 執行役員 2020年４月 同社 営業総括 兼 事業総括 兼 総合戦略企画本部長 2020年６月 同社 取締役 2021年４月 同社 営業総括 2021年６月 当社 取締役 2022年４月 当社 取締役副社長 2023年４月 当社 代表取締役副社長（現任） | (注)３ | 3
取締役 | 佐々木　尚也 | 1964年５月30日生 | 1987年４月 当社 入社 2015年６月 株式会社クレオソリューション 執行役員 2016年５月 株式会社クレオソリューション 取締役 2017年４月 当社 執行役員 兼 ネクストソリューションカンパニー長 2021年４月 当社 執行役員 兼 社会システム事業本部長 2022年４月 当社 常務執行役員 兼 社会システム事業本部長 2023年４月 当社 常務執行役員 兼 開発総括 兼 社会システム事業本部長 2023年６月 当社 取締役 兼 常務執行役員 兼 開発総括 兼 社会システム事業本部長 2024年４月 当社 取締役 兼 常務執行役員 兼 開発総括 兼 システム開発事業本部担当 兼 プロダクト開発事業本部担当（現任） | (注)３ | 13
取締役 (注)１ | 井原　邦弘 | 1962年８月３日生 | 1985年４月 第一生命保険相互会社（現 第一生命保険株式会社） 入社 2004年４月 同社 財務部 副部長 2007年４月 アマノ株式会社 入社 2009年４月 同社 経理部長 2010年４月 同社 執行役員経理部長 2013年４月 同社 執行役員管理本部副本部長 2015年４月 同社 執行役員管理本部長 兼 人事部長 2016年４月 同社 執行役員経営企画本部長 2016年６月 同社 取締役 兼 執行役員 経営企画本部長 当社 社外取締役（現任） 2021年４月 アマノ株式会社 取締役 兼 常務執行役員 経営企画本部長 2024年４月 同社　取締役　兼　専務執行役員 経営企画本部長（現任） | (注)３ | -
取締役 (注)１ | 春木　謙一 | 1983年12月12日生 | 2006年４月 ヤフー株式会社（現 LINEヤフー株式会社） 入社 2017年４月 同社 システム統括本部技術支援本部 技術管理部部長 2019年４月 同社 システム統括本部技術支援本部 支援推進１部部長 2019年５月 株式会社ココト 社外取締役（現任） 2019年６月 当社 社外取締役（現任） 2023年10月 LINEヤフー株式会社　技術管理本部　管理支援部 部長（現任） | (注)３ | -
取締役 (注)１ | 鈴木　良之 | 1952年５月25日生 | 1975年４月 株式会社インテック 入社 2005年４月 同社 執行役員 技術・営業統括本部 副本部長 2008年６月 当社 社外取締役 2009年６月 株式会社インテック 常務取締役 技術本部長 2013年６月 スターティアホールディングス株式会社 社外取締役 2015年５月 株式会社インテック 代表取締役副社長 2018年４月 同社 常任顧問 2019年４月 同社 参与 2020年６月 当社 社外取締役（現任） | (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
常勤 監査役 | 雨田　高志 | 1960年２月20日生 | 1986年８月 当社 入社 2004年４月 当社 経理部長 2011年４月 当社 執行役員 経営管理室長 2014年４月 当社 執行役員 財経管理室長 2015年５月 株式会社クリエイトラボ（現 株式会社ブライエ） 取締役 2015年５月 株式会社アイティアイ 取締役 2016年４月 株式会社ココト 取締役 2016年５月 株式会社アダムスコミュニケーション 取締役 2017年２月 当社 取締役 2017年４月 当社 管理本部長 2019年５月 当社 株式会社ココト 監査役（現任） 株式会社クリエイトラボ（現 株式会社ブライエ） 監査役（現任） 株式会社アイティアイ 監査役 株式会社アダムスコミュニケーション監査役 （現任） 2019年６月 当社 常勤監査役（現任） | (注)４ | 12
監査役 (注)２ | 髙橋　貢子 | 1967年３月29日生 | 1989年10月 サンワ・等松青木監査法人 入所 (現 有限責任監査法人トーマツ東京事務所) 1998年３月 髙橋貢子公認会計士事務所 開設 2001年11月 髙橋貢子公認会計士税理士事務所 開設（現任） 2009年２月 株式会社吉田経営 監査役 2023年３月 日本エアーテック株式会社監査等委員である取締役（現任） | (注)５ | -
監査役 (注)２ | 水田　進 | 1980年７月30日生 | 2007年12月 弁護士登録 2008年１月 TMI総合法律事務所　入所 2013年９月 ラジャ・アンド・タン法律事務所（シンガポール）勤務 2022年１月 TMI総合法律事務所　パートナー就任（現任） | (注)５ | -
計 | 48

（注）１．取締役井原邦弘、春木謙一、鈴木良之は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．監査役髙橋貢子、水田進は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．2024年６月の定時株主総会から１年間

４．2023年６月の定時株主総会から４年間

５．2024年６月の定時株主総会から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役３名、社外監査役は２名であります。

氏名（役職） | 人的関係 | 資本的関係又は取引関係等
井原　邦弘（社外取締役） | 特にありません。 | 特にありません。
春木　謙一（社外取締役） | 特にありません。 | 特にありません。
鈴木　良之（社外取締役） | 特にありません。 | 特にありません。
髙橋　貢子（社外監査役） | 特にありません。 | 特にありません。
水田　進　（社外監査役） | 特にありません。 | 特にありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、定期的に行われる取締役会に出席し、ICT業界及びコンプライアンスの面等から適切な意見、公正な意見の表明を行っております。また、社外監査役は、定期的に行われる取締役会及び監査役会に出席し、必要に応じリーガル面並びに税務もしくは財務的な見地から公正な意見の表明を行い取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言をいただいております。さらに、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項についても意見の表明を行うとともに、経営トップとの定期的な意見交換会を行っております。社外監査役は、監査役会及び取締役会に毎回出席し会計監査人との情報交換会（１回／四半期）にも出席しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は金１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は金１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について明確に定めたものはありませんが、下記の内容を中心に、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性（当社との利害関係や一般株主と利益相反の生じる恐れなど）を確認し、判断しております。

・当社以外の法人その他の団体における兼務もしくは兼職の確認。

・過去５年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任した場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実、その他不正な業務の執行が行われた事実の確認。

・当社又は当社の関係会社から、役員報酬等以外で多額の金銭その他の財産を受ける予定があるか、又は過去２年間に受けていたかの確認。

・配偶者又は三親等以内の親族その他これに準ずる者で、当社又は当社の関係会社の役員・部長（もしくはこれらに準ずる地位。ただし、社外取締役等非業務執行取締役、監査役、会計参与は除く。）として在籍していたかの確認。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成される監査役会で実施しております。常勤監査役雨田高志は、当社の経理を中心とした管理部門に1986年から2019年３月まで在籍し、通算33年にわたり決算手続き等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の宮澤求は、公認会計士の資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の渡辺伸行は弁護士の資格を有し、法令に関する専門知識と経験を有しております。各監査役は監査役会が策定した監査計画に従って監査しております。業務活動の全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性、法令遵守状況等につき、取締役会、その他重要会議への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査等を通じた監査を行っております。監査役会は、年４回、監査法人より監査計画や監査の方法及び結果の報告を受け、意見交換をしております。また監査役会は内部監査室より内部監査計画や監査の方法及び結果の報告を受け、内部監査室長との情報交換会を定期的に実施しております。

当事業年度において監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
雨田　高志 | 11回 | 11回
宮澤　　求 | 11回 | 11回
渡辺　伸行 | 11回 | 11回

監査役会における具体的な検討事項として、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況のほか、会計監査人及び内部監査担当者との連携等が挙げられます。

また、常勤監査役の活動として、取締役会に出席して経営の意思決定の適正性や妥当性を検証すること、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査や関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、監査法人による内部統制システムの有効性及びリスク評価、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）等についての協議、定例の監査役会におけるその他の社外監査役への監査結果の共有及び年度の監査役監査報告書の立案が挙げられます。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直属の独立した内部監査室を設置し内部監査専任者１名と専門知識を有する監査人１名で構成されております。内部監査は、リスクベース手法に基づき監査の対象を選定し、当社の各組織及び各グループ会社の業務が適切かつ効率的に行われているかについて、組織的かつ統合的な内部監査を実施しております。内部統制に係る内部監査については、計画立案から評価まで監査法人と連携して実施し、監査役会に報告しております。

内部監査結果は、定期的に社長及び監査役へ報告するとともに、監査の実施状況について適宜情報交換を行っております。また、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、取締役会及び監査役会との職務上の指示・報告経路を有することにより、デュアルレポーティングラインを構築しており、監査計画及び監査結果を定期的に報告し意見交換を行うなど連携を図っております。

③　会計監査の状況

当社は監査法人ナカチと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、2024年３月期の連結財務諸表及び2024年３月期の財務諸表について監査を受けております。

ａ．監査法人の名称

監査法人ナカチ

ｂ．継続監査期間

2007年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

2024年３月期における会計監査の体制は以下のとおりです。

公認会計士の氏名等
代表社員 | 藤代　孝久
社員 | 秋山　浩一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、当社監査役監査基準に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断した場合に選定いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人ナカチの活動実態について、監査役自ら事業年度を通して会計監査人から会計監査についての報告聴取、現場立会いを行い、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査品質及び法令等の遵守状況について問題はないものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 25 | － | 26 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25 | － | 26 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬については前期の実績を鑑み、監査法人より提出された見積をもとに検討し、監査役会同意後、監査契約を締結しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、妥当性を検証したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その決定にあたっては、代表取締役 柿﨑淳一がその具体的内容について委任を受け、社外取締役の意見等を踏まえて判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、原則として基本報酬のみを支払うこととする。

b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて社外取締役の意見等を踏まえた見直しを行うものとする。

なお、当連結会計年度を含む連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の推移は、「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移　（1）連結経営指標等」に記載のとおりである。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、株式報酬（株式給付信託）とし、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定める数のポイントを付与し、退任時に確定ポイント数に応じた数の当社株式を支給する。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保でき、業績向上に向けた士気向上が図られるようにしている。また、固定報酬と業績連動報酬などの報酬等の支給割合についても、上記他社水準調査結果を踏まえ、適宜見直しを図っている。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役の意見等を踏まえて決定するものとする。なお、株式報酬は、取締役会で役員株式給付規程に基づき決定する。

f．取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断した理由

当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門についての評価を社外取締役の意見も踏まえ、代表取締役社長が実施しているからである。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非資金報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 96 | 89 | － | 6 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 16 | 16 | － | － | 1
社外役員 | 15 | 15 | － | － | 3

（注）１．社外取締役２名について、報酬は支払っておりません。

２．上記非金銭報酬等の総額には株式報酬「株式給付信託(BBT)」に係る当事業年度における株式給付引当金繰入額が含まれております。割当ての際の条件等は「役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。

３．監査役の報酬限度額は、2012年６月20日開催の第39回定時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は２名）です。

４．取締役の金銭報酬の額は2012年６月20日開催の第39回定時株主総会において年額200百万円以内と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名（うち、社外取締役は２名）です。また、金銭報酬とは別枠で、2020年６月23日開催の第47回定時株主総会において、株式報酬の額として、取締役（社外取締役は付与対象外）に対し、100百万円（５事業年度）を上限とした信託への拠出が決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、３名です。なお、2021年６月22日開催の第48回定時株主総会において取締役に対する株式報酬制度に係る報酬枠の再設定を行い、取締役等に付与される５事業年度当たりの上限株式数（ポイント数）の合計は327,300ポイント（うち当社取締役分として81,800ポイント）とし、５事業年度当たり本信託が取得する当社株式数の上限は327,300株と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、３名です。当事業年度の役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容としましては、2023年３月30日開催の取締役会において、独立社外取締役が出席のもと、各役員に対する具体的報酬額等の取り扱いについて、株主総会の決議の範囲内で、代表取締役 柿﨑淳一に一任する旨決議をしております。

５．取締役会は、代表取締役社長 柿﨑淳一に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役等の意見等を踏まえ決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的として区分することとしています。

当社は、純投資目的である投資株式は保有しておらず今後も保有しない方針です。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．投資株式の保有に関する方針

イ．純投資目的以外の目的による株式の保有については、以下の条件を満たす場合に限り、保有するものとしています。

・対象先と当社グループが継続的な取引関係を有し、今後も取引拡大の可能性があること。

・取引関係の継続、取引拡大のために、株式保有が必要と考えられる明確な理由があること。

・対象先の業績、株価の変動等による保有リスクが著しく大きくないこと。

・他の事業上の投資における資金需要がないこと。

・取締役会において、上記の条件について随時検証し、保有することが有益と判断されること

ロ．当事業年度の検証の結果、継続して保有するとした銘柄は、投資先との取引関係の維持・強化や共同事業を推進することなどを保有目的としています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 73
非上場株式以外の株式 | 1 | 2

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 2
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
富士通（株） | 881 | 87 | 富士通の開発パートナー団体 「FSA」の持株会を介した保有 （増加した理由） 株式分割によるもの | 無
2 | 1

（注）「定量的な保有効果」の記載は困難であります。取締役会等において、保有の合理性を検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。