第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
44,760,000 |
|
計 |
44,760,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年６月24日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,440,000 |
10,440,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
10,440,000 |
10,440,000 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回株式報酬型新株予約権
|
平成27年７月23日取締役会決議 |
||
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
372 |
372 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
37,200 （注）１ |
37,200 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年７月25日 至 平成47年７月24日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 317 資本組入額 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内に、一括して行使する。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
(注) １ 新株予約権の目的である株式の数は新株予約権１個当たり100株とします。
なお、当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
|
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率 |
また、新株予約権発行日後に当社が合併又は会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。
なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
３ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定します。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後の行使価額に新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
再編後行使価格は再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注）２に準じて決定します。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とします。）による承認を要するものとします。
（8）新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。
（9）再編対象会社による新株予約権の取得条項
以下、①から⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について、当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によって、その全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成13年９月５日～ 平成13年９月19日 |
△1,000,000 |
10,440,000 |
－ |
1,299,375 |
－ |
1,517,213 |
（注）平成13年９月の発行済株式総数減少は、利益による自己株式の消却によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
9 |
17 |
42 |
9 |
2 |
3,564 |
3,643 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
11,275 |
783 |
29,326 |
363 |
3 |
62,630 |
104,380 |
2,000 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
10.79 |
0.75 |
28.10 |
0.35 |
0.01 |
60.00 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式378,728株については、「個人その他」に3,787単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。なお、自己株式378,728株は株主名簿記載上の株式数であり、平成28年３月31日現在の実保有株式数は377,728株であります。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、228単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社明光ネットワーク ジャパン |
|
|
|
|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が377千株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 377,700 |
－ |
単元株式数100株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 10,060,300 |
100,603 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式2,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
10,440,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
100,603 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が22,800株及び自己株式のうち実質的に保有していない株式1,000株が含まれております。また、「議決権の数（個）」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数228個及び自己株式のうち実質的に保有していない株式に係る議決権の数10個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社ウィザス |
大阪市中央区備後町 ３－６－２ ＫＦセンタービル |
377,700 |
－ |
377,700 |
3.62 |
|
計 |
－ |
377,700 |
－ |
377,700 |
3.62 |
（注） 上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が1,000株あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）及び当社従業員（執行役員）に対して株式報酬型ストックオプションとして、新株予約権を付与するものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成27年７月23日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成27年７月23日取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 ４名 執行役員 ２名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
377,728 |
－ |
377,728 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り又は売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと考えており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するための投資や強固な財務体質構築に資する内部留保金を確保しつつ、継続的な配当による株主への利益還元を積極的に行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当事業年度の剰余金の配当は、上記方針に基づき１株当たり16円00銭の配当（うち創立40周年記念配当2円50銭を含む中間配当8円）を実施することを決定しました。
今後もこれまでの方向性を基本方針として継続してまいりますが、当業界を取り巻く厳しい競争に対処するための内部留保の充実にも十分留意しながら、剰余金の配当を決定してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成27年11月９日 取締役会決議 |
80,498 |
8.0 |
|
平成28年５月24日 取締役会決議 |
80,498 |
8.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
290 |
410 |
360 |
351 |
450 |
|
最低（円） |
212 |
247 |
267 |
252 |
298 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
346 |
348 |
373 |
356 |
336 |
346 |
|
最低（円） |
331 |
336 |
331 |
298 |
300 |
315 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
生 駒 富 男
|
昭和34年９月22日生
|
昭和59年２月 |
当社入社 |
(注)３ |
9 |
|
平成３年３月 |
教務指導室部長 |
||||||
|
平成５年３月 |
教務本部副本部長 |
||||||
|
平成５年６月 |
取締役教務本部副本部長 |
||||||
|
平成10年４月 |
取締役第一教育事業本部部長 |
||||||
|
平成11年４月 |
取締役第一教育本部副本部長 |
||||||
|
平成13年４月 |
取締役第二教育本部教育運営部長 |
||||||
|
平成13年６月 |
取締役第二教育本部長 |
||||||
|
平成17年７月 |
常務取締役第二教育本部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
代表取締役社長就任（現） |
||||||
|
常務取締役 |
統括支援 本部長 |
井 尻 芳 晃 |
昭和31年８月３日生 |
昭和58年１月 |
当社入社 |
(注)３ |
49 |
|
平成３年７月 |
総務部長 |
||||||
|
平成７年２月 |
総務本部副本部長 |
||||||
|
平成８年３月 |
総務本部長 |
||||||
|
平成８年６月 |
取締役総務本部長 |
||||||
|
平成９年７月 |
常務取締役総務本部長 |
||||||
|
平成10年４月 |
常務取締役管理統括本部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
常務取締役統括支援本部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
常務取締役経営統括本部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
常務取締役運営支援本部長 |
||||||
|
平成24年12月 |
株式会社学習受験社取締役 |
||||||
|
平成26年４月 |
常務取締役統括支援本部長就任（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
第二教育 本部長 |
竹 下 淳 司 |
昭和40年１月29日生 |
平成９年６月 |
当社入社 |
(注)３ |
1 |
|
平成19年４月 |
第二教育本部事業推進室長 |
||||||
|
平成19年10月 |
第二教育本部高校運営室長 |
||||||
|
平成24年４月 |
第二教育本部第一学院高等学校高萩校常務理事 |
||||||
|
平成25年４月 |
第二教育本部高校統括部長兼高校事業部長 |
||||||
|
平成25年10月 |
第二教育本部副本部長兼高校統括部長兼高校事業部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
第二教育本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
取締役第二教育本部長就任（現） |
||||||
|
取締役 |
第一教育 本部長 |
太 田 善 邦 |
昭和38年７月25日生 |
平成４年12月 |
当社入社 |
(注)３ |
18 |
|
平成21年３月 |
第一教育本部第三エリア長兼人材育成部長 |
||||||
|
平成23年３月 |
第一教育本部副本部長兼第三エリア長兼戦略統括グループ部長 |
||||||
|
平成24年３月 |
第一教育本部副本部長兼第三エリア長兼企画戦略部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
執行役員第一教育本部副本部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役第一教育本部長就任（現） |
||||||
|
取締役 |
|
鉄 林 修 |
昭和28年11月14日生 |
昭和51年４月 |
日清食品株式会社入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成17年６月 |
同社取締役マーケティング部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社取締役人事部長 |
||||||
|
平成20年10月 |
日清ホールディングス株式会社 取締役ＣＡＯ（総務責任者） |
||||||
|
平成22年６月 |
同社上席執行役員欧州総代表 （ドイツ日清、ハンガリー日清社長） |
||||||
|
平成24年６月 |
同社常勤監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役就任（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
常勤監査役 |
|
小 林 博 明 |
昭和30年９月14日生 |
昭和57年９月 |
当社入社 |
(注)４ |
14 |
|
平成３年３月 |
教務本部副本部長 |
||||||
|
平成５年５月 |
教務本部長 |
||||||
|
平成５年６月 |
取締役教務本部長 |
||||||
|
平成10年４月 |
取締役第一教育事業本部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
統括支援本部担当取締役兼ＳＴ推進統括部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
統括支援本部担当取締役兼ＳＴ推進統括部長兼アメーバ経営統括室長 |
||||||
|
平成21年４月 |
取締役統括支援本部副本部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
取締役運営支援本部副本部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
常勤監査役就任（現） |
||||||
|
監査役 |
|
住 田 裕 子 |
昭和26年６月21日生 |
昭和62年４月 |
法務省民事局付検事 |
(注)５ |
－ |
|
平成元年10月 |
法務大臣秘書官 |
||||||
|
平成６年４月 |
司法研修所教官 |
||||||
|
平成７年４月 |
法務省訟務局付検事 |
||||||
|
平成８年４月 |
弁護士登録 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社監査役就任（現） |
||||||
|
平成19年９月 |
エビス法律事務所開設代表就任（現） |
||||||
|
監査役 |
|
若 松 弘 之 |
昭和46年９月20日生 |
平成７年４月 |
監査法人トーマツ（現、有限責任監査法人トーマツ）東京事務所入所 |
(注)４ |
－ |
|
平成10年４月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成20年10月 |
公認会計士若松弘之事務所設立代表就任（現） |
||||||
|
平成22年６月 |
当社監査役就任（現） |
||||||
|
平成22年８月 |
税理士登録 |
||||||
|
計 |
91 |
||||||
（注）１．取締役鉄林 修氏は、社外取締役であります。
２．監査役住田 裕子氏及び若松 弘之氏は、社外監査役であります。
３．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
４．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
５．平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「社会で活躍できる人づくりを実現できる最高の教育機関をめざす」ことをコーポレート・ビジョンに掲げており、経営理念である「顧客への貢献」「社員への貢献」「社会への貢献」の実現を通して社会の進歩と発展に寄与してまいります。また、コーポレート・ガバナンスの基本方針としては、経営における意思決定及び業務執行の効率化・透明性を向上させ、企業価値・株主共同の利益を持続的に向上することとしております。そのため、コンプライアンス経営の徹底、リスクマネジメントの強化、監査体制の充実がその軸をなすものと考えており、グループ企業共通の体制整備を図り、コーポレート・ガバナンスの構築・維持に努めております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社として、取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにより、経営の公正性及び透明性を確立する経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れる体制としております。
（取締役会）
取締役会は現在５名（取締役４名、社外取締役１名）で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定する場として、原則月１回の開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、経営の意思決定の迅速化と業績管理責任の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。取締役と執行役員が連携して、企業価値向上のため業績確保・業務改革・顧客満足度やＩＲの視点等検討テーマを提案・検討して業務遂行に反映させております。
（監査役会）
監査役会は現在３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成されております。監査役は監査役会を定期的に開催し、監査予定や結果についての意見交換・協議を行い、その結果については取締役会にて報告しております。また、監査役は月次の取締役会のほか、社内の重要会議に出席し、取締役の職務執行・意思決定について適切に監督しております。
会社の機関・内部統制の関係図
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として少数の取締役（５名）により、客観性を担保しつつ迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、経営の公正性及び透明性の確立を実現してまいりました。社外監査役（２名）の充実により、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。また、社外監査役１名を独立役員として指名しており当該監査役は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
ハ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための基本方針として「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて決議しております。決議内容については以下のとおりであります。
(イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、取締役、従業員を含めた法令等の遵守（以下「コンプライアンス」という）の体制に係る規程を制定するとともに、会議や研修において全取締役及び従業員に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点として徹底する。
ⅱ 取締役会については「取締役会規則」を定め、取締役間の意思の疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令又は定款に違反する行為を未然に防止する。
ⅲ 監査役及び内部統制監査室は、各部門の責任者と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令又は定款上に違反及び違反の疑義がある行為の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ⅳ 代表取締役はコンプライアンス統括責任者を任命し、コンプライアンス統括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を常設の機関として設置し、コンプライアンス体勢の構築、維持・整備にあたる。また、コンプライアンス上の問題等が生じた場合、審議した結果を取締役会に適宜報告する。
ⅴ 当社の事業活動又は取締役及び従業員に法令もしくは定款上の違反の疑義がある行為等を発見した場合、それを告発しても当該者に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「社内通報保護規程」を制定する。
(ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
ⅰ 「文書管理規程」を定め、保存・管理すべき情報の保存期間及び管理方法、情報の漏洩、滅失、紛失時等の対応方法を規定し、これに基づき当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、安全かつ検索性の高い状態で整理・保存する。
ⅱ 前号の文書又は電磁媒体は、本社において、取締役又は監査役からの閲覧要請に対して速やかに応じることが出来る状態で保管する。監査役は保存及び管理の状況について規程に準じて実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
(ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために「経営リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。
ⅱ リスク管理の実効性を確保するため、担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会はリスク管理の方針の決定、リスク管理に係るリスクの評価及びリスクの予防措置の検討を行うとともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、適宜カテゴリー別ワーキンググループを設置し、各カテゴリーに係るリスクの具体的対応策及び予防措置の検討を行い、カテゴリーごとのリスク管理体制を確立する。
ⅲ 不測の事態が発生した場合の手続を含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し被害を最小限に止める。
ⅳ 監査役及び内部統制監査室は、各カテゴリーのリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(ニ）取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、事業部門を管掌する執行役員と取締役との連携を図り、取締役会の意思を効率的に各部門の業務遂行に反映させる。
ⅱ 各本部担当取締役は、経営計画に基づいた各本部が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定するとともに、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させ、効率的な業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を図る。
(ホ）その他の当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社子会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつも、一定の事項については当社に報告を求めることにより、各子会社の経営管理を行う。
ⅱ 「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、各子会社において当社に準拠したコンプライアンス規程を整備する。
ⅲ 当社及び当社子会社において、コンプライアンス体制、情報管理体制、リスク管理体制など各体制の統一を図り、情報の共有化を行う。
ⅳ 年２回、代表取締役から当社グループ全体の経営理念や経営方針を当社及び当社子会社の全取締役及び従業員に伝達することにより、企業活動の原点である法令遵守と社会倫理の遵守を徹底し、経営の効率化を確保する。
ⅴ 監査役と内部統制監査室は、定期または随時にグループ管理体制や親子間取引等について監査を行い、その結果を取締役会に報告する。
ⅵ 当社子会社においても「社内通報保護規程」を適用する。
(ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という）を指名することが出来る。
(ト）監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査役補助者は、その指名されている期間中、専ら監査役の指揮命令に従い、取締役の指揮命令は受けないものとする。
ⅱ 監査役補助者は、その指名されている期間中、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
(チ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款に違反する行為を認知した場合のほか、重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び「監査役会規則」並びに「監査役監査基準」等の社内規程に基づき監査役に報告するものとする。
ⅱ 監査役は重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席するとともに、稟議書類等、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、確認すべき事項があれば取締役及び従業員に説明を求めるものとする。
ⅲ 代表取締役は、監査役と相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもつこととする。
ⅳ 監査役は独立性と権限により監査の実効性を確保するとともに、内部統制監査室及び会計監査人及び各部門の責任者並びに各子会社の監査役と緊密な連携を保ちながら、自らの監査結果の達成を図る。
ⅴ 当社グループ全体に「社内通報保護規程」を適用するとともに、監査役による社内相談窓口を設け、全取締役及び従業員に周知徹底する。
ⅵ 監査役の職務執行に関して生じる費用については、監査役からの請求により所定の手続を経て会社が負担する。
ⅶ 監査役は、職務執行に必要な場合には、弁護士又は公認会計士等外部専門家と連携する。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約をしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ 内部監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社長直属の内部統制監査室（１名）を設置し経営及び一般業務一切の活動と制度を公正な立場で評価、指摘、指導を行っております。内部統制監査室は、年度監査計画に基づき各部門に対して監査を実施するとともに、監査結果については、代表取締役、取締役、監査役、執行役員並びに被監査部門長に報告を行い、監査の連携を図っております。監査の結果、改善事項等がある場合には、被監査部門に「是正処置・予防処置要求書／回答書」を提出させ、部門の業務改善及び実行状況をフォローアップすることで実効性の高い内部監査を行っております。
ロ 監査役監査の状況
監査役は、月次の取締役会のほか社内の重要会議に出席し、取締役による経営状況及び各部門の業務執行状況、取締役の職務執行並びに意思決定について適切に監督しております。また、監査役は内部統制監査室とも緊密に連携し月１回程度、特に課題を有している部門監査に同行し、多面的な観点から意見交換を行っております。
なお、常勤監査役小林博明氏は、長年にわたり取締役として経営に携わってきた経験により、企業経営を統治する十分な見識及び財務に関する知見を相当程度有しているものと判断し選任しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役鉄林修氏は、マーケティングや海外での事業運営、事業戦略に関する豊富な経験に加え、人事や総務といった管理部門での経験を通じて幅広い知見を有しており、当社のグローバル化をはじめ、経営全般に対する助言が期待できると判断し選任しております。
社外監査役住田裕子氏は、弁護士として広く企業経営に精通し、経営全般にわたる見識を有しており、企業経営の統治にあたって適切な助言と提言をいただくことで、当社の経営に資することが大きいと判断し選任しております。また、同氏は当社の独立役員及び独立委員会委員も兼任しております。
社外監査役若松弘之氏は、公認会計士として会計・監査に関する豊富な経験と高度な知見を有しており、社外監査役としての独立した立場から、当社の企業経営及び会計に関する適切な助言と提言をいただくことで、当社の経営に資することが大きいと判断して選任しております。また、同氏は当社の独立委員会委員も兼任しております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役は、平成27年６月25日開催の当社定時株主総会において選任されて以降、月１回開催される取締役会及び臨時で開催される取締役会に出席し、当社の業務執行に携わらない客観的・中立的な立場から経営判断に資する役割を担うほか、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。
各社外監査役は、年５回以上開催される定例の監査役会に出席し意見交換を図るとともに、月１回開催される取締役会に参加し、取締役の職務執行状況及び意思決定について監督しております。また、会計監査人とも定期的な会合をもつことで、監査結果や会計上の諸課題について意見交換を行い、財務報告の信頼性及び資産の保全状況等についての確認も行っております。
④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
103,434 |
74,473 |
7,845 |
－ |
21,115 |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
10,317 |
10,317 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
10,050 |
10,050 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮した上で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。
なお、平成10年６月26日開催の第22回定時株主総会での決議により、取締役は年額200,000千円以内、監査役は50,000千円以内となっております。
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 470,125千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱明光ネットワークジャパン |
231,300 |
298,146 |
円滑な取引関係を維持するため |
|
㈱市進ホールディングス |
220,000 |
49,500 |
業務提携に伴う保有 |
|
栄光ホールディングス㈱ |
54,300 |
81,396 |
業務提携に伴う保有 |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
49,200 |
28,093 |
円滑な取引関係を維持するため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
19,000 |
14,130 |
円滑な取引関係を維持するため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ※ |
28,000 |
5,911 |
円滑な取引関係を維持するため |
|
第一生命保険㈱※ |
800 |
1,396 |
円滑な取引関係を維持するため |
（注） ※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資目的以外の目的である非上場株式以外の投資株式のすべてを記載しております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱明光ネットワークジャパン |
231,300 |
283,805 |
円滑な取引関係を維持するため |
|
㈱市進ホールディングス |
220,000 |
72,820 |
業務提携に伴う保有 |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
49,200 |
19,926 |
円滑な取引関係を維持するため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ※ |
19,000 |
9,908 |
円滑な取引関係を維持するため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ※ |
28,000 |
4,706 |
円滑な取引関係を維持するため |
|
第一生命保険㈱※ |
800 |
1,090 |
円滑な取引関係を維持するため |
（注） ※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資目的以外の目的である非上場株式以外の投資株式のすべてを記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
25,940 |
24,665 |
512 |
－ |
14,745 |
⑥ 会計監査の状況
会計監査については有限責任監査法人トーマツを選任し、定期的な監査、意見交換のほか、適時会計上の諸課題について確認を行い、適正な会計処理に努めております。なお、当期について監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
・指定有限責任社員 業務執行社員 生越 栄美子氏
・指定有限責任社員 業務執行社員 目細 実氏
また、当期についての会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他６名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を可能にすることを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ その他
前項以外に弁護士、税理士等と顧問契約を締結し、必要に応じアドバイスを受けております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
28,500 |
1,200 |
28,870 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
28,500 |
1,200 |
28,870 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「決算業務合理化のための研修」についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。