2024年6月27日開催の当社第48回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年6月27日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案及び第2号議案)>
第1号議案 取締役7名選任の件
取締役として、生駒富男、竹下淳司、赤川琢志、阿野孝、大澤純子、鷹野正明、大山真未を選任
する。
第2号議案 監査役2名選任の件
太田善邦及び木下純を監査役に選任する。
<株主提案(第3号議案から第12号議案まで)>
第3号議案 定款第38条の削除の件(剰余金の配当等の決定機関について)
定款第38条を削除する。
なお、本株主総会における他の議案(会社提案にかかる議案を含む。)の可決により、本議案とし
て記載した条文に形式的な調整(条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。)が必要
となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
第4号議案 剰余金処分の件
第3号議案が承認可決されることを条件として、剰余金の処分を以下のとおりとする。
(ア)配当財産の種類
金銭
(イ)一株当たり配当額
当社普通株式1株につき金183円から、当社取締役会決議に基づき2024年3月末の期末配
当として決定された当社普通株式1株当たりの剰余金配当額(もしあれば)を控除した金額
(ウ)配当財産の割当てに関する事項およびその総額
上記イの一株当たり配当額に2024年3月31日現在(当期末)の当社発行済普通株式総数(自
己株式を除く)を乗じて算出した金額
(エ)剰余金の配当が効力を生じる日
本株主総会の日
第5号議案 定款の一部変更の件(剰余金の配当方針について)
現行の定款「第6章 計算」の章に、第40条として、以下の条文を新設し、現行定款第40条以降
の条数を各々1条ずつ繰り下げる。
なお、本株主総会における他の議案(会社提案にかかる議案を含む。)の可決により、本議案とし
て記載した条文に形式的な調整(条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。)が必要
となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
(剰余金の配当方針)
第40条 当会社は、2024年度及び2025年度の期間において、剰余金の年間配当額の決定に際
し、配当性向(配当総額÷当期純利益(連結財務諸表数値)により算出する。)150%以上を満た
す年間配当額とする配当方針を採用し、法令上許容される限り、当該配当方針に従って年間配当額
を決定する。
第6号議案 定款の一部変更の件(連結子会社の取締役の就任制限について)
現行の定款「第4章 取締役および取締役会」の章に、第20条として、以下の条文を新設し、現行
定款第20条以降の条数を各々1条ずつ繰り下げる。
なお、本株主総会における他の議案(会社提案にかかる議案を含む。)の可決により、本議案とし
て記載した条文に形式的な調整(条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。)が必要
となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
(連結子会社の取締役の就任制限)
第20条 当会社の連結子会社等の取締役は、連続又は合計5年間を超えて、同じ連結子会社等の取
締役に就任することができない。
第7号議案 定款の一部変更の件(同業他社の取締役又は役員経験者の取締役及びマネジメントへの就任制限について)
現行の定款「第4章 取締役および取締役会」の章に、第20条として、以下の条文を新設し、現行
定款第20条以降の条数を各々1条ずつ繰り下げる。
なお、本株主総会における他の議案(会社提案にかかる議案を含む。)の可決により、本議案とし
て記載した条文に形式的な調整(条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。)が必要
となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
(同業他社の取締役又は役員経験者の取締役及びマネジメントへの就任制限)
第20条 第2条に掲げる当会社事業目的(1)ないし(10)と同様の事業を営む他社の取締役ま
たは役員を務めた個人は、他社での任期終了後1年間、当会社において、他社で関与した事業と同
種の事業を担当する取締役、執行役員、カンパニー長、本部長、副本部長および部長に就任するこ
とができない。
第8号議案 定款の一部変更の件(取締役の選任基準について)
現行の定款「第4章 取締役および取締役会」の章に、第20条として、以下の条文を新設し、現行
定款第20条以降の条数を各々1条ずつ繰り下げる。
なお、本株主総会における他の議案(会社提案にかかる議案を含む。)の可決により、本議案とし
て記載した条文に形式的な調整(条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。)が必要
となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
(取締役の選任基準)
第20条 以下のいずれかに該当する者は、当会社、当会社の連結子会社、持分法適用非連結子会社
および関連会社の取締役になることができない。
(1)当会社の創業者である堀川一晃氏(以下「創業者」という。)
(2)創業者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族
(3)創業者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族が合わせて3分の1以上の議決権
を有する株式を保有する会社において、取締役、執行役または支配人その他の重要な使用人
を務めている者
(4)最近5年間において創業者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族が合わせて3
分の1以上の議決権を有する株式を保有する会社において取締役、執行役または支配人その
他の重要な使用人を務めていた者
第9号議案 定款の一部変更の件(取締役による株主との面談対応について)
現行の定款「第4章 取締役および取締役会」の章に、第29条として、以下の条文を新設し、現行
定款第29条以降の条数を各々1条ずつ繰り下げる。
なお、本株主総会における他の議案(会社提案にかかる議案を含む。)の可決により、本議案とし
て記載した条文に形式的な調整(条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。)が必要
となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
(取締役による株主との面談対応)
第29条 当会社の取締役は、当会社の3%以上の議決権を有する株主または当該株主が保有する当
会社の株式につき投資一任契約その他の契約もしくは法律の規定に基づき、当会社の株式に投資を
するのに必要な権限を有する者(以下「運用者」という。)から個別面談の要請があった場合、20
営業日以内に個別面談に応じる。ただし、やむを得ない理由により当該期間内の個別面談ができな
い場合には、5営業日以内に面談を要請した株主または運用者にその旨を通知の上、対応可能な個
別面談の日時を別途設定する。個別面談要請があった場合の面談の回数については、株主または運
用者当たり、業務執行取締役等である取締役については四半期に1回以上、業務執行取締役等でな
い取締役については年に1回以上応じるものとする。
第10号議案 買収防衛策の廃止の件
定款第18条第2項に基づき、2023年5月12日の取締役会で3年間の更新が決議され、2023年6
月28日開催の当社定時株主総会で承認された「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」を廃
止する。
第11号議案 定款第18条の削除の件(買収防衛策の導入等の条文削除について)
現行定款第18条を削除する。なお、本株主総会における他の議案(会社提案にかかる議案を含
む。)の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整(条文番号のずれの修正を含む
が、これらに限られない。)が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の
条文に読み替えるものとする。
第12号議案 定款の一部変更の件(買収防衛策の創業者関係者らへの適用について)
第10号議案が否決されることを条件として、現行定款を以下のとおり変更する。なお、本株主総会
における他の議案(会社提案にかかる議案を含む。)の可決により、本議案として記載した条文に
形式的な調整(条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。)が必要となる場合は、本
議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
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現行定款 |
変更案 |
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(買収防衛策の導入等) 第18条 買収防衛策の導入、継続および廃止とは、当会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するために、当会社の発行する株式その他の権利の買付行為に関して、当該買付行為を行う者が遵守すべき手続およびこれに違反する者に対する対抗措置等を当会社が定め、その適用を継続し、廃止することをいう。 2株主総会は、法令に規定する事項および定款に別途定めがある事項のほか、買収防衛策の導入、継続および廃止について、その決議により定めることができる。 3当会社は、取締役会の決議によるほか、買収防衛策の定める手続に従い、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により、新株予約権の無償割当てを行うことができる。 4前項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 |
(買収防衛策の導入等) 第18条 買収防衛策の導入、継続および廃止とは、当会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するために、当会社の発行する株式その他の権利の買付行為に関して、当該買付行為を行う者が遵守すべき手続およびこれに違反する者に対する対抗措置等を当会社が定め、その適用を継続し、廃止することをいう。 2株主総会は、法令に規定する事項および定款に別途定めがある事項のほか、買収防衛策の導入、継続および廃止について、その決議により定めることができる。 3当会社は、取締役会の決議によるほか、買収防衛策の定める手続に従い、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により、新株予約権の無償割当てを行うことができる。 4前項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 5買収防衛策は、当会社創業者及びその関係会社と関係者(2023年6月28日開催の当会社定時株主総会において承認された買収防衛策において定義される「当会社創業者関係者ら」をいう。)による当会社の発行する株式その他の権利の買付行為に対しても適用される。 |
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
に当該決議の結果
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決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
賛成率 |
決議結果 |
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第1号議案 |
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(注1) |
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生駒富男 |
51,434 |
22,584 |
0 |
68.51% |
可決 |
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|
竹下淳司 |
70,869 |
3,149 |
0 |
94.40% |
可決 |
|
|
赤川琢志 |
51,411 |
22,607 |
0 |
68.48% |
可決 |
|
|
阿野 孝 |
70,817 |
3,201 |
0 |
94.33% |
可決 |
|
|
大澤純子 |
51,525 |
22,493 |
0 |
68.63% |
可決 |
|
|
鷹野正明 |
51,503 |
22,515 |
0 |
68.60% |
可決 |
|
|
大山真未 |
51,470 |
22,548 |
0 |
68.56% |
可決 |
|
|
第2号議案 |
|
|
|
|
|
|
|
太田善邦 |
51,438 |
22,580 |
0 |
68.52% |
可決 |
|
|
木下 純 |
51,464 |
22,554 |
0 |
68.55% |
可決 |
|
|
第3号議案 |
31,481 |
42,537 |
0 |
(注2) |
41.93% |
否決 |
|
第4号議案(注3) |
- |
- |
- |
(注4) |
- |
- |
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第5号議案 |
23,509 |
50,509 |
0 |
(注2) |
31.31% |
否決 |
|
第6号議案 |
21,762 |
52,256 |
0 |
28.99% |
否決 |
|
|
第7号議案 |
21,712 |
52,306 |
0 |
28.92% |
否決 |
|
|
第8号議案 |
21,745 |
52,273 |
0 |
28.97% |
否決 |
|
|
第9号議案 |
23,433 |
50,585 |
0 |
31.21% |
否決 |
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|
第10号議案 |
31,419 |
42,599 |
0 |
(注4) |
41.85% |
否決 |
|
第11号議案 |
25,393 |
48,624 |
0 |
(注2) |
33.82% |
否決 |
|
第12号議案 |
24,778 |
49,239 |
0 |
33.01% |
否決 |
(注1)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(注2)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
(注3)第4号議案は第3号議案の承認可決が前提条件となっておりましたが、第3号議案が否決されたため、議案として取り上げておりません。
(注4)出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主(大株主を含みます。)から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、会社提案の第1号議案及び第2号議案については可決要件を満たすことが、また、株主提案の第3号議案乃至第12号議案(ただし、議案として取り上げないこととした第4号議案を除きます。)については可決要件を満たさないことが、それぞれ明らかとなり、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上