## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年１月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年４月23日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 37,600,000 | 37,600,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 37,600,000 | 37,600,000 | ― | ―

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a.　2015年５月21日取締役会決議

決議年月日 | 2015年５月21日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役６ 当社監査役１
新株予約権の数（個）※ | 15
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数（株）※ | 普通株式　3,000 (注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ (注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　　　2015年６月17日 至　　　2045年６月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　 484.50 資本組入額　　　 242.25 (注)３、７
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６

b.　2016年５月19日取締役会決議

決議年月日 | 2016年５月19日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役６ 当社監査役１
新株予約権の数（個）※ | 14
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数（株）※ | 普通株式　2,800 (注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ (注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　　　2016年６月17日 至　　　2046年６月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　 601.00 資本組入額　　　 300.50 (注)３、７
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６

c.　2017年５月22日取締役会決議

決議年月日 | 2017年５月22日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役７ 当社監査役１
新株予約権の数（個）※ | ９
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数（株）※ | 普通株式　1,800 (注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ (注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　　　2017年６月20日 至　　　2047年６月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　 936.00 資本組入額　　　 468.00 (注)３、７
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６

d.　2018年５月22日取締役会決議

決議年月日 | 2018年５月22日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役８ 当社監査役１
新株予約権の数（個）※ | ８
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数（株）※ | 普通株式　1,600 (注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ (注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　　　2018年６月20日 至　　　2048年６月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 2,067.50 資本組入額　　 1,033.75 (注)３、７
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６

e.　2019年５月22日取締役会決議

決議年月日 | 2019年５月22日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役８ 当社監査役１
新株予約権の数（個）※ | 16
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数（株）※ | 普通株式　1,600 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ (注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　　　2019年６月19日 至　　　2049年６月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 2,166.00 資本組入額　　 1,083.00 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６

f.　2020年５月21日取締役会決議

決議年月日 | 2020年５月21日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役７ 当社監査役１
新株予約権の数（個）※ | 37
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数（株）※ | 普通株式　3,700 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ (注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　　　2020年６月17日 至　　　2050年６月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 1,381.00 資本組入額　　 690.50 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６

g.　2021年５月21日取締役会決議

決議年月日 | 2021年５月21日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役７ 当社監査役１
新株予約権の数（個）※ | 40
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数（株）※ | 普通株式　4,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ (注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　　　2021年６月17日 至　　　2051年６月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 1,248.00 資本組入額　　 624.00 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６

h.　2022年５月20日取締役会決議

決議年月日 | 2022年５月20日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社監査等委員でない取締役６
新株予約権の数（個）※ | 64
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数（株）※ | 普通株式　6,400 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ (注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　　　2022年６月17日 至　　　2052年６月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 739.00 資本組入額　　 369.50 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６

i.　2024年３月８日取締役会決議

決議年月日※ | （2024年３月８日）
付与対象者の区分および人数（名）※ | （当社監査等委員でない取締役６）
新株予約権の数（個）※ | （95）
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数（株）※ | （普通株式　9,500） (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ (注)２
新株予約権の行使期間※ | （自　　　2024年３月25日） （至　　　2054年３月24日）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | （発行価格　　　 1,003.00） （資本組入額　　 502.00） (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（）内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　増加する資本金および資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および監査役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

②　新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。これにより新株予約権を承継した者は、上記①の規定にかかわらず、相続開始の日から１年間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由および条件

当社の新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、当社の新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ．上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７　2018年６月19日開催の取締役会決議により、2018年８月１日付で普通株１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年８月１日 | 18,800,000 | 37,600,000 | － | 6,586,000 | － | 6,415,030

(注)　株式分割（１：２）によるものであります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年１月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 22 | 23 | 64 | 115 | 12 | 5,323 | 5,559 | －
所有株式数 (単元) | － | 81,872 | 6,816 | 75,458 | 84,112 | 44 | 127,565 | 375,867 | 13,300
所有株式数の割合(％) | － | 21.78 | 1.81 | 20.08 | 22.38 | 0.01 | 33.94 | 100.00 | －

(注) １　自己株式3,983,862株は「個人その他」に39,838単元「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

２　上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2024年１月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
ミツイワ株式会社 | 東京都渋谷区渋谷三丁目15番６号 | 44,472 | 13.22
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 39,877 | 11.86
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 27,344 | 8.13
岩　　﨑　　宏　　達 | 東京都世田谷区 | 13,351 | 3.97
BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/LUXEMBOURGFUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 12,750 | 3.79
富士通株式会社 | 神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目１番１号 | 12,400 | 3.68
シーイーシー従業員持株会 | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目５番５号 ＪＲ恵比寿ビル８Ｆ | 11,887 | 3.53
日本フォーサイト電子株式会社 | 東京都渋谷区渋谷三丁目15番６号 | 9,309 | 2.76
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U．K． （東京都千代田区大手町一丁目９－７　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 5,942 | 1.76
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 5,754 | 1.71
計 | ― | 183,086 | 54.46

（注）2023年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるSMBC日興証券株式会社が2023年１月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等 保有割合 （％）
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 2,737,700 | 7.28
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 37,930 | 0.10

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年１月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式(単元株式数は100株)
普通株式 | 3,983,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 33,602,900 | 336,029 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 13,300 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 37,600,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 336,029 | －

(注) １　上記「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権４個）含まれております。

２　上記「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が62株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年１月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社シーイーシー | 神奈川県座間市東原五丁目１番11号 | 3,983,800 | － | 3,983,800 | 10.59
計 | － | 3,983,800 | － | 3,983,800 | 10.59

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 2 | 3
当期間における取得自己株式 | 48 | 86

（注）当期間における取得自己株式には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ストック・オプションの権利行使） | 49,100 | 46,939 | － | －
保有自己株式数 | 3,983,862 | － | 3,983,910 | －

（注）１　当期間における処理自己株式には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は長期的展望に立ち、内部留保の確保と今後の経営環境等を総合的に勘案し、安定的な配当を継続的に行うことを基本方針としております。剰余金の配当については、中間配当および期末配当の２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の利益配当金につきましては、中間配当として１株当たり25円、期末配当として１株当たり30円としております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年９月８日 | 840,403 | 25.00
取締役会決議
2024年４月23日 | 1,008,484 | 30.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループでは、経営の透明性と効率性の向上に加え、企業倫理の徹底がコーポレート・ガバナンスの基本と考え、「シーイーシーグループ企業行動指針」および「シーイーシーグループ社員行動基準」に定めた以下の方針に基づいて、企業経営にあたっております。

①　法令および当社の規程等を遵守し、社会的良識をもって行動する。

②　常に公正、透明、自由な競争を意識し、適正な取引を行う。

③　迅速な意思決定と俊敏な行動により、経営の効率化を図り収益性を高めて、株主・取引先・パートナー企業の信頼に応えるとともに、会社の継続的な成長と発展を目指す。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監査等委員会設置会社として取締役会と監査等委員会によって、取締役の業務執行の監督および監査を行っております。業務執行については、取締役会の意思決定を迅速かつ的確に実行するため、執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にすることで経営の効率化を図っております。また、役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関として過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会および報酬委員会を設置し、各委員会の答申を尊重して決定しており、決定過程の透明性・公正性を確保しております。

（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）

当社は取締役会の監督機能強化と業務執行の意思決定の迅速化を目的とした体制として監査等委員会設置会社を採用しております。さらに、取締役会による役員人事および役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しております。

上記体制を採用し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

また、当社の経営の意思決定、業務執行、監督の体制の詳細は、下記のとおりであります。

① 取締役会

当社の取締役会は、取締役12名（監査等委員である取締役を含む。以下同じ。）のうち５名を社外取締役として選任しており、そのうち２名は女性取締役です。取締役会の構成員の氏名は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりで、取締役社長が議長を務めております。

社外取締役は、それぞれの専門分野における知識・経験を背景とした経営機能の強化や、取締役の業務執行に対する監督機能の強化等において重要な役割を担うとともに、役員の指名および報酬の決定にあたり、指名委員会および報酬委員会の委員長を務め、取締役会に対して答申を行うなど、適切に関与いただいております。

社内取締役については、当社の属する業界や事業内容に精通し、的確な経営課題への対応が期待できるバックグラウンドを有する者を選任しております。

取締役会は、社内規程に基づき、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項やその他経営および業務執行に関する重要事項を決定し、各取締役の業務執行状況につき報告を受けております。

当社は取締役会を月１回以上開催しており、2024年１月期においては計16回開催いたしました。取締役会では、法定決議事項に加え、「中長期ビジョン」「事業ポートフォリオ」「人的資本」に関する協議をし、経営における重要な意思決定を行っております。

② 監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名によって構成されております。監査等委員の氏名は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりで、常勤の社内取締役が委員長を務めております。

社外取締役は、客観的で公正な監査体制の確立および監査を行うにあたり必要となるスキルや知見を有する方を選任しております。

監査等委員会は、監査方針、監査計画に基づき、代表取締役および取締役へのヒアリング、取締役会・指名委員会・報酬委員会・経営会議等の重要会議への出席、内部監査部門や会計監査人との連携、業務・財産の状況等の調査を通じて、経営判断のプロセスに関する正確な情報を適時に入手し、取締役の職務執行の監査を行っております。

③ 指名委員会

指名委員会は、取締役会による役員人事決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置しております。代表取締役社長および他の監査等委員でない取締役３名ならびに社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）５名で構成しております。

指名委員会では、取締役等の指名に関する重要事項について審議し、その結果を取締役会に答申する役割を担っております。指名委員会の委員は、その独立性を確保するため、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は、社外取締役から選定しております。

なお、2024年１月期においては、指名委員会を計６回開催し、社長・取締役・監査等委員・執行役員等の各取締役候補者案、後継者候補の選抜および育成計画に関する審議結果について当社取締役会に答申を行いました。

・指名委員会の活動状況

開催月 | 主な活動
2023年２月 | 56期委員会体制、委員会活動内容、スキル・マトリックスの検討
2023年５月 | 指名委員会にかかわる課題・進め方の協議
2023年８月 | 56期後継者候補選抜結果・育成計画、取締役任期・将来の取締役体制の検討 56期下期議論テーマ・スケジュールの検討
2023年11月 | 株主総会議案の検討、57期以降の組織・役員体制の協議
2023年12月 | 57期組織体制と役員選解任案の諮問 後継者育成・選解任の課題整理
2024年１月 | 57期経営幹部・グループ人事の答申 56期後継者育成計画振り返り、後継者育成・選解任の課題の整理、57期取り組み課題の検討

④ 報酬委員会

報酬委員会は、取締役会による役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。代表取締役社長、他の監査等委員でない取締役２名および監査等委員である社内取締役１名ならびに社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）５名で構成しております。

報酬委員会では、取締役等の報酬に関する重要事項について審議し、その結果を取締役会に答申する役割を担っております。報酬委員会の委員は、その独立性を確保するため、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は、社外取締役から選定しております。

なお、2024年１月期においては、報酬委員会を計６回開催し、業績連動報酬に係る算定方式の決定および社長・取締役の報酬額等について審議し、当社取締役会に答申を行っております。

・報酬委員会の活動状況

開催月 | 主な活動
2023年２月 | 56期委員会体制および活動方針の検討 取締役報酬（業績連動報酬の評価含む）に関する協議
2023年５月 | 取締役報酬額の答申 報酬委員会にかかわる課題・進め方の協議
2023年８月 | 業績連動報酬の評価に関わる事項の検討 現状の報酬課題と下期議論テーマの検討
2023年11月 | 56期の業績評価及び業績連動報酬金額の試算 株主総会議案の検討
2023年12月 | 56期財務目標連動報酬の算出方法の確定 57期報酬の在り方、報酬課題の整理
2024年１月 | 57期経営陣幹部候補に対する報酬額の諮問及び答申 56期役員報酬制度の振り返り、57期施策・個人別目標の検討

⑤ 執行役員制度および経営会議

当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確な業務執行を行うため、経営会議を設定しております。取締役社長および執行役員８名（うち５名が取締役を兼任）で構成し、取締役社長が議長を務めております。

経営会議では、取締役会議題の事前審議のほか、業務執行に係る投資や新規事業に係る審議を行っております。また、常勤監査等委員である取締役が経営会議に臨席し、議決権を持たないものの適宜助言・指導を行うとともに、必要な情報提供要請を行うことで、業務執行に対する監督機能の強化を図っております。

機関ごとの構成員、出席状況及び活動状況は以下の通りです。

（2024年４月23日現在）

役職名 | 氏名 | 取締役会 (出席回数) (出席率) | 監査等委員会 (出席回数) (出席率) | 指名委員会 (出席回数) (出席率) | 報酬委員会 (出席回数) (出席率) | 経営 会議
代表取締役社長 | 姫野　貴 | ◎ (16回/16回) (100%) |  | ○ (６回/６回) (100%) | ○ (６回/６回) (100%) | ◎
常務取締役 兼常務執行役員 | 藤原　学 | ○ (16回/16回) (100%) |  | ○ (６回/６回) (100%) | ○ (６回/６回) (100%) | ○
取締役兼執行役員 | 玉野　正人 | ○ (16回/16回) (100%) |  |  |  | ○
取締役兼執行役員 | 高木　英樹 | ○ (13回/13回) (100%) |  |  | ○ (５回/５回) (100%) | ○
取締役兼執行役員 | 大北　敦司 | ○ (13回/13回) (100%) |  | ○ (５回/５回) (100%) |  | ○
取締役兼執行役員 | 酒井　靖男 | ○ (13回/13回) (100%) |  | ○ (５回/５回) (100%) |  | ○
社外取締役 | 大塚　政彦 | ○ (16回/16回) (100%) |  | ◎ (６回/６回) (100%) | ○ (６回/６回) (100%) |
社外取締役 | 髙橋　静代 | ○ (13回/13回) (100%) |  | ○ (５回/５回) (100%) | ○ (５回/５回) (100%) |
社外取締役 | 小杉乃里子 | ○ (13回/13回) (100%) |  | ○ (５回/５回) (100%) | ◎ (５回/５回) (100%) |
取締役 (常勤・監査等委員) | 境　俊治 | ○ (13回/13回) (100%) | ◎ (10回/10回) (100%) |  | ○ (５回/５回) (100%) |
取締役 （監査等委員） | 谷口　勝則 | ○ (16回/16回) (100%) | ○ (13回/13回) (100%) | ○ (５回/６回) (83%) | ○ (５回/６回) (83%) |
取締役 （監査等委員） | 國安　幹明 | ○ (　－　) | ○ (　－　) | ○ (　－　) | ○ (　－　) |
執行役員 | 江上　太 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 柿沼　譲 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 山縣　勝一 |  |  |  |  | ○

（注）１　◎議長・委員長、〇構成員を表します。
２　出席状況及び活動状況は当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。

３　監査等委員でない取締役の高木英樹氏、大北敦司氏、酒井靖男氏、髙橋静代氏および小杉乃里子氏ならびに監査等委員である境俊治氏は、2023年４月25日開催の第55回定時株主総会で取締役に就任したため、各会議および委員会の開催回数に変動が生じております。

（企業統治に関するその他の事項）

① 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。

ⅰ) 当社および当社子会社（以下、当社グループという。）の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1）取締役は、シーイーシーグループ企業行動指針の体現者として、法令および会社の規程類を遵守し、常に社会的良識をもって行動しなければならない。

2）取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と、当社グループ全体のコンプライアンス体制の確立・強化に努めなければならない。

3）監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査方針、監査等委員会規則その他の方針に基づき、取締役の業務執行状況の監査及び必要な調査を行う。

4）監査等委員である取締役は、会社法の定めるところにより取締役会、経営会議その他の取締役が主催する重要な会議に出席し意見を述べることができる。

ⅱ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

1) 文書管理規程に基づき、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。）を関連資料とともに、保存する。

イ）株主総会議事録

ロ）取締役会議事録

ハ）取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録

ニ）稟議書

ホ）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

2) 前項各号に定める文書の取り扱いは、文書管理規程の定めるところによる。取締役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能である方法で保管するものとする。

ⅲ) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) 経営会議もしくはそれに準ずる機関にリスク情報を集約し、組織的なリスク管理を行うことでリスクの顕在化防止および早期発見に努めるとともに、有事の際の迅速かつ適切な情報管理と緊急体制を整備する。

ⅳ) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定期に定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項について迅速かつ的確な意思決定を行う。

2) 取締役会の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映するとともに、その執行状況の監督強化を図るため、業務執行機能を分離させた執行役員制度を採用し、経営の効率化を図る。

3）取締役会で重要な職務執行の権限を取締役に委任するときは、その委任者と権限の範囲を決定するとともに、合理的な職務分掌、権限規程等を整備し、迅速な業務執行を行う。

ⅴ) 当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1) シーイーシーグループ企業行動指針を制定し、企業活動の根本理念を明確にするとともに、従業員向けには、日常的な行動の際の根拠となる社員行動基準を定め、各人に配布する。

2) 従業員は、法令および会社の規程類あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、内部通報窓口に速やかに通報しなければならない。

3) 内部監査部門等は、内部監査規程に基づき、業務全般に対し、コンプライアンスの状況および業務の手続きと内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対しその結果を報告する。

ⅵ) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制および子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

1) シーイーシーグループ企業行動指針を定め、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つ。

2) 当社は、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を定め、事業の総括的な管理を行う。

3) 当社は、当社グループ全体の業務の適正を確保するため、子会社に対してその事業規模、業務形態を考慮し、可能かつ適切な範囲で規程の制定または当社規程を準用するよう指導、援助する。

4) 当社は、子会社の重要な意思決定事項について、事前に当社取締役会で審議するほか、その他必要な情報について随時報告を求めるものとする。

ⅶ) 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1) 監査等委員会は、内部監査部門等の要員に対し、必要に応じ監査業務の補助を命令することができる。監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

2) 監査業務の補助を行う者は、その命令の範囲において取締役の指揮を外れる。

3) 監査業務の補助を行った者の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査等委員会の同意を得なければならない。

ⅷ) 当社グループの取締役、監査役及び従業員が当社の監査等委員会へ報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1) 当社グループの取締役、監査役及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正行為又は法令・定款違反行為を発見した場合、直接又は間接的に当社の監査等委員会へ速やかに報告しなければならない。なお、当社の監査等委員会は、必要に応じてこれらの者から報告を求めることができる。

2) 当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しなければならない。

ⅸ) 当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

1) 監査等委員会が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求を行った場合、当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ⅹ) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 監査等委員会は、必要に応じ、当社グループの取締役、監査役及び従業員に対しヒアリングを実施し、また報告を求めることができる。

2) 監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人及び内部監査部門等とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

3) 独立社外取締役間の会合を開き、監査等委員である取締役とそれ以外の社外取締役との間で情報交換を行う。

ⅺ) 当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制

1) シーイーシーグループ企業行動指針の定めに従い、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係をもたず、不当な要求は拒絶し、資金提供を行わない。

2) 平素より警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努め、社内教育等により周知徹底を図り、組織的に反社会的勢力を排除できる体制を構築する。

3) 法令等に基づき、取引相手が反社会的勢力でないことを確認するとともに、反社会的勢力であると判明した場合、契約を解除できる条項を設けるなどして、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。

ⅻ) 当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制

1）金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

1) 「シーイーシーグループ企業行動指針」、「シーイーシーグループ社員行動基準」、その他「情報セキュリティガイドライン」等を掲載した小冊子を作成し、当社グループの全役職員へ配付しております。

2) 経営会議の開催を月次から週次とし、業務執行のスピードを速めるとともに、取締役会にて四半期ごとに業績の分析・講じた対策・評価に関する振り返りを実施することで、取締役会の監督機能に重点を置いた実効性向上を推進いたしました。

3) 経営会議を週次開催にしたことにより、リスク情報の早期収集と対応決定を迅速に行い、特に重要なものについて取締役会で決議または報告できる体制といたしました。

4) 監査等委員会にて決議された監査方針、監査計画に基づき、重要会議への出席、取締役（代表取締役を含む）および使用人の職務状況インタビューによる取締役の業務執行状況を監査したほか、内部監査部門の内部監査報告の聴取、重要書類監査、事業所および子会社調査等を行いました。

5) 当社グループの全役職員を対象として、コンプライアンス意識の向上と不正行為等の防止を図り、「シーイーシーグループ企業行動指針」、「シーイーシーグループ社員行動基準」の浸透に資する題材を用いたコンプライアンス教育を実施いたしました。

6) 内部通報窓口として社内に「なんでも相談室」、社外に「企業倫理ホットライン」を設置しており、当事業年度においては計26件の通報・相談又は問合せがありました。内部通報窓口は、毎月月初に制度および利用方法を社内イントラネット上に周知しているほか、コンプライアンス教育を通じて活用を促しております。

7) 当社子会社に対しては、各子会社で「グループ会社連携規程」を定めており、子会社の重要事項等は事前に当社の決定または報告を経て実行しております。また、当社「関係会社管理規程」に基づき、関係会社連絡会を毎月１回開催しており、月次の業績や諸課題について子会社と情報交換・協議するなど、グループ経営の管理・監督機能強化に努めております。

② リスク管理体制の整備の状況

当社が認識する事業のリスクと対応策については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりですが、あらゆるリスクの防止および会社損失の最小化を図るため、リスク管理規程を制定し、業務遂行におけるリスクの回避、軽減その他必要な措置を実施しております。また、品質管理部門によるプロジェクトにかかる予算/実績の乖離モニタリング、人事部門における従業員の労務管理・指導、営業管理部門における証憑類の管理・指導などに加え、総務部門における有事の際の迅速かつ適切な情報管理と緊急体制に対応ができるよう災害対策規程によるBCP、情報セキュリティ対策要領など、規程類・マニュアルなどの整備、SOCによるネットワーク・モニタリング、セキュリティ・インシデントに対応するCSIRTの設置を行っております。

異常時の即応体制を整えるほか、毎週開催される経営会議において各種のリスク管理活動に関する情報が早期に集約・報告され、対応方針を定め対策を実施しており、継続的な改善に努めております。

③ 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を制定しております。同規定に基づき、個々の会社経営の自主性を尊重しつつ一定の事項については当社の事前承認または報告を必要とするほか、関係会社の経営内容を把握するために必要な情報や、当社が適時開示を義務付けられる関係会社の事象、重大なトラブル等の営業上重要な情報が遅滞なく報告される体制を整備しております。また子会社においては、当社の取締役が子会社の取締役を兼任し、各関係会社の業務執行状況を把握しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間で会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者が負担することとなる会社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合の損害につき、５億円を限度として填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および当社の一部子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社および当社の子会社が負担しております。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等を対象外としています。

⑥ 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得

当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨ 中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規程により、取締役会の決議によって７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名（役員のうち女性の比率16％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役社長 | 姫　野　　　貴 | 1967年５月２日生 |
1992年４月 | 当社入社
2011年２月 | 同　プラットフォームサービス事業部 第一サービス部長
2013年２月 | 同　プラットフォームサービス事業部長
2014年２月 | 同　執行役員
2020年２月 | 同　プラットフォームアーキテクトビジネスグループセキュリティサービス事業部長
2020年４月 | 同　取締役兼執行役員兼プラットフォーム アーキテクトビジネスグループセキュリティサービス事業部長
2020年４月 | ㈱コムスタッフ代表取締役社長
2022年２月 | 同　取締役兼執行役員兼プラットフォームアーキテクト事業本部長
2023年２月 | 同　代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 70
常務取締役 (兼常務執行役員) コーポレート統括本部長 | 藤　原　　　学 | 1963年10月27日生 |
1986年４月 | 当社入社
2007年２月 | 同　制御システム本部営業部長
2014年４月 | 同　監査役
2015年４月 | 同　取締役兼執行役員兼 コーポレートサポート本部長
2018年２月 | 同　取締役兼執行役員兼デジタルインダストリービジネスグループデジタルエンジニアリング事業部長
2020年２月 | 同　取締役兼執行役員兼管理本部長
2023年２月 | 同　常務取締役兼常務執行役員兼コーポレート統括本部長（現任）
| 同上 | 71
取締役 (兼執行役員) エリア統括事業本部長 | 玉　野　正　人 | 1960年１月21日生 |
1982年４月 | トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社
2006年７月 | 同　コーポレートIT部生産物流システム室長
2007年１月 | ㈱トヨタコミュニケーションシステム(現㈱トヨタシステムズ)出向
2011年４月 | (公財)自動車リサイクル促進センター出向
2015年４月 | 当社　取締役兼執行役員
2018年４月 | 当社転籍
2022年２月 | 同　取締役兼執行役員兼エリア統括事業本部長（現任）
| 同上 | 74
取締役 (兼執行役員) プラットフォームアーキテクト事業本部長 | 高　木　英　樹 | 1968年12月11日生 |
1992年４月 | 当社入社
2011年２月 | 同　PROVEQサービス事業部第三サービス部長
2014年２月 | 同　PROVEQサービス事業部長兼営業部長
2015年２月 | 同　デジタルエンジニアリング事業部長兼製品開発サポート部長
2020年５月 | 同　執行役員兼サービスインテグレーションビジネスグループデータセンターサービス事業部長
2021年２月 | 同　執行役員兼プラットフォームアーキテクトビジネスグループセキュリティサービス事業部長
2022年２月 | 同　執行役員兼プラットフォームアーキテクト事業本部セキュリティサービス事業部長
2023年２月 | 同　執行役員兼プラットフォームアーキテクト事業本部長（現任）
2023年４月 | 同　取締役（現任）
2024年２月 | 大分シーイーシー㈱取締役社長（現任）
| 同上 | 24

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 (兼執行役員) サービスインテグレーション事業本部長 | 大　北　敦　司 | 1969年11月23日生 |
1990年４月 | ㈱ロビン(現㈱イーセクター)入社
2007年７月 | 当社転籍
2013年２月 | 同　中部サービス事業部第二サービス部長
2017年２月 | 同　インダストリーオートメーションビジネスグループ中部第一サービス事業部長
2020年５月 | 同　執行役員兼デジタルインダストリービジネスグループ中部サービス事業部長
2022年２月 | 同　執行役員兼エリア統括事業本部西日本サービス事業部長
2023年２月 | 同　執行役員兼サービスインテグレーション事業本部長(現任)
2023年２月 | 希意禧（上海）信息系統有限公司董事長兼総経理(現任)
2023年４月 | 当社　取締役（現任）
2024年２月 | ㈱コムスタッフ取締役社長（現任）
2024年２月 | 希意禧（上海）信息系統有限公司董事長（現任）
| (注)３ | 4
取締役 (兼執行役員) デジタルインダストリー事業本部長 | 酒　井　靖　男 | 1965年５月28日生 |
1989年４月 | 当社入社
2013年２月 | 同　中部サービス事業部第五サービス部長
2017年２月 | 同　インダストリーオートメーションビジネスグループ中部第二サービス事業部長
2020年５月 | 同　執行役員兼デジタルインダストリービジネスグループモビリティサービス事業部長
2022年２月 | 同　執行役員兼デジタルインダストリー事業本部コネクティッドサービス事業部長
2023年２月 | 同　執行役員兼デジタルインダストリー事業本部長（現任）
2023年４月 | 同　取締役（現任）
| 同上 | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 大　塚　政　彦 | 1953年７月16日生 |
1978年４月 | 日産自動車㈱入社
2002年４月 | 同　原価低減推進室長
2005年４月 | ジヤトコ㈱VP
2007年４月 | オートモーティブエナジーサプライ㈱ (現㈱AESCジャパン)代表取締役社長
2010年10月 | 同　顧問
2013年６月 | 日産車体㈱社外監査役
2013年６月 | 日産工機㈱社外監査役
2018年４月 | 当社　社外取締役(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 髙　橋　静　代 | 1962年２月24日生 |
1984年４月 | チェース・マンハッタン銀行(現JPモルガン・チェース銀行)東京支店入行
1990年12月 | 中央クーパース・アンド・ライブランドコンサルティング㈱入社
1994年10月 | フューチャーシステムコンサルティング㈱（現フューチャー㈱）入社
2004年４月 | 同　執行役員事業部長
2008年４月 | 同　執行役員人財本部長
2016年１月 | ㈱ビジネスブレイン太田昭和入社
2017年７月 | ウェルネット㈱入社
2017年９月 | 同　取締役管理部長
2020年７月 | ㈱ベビーカレンダー社外取締役（現任）
2023年４月 | 当社　社外取締役(現任)
2023年６月 | 飯野海運㈱社外取締役（現任）
| 同上 | －
取締役 | 小　杉　乃里子 | 1966年６月29日生 |
1990年４月 | 川崎製鉄㈱（現JFEスチール㈱）入社
2005年４月 | JFEホールディングス㈱財務・IR部課長
2006年５月 | JFEスチール㈱東日本製鉄所企画部経理室課長
2008年８月 | 日本モレックス㈱（現日本モレックス合同会社）企画管理本部企画室長
2011年10月 | 同　経営企画部統括部長
2016年１月 | 同　製造本部マネジメントシステム統括部長
2017年８月 | ㈱イメリスミネラルズ・ジャパン財務経理部コントローラー
2018年４月 | ユニゾホールディングス㈱常務執行役員財務企画部門(副担当)・経営企画部門(副担当)
2019年６月 | 同　常務取締役兼常務執行役員財務企画部門担当
2020年８月 | ブリティッシュ・スクール・イン東京 ファイナンスディレクター（現任）
2023年４月 | 当社　社外取締役（現任）
| 同上 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 （常勤監査等委員） | 境　　　俊　治 | 1964年７月15日生 |
1987年４月 | 当社入社
2007年２月 | 同　ITソリューション本部営業部長
2017年２月 | 同　コーポレートサポート本部総務部長
2020年２月 | 同　管理本部総務部長
2022年４月 | 同　監査部長
2023年２月 | 同　執行役員
2023年４月 | 同　取締役（常勤監査等委員）(現任)
| (注)４ | 46
取締役 （監査等委員） | 谷　口　勝　則 | 1958年８月13日生 |
1981年４月 | 等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1988年４月 | 公認会計士登録
1993年４月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ）シニアマネジャー
1999年４月 | デロイト トーマツ コンサルティング㈱ (現アビームコンサルティング㈱)プリンシパル
2002年９月 | ㈱日本総合研究所主任研究員
2006年12月 | IBMビジネスコンサルティングサービス㈱(現日本アイ・ビー・エム㈱)アソシエイトパートナー
2007年４月 | 日本橋学館大学（現開智国際大学）非常勤講師
2007年６月 | ㈱エヌジェーケー監査役(現㈱NTTデータNJK）
2012年９月 | 公認会計士谷口勝則事務所所長（現任）
2014年４月 | 日本橋学館大学（現開智国際大学）専任准教授
2017年４月 | 開智国際大学非常勤講師
2019年４月 | 当社　社外監査役
2020年６月 | ㈱ハピネット社外監査役(現任)
2022年４月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| 同上 | －
取締役 （監査等委員） | 國　安　幹　明 | 1955年３月31日生 |
1978年４月 | 三井物産㈱入社
1989年５月 | 欧州三井物産㈱業務課長
1989年５月 | 英国三井物産㈱業務課長
2004年３月 | ドイツ三井物産有限会社業務部長兼CCO
2009年４月 | 三井物産㈱内部監査部企画業務室次長
2010年７月 | アジア・大洋州三井物産㈱業務部内部統制室長
2012年６月 | トライネット・ロジスティクス㈱常勤監査役
2014年７月 | ユニキャリア・ホールディングス(株)常勤監査役
2014年12月 | 同取締役常務執行役員 経営戦略室長兼管理本部長
2017年10月 | 三菱ロジスネクスト㈱特別顧問
2018年７月 | ㈱カーブスホールディングス常勤監査役
2019年11月 | 同取締役(常勤監査等委員）
2024年４月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)５ | －
計 | 300

(注) １　取締役 大塚政彦、髙橋静代、小杉乃里子、谷口勝則および國安幹明は、社外取締役であります。

２　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

上記以外に、執行役員は、営業本部長　柿沼譲、事業推進本部長　山縣勝一、管理本部長　江上太の３名であります。

３　2024年４月23日選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　2024年４月23日選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は2024年４月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役２名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (百株)
松　本　一　晃 | 1962年３月29日生 | 1985年４月 1989年７月 2012年８月 2013年２月 2017年11月 2018年２月 | ㈱システムコンサルタント長崎（現㈱システムコンサルタント）入社 当社入社 同　第三開発サービス事業部事業部長 同　執行役員兼西日本サービス事業部事業部長 同　執行役員 同　事業推進本部本部長 | 10
塩　田　良　晴 | 1955年10月30日生 | 1980年４月 2001年10月 2003年７月 2008年７月 2012年７月 2013年６月 2016年６月 | 味の素㈱入社 同人事部 労務グループ長兼 健康推進グループ長 同人事部 企画グループ長 同コーポレート・総務・リスク管理部長(現任) 同法務部長 同理事 ㈱J-オイルミルズ 常勤監査役 | －

②　社外役員の状況

提出日現在、社外取締役は５名（うち監査等委員である取締役は２名）です。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、当社と社外取締役との間に特別な利害関係はなく、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

なお、社外取締役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

大塚政彦氏は、大手自動車メーカー系列企業の役員経験者であり、その役員在任中に培ってきた幅広い見識と経験を当社の経営に反映させるとともに、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役に選任しております。

髙橋静代氏は、システム開発企業における事業部門長および人事部門長ならびに取締役管理部門長の経験があることから、特に人的資本に関する当社の課題に対し、総合的な見地からの助言ならびに実務視点も踏まえた業務執行の監督機能を強化するため、社外取締役に選任しております。

小杉乃里子氏は、国内外の多様な企業で財務・経理に関する経験に加え、経営企画・IRに関する幅広い経験があることから、特にIR・企画・財務面からの的確な経営への助言および国際性や多様性の観点からの助言ならびに業務執行の監督機能を強化するため、社外取締役に選任しております。

谷口勝則氏は、公認会計士としての長年の経験と専門的な知識を当社の監査に反映させるため、社外取締役（監査等委員）に選任しております。

國安幹明氏は、監査役および監査等委員としての監査経験、またグローバル企業でのガバナンスおよびコンプライアンス業務経験を当社の監査に反映させるため、社外取締役（監査等委員）に選任しております。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を含む）は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、知識・経験に基づき適宜意見・提言を行うことで意思決定の妥当性を高めております。

社外監査等委員は代表取締役社長との定期ヒアリングや監査部および会計監査人との情報交換等を通して、当社のコーポレート・ガバナンスの質的な向上に貢献しています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

(1)監査等委員会の組織、人員および手続

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名および、社外取締役２名の計３名で構成しております。監査等委員である社外取締役２名の有する知見については、「（2）役員の状況」の「②社外役員の状況」に記載のとおりです。

監査等委員会は、年度の監査方針・監査計画に従い、取締役の職務執行の妥当性・適法性について監査を実施しております。取締役会や経営会議をはじめとした重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、代表取締役社長をはじめ他の取締役や経営幹部への定期インタビューを実施し、情報収集と監査環境の整備に努めております。

会計監査人からは、監査計画や監査結果の報告を受け、職務状況の説明を求め、相当性についての検討を行っております。内部監査部門とは、密接に連携しながら計画的に監査を進めており、監査等委員会に内部監査部門長の出席を求め、内部監査、内部統制評価の実施状況について報告を受け、迅速な課題共有を行っております。

(2)監査等委員会の活動状況

常勤監査等委員は、重要な社内会議に出席するほか、稟議書等の重要な書類の閲覧などを計画的に実施し、意思決定の過程および業務の執行状況を厳格に監視し、必要に応じて、取締役、従業員、会計監査人、内部監査部門、グループ会社役員等と情報交換を行うことによって、効率的な監査を実施しております。また、個別の調査事案が発生した場合は、随時内部監査部門と連携し調査を行っております。これらの職務執行状況を毎月監査等委員会に報告し、監査活動の適正性確保に努めております。

社外監査等委員は、取締役会、監査等委員会等の場において、専門的な知見に基づく意見を述べ、取締役との意見交換においても積極的な提言を行うことで、当社の健全な経営に寄与しております。また、社外取締役とともに社外役員連絡会を設け、独立した客観的立場に基づく情報共有を行っており、連携すべき事項があった場合は、これらの情報を監査等委員会に報告し、健全性確保に努めております。

なお、当事業年度においては、監査等委員会を13回、取締役会を16回開催しており、各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 出席状況 | 監査等委員会 出席状況
常勤監査等委員 | 吉田　浩 | 3/3 回 | 3/3 回
常勤監査等委員 | 境　俊治 | 13/13 回 | 10/10 回
社外監査等委員 | 仲谷 栄一郎 | 15/16 回 | 12/13 回
社外監査等委員 | 谷口 勝則 | 16/16 回 | 13/13 回

（注）吉田浩氏は、2023年４月25日開催の第55回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。

(3)監査等委員会の検討状況

当事業年度における監査等委員会の具体的な検討内容としては、下表のとおり決議、報告、審議・協議がなされました。監査等委員会は、当事業年度は、合計13回開催し１回あたりの所要時間は約44分でした。

決議事項：12件 | 協議事項：11件 | 報告事項：60件
議長、常勤、選定、特定監査等委員の選定 監査計画の決定 監査法人に対する監査報酬の同意 株主総会議案への同意・意見陳述の決定 会計監査人の解任または不再任の決定 監査報告書の確定 | 監査等委員である取締役の報酬協議 監査計画、重点監査項目についての協議 株主総会_反対票分析への協議 取締役、経営陣インタビューの方針協議 会計監査人評価の方針協議 ガバナンス強化に向けての体制等の協議 監査報告書の作成方針協議 | 年次報告：監査法人_四半期決算レビュー結果 年次報告：監査法人_監査計画、報酬見積 年次報告：監査部_年度監査報告、次年度計画 月次報告：内部通報状況 月次報告：監査部による内部監査・内部統制評価の結果 監査報告：取締役、経営幹部インタビュー結果 監査報告：グループ会社往査結果、個別監査結果 監査報告：稟議書査読結果、監督官庁定期調査結果

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の内部監査部門である監査部（９名）が、当社全部署および子会社の内部監査および調査を計画的に実施し、社長および監査等委員会への結果報告と併せ被監査部門への改善要請を行い、フォローアップを実施しております。さらに、内部統制部門との定期的な会合をもち、監査結果に基づく統制整備・強化への提言を実施しております。

とくに金融商品取引法に基づく内部統制監査においては、会計監査人と連携し、財務報告に係る内部統制の適正性と効率性について、内部統制部門への詳細な監査を行っております。

・監査等委員会と会計監査人の連携状況

定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

・監査等委員会と内部監査部門の連携状況

内部監査部門は監査等委員会に対して監査計画や監査結果の報告を行うとともに、必要に応じて共同で往査を実施するなど、常に連携を図っております。

・内部監査部門と会計監査人の連携状況

内部監査部門と会計監査人は、会計監査結果や内部監査結果について、適宜情報共有する等連携を深めております。

・内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査部門の実効性を確保するための取組として、内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役会、監査等委員会ならびに経営会議においても直接報告を行う仕組み（デュアルレポーティングライン）を採用しております。なお、体制図につきまして４.コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要の

内部統制体制図に記載の通りとなります。

③ 会計監査の状況

ⅰ）監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

（注）当社が監査証明を受けていたPwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、PwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。

ⅱ）継続監査期間

当社は2007年１月期以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は、少なくとも1989年１月期から2006年１月期まで継続して旧青山監査法人ならびに旧中央青山監査法人による監査を受けておりましたが、1988年１月期以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間は上記より前から開始されている可能性があります。

ⅲ）業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　善塲秀明

指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　大原隆寛

ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他23名であります。

ⅴ）監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたり考慮すべき要件として、公認会計士・監査審査会および日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果等を考慮した品質管理体制、一般に公正妥当と認められた監査基準に基づく監査体制、上場会社の監査実績、監査品質、独立性が適切である事等を定めております。現会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人は、上記の要件を満たしており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、選任いたしました。

なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

上記のほか、監査等委員会は、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ⅵ）監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。独立性、専門性、品質等について評価のために必要な資料を取締役、社内関係部門および会計監査人から入手することや、報告を受けたうえ、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を考慮し、その職務遂行状況を確認し、監査品質の評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 61,215 | － | 61,215 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 61,215 | － | 61,215 | －

ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ）を除く）

該当事項はありません。

ⅲ）その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ）監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査法人より当社グループの会計監査（会社法、金融商品取引法）の意見表明に必要かつ充分な人員および日数等の監査計画の提出を受け、会社と監査法人が協議を行い、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ⅴ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

各取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）の報酬は、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬および株式報酬型ストック・オプションで構成しております。なお、当社は2023年４月25日開催の第55回定時株主総会において、従来の固定報酬および株式報酬型ストック・オプションに加えて、業績連動報酬を導入しております。株式報酬型ストック・オプションについては、取締役の個人別の基本報酬額（月額）をその基準とし、基本報酬額の範囲内かつ2022年４月22日の第54回定時株主総会において決議をいただいております報酬限度額以内で決定しております。なお、基本報酬は在任中に定期的に支払い、また、株式報酬型ストック・オプションは役員退職慰労金制度に代わる制度として採用しており、在任中にストック・オプションとして新株予約権を割り当て、退任後に当該新株予約権を行使することとしております。

報酬限度額につきましては、2022年４月22日開催の第54回定時株主総会において、年額700,000千円以内（このうち社外取締役分を年額50,000千円以内、社外取締役分を除く報酬額のうち、株式報酬型ストック・オプションを年額70,000千円以内とする。）と決議をいただいており、その範囲内で報酬額を決定するものとしております。（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）当該決議に係る取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）であります。また、支給対象は定款上の取締役の員数の上限15名としております。

株式報酬型ストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定しております。

各取締役個人の基本報酬額および株式報酬型ストック・オプションの付与数については、取締役会にて一任された代表取締役社長が、当社の業績および担当事業における成果等を総合的に勘案し、決定しております。当社においては、取締役会の委任決議に基づき取締役の報酬等の内容の決定のうち、一部を代表取締役社長姫野貴に委任するものとし、その権限の内容および裁量の範囲は、各取締役の業績連動報酬に係る個別報酬額に関する部分となり、報酬委員会の答申も尊重した上で決定いたします。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業務を俯瞰し、各取締役の担当事業の評価を行う役割を代表取締役社長が担っており、この者が各取締役の業績連動報酬に係る個別報酬額を決定することに適していると判断したためです。

当該事業年度における取締役の個人別報酬等の額は、株主総会にて承認済みの枠内にて、決定方針に基づいて、全体の業務を俯瞰し、評価できる代表取締役にて決定されていることから取締役会においても決定方針に沿うものであると判断しております。

1) 監査等委員でない取締役

当社は監査等委員でない取締役個人別報酬決定方針を定めており、その方針は以下の通りであります。

a 　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、会社が掲げる目標を達成し、企業価値向上・株主価値向上を図ることを目的として、取締役会が報酬委員会への諮問および答申を受け、これを尊重した決定を行うことで、公正性、透明性に配慮しております。

b 　取締役の報酬は、「固定報酬」、「業績連動報酬」および「株式報酬型ストック・オプション」で構成しております。

ⅰ「固定報酬」

役位別に設定した基準金額内を在任中に月額払いで支給しております。

ⅱ「業績連動報酬」

業績連動報酬は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとします。

業績連動報酬は、全社業績連動報酬と個人別業績連動報酬により構成しております。なお、業績連動報酬は賞与として年１回支払います。

（ａ）全社業績連動報酬は、役位別基準金額に対して、連結業績（売上高および営業利益）の予算達成率に基づく係数により算出し決定しております。

（ｂ）個人別業績連動報酬は、役位別基準金額に対して、担当部門別業績（売上高および営業利益）の予算達成度に基づく係数により決定しております。

ⅲ「株式報酬型ストック・オプション」

株式報酬型ストック・オプションは役員退職慰労金制度に代わる制度として採用しており、ストック・オプションとして新株予約権を割り当てることで、当社取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値向上に対する経営責任を明確にするため、付与するものであります。新株予約権の付与個数については、取締役の個人別の固定報酬額および業績連動報酬額を月額換算した額をその基準とし、固定報酬額および業績連動報酬ならびに株主総会で決議された限度額の範囲内において、決定しております。なお、在任中にストック・オプションとして新株予約権を割り当て、退任後に当該新株予約権を行使することとしております。

c 　取締役の個人別の報酬等の額に対する報酬等の種類ごとの割合種類別の報酬割合は、下表を目安といたします。なお、業績連動報酬が100％で支給された場合、固定報酬（金銭および株式報酬型ストック・オプション）と業績連動報酬（金銭および株式報酬型ストック・オプション）との割合は67％、33％となります。

（業績報酬、株式報酬型ストック・オプションが規定額で支給された場合）

役位 | 固定報酬 | 業績連動報酬
金銭 | ストック・オプション | 金銭 | ストック・オプション
取締役 | 61.8～92.3％ | 5.2～7.7％ | 0～30.5% | 0～2.5％
社外 | 100％ | 0％

d 　社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、業績連動報酬（全社・個人別業績評価とも）および株式報酬型ストック・オプションは適用対象外となっております。

e 　当社の取締役の報酬等の内容の決定のうち、一部を代表取締役社長姫野貴に委任するものとし、その権限の内容および裁量の範囲は、各取締役の業績連動報酬に係る個別報酬額に関する部分となり、報酬委員会の答申も尊重した上で決定いたします。

業績連動報酬に係る指標は、売上高および営業利益の達成水準を主な指標とし、実支給額の決定にあたっては、代表取締役の判断により、予算達成率に基づく係数により算出された金額を前提とし、報酬委員会の諮問・答申を経て、最終的には代表取締役社長が中期計画課題の進捗なども含め、総合的に判断の上、報酬委員会の答申を尊重して決定します。

また、売上高および営業利益という指標を採用した理由は、平常の事業成績を最も適切にあらわすことができる指標であるためであります。

f 　取締役の報酬限度額は、2022年４月22日開催の第54回定時株主総会において年額700,000千円以内（うち社外取締役分は年額50,000千円以内）と決議いただいております。なお、このうち株式報酬型ストック・オプションの年額70,000千円以内となっております。当該決議に係る取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）であります。また、2023年４月25日開催の第55回定時株主総会において、従来の「固定報酬」に加えて、「業績連動報酬」を導入いたしました。業績連動報酬制度の対象となる取締役は６名であります。また、支給対象は定款上の取締役の員数の上限15名としております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は予算達成であります。

＜取締役会の活動内容＞

当該事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。

・2023年４月25日： 監査等委員でない取締役９名に対する報酬の件

＜報酬委員会の役割・活動内容＞

報酬委員会は、取締役及び経営陣幹部の報酬に関する事項ならびに報酬に関する事項について審議し、取締役会に意見を述べることができることとしております。

当該年度の役員報酬については、以下の通り審議・報告しました。

・2023年２月24日：役員報酬決定スケジュールに関する議論

・2023年５月９日：役員報酬に関する基本方針に関する議論

・2023年８月22日：役員報酬としての業績連動報酬の評価に関する議論

・2023年11月８日：役員報酬としての今期の業績連動報酬試算に関する議論

・2023年12月７日：役員報酬としての業績連動報酬算出方法の確定/役員報酬の課題整理

・2024年１月18日：役員報酬としての今期業績連動報酬の確定手続

2) 監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみで構成しており、業績連動報酬は採用しておりません。

報酬限度額につきましては、2022年４月22日開催の第54回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議をいただいており、その範囲内で報酬額を決定するものとしております。当該決議に係る監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役２名）であります。また、支給対象は定款上の監査等委員である取締役の員数の上限４名としております。

各監査等委員である取締役の基本報酬額につきましては、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員および社外取締役を除く） | 155,549 | 130,119 | 25,430 | 12,009 | 9名
監査等委員 （社外取締役を除く） | 15,000 | 15,000 | － | － | 2名
社外役員 | 26,500 | 26,500 | － | － | 6名

(注)１.　非金銭報酬等の内容は全て当社の新株予約権（ストック・オプション）であります。

２.　固定報酬および業績連動報酬は金銭報酬および非金銭報酬が含まれた総額となります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ）保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

当社は、政策保有株式について投資先企業との取引関係の強化等を目的とし、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に株式を保有する方針です。政策保有株式について、毎年取締役会で保有目的の適切性や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証しております。その上で、継続して保有する必要がないと判断した株式は売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めてまいります。政策保有株式の議決権行使については、当該保有企業の中長期的な経済合理性を検証しつつ、社会的不祥事等重大な懸念事項の有無等により企業価値を総合的に判断しております。

ⅱ) 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 15,586
非上場株式以外の株式 | 9 | 1,429,672

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ⅲ) 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
富士通㈱ | 41,900 | 41,900 | 定量的な保有効果については営業秘密等の 観点から記載が困難ですが、開発等の取引 を行っており、信頼関係の構築・維持強化 の必要性や事業上の取引状況等に基づき保 有意義、同社との取引関係等により当社が 実際に得た利益等の保有に伴う便益等が資 本コストに見合っているかといった経済合 理性の検証等を行い、保有の合理性がある と判断しております。 | 有
873,196 | 775,569
ファナック㈱ | 75,000 | 15,000 | 定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、開発等の取引を行っており、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づき保有意義、同社との取引関係等により当社が実際に得た利益等の保有に伴う便益等が資本コストに見合っているかといった経済合理性の検証等を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 有
308,775 | 343,575
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 140,000 | 140,000 | 定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、開発等の取引を行っており、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づき保有意義、同社との取引関係等により当社が実際に得た利益等の保有に伴う便益等が資本コストに見合っているかといった経済合理性の検証等を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 無
195,300 | 133,378
コニカミノルタ㈱ | 75,000 | 75,000 | 定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、技術支援等の取引を行っており、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づき保有意義、同社との取引関係等により当社が実際に得た利益等の保有に伴う便益等が資本コストに見合っているかといった経済合理性の検証等を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 無
30,562 | 40,650
トヨタ自動車㈱ | 5,000 | 5,000 | 定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、開発等の取引を行っており、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づき保有意義、同社との取引関係等により当社が実際に得た利益等の保有に伴う便益等が資本コストに見合っているかといった経済合理性の検証等を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 無
15,000 | 9,482

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
オリックス㈱ | 1,200 | 1,200 | 定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、開発等の取引を行っており、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づき保有意義、同社との取引関係等により当社が実際に得た利益等の保有に伴う便益等が資本コストに見合っているかといった経済合理性の検証等を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 無
3,442 | 2,730
ソニーグループ㈱ | 200 | 200 | 定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、開発等の取引を行っており、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づき保有意義、同社との取引関係等により当社が実際に得た利益等の保有に伴う便益等が資本コストに見合っているかといった経済合理性の検証等を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 無
2,939 | 2,316
㈱みずほフィナンシャルグループ | 108 | 108 | 定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、開発等の取引を行っており、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づき保有意義、同社との取引関係等により当社が実際に得た利益等の保有に伴う便益等が資本コストに見合っているかといった経済合理性の検証等を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 有
291 | 218
㈱オリエントコーポレーション | 149 | 149 | 定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、開発等の取引を行っており、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づき保有意義、同社との取引関係等により当社が実際に得た利益等の保有に伴う便益等が資本コストに見合っているかといった経済合理性の検証等を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 無
166 | 176

（注）ファナック㈱は2023年４月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。