## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月19日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,510,000 | 3,510,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 3,510,000 | 3,510,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
1991年５月21日 | 810,000 | 3,510,000 | ― | 1,966,900 | ― | 2,453,650

(注) 無償株主割当(１：0.3)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 9 | 20 | 35 | 11 | ― | 822 | 897 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,902 | 1,314 | 20,881 | 1,080 | ― | 7,905 | 35,082 | 1,800
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.12 | 3.75 | 59.52 | 3.08 | ― | 22.53 | 100.00 | ―

(注) 自己株式11,358株は、「個人その他」に113単元及び「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
㈱ミツバ | 群馬県桐生市広沢町１－2681 | 1,795 | 51.30
㈱横浜銀行 (常任代理人　㈱日本カストディ銀行) | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３－１－１(東京都中央区晴海１－８－12) | 173 | 4.95
吉田　知広 | 大阪府大阪市淀川区 | 105 | 3.00
ＣＡＣＥＩＳ ＢＡＮＫ／ＱＵＩＮＴＥＴ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＳＵＢ ＡＣ ／ＵＣＩＴＳ ＣＵＳＴＯＭＥＲＳ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | １－３ ＰＬＡＣＥ ＶＡＬＨＵＢＥＲＴ ７５０１３ ＰＡＲＩＳ ＦＲＡＮＣＥ （東京都中央区日本橋３－１１－１） | 84 | 2.40
日野 貞実 | 群馬県桐生市 | 70 | 2.01
岡三証券㈱ | 東京都中央区日本橋１－17－６ | 68 | 1.96
セコム損害保険㈱ | 東京都千代田区平河町２－６－２ | 65 | 1.85
両毛システムズ従業員持株会 | 群馬県桐生市広沢町３－4025 | 59 | 1.70
㈲サンフィールド・インダストリー | 群馬県桐生市巴町２－1890－18 | 59 | 1.68
桐生瓦斯㈱ | 群馬県桐生市仲町３－６－32 | 40 | 1.15
㈱柳栄精工 | 群馬県桐生市広沢町７－5050－１ | 40 | 1.15
計 | － | 2,562 | 73.23

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 11,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 3,496,900
| 34,969 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 1,800
| ― | ―
発行済株式総数 | 3,510,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 34,969 | ―

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
㈱両毛システムズ | 群馬県桐生市広沢町 ３－4025 | 11,300 | ― | 11,300 | 0.32
計 | ― | 11,300 | ― | 11,300 | 0.32

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 90 | 237,105
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(─) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 11,358 | ― | 11,358 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、事業収益やキャッシュ・フローの状況を勘案し、経営基盤の強化と、企業価値向上に向けた中長期的投資などの内部留保を考慮しつつ、総合的な判断により、適正な株主配当に努めてまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は、2009年６月25日開催の第40回定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令で別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨の定款変更を決議しております。

この基準に基づき、2023年度の配当金は、当期の利益状況を鑑み、１株当たり37円（うち中間配当17円）とさせていただきました。

また、内部留保金につきましては、データセンタービジネスの強化、ＩＣＴの裾野の拡がりやＡＩをはじめとした急速な技術革新への対応、製品・サービスの品質向上、高度な技術者の確保・育成への積極的な投資に有効活用してまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年10月24日 取締役会決議 | 59,477 | 17
2024年５月９日 取締役会決議 | 69,972 | 20

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社における、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上にむけ、すべてのステークホルダーに対する経営の透明性と公平性の確保、及び経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる機動的な意思決定を行える経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えております。

② 企業統治の体制

（取締役会）

取締役会は社外取締役３名を含む９名（本有価証券報告書提出日現在）の取締役（監査等委員を含む）で構成されており、重要な経営の意思決定及び経営の監視・監督を行っております。

議長　　　代表取締役社長　北澤　直来

メンバー　取締役　山崎　信宏、藤野　修二、上山　和則、大澤　実、

常勤の監査等委員である取締役（以下、常勤監査等委員という）　福田　哲夫、

監査等委員である社外取締役　星野　陽司、小島　昇、竹原　朋子

なお、取締役会は、原則毎月１回開催され、当事業年度の開催状況及び個々の取締役の出席状況は、次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
北澤　直来 | 12回 | 12回
山崎　信宏 | 12回 | 12回
藤野　修二 | 12回 | 11回
上山　和則 | 12回 | 12回
大澤　実 | 10回 | 10回
荻野　研司 | 2回 | 2回
福田　哲夫 | 12回 | 12回
星野　陽司 | 12回 | 12回
市野澤　邦夫 | 2回 | 2回
小島　昇 | 12回 | 12回
竹原　朋子 | 10回 | 10回

(注) １．取締役　大澤　実、監査等委員である社外取締役　竹原　朋子の両氏は、2023年３月期に係る定時株主総会において、新たに選任され就任しております。

２．荻野　研司、市野澤　邦夫の両氏は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。

取締役会における、具体的な検討内容として、10次中期経営計画（2023～2027年度）の初年度にあたり、各事業セグメントの取り組み状況を確認、監督するとともに、2027年度を最終年度とする中期経営計画のローリングや2024年４月17日に稼働いたしました新たなデータセンター（両毛システムズデータセンター）建設に関する進捗状況等の確認に際して議論、審議等を行いました。

（監査等委員会）

監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び監査等委員である社外取締役３名の計４名（本有価証券報告書提出日現在）で構成されており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、各監査等委員は、重要な経営の意思決定について適宜意見を述べております。

議長　　　常勤監査等委員　福田　哲夫

メンバー　監査等委員である社外取締役　星野　陽司、小島　昇、竹原　朋子

（執行役員制度）

執行役員は、取締役会において選任され、代表取締役社長の指揮命令を受けて、機能、事業部門の業務を執行しております。執行役員制度導入の目的は、意思決定の迅速化により担当業務を効率的に執行し、以って会社業績の向上に貢献することであります。執行役員は、社長執行役員１名、専務執行役員２名、常務執行役員３名と執行役員５名の計11名（本有価証券報告書提出日現在）であります。

（常務会）

常務会は、取締役（監査等委員である社外取締役を除く）５名、常勤監査等委員１名及び常務執行役員１名で構成されており、取締役会から委任された経営に関する重要事項について協議、決定を行います。また、事業計画、利益計画及び予算の協議を行い、事業遂行の先行管理の充実を図っております。経営環境変化に対して機動的な意思決定を行うために、常務会を毎週開催し、必要であれば適時に臨時常務会を開催しております。また、常勤監査等委員は、重要事項の協議において適宜意見を述べております。

議長　　　代表取締役社長社長執行役員　北澤　直来

メンバー　取締役専務執行役員　　　　　山崎　信宏、藤野　修二、

取締役常務執行役員　　　　　上山　和則、大澤　実、

常勤監査等委員　　　　　　　福田　哲夫、

常務執行役員　　　　　　　　吉澤　健次

（関係会社経営会議）

毎月１回開催される関係会社経営会議は、取締役（監査等委員である社外取締役を除く）５名、常勤監査等委員１名、常務執行役員１名及び連結子会社社長で構成され、関係会社の経営に関する重要事項について協議、決定を行っております。また、関係会社の損失の危険の管理に対する対応の協議、事業状況の報告を行い、当社グループにおける業務執行の監督の充実を図っております。

議長　　　代表取締役社長社長執行役員　北澤　直来

メンバー　取締役専務執行役員　　　　　山崎　信宏、藤野　修二、

取締役常務執行役員　　　　　上山　和則、大澤　実、

常勤監査等委員　　　　　　　福田　哲夫、

常務執行役員　　　　　　　　吉澤　健次、

連結子会社社長

（経営計画会議）

経営計画会議は、取締役（監査等委員である社外取締役を除く）、執行役員、本部長職、事業部長職、部長職、連結子会社社長で構成され、当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化を図っております。

議長　　　代表取締役社長社長執行役員　北澤　直来

メンバー　取締役専務執行役員　　　　　山崎　信宏、藤野　修二、

取締役常務執行役員　　　　　上山　和則、大澤　実、

常勤監査等委員　　　　　　　福田　哲夫、

常務執行役員　　　　　　　　吉澤　健次、

執行役員　　　　　　　　　　坂本　直紀、磯貝　孝夫、西村　貴宏、

田所　貴幸、森　弘司、

本部長職、事業部長職、部長職、連結子会社社長

（企業統治の体制を採用する理由）

当社は、監査等委員会設置会社であります。当社は、企業価値の向上を図る観点から、取締役会に監査等委員会を置くことで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としております。

（当社グループにおける企業統治の体制図）

（内部統制システムの整備の状況）

イ．基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの価値の総体である企業価値の向上を図るために、事業活動の効率性を高めるための内部統制、財務報告の信頼性を高めるための内部統制、法令遵守のための内部統制の各々のシステムを強化することが重要であると認識しております。そして、取締役、執行役員、従業員がプロセスとしてこれを実施する全員参加型の内部統制システムの確立を基本方針として、その実現に取り組んでまいります。

ロ．整備状況

当社は、会社法の定めに従い、取締役会において内部統制システムの基本方針について決議しております。

ａ．当社取締役及び使用人ならびに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

ａ) 当社は、取締役会にて経営上の重要な事項に関する意思決定を法令・定款及び「経営理念・行動理念」に基づき行います。

ｂ) 当社は、代表取締役社長が議長を務める「関係会社経営会議」を設置し、当社グループにおける業務執行を統括いたします。

ｃ) 当社は、コンプライアンスを統括する執行役員を任命し、法令ならびに社会規範等の遵守状況の確認及び改善を行います。

ｄ) 当社は、当社グループが社会の期待に応え信頼される企業となるために、当社グループで働く全ての人々のコンプライアンス意識を高めるべく、「倫理規範」の周知徹底を図ります。

ｅ) 当社は、グループの業務執行状況について監査室が内部監査を実施し、必要とされる改善指示を行います。

ｆ) 当社は、当社グループに係る内部通報制度として、社内常設の窓口である「ＲＳなんでも相談窓口」を設置いたします。

ｂ．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

当社は、取締役会議事録その他、経営意思決定に係る重要な情報は「文書管理規程」等の社内規程に従って、適切に保存及び管理を行います。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

ａ) 当社は、リスク管理に係る社内規程を整備し、前述の関係会社経営会議にて当社グループにおいて発生し得る損失の危険の管理に対応するための取組みを進めております。また、当社グループの損失の危険の管理に対する対応の周知と徹底を図ります。

ｂ) 当社ならびに当社グループは、ミツバグループで定められたＢＣＰ（事業継続計画）と連携して、適切な管理体制を整備いたします。

ｄ．当社取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

ａ) 当社は、取締役会より業務執行を委任された執行役員制度を採用しております。当社取締役会は、その委任した業務の執行状況について当該執行役員から適宜報告を受けます。

ｂ) 当社は、重要な経営課題の審議及び意思決定を行う、「経営計画会議」及び「常務会」等を設け業務執行の迅速化を図ります。

ｃ) 当社ならびに当社グループ各社は、中期及び単年度の事業計画を策定し、各部門及びグループ各社においてその達成のために必要とされる具体的な諸施策を立案し実行いたします。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について

ａ) 当社は、経営計画会議において当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化を図ります。関係会社経営会議では、定期的に各社の事業状況の報告を受けております。

ｂ) 当社は、グループ各社を担当する執行役員を任命し、子会社の事業状況その他の重要事項について各社より報告を受け、必要に応じ指導を行います。

ｆ．当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項について

ａ) 当社は、当社監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、当社監査等委員会と配置について協議を行います。

ｂ) 当社監査等委員会の職務を補助する従業員の人事及び組織変更については、事前に監査等委員会の同意を得ます。

ｃ) 当社監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務において当社監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行し、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けません。

ｇ．当社ならびに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

ａ) 当社ならびに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く）及び従業員は、当社監査等委員会に主な業務執行状況を適宜適切に報告いたします。また、当社監査等委員会から業務執行に関する事項につき求められたときは速やかに報告を行います。加えて、法令違反行為等の当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは直ちに当社監査等委員会に報告を行います。

ｂ) 当社監査室及び関連部門は、当社監査等委員会に対し定期的に当社内部通報窓口に対する相談状況の報告を行います。

ｃ) 当社は、当社ならびに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く）及び従業員が当社監査等委員会へ直接通報又は報告を行える旨を定めた社内規程、ならびに当社監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることのない旨を定めた社内規程を整備するとともに、当社の取締役等及び従業員に対し、この旨を周知徹底いたします。

ｈ．当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針について

ａ) 当社は、当社監査等委員会が職務の執行に際し法令に基づいて費用の支出又は弁済を求めたときは、これを速やかに処理いたします。

ｂ) 前項に加え、当社監査等委員会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担いたします。

ｉ．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

ａ) 当社常勤の監査等委員は、監査の実効性を確保するため、取締役会、常務会等、経営の重要な意思決定や業務執行の会議に出席するとともに付議資料を事前に確認いたします。

ｂ) 当社監査等委員会は、当社監査等委員会が定めた監査方針、監査計画に従い監査室、会計監査人及び代表取締役と定期的に意見交換を行います。

ｊ．財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制について

当社は、金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、社内諸規程に基づきその仕組みが有効かつ適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を実施いたします。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な体制について

当社は、前述の「倫理規範」において反社会的勢力との関係断絶を掲げております。社会の秩序や安全に影響を与える反社会的勢力又はこれと関係のある人や会社とは、関係をもちません。

（取締役の定数）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は９名以内とする旨を定款に定めております。当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任）

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項）

イ) 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ) 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。

（責任免除）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役であった者の責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

（責任限定契約）

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く) との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

（役員等賠償責任保険契約）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟の損害賠償金、争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役社長 (代表取締役) 社長執行役員 | 北 澤 直 来 | 1958年２月１日生 |
1982年４月 | 当社入社
2009年４月 | 執行役員
2011年６月 | 取締役執行役員
2012年６月 | 取締役常務執行役員
2015年４月 | 取締役専務執行役員
2018年６月 | 代表取締役専務執行役員
2019年６月 | 代表取締役社長社長執行役員(現任)
| (注)２ | 12,300
取締役 専務執行役員 管理統括本部長 | 山 崎 信 宏 | 1960年７月15日生 |
1985年４月 | 当社入社
2011年５月 | 執行役員
2013年６月 | 取締役執行役員
2015年４月 | 取締役常務執行役員
2020年４月 | 取締役専務執行役員(現任) 管理統括本部長(現任)
| (注)２ | 8,400
取締役 専務執行役員 事業統括本部長 事業本部長 | 藤 野 修 二 | 1963年10月19日生 |
1986年４月 | 当社入社
2011年５月 | 執行役員
2013年６月 | 取締役執行役員
2015年４月 | 取締役常務執行役員
2020年４月 | 取締役専務執行役員(現任) 事業統括本部長(現任)
2021年４月 | 事業本部長(現任)
| (注)２ | 8,600
取締役 常務執行役員 管理本部長 | 上　山　和　則 | 1962年10月５日生 |
1987年４月 | 当社入社
2013年４月 | 執行役員
2017年６月 | 取締役執行役員
2020年４月 | 取締役常務執行役員(現任) 管理本部長(現任)
| (注)２ | 5,600
取締役 常務執行役員 データセンタービジネス推進本部長 東京支社長 | 大　澤　 　実 | 1967年１月16日生 |
1989年４月 | 当社入社
2013年４月 | 執行役員
2020年４月 | 常務執行役員 データセンタービジネス推進本部長(現任)
2023年６月 | 取締役常務執行役員(現任)
2024年５月 | 東京支社長(現任)
| (注)２ | 11,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 福 田 哲 夫 | 1961年５月19日生 |
1984年４月 | 当社入社
2011年５月 | 執行役員
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 2,900
取締役 (監査等委員) | 星 野 陽 司 | 1949年７月28日生 |
1991年４月 | 星野物産㈱代表取締役社長(現任)
1995年４月 | 群馬興業㈱代表取締役社長(現任)
2003年６月 | 当社監査役
2007年９月 | 前橋運輸㈱代表取締役社長(現任)
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 27,400
取締役 (監査等委員) | 小 島 昇 | 1948年12月19日生 |
1981年５月 | 税理士登録
1982年３月 | 公認会計士登録
2001年12月 | 千代田国際公認会計士共同事務所代表に就任(現任)
2014年１月 | 千代田税理士法人代表に就任(現任)
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 1,800
取締役 (監査等委員) | 竹 原 朋 子 | 1961年10月12日生 |
2016年12月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 東京清新法律事務所副所長に就任(現任)
2017年３月 | ㈱藤生総研取締役(現任)
2023年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
計 | 78,700

(注) １．取締役 星野 陽司、小島 昇、竹原 朋子は、社外取締役であります。

２. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 監査等委員である取締役の任期は、竹原 朋子は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。福田 哲夫、星野 陽司、小島 昇は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　福田 哲夫　委員　星野 陽司　委員　小島 昇　委員　竹原 朋子

５．当社は、執行役員制度を導入しており、主な担当は以下のとおりであります。

役名 | 氏名 | 担当
社長執行役員 | 北 澤 直 来 | グループ統括 グループCEO（最高経営責任者）
専務執行役員 | 山 崎 信 宏 | 管理機能統括 データセンタービジネス事業統括 品質保証担当、管理統括本部長 ㈱両毛ビジネスサポート取締役 リョウモウ・ベトナム・ソリューションズ・カンパニー・リミテッド代表取締役会長
専務執行役員 | 藤 野 修 二 | 事業統括、事業統括本部長、事業本部長 ㈱両毛ビジネスサポート取締役 リョウモウ・フィリピンズ・インフォメーション・コーポレーション取締役
常務執行役員 | 上 山 和 則 | 管理機能担当、コンプライアンス担当 管理本部長 ㈱両毛ビジネスサポート代表取締役社長
常務執行役員 | 大 澤 実 | データセンタービジネス担当 標準化担当、東京支社担当 データセンタービジネス推進本部長 東京支社長
常務執行役員 | 吉　澤　健　次 | 事業本部副本部長、公共事業部長
執行役員 | 坂 本　直 紀 | 経営企画室長 リョウモウ・ベトナム・ソリューションズ・カンパニー・リミテッド取締役
執行役員 | 磯 貝　孝 夫 | モビリティ事業部長、モビリティソリューション第２部長
執行役員 | 西 村　貴 宏 | 社会事業部長 リョウモウ・ベトナム・ソリューションズ・カンパニー・リミテッド取締役
執行役員 | 田 所　貴 幸 | 産業事業部長、ＥＲＰソリューション部長
執行役員 | 森 弘 司 | 公共事業部　副事業部長、公共ソリューション第１部長

##### ② 社外取締役

当社の社外取締役(監査等委員)は３名であります。

###### イ．各社外取締役と当社との人的・資本的関係又は取引関係その他利害関係

星野陽司取締役(監査等委員)、小島昇取締役(監査等委員)の２名は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「(2)　役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載のとおりであります。

社外取締役(監査等委員)星野陽司氏は、前橋運輸㈱の代表取締役社長を兼務しており、当社は同社との間に機器運搬業務の取引関係があります。また、同氏が代表取締役社長を務める星野物産㈱は当社の普通株式6,760株を保有しております。

社外取締役(監査等委員)竹原朋子氏は、東京清新法律事務所の副所長を兼務しており、当社は同事務所との間に顧問契約及び委任契約の取引関係があります。

上記以外に当社と各社外取締役との人的・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

###### ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能、役割及び選任状況についての考え方

当社は、社外取締役に豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の意思決定の妥当性及び適法性を確保するための助言を期待しております。

当社は、社外取締役(監査等委員)星野陽司氏から企業経営の豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスをさらに強化できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

また、社外取締役(監査等委員)小島昇氏は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事されており、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験をもって、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献されると判断し、社外取締役(監査等委員)に選任しております。

社外取締役(監査等委員)竹原朋子氏は弁護士であり、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、弁護士として培われてきた法律知識を、当社ガバナンス体制の強化に活かしていただけるものと判断し、社外取締役(監査等委員)に選任しております。

なお、当社は、社外取締役３名を東京証券取引所の定めに基づく、独立役員として指定し、同取引所に届けております。

###### ハ．社外取締役の独立性に関する当社の考え方

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、独立性に関しては、東京証券取引所が定める基準を参考にしており、独立性を確保していると認識しております。

###### ニ．社外取締役による監督又は内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（３名全員が監査等委員である取締役）は、取締役会に出席し、その中で行われる業務執行全般について監督・助言を行います。また、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から重要な会議等の報告を受けるほか、監査室及び会計監査人と連携し、内部統制の適法性を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、原則毎月１回の監査等委員会の開催ならびに取締役会及びその他重要な会議への出席により経営の監視を行っております。

監査等委員会は、定期的かつ必要に応じて実施している内部監査部門、会計監査人との意見交換・情報交換会を通して、監査実施状況や内部統制システムの整備状況と妥当性・有効性を確認しております。

なお、社外取締役小島昇は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事し、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しております。

ｂ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
福田　哲夫 | 12回 | 12回
星野　陽司 | 12回 | 12回
市野澤　邦夫 | 2回 | 2回
小島　昇 | 12回 | 12回
竹原　朋子 | 10回 | 10回

(注) １．監査等委員である社外取締役　竹原　朋子氏は、2023年３月期に係る定時株主総会において、新たに選任され就任しております。

２．市野澤　邦夫氏は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。

監査等委員会における具体的な検討事項は、年度の監査方針、監査計画、監査の方法、各監査等委員の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人との監査契約・報酬に関する同意、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任・報酬に関する意見審議、監査等委員である取締役選任議案に関する同意、常勤監査等委員による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

##### ② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として監査室を設置し、スタッフ３名（本有価証券報告書提出日現在）を配置しております。

監査室は、適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部門に対し改善指導を行っております。監査結果は、社長及び常務会のほか、監査等委員会にも、デュアル・レポーティングラインで報告しております。また、監査等委員会及び監査室は、会計監査人との相互連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

新宿監査法人

ｂ．継続監査期間

36年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　田中　信行

指定社員・業務執行社員　壬生　米秋

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　11名

会計士試験合格者等　１名

その他　　　　　　　２名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員会全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、選定監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人の適格性や職務遂行状況、監査の品質等を総合的に勘案し、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、当該議案を株主総会に提案いたします。

監査等委員会において、新宿監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 20,980 | ― | 23,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 20,980 | ― | 23,000 | ―

(注)提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、連結子会社の監査証明に基づく報酬を含めております。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について、当社監査等委員会は、会計監査人の監査方針及び監査計画を確認した結果、これまでの会計監査人の職務の遂行状況等から実効性のある監査が行われると判断でき、会計監査人の報酬等は、合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関わる事項

取締役の報酬については、2016年６月23日開催の第47回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額150百万円以内(ただし、使用人兼務役員の使用人分の給与は含まない)、及び監査等委員である取締役は、年額40百万円以内と、それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

なお、最近事業年度における各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長がその算定方法の決定に関する方針により決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。

当事業年度においては、2021年２月16日開催の取締役会にて代表取締役社長 社長執行役員である北澤直来に取締役の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域の評価を行うには代表取締役社長 社長執行役員が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長 社長執行役員によって適切に行使されるよう、社外取締役に原案を説明し同意を得ており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、職務に基づき支給される固定の月額報酬と、経営業績の達成度によって変動する業績連動報酬で構成しております。

業績連動報酬に関わる指標は、営業利益額の達成度であります。

また、業務執行取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成としております。取締役会は種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

当該指標を選択した理由は、当社の主な事業内容は、ソフトウェア開発・システム販売、情報処理サービス、システム機器・プロダクト関連販売、その他の情報サービスであり、営業利益額が最も妥当な業績指標と考えております。

最近事業年度における当該業績連動報酬に関わる業績指標の目標は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとします。なお、業績指標の実績は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　②連結損益計算書及び連結包括利益計算書　連結損益計算書」に記載のとおりであります。

監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月額報酬のみとしております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く) | 68,640 | 53,106 | 15,534 | ― | ― | 6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 14,802 | 14,802 | ― | ― | ― | 1
社外取締役 | 13,500 | 13,500 | ― | ― | ― | 4

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように区分しております。

（純投資目的である投資株式）

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としております。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

取引先との取引関係の維持・強化、地域経済への貢献等を目的としております。

##### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

取引先との良好な関係を構築し、円滑な取引関係の維持・強化、地域経済への貢献等、その保有意義が認められる場合において保有することとしております。

（保有の合理性を検証する方法）

経済合理性及び中長期的な取引関係並びに地域経済との関連性等を総合的に判断しております。

（保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

個別の銘柄ごとに、保有目的の適切性や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどの保有の経済合理性等の分析結果を取締役会にて検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 21,124
非上場株式以外の株式 | 7 | 264,179

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 190 | 持株会に加入しているため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 4,528
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注）４ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 123,050 | 123,050 | 当社グループの取引先金融機関であり、保有に関する経済合理性を有し、中長期的な取引関係維持のため。 | 無 (注）１
94,723 | 60,048
㈱群馬銀行 | 69,000 | 69,000 | 当社グループの取引先金融機関であり、保有に関する経済合理性を有し、中長期的な取引関係維持のため。 | 有
60,595 | 30,567
丸三証券㈱ | 51,817 | 51,817 | 当社グループの取引先金融機関であり、保有に関する経済合理性を有し、中長期的な取引関係維持のため。 | 有
55,910 | 22,125
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 19,600 | 19,600 | 当社グループの取引先金融機関であり、保有に関する経済合理性を有し、中長期的な取引関係維持のため。 | 無 (注）２
30,517 | 16,618
㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,239 | 3,239 | 当社グループの取引先金融機関であり、保有に関する経済合理性を有し、中長期的な取引関係維持のため。 | 無 (注）３
9,865 | 6,082
㈱東和銀行 | 12,669 | 12,669 | 当社グループの取引先金融機関であり、保有に関する経済合理性を有し、中長期的な取引関係維持のため。 | 有
9,096 | 6,891
アキレス㈱ | 2,248 | 2,122 | 当社グループのお客さまであり、保有に関する経済合理性を有し、中長期的な取引関係維持のため。持株数が増加した理由は、持株会に加入しているため。 | 無
3,469 | 2,876

（注）１．㈱コンコルディア・フィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。当社株式を保有している主な子会社は、㈱横浜銀行であります。

２．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。当社株式を保有している主な子会社は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券㈱であります。

３．㈱みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。当社株式を保有している主な子会社は、みずほ証券㈱であります。

４．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、中長期的な取引関係や経済合理性等を精査のうえ、総合的に検証しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。