## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,636,368 | 7,636,368 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 7,636,368 | 7,636,368 | － | －

（注1）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 2014年第1回 株式報酬型新株予約権 | 2014年第2回 新株予約権 | 2015年第1回 株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2014年６月27日 | 2014年６月27日 | 2015年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 7名 | 当社取締役 7名 当社従業員31名 | 当社取締役 7名
新株予約権の数（個） (注1) | 2,300（注2） | 60（注3） | 1,414（注2）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 (注1) | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） (注1) | 23,000（注2） | 6,000（注3） | 14,140（注2）
新株予約権の行使時の払込金額（円） (注1) | 1 | 790（注4） | 1
新株予約権の行使期間 (注1) | 自 2014年７月30日 至 2044年７月29日(注5) | 自 2019年７月30日 至 2024年６月26日(注5) | 自 2015年８月４日 至 2045年８月３日(注5)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） (注1) | 発行価格　 733 資本組入額　367（注6） | 発行価格　 943 資本組入額 472（注7） | 発行価格　1,066 資本組入額　533（注6）
新株予約権の行使の条件 (注1) | （注8） | （注9） | （注8）
新株予約権の譲渡に関する事項 (注1) | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注1) | （注10） | （注10） | （注10）
新株予約権の取得条項に関する事項 (注1) | （注11） | （注12） | （注11）

| 2016年第1回 株式報酬型新株予約権 | 2017年第1回 株式報酬型新株予約権 | 2018年第1回 株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2016年６月29日 | 2017年６月29日 | 2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 8名 | 当社取締役 8名 | 当社取締役 7名
新株予約権の数（個） (注1) | 1,611（注2） | 1,331（注2） | 1,150（注2）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 (注1) | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） (注1) | 16,110（注2） | 13,310（注2） | 11,500（注2）
新株予約権の行使時の払込金額（円） (注1) | 1 | 1 | 1
新株予約権の行使期間 (注1) | 自 2016年８月２日 至 2046年８月１日(注5) | 自 2017年８月２日 至 2047年８月１日(注5) | 自 2018年８月２日 至 2048年８月１日(注5)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） (注1) | 発行価格　 955 資本組入額　478（注7） | 発行価格　1,297 資本組入額　649（注7） | 発行価格　1,615 資本組入額　808（注7）
新株予約権の行使の条件 (注1) | （注8） | （注8） | （注8）
新株予約権の譲渡に関する事項 (注1) | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注1) | （注10） | （注10） | （注10)
新株予約権の取得条項に関する事項 (注1) | （注11） | （注11） | （注11）

| 2019年第1回 株式報酬型新株予約権 | 2019年第2回 新株予約権 | 2020年第1回 株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2019年６月27日 | 2019年６月27日 | 2020年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 7名 | 当社取締役 7名 当社従業員47名 | 当社取締役 6名
新株予約権の数（個） | 1,660（注2） | 545（注3） | 1,536（注2）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 16,600（注2） | 54,500（注3） | 15,360（注2）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1,931（注4） | 1
新株予約権の行使期間 | 自 2019年８月２日 至 2049年８月１日(注5) | 自 2024年８月２日 至 2025年８月１日(注5) | 自 2020年８月４日 至 2050年８月３日(注5)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,587 資本組入額　794（注7） | 発行価格　 2,147 資本組入額 1,074（注7） | 発行価格　 1,898 資本組入額 949（注7）
新株予約権の行使の条件 | （注8） | （注9） | （注8）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注10） | （注10） | （注10）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注11） | （注12） | （注11）

| 2021年第1回 株式報酬型新株予約権 | 2022年第1回 株式報酬型新株予約権 | 2023年第1回 株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2021年６月29日 | 2022年６月29日 | 2023年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 6名 | 当社取締役 5名 | 当社取締役 5名
新株予約権の数（個） | 1,277（注2） | 1,348（注2） | 1,369（注2）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 12,770（注2） | 13,480（注2） | 13,690（注2）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 自 2021年８月３日 至 2051年８月２日(注5) | 自 2022年８月２日 至 2052年８月１日(注5) | 自 2023年８月２日 至 2053年８月１日(注5)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 2,250 資本組入額 1,125（注7） | 発行価格　 2,218 資本組入額 1,109（注7） | 未定（注13）
新株予約権の行使の条件 | （注8） | （注8） | （注8）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注10） | （注10） | （注10）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注11） | （注11） | （注11）

（注）１．当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日現在）にかけての変更はございません。

２．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

４．新株予約権の行使時の払込金額

当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・合併の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

５．新株予約権の行使期間

新株予約権の行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

６．発行価格は、新株予約権の払込金額と行使時の払込金額を合算している。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺している。

７．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額を合算している。

８．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の法定相続人のうち１名のみに帰属した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

③その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

９．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②その他権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

10．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）（注３）に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

下記（注11）の①から②に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

11．新株予約権の取得条項に関する事項

①新株予約権者が権利行使する前に、上記（注８）の①から③の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

12．新株予約権の取得条項に関する事項

①当社は、新株予約権者が上記（注９）の①または②により新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

13．行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値が無い場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は割当日の終値とする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2002年４月１日～ 2003年３月31日 （注） | － | 7,636,368 | － | 1,448 | △250 | 1,269

(注）2002年６月27日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 8 | 13 | 19 | 28 | 3 | 1,047 | 1,118 | ー
所有株式数（単元） | - | 2,560 | 678 | 11,463 | 9,060 | 15 | 52,554 | 76,330 | 3,368
所有株式数の割合(％) | - | 3.35 | 0.89 | 15.02 | 11.87 | 0.02 | 68.85 | 100.00 | ー

（注）１．自己株式1,663,605株は「個人その他」欄に16,636単元（1,663,600株）及び「単元未満株式の状況」欄に5株含まれております。

２．上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
山崎　陽子 | 神奈川県川崎市麻生区 | 803 | 13.45
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内二丁目7番1号） | 540 | 9.05
山崎　武幹 | 神奈川県川崎市麻生区 | 462 | 7.74
山崎　武寛 | 神奈川県川崎市麻生区 | 462 | 7.74
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号 | 446 | 7.48
ＫＳＫ従業員持株会 | 東京都稲城市百村1625番地2 | 283 | 4.75
株式会社UHPartners2 | 東京都豊島区南池袋二丁目9番9号 | 256 | 4.29
石井　公子 | 神奈川県横浜市南区 | 157 | 2.63
ＡＧＳ株式会社 | 埼玉県さいたま市浦和区針ヶ谷四丁目3番25号 | 147 | 2.46
村上　洋子 | 東京都稲城市 | 107 | 1.80
計 | － | 3,666 | 61.38

（注） 上記のほか、自己株式が1,663千株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,663,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,969,400 | 59,694 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,368 | － | －
発行済株式総数 |  | 7,636,368 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 59,694 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ＫＳＫ | 東京都稲城市百村1625番地２ | 1,663,600 | - | 1,663,600 | 21.79
計 | － | 1,663,600 | - | 1,663,600 | 21.79

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数　（株） | 価額の総額　（円）
当事業年度における取得自己株式 | 84 | 179,226
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ストックオプションの行使) | 6,340 | 4,446,242 | － | －
保有自己株式数 | 1,663,605 | － | 1,663,605 | －

(注) １.当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２.当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分の基本方針は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題であると位置付けており、配当決定に当たっては、連結業績を基準に配当性向30％を目処に配当を行うことを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
この剰余金の期末配当の決定機関は、株主総会であります。
上記方針に基づき、当事業年度の配当金につきましては、2023年４月28日「2023年３月期配当予想の修正に関するお知らせ」で開示しましたとおり、１株につき80円の期末配当を決定しました。この結果、連結ベースでの配当性向は30.0％となりました。

内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化や技術革新に備えるとともに、パッケージソフトの開発及び技術力向上のための人材育成投資、社内ＤＸ推進に向けたインフラの整備など、持続的成長に向けた投資を行ってまいります。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年６月29日 | 477 | 80
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題として位置づけており、「透明性の高い経営」「株主重視の効率的な経営」「コンプライアンス遵守の経営」を実践してまいります。

なお、企業の社会的責任を果たすため、社会貢献や法令順守の徹底を推進するとともに、内部統制システムの運用・改善等に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用し監査役会が設置されております。

取締役会は、迅速な意思決定と経営責任を明確にするために８名の取締役で構成し、定時取締役会及び重要案件が発生したときの臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会においては、会社の重要事項を決議するとともに、月次の業績進捗状況等の報告を行っております。
また、四半期単位で担当取締役から業務執行状況の報告を行っております。

さらに、社外取締役と監査役等からなる「社外役員協議会」が、当社経営陣から独立した中立的な見地で、取締役会からの提案等について事前に相談を受け、協議のうえ助言等を行っております。

現在の企業統治の体制を採用する理由は、客観的・中立の立場で経営を監視できる社外取締役（独立役員）３名を取締役会のメンバーとし、社内の事情や業務に精通している常勤監査役１名と、法律等の専門的な知見や経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する非常勤監査役（社外監査役かつ独立役員）２名からなる監査役会、及び非執行部門という共通性を持った社外役員等からなる「社外役員協議会」によって、経営陣から分離・独立した機能によるガバナンスの強化が図られており、経営の監視についても十分に機能する体制が整っていると判断していることからであり、当面は現状のガバナンス体制を維持することとしております。

コーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社における業務の適正性を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）として、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について決定している内容の概要は以下のとおりであります。

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は、企業活動における遵法の精神を「ＫＳＫグループ企業行動憲章」として定めている。

ロ．コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス体制の基礎として「役員服務規程」と「社員の行動規範」を制定し社内研修等を通じて社内に周知している。

ハ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応を取る。

ニ．当社は、代表取締役会長直轄の「内部監査室」を設置しており、業務執行ラインとは異なる立場で組織及び制度の監査や業務監査等を実施し、不正及び過誤の防止に努め、監査結果を代表取締役会長や取締役会に報告するとともに、監査対象部門に改善事項を勧告してその改善状況の確認を行っている。

ホ．重要事項については、顧問契約をしている弁護士、税理士、公認会計士等外部の専門家と事前相談を行う。

ヘ．「通報・相談窓口規程」に基づき、社内通報システムを有効に活用する。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の重要な意思決定及び取締役への報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する「文書管理規程」に基づいて行うほか、全社において５Ｓ活動を展開し、文書や情報の整理・整頓を行い、必要な情報が効率よく管理される体制を構築している。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、代表取締役社長をリスク管理の最高責任者とし、リスク管理担当役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク管理を推進する。また、「リスク管理規程」を制定している。

ロ．当社は受注後のプロジェクト管理については「プロジェクト管理規程」を、受注時の審査に関しては「プロジェクト審査規程」を制定している。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会規則や組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を必要に応じて見直す。

ロ．当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定を行う。なお、必要に応じて書面又は電磁的記録により同意の意思表示を行う方法も含めた、臨時取締役会の開催を併用し、迅速な意思決定を行う。

取締役の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

| 開催回数 | 出席回数
河村　具美 | 11回 | 11回
牧野　信之 | 11回 | 11回
阿佐見　俊一 | 11回 | 10回
照内　定光 | 11回 | 11回
川辺　恭輔 | 11回 | 11回
多和田　英俊 | 11回 | 11回
井口　広 | ９回 | ９回

(注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第29条第２項の規定に基づき、

取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

ハ．当社は事業部制を採用し事業計画を策定するとともに、その執行状況については取締役会で報告を行う。

⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制

イ．当社は、子会社から毎月事業内容の報告を受けるほか、重要事項の執行については、子会社と締結している「ガバナンス契約」に基づき、事前同意を得ることとしている。

ロ．当社で制定しているコンプライアンス体制の基礎となる「社員の行動規範」を子会社にも適用している。また、主要な社内規程についてはグループ規程として制定し、グループ内各社共通のルールとしている。

ハ．当社の管理本部が、グループ会社管理規程に基づき子会社の管理を担当する。

ニ．当社の監査役は、子会社の業務の適正性に問題があると思われる場合は、必要に応じて調査を行う。

ホ．当社で整備する社内通報システムの適用範囲にグループ会社を含めて運用する。

⑥監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役から職務を補助する使用人を置くよう要望があった場合は、独立した部署を置き、必要な人員を配置する。

⑦前項の使用人の取締役からの独立性確保に関する事項

監査役を補助する使用人を置いた場合は、当人の人事異動、人事評価、懲戒処分等を行う場合には、事前に監査役の意見を聞き、これを尊重するものとする。

⑧取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

イ．取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したときは、監査役に報告する。

ロ．内部通報や社内処分があった場合、担当する役員又は使用人は監査役に報告する。

ハ．通報者が、通報や相談をしたことを理由に、不利な扱いを受けないよう「通報・相談窓口規程」に不利益取扱い禁止条項を設けている。

⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、内部監査部門とも連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

ロ．監査役が実効のある監査を行えるよう、監査業務に伴い発生する費用については、速やかに処理する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況等

当社は、激しく変化する事業環境の中で、事業運営に伴うリスクを的確に予測・管理し損害の発生を未然に防止することで、顧客、投資家等の当社に対する信頼の維持と強化をはかることが重要であると認識し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有を図ることを目的とした、リスク管理委員会を設置しております。個々の問題に関しては、顧問弁護士から法務に関する問題等について必要に応じてアドバイスを受けており、また公認会計士や労務コンサルタント等社外の専門家と常時密接な連携を持ち、経営の適法性について監視体制を保っております。また、個人情報保護や品質管理、環境保全等の具体的なリスクに関しては、それぞれマネージメントシステムを構築して日常的なリスク管理を実施しております。なお、事業継続に関わるような災害発生時に備え、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し緊急時の基本方針と対応を定めております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、取締役、監査役及び執行役員等であり被保険者は保険料を負担しておりません。

被保険者が業務執行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金及び争訟費用は、当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

④　その他会社が定めた事項

(1)取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

(2)取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。

(3)取締役の解任決議要件

当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。

(4)補欠監査役選任決議の有効期間

当社は、補欠監査役選任決議の有効期間について、当該決議後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする旨を定款に定めております。

(5)株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。

(6)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

①自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に即応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

②中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって「毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者」に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 河村　具美 | 1951年１月11日生 |
1974年４月 | 株式会社協和銀行入行
1998年８月 | 当社入社本社支配人
1999年６月 | 常務取締役就任
2000年６月 | 専務取締役就任
2000年10月 | ＫＳＫカレッジゼネラルマネージャー委嘱
2001年６月 | 代表取締役社長就任
2002年４月 | オーディットオフィスゼネラルマネージャー委嘱
2004年10月 | 検査部長委嘱 事業本部長委嘱
2019年４月 | 代表取締役会長就任（現任）
| (注)5 | 24,600
代表取締役 社長 | 牧野　信之 | 1954年５月４日生 |
1977年４月 | 株式会社協和銀行入行
2002年10月 | イーピーエス株式会社入社
2008年１月 | 株式会社アドバンスト・メディカル・ケア入社
2009年４月 | 当社入社　管理本部ゼネラルマネージャー
2009年６月 | 取締役就任 管理本部長委嘱 情報システム室長委嘱
2014年１月 | 常務取締役就任
2015年11月 | システム・設備統括室長委嘱
2017年10月 | 当社代表取締役専務就任
2018年４月 | ＨＲ本部長委嘱
2019年４月 | 代表取締役社長就任（現任）
| (注)5 | 13,900
取締役　執行役員 事業企画本部長 | 阿佐見　俊一 | 1959年９月19日生 |
1983年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1996年７月 | 同社 営業部長
2008年１月 | 同社 日産事業部 事業部長
2010年１月 | 同社 グローバル・プロセス・サービス 営業部長
2011年１月 | 同社 グローバル・プロセス・サービス 理事
2014年１月 | 同社 グローバル・テクノロジー・サービス エンタープライズセールス営業統括部長
2017年４月 | 当社入社 事業本部ネットワーク事業部ゼネラルマネージャー
2017年10月 | 事業本部長 事業本部事業推進部長
2018年６月 | 取締役就任（現任）
2019年４月 | 執行役員就任（現任） 事業企画本部長委嘱（現任）
| (注)5 | 1,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役　執行役員 ネットワークサービス 事業本部長 | 照内　定光 | 1964年９月23日生 |
1985年４月 | 当社入社
2000年７月 | エンタープライズデパートメントＮＴＴグループＢＵ第1グループリーダー
2004年５月 | ケイエスケイテクノサポート株式会社取締役就任
2006年１月 | 事業本部ネットワーク事業部システムエンジニアリングＢＵマネージャー
2011年７月 | 事業本部ネットワークサービス事業部システムエンジニアリングＢＵマネージャー
2018年１月 | 事業本部ネットワークサービス事業部ゼネラルマネージャー
2018年４月 | 事業本部第２ネットワークサービス事業部長
2018年６月 | 取締役就任（現任）
2019年４月 | 執行役員就任（現任） ネットワークサービス事業本部副本部長委嘱
2020年６月 | ネットワークサービス事業本部長委嘱（現任）
| (注)5 | 7,500
取締役　執行役員 管理本部長 | 川辺　恭輔 | 1964年11月25日生 |
1987年４月 | 株式会社協和銀行入行
2005年７月 | 株式会社りそな銀行大船支店長
2008年１月 | 株式会社りそなホールディングス グループ戦略部グループリーダー
2009年４月 | 株式会社りそな銀行新都心営業部営業第三部長
2012年４月 | 同行　東京営業部 東京営業第二部長
2015年４月 | 同行　東京年金営業部長
2017年11月 | 昭和リース株式会社 りそな営業推進部長
2018年４月 | 同社　執行役員りそな営業推進部長
2019年４月 | りそな決済サービス株式会社 プロダクト開発営業部部長
2020年４月 | 当社入社　管理本部副本部長
2020年６月 | 取締役就任（現任） 執行役員就任（現任） 管理本部長委嘱（現任）
| (注)5 | 400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 多和田　英俊 | 1956年２月２日生 |
1980年11月 | 監査法人朝日会計社入社
1984年９月 | 公認会計士登録
1996年５月 | 朝日監査法人 社員就任
2006年５月 | 有限責任あずさ監査法人 代表社員就任
2014年７月 | 多和田公認会計士事務所所長（現任）
2015年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)5 | 1,700
取締役 | 井口　広 | 1950年7月13日生 |
1976年４月 | 日本電気エンジニアリング㈱入社
1980年６月 | 日本電気アイシーマイコンシステム㈱転籍
1994年６月 | 同社 九州LSI開発センター第一マイコン開発部長
1998年６月 | 同社 ASICデザインセンター長
2002年６月 | NECマイクロシステム㈱　先端LSI開発事業部長
2003年６月 | 同社　執行役員
2006年９月 | ＮＥＣエレクトロニクス㈱　第一システムLSI事業本部長
2007年４月 | 同社　第二SoC事業本部長
2009年６月 | NECマイクロシステム㈱代表取締役社長
2010年４月 | ルネサスマイクロシステム㈱代表取締役社長
2013年９月 | 同社退職
2022年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)5 | 300
取締役 | 鈴木　順子 | 1971年５月４日生 |
1994年４月 | 三菱商事株式会社入社
2007年８月 | ＢＰ ＪＡＰＡＮ株式会社入社
2008年８月 | 同社Vice President, GasJapan, IST就任
2016年７月 | 同社 代表取締役就任
2018年７月 | 同社退社
2018年11月 | 株式会社レノバ入社、同社CHRO就任
2019年１月 | 同社 執行役員CHRO就任
2022年６月 | 同社退社
2023年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)6 | －
監査役 （常勤） | 内山　郁夫 | 1959年３月８日生 |
1979年４月 | 当社入社
1997年４月 | ソフトウェア事業本部データ通信システム部長
1999年12月 | 営業本部第二営業グループ 営業部長
2006年４月 | 事業本部ＩＴソリューション事業部エンタープライズソリューションＢＵマネージャー
2014年７月 | 事業本部ＩＴソリューション事業部ゼネラルマネージャー
2016年３月 | 事業本部ＩＴソリューション事業部長
2016年６月 | 取締役就任
2016年12月 | 株式会社ＫＳＫデータ代表取締役就任
2019年４月 | 執行役員就任 システムソリューション事業本部副本部長委嘱
2020年６月 | 監査役就任（現任）
| (注)7 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 塩畑　一男 | 1950年６月29日生 |
2001年７月 | 株式会社あさひ銀行　横浜地域部長
2002年６月 | 株式会社ケンウッド　入社 同社　執行役員常務就任
2007年６月 | 同社　代表取締役就任　兼 ＣＥＯ就任
2009年６月 | ＪＶＣ・ケンウッド・ホールディングス株式会社　取締役 就任
2010年６月 | ＪＶＣ・ケンウッド・ホールディングス株式会社　代表取締役就任
2011年６月 | 当社監査役就任（現任）
2011年６月 | ＪＶＣ・ケンウッド・ホールディングス株式会社　取締役就任
2011年10月 | 株式会社ＪＶＣケンウッド取締役就任
| (注)8 | 4,400
監査役 | 山内　久光 | 1964年１月３日生 |
1993年４月 | 弁護士登録 錦織・深山法律事務所入所
2000年３月 | 同　退所
2000年４月 | 山内・和田法律事務所開設
2005年11月 | 山内総合法律事務所開設
2022年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)9 | －
計 | 54,300

（注）１．取締役多和田英俊及び井口広、鈴木順子氏は、社外取締役であります。

２．監査役塩畑一男及び山内久光は、社外監査役であります。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

なお、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする旨を定款に定めております。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
加々美　博久 | 1954年７月13日生 | 1983年４月 1995年３月 1995年４月 2001年10月 2008年６月 2012年10月 2013年４月 2013年６月 2013年９月 2014年６月 2022年11月 | 裁判官任官 退官 東京弁護士会に弁護士登録 才口・北澤法律事務所入所 西内・加々美法律事務所開設 日東工器株式会社　監査役就任（現任） ウェルシアホールディングス株式会社　監査役就任（現任） 当社仮監査役に就任 株式会社ビー・エム・エル監査役就任 加々美法律事務所所長（現任） 当社補欠監査役に選任（現任） 学校法人慶應義塾監事（現任） | －

４．当社では、業務執行の迅速性と機能強化のため執行役員制度を導入しております。取締役以外の執行役員は４名で、システムコア事業本部長　松嶋史博、ＩＴソリューション事業本部長　桑原拓、ＨＲ本部長　中村靖、管理本部副本部長　藤田圭二であります。

５．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

６．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

７．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

８．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

９．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

・社外取締役多和田英俊は、当社との人的関係や取引関係は一切ありません。

・社外取締役井口広は、当社との人的関係や取引関係は一切ありません。

・社外取締役鈴木順子氏は、当社との人的関係や取引関係は一切ありません。

・社外監査役塩畑一男は、当社との人的関係や取引関係は一切ありません。

・社外監査役山内久光は、当社との人的関係や取引関係は一切ありません。

・社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載のとおりであります。

当社は、「ＫＳＫグループ役員選任基準」を定め、その中で社外取締役を選任する上での基準を次のように定めております。

a.　社外取締役就任の前10年間に当社又は子会社の取締役等でないこと

b.　当社又は子会社の「業務執行取締役もしくは執行役又は支配人その他の使用人」でないこと

c.　当社を支配する個人、又は親会社の取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと

d.　当社の兄弟会社の業務執行取締役等でないこと

e.　当社の取締役、支配人、その他の重要な使用人又は支配個人の配偶者、二親等内の親族ではないこと

また、取締役候補の選任に当たっては、「社外役員協議会」に事前に候補者を提示し、当社経営陣から独立した中立的な見地から協議を行った結果と意見を得た上で、取締役会に諮ることとしております。

なお、四半期ごとに社外取締役及び監査役会は内部監査室と連絡会議を開催し内部監査の状況についての報告や、内部監査実施時に監査役が立会うことを通じて意見交換を行うことにより、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は１名の常勤監査役と２名の非常勤監査役、計３名で構成しております。監査役はすべての取締役会に出席するとともに、取締役会から独立して取締役の職務執行の適法性を監査しております。なお、常勤監査役内山郁夫は、2020年６月に監査役に就任するまでは当社の技術部門の責任者として業務に携わっておりました。また、監査役塩畑一男は経営者としての経験があり、監査役山内久光は弁護士の資格を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

| 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 内山郁夫 | 11回 | 11回
社外監査役 | 塩畑一男 | 11回 | 11回
社外監査役 | 山内久光 | ９回 | ９回

監査役監査は取締役等からの報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧、子会社の調査等により監査を実施しております。一方、監査役全員で構成される監査役会は、会計監査人からの報告のほか必要な情報や意見の交換を行い、それぞれの立場で得られた内容を共有することにより、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。

また、常勤監査役の主な活動状況については、代表取締役へのヒヤリング、取締役会その他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意見交換、内部監査部門による監査結果の報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認及びＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）に関する協議を行い、その内容は他の監査役にも適時に共有いたしました。

②　内部監査の状況

内部監査の組織として内部監査室を設置し４名の専従者がおります。内部監査室は業務執行ラインとは異なる立場で、主として社内の業務執行状況を検査し、不正や過誤の予防と防止に努めております。なお、連絡会要領に基づき四半期ごとに監査役会と連絡会議を開催し内部監査の状況についての報告や、内部監査実施時に監査役が立会うことを通じて意見交換を行うことにより、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。あわせて四半期ごとに内部監査の状況について取締役会への報告を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

35年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

また、業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されております。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　小林　雅彦

指定有限責任社員　業務執行社員　大谷はるみ

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名　　その他　８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任と再任については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考とし、提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任や再任の議案内容を決定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、毎年会計監査人に対して評価を行っております。この評価については日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 27 | － | 28 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 27 | － | 28 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、監査役会は会計監査人の監査計画の内容が当社の事業規模や事業内容に対して適切であるかどうかについて必要な検証をおこなった上で、同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ）取締役

ａ．当社の取締役の報酬等に関しては、1997年６月27日開催の当社第23期定時株主総会決議において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）としております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。また、別枠で2014年６月27日開催の当社第40期定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額として年額40百万円以内としております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。

ｂ．取締役の報酬等に関する基本方針

イ．各取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額の範囲内で役員報酬規程等に基づき決定する。

ロ．当社の経営理念に基づく経営を実践し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高める。

ハ．業績連動報酬と非連動報酬とのバランス、および同業他社との報酬水準を考慮した報酬体系とする。

ニ．社外役員協議会の意見を尊重した、透明性と客観性の高い決定プロセスを実現する。

ｃ．役員報酬等の構成

当社の役員報酬は、会社や個人の業績（会社業績予想値や担当する事業セグメント業績への貢献度等）により変動する業績連動報酬と、長期的な課題に対するインセンティブとしてのストック・オプションから成る報酬、および役職（職位）に応じて決定する固定的な報酬の非連動報酬により構成されております。

ｄ．業績連動報酬の指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法

取締役の業績連動報酬に係る指標は、売上指標として、全社売上、セグメント売上を勘案し、利益指標として、全社経常利益、セグメント利益、全社純利益を勘案することとしております。また、非財務指標として、技術レベルの向上率や各種エンゲージメント施策推進状況等の目標、並びに健康経営の推進状況等のＥＳＧ目標を勘案することとしております。当該指標を選択した理由は、業務執行の成果を客観的に測る指標として適切と考えられるためです。

ｅ．報酬額決定のプロセス

社外役員協議会に対し、同業他社との比較による報酬水準の確認や、業績連動指標の評価項目や、妥当性について意見を聴取の上、取締役会の決議により一任された代表取締役 河村具美・牧野信之が、当社の業績及び担当事業における成果等を総合的に勘案し、協議により役員報酬を決定しております。

ｆ．社外取締役の報酬構成

社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されます。

ⅱ）監査役

ａ．当社の監査役の報酬等に関しては1999年6月29日開催の当社第25期定時株主総会決議において年額30百万円以内としております。また、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

ｂ．報酬額決定のプロセス

各監査役の報酬は、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額の範囲内で監査役の協議に基づき決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
業績連動報酬 | ストック オプション
取締役 （社外取締役を除く。） | 179 | 113 | 36 | 29 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 7 | 7 | － | － | 1
社外役員 | 13 | 13 | － | － | 5

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性・将来の事業提携の可能性等の事業展開の観点、および経済合理性等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に取得し保有しております。なお、保有の合理性を個別銘柄ごとに検証するため、担当部署より年１回保有する株式について、継続保有の可否を取締役会に報告しております。また、投資先企業の株主総会での議決権行使のタイミングで銘柄ごとの保有の妥当性について検証し、継続保有の可否を判断しております。検証の結果、継続保有が不適切と判断され売却をする際には取締役会の承認を得ることとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 20
非上場株式以外の株式 | 5 | 555

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 10

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＡＧＳ㈱ | 400,000 | 400,000 | 定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、保守業務等の取引を行っており、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引関係等により当社が実際に得た利益等の保有に伴う便益等が資本コストに見合っているかといった経済合理性の検証等を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 有
278 | 318
㈱アイ・エス・ビー | 123,200 | 123,200 | 定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引関係等により当社が実際に得た利益等の保有に伴う便益等が資本コストに見合っているかといった経済合理性の検証等を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 有
147 | 139
㈱ＩＣ | 100,000 | 100,000 | 定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引関係等により当社が実際に得た利益等の保有に伴う便益等が資本コストに見合っているかといった経済合理性の検証等を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 有
84 | 82
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 26,000 | 39,000 | 定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、事業子会社と取引を行っており、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引関係等により当社が実際に得た利益等の保有に伴う便益等が資本コストに見合っているかといった経済合理性の検証等を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 有 (注1)
22 | 29
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 4,917 | 4,917 | 定量的な保有効果については営業秘密等の観点から記載が困難ですが、事業子会社と取引を行っており、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引関係等により当社が実際に得た利益等の保有に伴う便益等が資本コストに見合っているかといった経済合理性の検証等を行い、保有の合理性があると判断しております。 | 有 (注1)
22 | 19

（注1）同社の金融事業子会社名義での当社株式の保有があります。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。