第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
20,800,000 |
|
計 |
20,800,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
11,440,000 |
11,440,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は |
|
計 |
11,440,000 |
11,440,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成４年５月18日 |
1,040,000 |
11,440,000 |
― |
4,618,000 |
― |
8,310,580 |
(注) 株式分割(１：0.1)によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
12 |
16 |
80 |
10 |
4 |
884 |
1,006 |
― |
|
所有株式数 |
― |
16,877 |
177 |
75,426 |
1,980 |
10 |
19,875 |
114,345 |
5,500 |
|
所有株式数 |
― |
14.8 |
0.2 |
66.0 |
1.7 |
0.0 |
17.4 |
100.0 |
― |
(注) １．自己株式685,949株は、「個人その他」に6,859単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれています。
２．従業員持株会支援信託（ＥＳＯＰ信託）導入のために設定した従業員持株会支援信託口（専用信託口）
が所有する当社株式130,400株は、「金融機関」に1,304単元含めて記載しております。なお、当該株式は
連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１．当社は、自己株式685,949株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
２．所有株式数は、千株未満を切り捨てして表示しております。
３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点以下２位を
四捨五入して表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
107,486 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
11,440,000 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
107,486 |
― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式49株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
大阪市浪速区桜川 |
685,900 |
― |
685,900 |
6.00 |
|
東洋テック株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
685,900 |
─ |
685,900 |
6.00 |
(注) １．上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表上に自己株式として認識している専用信託口が所有する当社普通株式が130,400株あります。
２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点３位以下を、四捨五入して表示しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
①従業員株式所有制度の概要
当社は、中長期的な企業価値向上に対し、当社グループ従業員にインセンティブを付与することにより、労働意欲の向上を促すとともに、従業員持株会の活性化及び安定的な財産形成の促進を図ることを目的として、従業員持株会支援信託（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）を導入しております。
当該制度では、当社が「東洋テック従業員持株会」（以下「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中（３年間）に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得し、その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数に応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
また、当該信託の受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使いたします。
②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
130,400株
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者確定手続開始日において生存しており、当社持株会に加入していることとしております。（ただし、受益者確定手続開始日までに以下のいずれかの事由により会員資格を喪失したことによって持株会を退会した従業員または昇格により会員資格を喪失したことによって持株会を退会したものは、本持株会に加入しているものとみなします。）
(1)定年退職
(2)他会社への転籍
(3)役員就任
(4)再雇用制度により雇用されている者の退職
ただし、受益の意思表示に係る確認書等を送付期限日までに提出できない場合は、この限りではありません。
また、受益者確定手続が完了するまでは、受益者とはなりません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
60 |
66 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）１.当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
２.取得自己株式数には、専用信託口が取得した124,500株を含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
124,500 |
146,287 |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
685,949 |
─ |
685,949 |
─ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
株主に対する利益還元は経営の重要政策のひとつとして位置付けており、継続的かつ安定的な配当を行っていくことを基本方針とし、併せて、業績に連動した配当を行っていく方針であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり26円（うち中間配当金12.5円）としております。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとシステム投資等に投入していくこととしております。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年11月２日 |
132,869 |
12.5 |
|
取締役会決議（注１） |
||
|
平成30年６月21日 |
145,179 |
13.5 |
|
定時株主総会決議（注２） |
（注１）平成29年11月２日取締役会決議の配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託に対する配当金331千円を含めております。
（注２）平成30年６月21日定時株主総会決議の配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託に対する配当金1,760千円を含めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
1,150 |
1,775 |
1,399 |
1,340 |
1,331 |
|
最低(円) |
900 |
910 |
1,091 |
1,080 |
1,071 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 |
11月 |
12月 |
平成30年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,245 |
1,220 |
1,190 |
1,220 |
1,205 |
1,253 |
|
最低(円) |
1,139 |
1,152 |
1,158 |
1,176 |
1,130 |
1,144 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性16名 女性 - 名 （役員のうち女性の比率 - ％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
田 中 卓 |
昭和27年9月10日生 |
|
注３ |
7,100 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
仁 田 吉 彦 |
昭和27年10月22日生 |
|
注３ |
3,700 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
業務本部長 |
岡 本 豊 |
昭和31年１月１日生 |
|
注３ |
6,500 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 常務 執行役員 |
─ |
市 橋 清 弘 |
昭和33年７月18日生 |
|
注３ |
500 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
石 橋 総 太 郎 |
昭和28年11月５日生 |
|
注３ |
11,600 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
─ |
村 上 正 年 |
昭和31年11月21日生 |
|
注３ |
1,900 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
森 本 孝 |
昭和30年９月５日生 |
|
注３ |
─ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
福 満 純 幸 |
昭和36年10月31日生 |
|
注３ |
─ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
宮 永 亮 |
昭和39年１月28日生 |
|
注３ |
─ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
池 田 博 之 |
昭和35年10月９日生 |
|
注３ |
― |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
尾 関 一 郎 |
昭和36年３月1日生 |
|
注３ |
― |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
久 保 田 顕 |
昭和36年12月22日生 |
|
注４ |
─ |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
─ |
藤 田 正 博 |
昭和29年10月９日生 |
|
注５ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
─ |
尼 木 始 |
昭和22年12月28日生 |
|
注５ |
─ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
原 田 昌 也 |
昭和34年５月18日生 |
|
注６ |
─ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
辻 康 弘 |
昭和38年１月29日生 |
|
注６ |
─ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
31,300 |
(注) １ 取締役 森本 孝、福満純幸、宮永 亮、池田博之、尾関一郎、久保田 顕の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 藤田正博、尼木 始、原田昌也、辻 康弘の各氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結
の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社では取締役会の意思決定の迅速化と経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。
執行役員
|
役 名 |
氏 名 |
職 名 |
|
専務執行役員 |
仁 田 吉 彦 |
|
|
常務執行役員 |
岡 本 豊 |
業務本部長兼イノベーション推進部長 |
|
常務執行役員 |
市 橋 清 弘 |
営業本部長兼東洋テック姫路㈱取締役会長 |
|
常務執行役員 |
佐 藤 洋 誓 |
管理本部長 |
|
常務執行役員 |
斉 藤 達 郎 |
管理本部経営統括部長兼購買部長 |
|
常務執行役員 |
大 坂 哲 男 |
営業本部営業開発部長 |
|
執行役員 |
村 中 準 弥 |
業務本部警送部長 |
|
執行役員 |
岩 城 勝 広 |
業務本部技術部長 |
|
執行役員 |
堀 恵一朗 |
お客様サポート部長 |
|
執行役員 |
百 田 誠 |
営業本部金融営業部長 |
|
執行役員 |
中 川 太 |
営業本部営業統括部長 兼ホームセキュリティ営業部長 |
|
執行役員 |
岡 本 誉 |
業務本部業務統括部長 |
８ 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。
補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数(株) |
|
|
前 中 潔 |
昭和25年７月19日生 |
昭和49年４月 |
㈱大和銀行（現㈱りそな銀行）入行 |
700 |
|
平成14年４月 |
同行執行役員システム企画部長 |
|||
|
平成15年３月 |
同行執行役員システム部長 |
|||
|
平成15年６月 |
同行執行役システム部長 |
|||
|
平成16年３月 |
ＮＴＴコミュニケーションズ㈱入社 |
|||
|
平成17年６月 |
㈱ＤＡＣＳ代表取締役社長 |
|||
|
平成25年４月 |
同社代表取締役退任 |
|||
|
平成26年４月 |
同社顧問（現任） |
|||
|
平成27年４月 |
㈱トーホー社外取締役（現任） |
|||
|
平成29年６月 |
当社補欠監査役就任 |
|||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営体制は、取締役12名（うち社外取締役６名）、監査役４名（うち社外監査役４名）及び執行役員９名（当社取締役との兼任者３名を除く）となっております。
当社は監査役設置会社制度を採用しており、監査役は、独立の立場から取締役の業務執行の監視、監督を行っております。
意思決定及び監督機関である取締役会は、取締役と監査役で構成されており、代表取締役会長が議長を務め、経営方針や法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項について討議、審議、決議を行っております。
また、業務執行上の重要な事項については、取締役、執行役員、常勤監査役と必要に応じて担当部門の責任者を加えた「経営会議」を原則毎月２回開催し、審議、討議を行っております。なお、取締役会に付議すべき重要事項については、取締役会へ上程され、最終的な意思決定を行っております。
当該体制を採用する理由として、当社では取締役12名のうち、社外取締役が６名選任されており、取締役会において付議される重要事項の妥当性やその他討議事項について客観的立場から意見が述べられる体制を整えております。また、社外監査役も独立の立場で内部統制部門及び監査役との情報交換を十分行っており、取締役会内部における内部統制として十分機能しているものと考えております。
・会社の機関の内容
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び業務の適正性を確保するための体制の整備について、内部統制システム構築に関する基本方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
イ. 当社および当社グループの取締役等および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保する
ための体制
当社グループは、「コンプライアンス・マニュアル」をはじめとするコンプライアンス体制に係る各種規定を役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として位置付けています。
また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長を総括責任者として、コンプライアンス体制に係る取り組みについて全社横断的に統括し、役職員に対し教育、指導を行っております。
なお、執行部門から独立した内部監査部門である監査部は、当社グループ内におけるコンプライアンスの取り組み状況について監査を行います。この監査結果は、定期的に経営会議に報告されるものとし、重大な違反行為については、取締役会および監査役会に報告いたします。
法令上疑義のある行為等については従業員が直接情報提供を行う手段として既に「愛と正義の目安箱」を各箇所に設置し、情報提供の運用を容易に行えるようにしています。また、社外の弁護士への書面による通報制度（以下、「コンプライアンス・ホットライン」といいます。）を設けています。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保しています。
なお、重要な通報等については、その内容と会社の対処状況・結果について、適切に役員・使用人に開示し、周知徹底を図ることとしています。
ロ. 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他重要な情報を、社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し、且つ管理を行っております。
① 株主総会議事録とその関連資料
② 取締役会議事録とその関連資料
③ 経営会議議事録とその関連資料
④ 取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過および記録または指示事項とその関連資料
⑤ 取締役を決定者とする稟議書等決定書類および付属書類
⑥ その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
ハ. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「危機管理規程」の定めにより代表取締役社長を危機管理統括管理者とし、当社が事業活動を行う中で不測の事態に直面した場合、被害の拡大を防止するとともに経営危機を回避するために行動しなければならない基本的な枠組みを定めています。
代表取締役は、各本部長をリスク管理に係る危機管理責任者に任命し、危機管理責任者は緊急事態に際し適切な対応行動を指揮し、また、関係職員を対象として教育、訓練を行い危機管理意識の高揚、維持を図ります。
コンプライアンス、災害、警備品質、情報セキュリティに係る各種リスクについては、それぞれ担当部門長である危機管理監督者が、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は、当社の危機管理統括責任者の下で行います。
ニ. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
取締役会は、全社的な経営目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標および会社の意思決定ルールに基づく効率的な達成のための方法を定めます。
取締役会は、各業務担当取締役に定期的に各部門の目標に対する進捗状況の報告を求め、改善を促すこととし、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。
なお、意思決定と経営効率を向上させるため、取締役、執行役員が出席する経営会議を原則毎月２回開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
業務運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画および各年度の運営方針、施策、予算を策定し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案し実行します。
ホ. 当社および当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、取締役管理本部長が関係会社の法令遵守体制、リスク管理体制等関係会社の業務の適正を確保するための体制を統括します。
また、関係会社については監査部による業務監査を実施するとともに、関係会社の所管業務の運営体制については、管理本部経営統括部が各社の自主性を尊重しながら、経営計画に基づいた施策や効率的な業務運営体制についてサポートを行います。
関係会社の業務執行等の状況については、各社の取締役会へ定期的に報告するのに加え、当社代表取締役、各本部長、常勤監査役と関係会社取締役、執行役員および所管部署である管理本部経営統括部との間で関係会社会議を開催し、関係会社の問題点の把握と改善に努め、必要に応じて取締役会、監査役会に報告を行っております。
ヘ. 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する体制
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の意見を尊重したうえで、必要に応じて監査部所属の職員1名以上の使用人を配置します。
この場合、監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとします。なお、当該期間中、指名された使用人は取締役の指揮命令は受けないものとします。
ト. 当社の取締役および使用人等が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
当社の取締役および使用人並びに関係会社の取締役、監査役および使用人は、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容を遅滞なく当社の監査役に報告するものとします。
また、当社は、監査役会への報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁じます。
報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法によります。
監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会および経営会議等重要な会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができます。
チ. 当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査業務の実効性を高めるため、監査役の半数以上は社外監査役とし、対外透明性を確保しています。
監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換の場を設け、監査役の監査が実効的に行われる体制を整備しています。
また、「監査役会規程」および「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は監査部および会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図るものとします。
また、監査役が、その職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。また、監査役が、その職務を遂行するために、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。
リ. 当社の財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告に関する信頼性を確保するため、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制体制を整備、運用するとともに、その体制および運用状況を継続的に評価し、必要があれば速やかに是正措置を行うものとします。
ヌ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社および当社グループは、暴力団等反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むこととしており、不当要求等は一切受け付けず、警察当局や顧問弁護士等と連携を図りながら、事案に応じて関係部門と協議の上、対応してまいります。
反社会的勢力排除に向けた整備状況については、対応部署を設置し、警察当局および関係機関との連絡を密にし、指導、助言を受けるほか、事案発生時には、関係機関、顧問弁護士等と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築しております。
また「不当要求行為対応マニュアル」を策定し、暴力団等反社会的勢力に対する対応について、社内への徹底を図っております。
なお、当社は大阪府暴力追放推進センターの賛助会員として、当センターが掲げる「暴力団追放３ない運動プラス１（暴力団を恐れない、暴力団を利用しない、暴力団に金を出さない＋暴力団と交際しない）」を実践してまいります。
今後も会社の業務の適法性・効率性・信頼性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、社会情勢その他経営環境の変化に柔軟に対応できるよう不断の見直しを行い、改善、充実を図ってまいります。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループ内に顕在化、もしくは潜在化しているリスクを、経営に与える影響度合い毎に軽重をつけ「最重要リスク」、「重要リスク」、「一般リスク」として管理を行い、未然防止、再発防止のための活動を行っています。また、代表取締役社長を委員長としたリスクマネジメント委員会を半期に１度開催し、経営者以下社内における各リスクの情報の共有化を図っています。
また、各本部長出席の下、隔週１回部長会議を開催し、各部門間の情報の共有化やリスクについて意見交換を行っております。支社については、担当役員制度を設け、現場からの意見吸収と業務運営の指導等を行っております。
コンプライアンス意識の強化については、役職員一人一人の心掛けるべき行動、心構えを『東洋テックコンプライアンス・マニュアル』に定め、これを徹底するため、『コンプライアンス研修』の実施、『コンプライアンス推進連絡会』を設けるとともに「規程・ルールは守る」風土と「不正・違反をさせない」仕組みづくりを推進、問題提起と解決に向けた対策を実践しております。また、『愛と正義の目安箱』を各箇所に設置し、当社や社会に不利益をもたらす行為や言動を発生させないよう相互牽制機能を強化しております。
個人情報についてもプライバシーマークを取得しており、厳正な管理に努めております。
法律面におきましては、複数の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて適切な助言、指導が得られる体制を整えております。
ディスクロージャー面では、株主及び投資者の皆様との円滑なコミュニケーションを図るため定期的に決算説明会（ＩＲ）を実施するとともに、自社のホームページに会社情報や開示書類をタイムリーに掲載するなど情報公開に努めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名(常勤監査役及び非常勤監査役のうち４名が社外監査役)で構成されており、積極的な意見交換と協議を行っております。また、業務執行に係る監査では取締役会に出席するとともに、随時、稟議等を閲覧し、必要に応じて各部署への往査も実施しており、会計監査人とも意見交流するなど、監査の充実を図っております。
内部監査は、監査部担当役員直轄の監査部(７名)が社内の全部門を対象に総合的な業務監査を実施するとともに、コンプライアンスの取組み状況についても監査を行っており、それらの結果を毎月の経営会議に報告しております。また、重大な違反行為があれば直ちに社長へ報告し、その内容、対応、処分等については取締役会及び監査役会に報告する体制としております。なお、業務監査のうち、特にＡＴＭ管理業務のＣＤ/ＡＴＭ機内の現金監査及び鍵の管理状況等は、これを厳格に監査し、適正な業務運営を指導しております。また、同業務の外部委託先につきましても同様に定期的な監査並びに与信管理を徹底しております。
当社の会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、期末だけではなく期中においても適宜実施されており、その結果については監査役会へ報告されております。
当事業年度における会計監査の体制は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 吉村祥二郎
指定有限責任社員 業務執行社員 石原伸一
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
会計士試験合格者等 ３名
その他 ８名
③ 社外取締役及び社外監査役
イ．社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係
当社の社外取締役は６名（６名全員独立役員）、社外監査役は４名（うち３名は独立役員）であります。
社外取締役である福満純幸及び尾関一郎は、セコム株式会社の取締役及び執行役員であり、久保田 顕はセコム株式会社の社員であります。セコム株式会社は、当社株式の25.47％を保有する主要株主であり、当社は同社の持分法適用会社となっています。当社は同社に対し当社の警備対応エリア外の取引先に対し業務の委託を行っておりますが、定型的な取引であり、社外取締役が直接利害を有するものではありません。
社外取締役である森本 孝は、関西電力株式会社の代表取締役であり、宮永 亮は、関西電力株式会社の社員であります。関西電力株式会社は、当社株式の13.42％を保有する主要株主であります。当社は同社との間で事業所警備等の取引がありますが、その取引金額は僅少であります。
また社外取締役である池田博之は、株式会社りそな銀行の副会長であります。株式会社りそな銀行は、当社のメインバンクでありますが、借入金額については僅少であります。また当社は同社との間で輸送警備、施設警備等において取引がありますが、その取引金額は僅少であります。
社外監査役である藤田正博は、当社と警備業務の主要取引先である元株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）の業務執行者の出身であり、前職は近畿総合リース株式会社の取締役副社長執行役員でありました。
なお、当該会社と当社との間に特別な関係はありません。
社外監査役尼木 始は、当社の警備業務の主要受託先である株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）に勤務する業務執行者の出身でありましたが、当社の社外監査役に就任した時点では、同行を転出してから13年が経過しており、当社とは無関係な一般事業会社の役員を歴任し、前職は一般事業会社の監査役を務め、平成23年６月に退任していることから、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として東京証券取引所に届出ております。
社外監査役である原田昌也は、関西電力株式会社から株式会社関電セキュリティ・オブ・ソサイエティ(以下「関電ＳＯＳ」という。)に出向し、同社の代表取締役社長であります。
なお、当社は関電ＳＯＳに76百万円出資（出資比率19.0％）しており、ホームセキュリティ事業に係る取引がありますが、利益相反に配慮し、公正・透明化を図るため、それらを内容とした契約書、覚書に基づき取引を行っております。社外監査役であります辻 康弘は、セコム株式会社の社員であります。セコム株式会社は、当社株式の25.47％を保有する主要株主であり、当社は同社の持分法適用会社となっています。当社は同社に対し当社の警備対応エリア外の取引先に対し業務の委託を行っておりますが、定型的な取引であり、社外取締役が直接利害を有するものではありません。
社外監査役である辻 康弘は、セコム株式会社の社員であります。セコム株式会社は、当社株式の25.47％を保有する主要株主であり、当社は同社の持分法適用会社となっています。当社は同社に対し当社の警備対応エリア外の取引先に対し業務の委託を行っておりますが、定型的な取引であり、社外取締役が直接利害を有するものではありません。
ロ．社外役員の選任理由
社外取締役福満純幸、尾関一郎及び久保田 顕は、当社の主要株主であり当社が持分法適用会社となっているセコム株式会社の業務執行者であります。警備業界のリーディングカンパニーである同社での経営者、又は事業部門で培われた知識、経験等を有しており、これら警備事業における経験、知見等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。
社外取締役森本 孝及び宮永 亮は、当社の主要株主である関西電力株式会社の業務執行者であります。地元関西における有力企業である同社での経営者、又は事業部門で培われた知識、経験等を有しており、これら経営財務等幅広い見識を当社の経営に活かしていただきたいため、両名を社外取締役として選任しております。
社外取締役池田博之は、当社のメインバンクである株式会社りそな銀行の業務執行者であります。大手金融機関の経営者としての経験や経営財務等幅広い見識を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。
社外監査役藤田正博、尼木 始及び原田昌也は、一般事業会社等での経営者や監査役としての専門的な経験、知見を有しており、当社での監査体制の強化と意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見等を期待できるものとして社外監査役に選任しております。
社外監査役辻 康弘は、当社の主要株主であり当社が持分法適用会社となっているセコム株式会社の業務執行者であります。警備業界のリーディングカンパニーである同社での事業部門で培われた知識、経験等を有しており、当社での監査体制の強化と意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見等を期待できるものとして社外監査役に選任しております。
なお、社外役員の選任にあたりましては、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。
ハ．社外役員の機能及び役割
社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外役員と内部統制部門及び監査との連携状況については、当該社外役員が、それぞれ取締役会等で客観的立場から自由に意見が述べられる体制を整えており、また、内部監査との連携状況も密に行っていることから、取締役会内部における内部統制は十分機能しているものと考えております。
④ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 (千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
143,420 |
120,030 |
― |
23,390 |
― |
7 |
|
監査役 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
21,800 |
21,300 |
― |
500 |
― |
3 |
ロ. 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額
該当事項はありません。
ハ. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬については、金銭報酬と株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成することとしております。ただし、社外取締役については、金銭報酬のみを支給することとしております。
また、報酬限度額は、金銭報酬については年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円、但し、使用人部分は含まない。）、株式報酬については年額50百万円以内（但し、社外取締役及び使用人部分は含まない。）及び監査役の報酬限度額は金銭報酬年額36百万円以内として、金銭報酬については、平成19年６月27日開催の定時株主総会、株式報酬については平成30年6月21日開催の定時株主総会において決議をいただいております。
なお、取締役及び監査役の報酬等は、株主総会の決議による旨を定款に定めております。
⑤ 提出会社の株式の保有状況
イ. 投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
53 |
銘柄 |
4,514,367 |
千円 |
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
フジッコ㈱ |
155,878 |
396,085 |
取引関係の維持、拡大 |
|
セントラル警備保障㈱ |
229,900 |
390,600 |
取引関係の維持、拡大 |
|
岡部㈱ |
292,000 |
295,504 |
取引関係の維持、拡大 |
|
上新電機㈱ |
228,000 |
259,008 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱松風 |
181,500 |
240,124 |
取引関係の維持、拡大 |
|
イオンディライト㈱ |
62,741 |
219,282 |
取引関係の維持、拡大 |
|
フジテック㈱ |
156,000 |
190,632 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱高松コンストラクショングループ |
57,600 |
149,932 |
取引関係の維持、拡大 |
|
日本電通㈱ |
55,000 |
140,250 |
取引関係の維持、拡大 |
|
新日本理化㈱ |
738,000 |
109,962 |
取引関係の維持、拡大 |
|
日本精化㈱ |
93,000 |
88,164 |
取引関係の維持、拡大 |
|
野村ホールディングス㈱ |
120,000 |
83,028 |
取引関係の維持、拡大 |
|
アトミクス㈱ |
126,000 |
70,812 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱ユーシン |
90,000 |
65,790 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱ＬＩＸＩＬグループ |
22,896 |
64,681 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱アサヒペン |
360,000 |
63,720 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱トーホー |
23,200 |
60,343 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱りそなホールディングス |
100,000 |
59,790 |
取引関係の維持、拡大 |
|
三共生興㈱ |
150,000 |
58,500 |
取引関係の維持、拡大 |
|
シキボウ㈱ |
392,000 |
55,272 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱三井住友ファイナンシャルグループ |
12,768 |
51,646 |
取引関係の維持、拡大 |
|
福島工業㈱ |
12,150 |
47,142 |
取引関係の維持、拡大 |
|
佐藤商事㈱ |
54,000 |
47,034 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱高見沢サイバネティックス |
100,000 |
38,200 |
取引関係の維持、拡大 |
|
中外炉工業㈱ |
158,000 |
34,286 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱ライフコーポレーション |
8,142 |
26,502 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱オリバー |
14,000 |
23,506 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱寺岡製作所 |
51,000 |
20,808 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱関西アーバン銀行 |
12,900 |
18,253 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱イトーキ |
25,010 |
17,557 |
取引関係の維持、拡大 |
（注）みなし保有株式はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
セントラル警備保障㈱ |
229,900 |
688,090 |
取引関係の維持、拡大 |
|
上新電機㈱ |
114,000 |
442,890 |
取引関係の維持、拡大 |
|
フジッコ㈱ |
155,878 |
373,171 |
取引関係の維持、拡大 |
|
岡部㈱ |
292,000 |
291,124 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱松風 |
181,500 |
260,634 |
取引関係の維持、拡大 |
|
イオンディライト㈱ |
63,511 |
244,516 |
取引関係の維持、拡大 |
|
フジテック㈱ |
156,000 |
218,400 |
取引関係の維持、拡大 |
|
日本電通㈱ |
55,000 |
214,500 |
取引関係の維持、拡大 |
|
新日本理化㈱ |
738,000 |
191,142 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱高松コンストラクショングループ |
57,600 |
173,664 |
取引関係の維持、拡大 |
|
日本精化㈱ |
93,000 |
114,390 |
取引関係の維持、拡大 |
|
アトミクス㈱ |
126,000 |
109,242 |
取引関係の維持、拡大 |
|
三共生興㈱ |
150,000 |
74,250 |
取引関係の維持、拡大 |
|
野村ホールディングス㈱ |
120,000 |
73,836 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱アサヒペン |
360,000 |
68,400 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱ユーシン |
90,000 |
68,040 |
取引関係の維持、拡大 |
|
佐藤商事㈱ |
54,000 |
63,018 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱高見沢サイバネティックス |
50,000 |
59,750 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱三井住友ファイナンシャルグループ |
12,768 |
56,919 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱りそなホールディングス |
100,000 |
56,200 |
取引関係の維持、拡大 |
|
福島工業㈱ |
12,150 |
55,950 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱トーホー |
23,200 |
54,612 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱ＬＩＸＩＬグループ |
22,896 |
54,400 |
取引関係の維持、拡大 |
|
シキボウ㈱ |
39,200 |
50,920 |
取引関係の維持、拡大 |
|
中外炉工業㈱ |
15,800 |
46,546 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱寺岡製作所 |
51,000 |
34,323 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱オリバー |
14,000 |
31,878 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱ライフコーポレーション |
8,142 |
23,888 |
取引関係の維持、拡大 |
|
㈱イチネンホールディングス |
14,000 |
21,070 |
取引関係の維持、拡大 |
|
三井住友トラストホールディングス㈱ |
4,544 |
19,571 |
取引関係の維持、拡大 |
（注）みなし保有株式はありません。
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当該業務執行取締役等でない取締役はあらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額、監査役は４百万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としているため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
33,000 |
6,000 |
35,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
33,000 |
6,000 |
35,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査に係る業務であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。