第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割(１：0.1)によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １．自己株式 865,962株は、「個人その他」に 8,659単元、「単元未満株式の状況」に 62株含まれています。
２．従業員持株会支援信託（ＥＳＯＰ信託）導入のために設定した従業員持株会支援信託口（専用信託口）
が所有する当社株式 88,700株は、「金融機関」に 887単元含めて記載しております。なお、当該株式は
連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
（注）１．当社は、自己株式 865,962株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
２．所有株式数は、千株未満を切り捨てして表示しております。
３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点以下２位を
四捨五入して表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式62株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) １．上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表上に自己株式として認識している専用信託口が所有する当社普通株式が 88,700株あります。
２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点３位以下を、四捨五入して表示しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
①従業員株式所有制度の概要
当社は、中長期的な企業価値向上に対し、当社グループ従業員にインセンティブを付与することにより、労働意欲の向上を促すとともに、従業員持株会の活性化及び安定的な財産形成の促進を図ることを目的として、従業員持株会支援信託（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）を導入しております。
当該制度では、当社が「東洋テック従業員持株会」（以下「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中（３年間）に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得し、その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数に応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
また、当該信託の受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使いたします。
②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
130,400株
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者確定手続開始日において生存しており、当社持株会に加入していることとしております。（ただし、受益者確定手続開始日までに以下のいずれかの事由により会員資格を喪失したことによって持株会を退会した従業員または昇格により会員資格を喪失したことによって持株会を退会したものは、本持株会に加入しているものとみなします。）
(1)定年退職
(2)他会社への転籍
(3)役員就任
(4)再雇用制度により雇用されている者の退職
ただし、受益の意思表示に係る確認書等を送付期限日までに提出できない場合は、この限りではありません。
また、受益者確定手続が完了するまでは、受益者とはなりません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）１.当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
２.取得自己株式数には、専用信託口が取得した 5,500株を含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
株主に対する利益還元は経営の重要政策のひとつとして位置付けており、継続的かつ安定的な配当を行っていくことを基本方針とし、併せて、業績に連動した配当を行っていく方針であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり28円（うち中間配当金13円）としております。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとシステム投資等に投入していくこととしております。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
（注１）2018年11月１日取締役会決議の配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託に対する配当金1,436千円を含めております。
（注２）2019年６月14日定時株主総会決議の配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託に対する配当金1,330千円を含めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「当社グループは、グループの存在意義を全役職員が共有することを目指して、『東洋テックグループは、安心で快適な社会の実現に貢献します。』」という経営理念のもとで、企業価値の向上を目指しています。そのためには、株主を始め、お客様やお取引先、当社グループの役職員などの会社関係者との良好な関係を構築し、維持していくことが重要であると考えています。
また、企業価値向上を図るためには、経営の効率性を高めると同時に事業活動に係るリスクをコントロールすることが重要であります。これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠と考えており、当社では社外役員を積極的に任用し、経営の監督機能と執行機能の間の緊張感を高めることにより、経営の健全性、透明性、効率性をより一層向上させているところであります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営体制は、取締役12名（うち社外取締役７名）、監査役４名（うち社外監査役４名）及び執行役員11名（当社取締役との兼任者３名を除く）となっております。
当社は監査役設置会社制度を採用しており、監査役は、独立の立場から取締役の業務執行の監視、監督を行っております。
意思決定及び監督機関である取締役会は、全ての取締役で構成されており、代表取締役社長が議長を務め、経営方針や法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項について討議、審議、決議を行っております。
また、業務執行上の重要な事項については、取締役、執行役員、常勤監査役と必要に応じて担当部門の責任者を加えた「経営会議」を原則毎月２回開催し、審議、討議を行っております。なお、取締役会に付議すべき重要事項については、取締役会へ上程され、最終的な意思決定を行っております。
当該体制を採用する理由として、当社では取締役12名のうち、社外取締役が７名選任されており、取締役会において付議される重要事項の妥当性やその他討議事項について客観的立場から意見が述べられる体制を整えております。また、社外監査役も独立の立場で内部統制部門及び監査役との情報交換を十分行っており、取締役会内部における内部統制として十分機能しているものと考えております。
（設置機関）
③企業統治に関するその他の事項
2016年10月より、リスクマネジメントシステムを導入し、「リスクマネジメント規程」の定めにより、当社の
業務を行ううえで顕在化または潜在化しているリスクを、軽重をつけ「最重要リスク」、「重要リスク」、「一
般リスク」に分けて、そのリスクが発生した際の経営への影響度合いごとに管理しています。また、その経営の
どういったところに影響を与えるのかについても区分しており、株価や会社の存続に影響を与えるリスクを「事
業継続リスク」、事業資産を毀損する恐れのあるリスクを「資産保全リスク」、円滑な業務運営と、収益確保に
影響を与えるリスクを「業務運営リスク」として管理しています。リスクマネジメント全般に亘る方針について
は、代表取締役社長を委員長としたリスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクの発生状況や対応状況
を確認して決定しています。
・会社の機関の内容
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び業務の適正性を確保するための体制の整備について、内部統制システム構築に関する基本方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
イ. 当社及び当社グループの取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する
ための体制
当社グループは、従来の「東洋テックグループ経営理念」、「東洋テックグループ行動宣言」に加え、これらを実現するためにより具体的な行動を定めた「東洋テックグループ行動指針」を制定しております。また、これらを「東洋テックグループＴＥＣ ＷＡＹ」と総称し、グループ全社員の共通の価値観としています。また「コンプライアンス・マニュアル」をはじめとしたコンプライアンス体制に係る各種規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として位置付けています。
また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長を総括責任者として、コンプライアンス体制に係る取り組みについて全社横断的に統括し、役職員に対し教育、指導を行っております。その他、コンプライアンス研修の実施、ＴＥＣ ＷＡＹアンケートをグループ全社員に実施する等により、コンプライアンス遵守の体制を構築しております。
なお、執行部門から独立した内部監査部門である監査部は、当社グループ内におけるコンプライアンスの取り組み状況について監査を行います。この監査結果は、定期的に経営会議に報告されるものとし、重大な違反行為については、取締役会及び監査役会に報告いたします。
法令上疑義のある行為等については従業員が直接情報提供を行う手段として「愛と正義の目安箱」を各箇所に設置し、情報提供の運用を容易に行えるようにしています。また、社外の弁護士への書面、電子メール、電話による通報制度（以下、「コンプライアンス・ホットライン」といいます。）を設けています。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保しています。
なお、重要な通報等については、その内容と会社の対処状況・結果について、適切に役員・使用人に開示し、周知徹底を図ることとしています。
ロ. 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他重要な情報を、社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し、且つ管理を行っております。
① 株主総会議事録とその関連資料
② 取締役会議事録とその関連資料
③ 経営会議議事録とその関連資料
④ 取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過及び記録または指示事項とその関連資料
⑤ 取締役を決定者とする稟議書等決定書類及び付属書類
⑥ その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
ハ. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「危機管理規程」の定めにより代表取締役社長を危機管理統括管理者とし、当社が事業活動を行う中で不測の事態に直面した場合、被害の拡大を防止するとともに経営危機を回避するために行動しなければならない基本的な枠組みを定めています。
代表取締役は、各本部長をリスク管理に係る危機管理責任者に任命し、危機管理責任者は緊急事態に際し適切な対応行動を指揮し、また、関係職員を対象として教育、訓練を行い危機管理意識の高揚、維持を図ります。
コンプライアンス、災害、警備品質、情報セキュリティに係る各種リスクについては、それぞれ担当部門長である危機管理監督者が、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、当社の危機管理統括責任者の下で行います。
ニ. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
取締役会は、全社的な経営目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の意思決定ルールに基づく効率的な達成のための方法を定めます。
取締役会は、各業務担当取締役に定期的に各部門の目標に対する進捗状況の報告を求め、改善を促すこととし、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。
なお、意思決定と経営効率を向上させるため、取締役、執行役員が出席する経営会議を原則毎月２回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
業務運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画及び各年度の運営方針、施策、予算を策定し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案し実行します。
ホ. 当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、管理本部長が関係会社の法令遵守体制、リスク管理体制等関係会社の業務の適正を確保するための体制を統括します。
また、関係会社については監査部による業務監査を実施するとともに、関係会社の所管業務の運営体制については、管理本部経営統括部が各社の自主性を尊重しながら、経営計画に基づいた施策や効率的な業務運営体制についてサポートを行います。
関係会社の業務執行等の状況については、各社の取締役会へ定期的に報告するのに加え、当社代表取締役、各本部長、常勤監査役と関係会社取締役、執行役員及び所管部署である管理本部経営統括部との間で関係会社会議を開催し、関係会社の問題点の把握と改善に努め、必要に応じて取締役会、監査役会に報告を行っております。
ヘ. 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する体制
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の意見を尊重したうえで、必要に応じて監査部所属の職員1名以上の使用人を配置します。
この場合、監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとします。なお、当該期間中、指名された使用人は取締役の指揮命令は受けないものとします。
ト. 当社の取締役及び使用人等が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を遅滞なく当社の監査役に報告するものとします。
また、当社は、監査役会への報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁じます。
報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法によります。
監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。
チ. 当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査業務の実効性を高めるため、監査役の半数以上は社外監査役とし、対外透明性を確保しています。
監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換の場を設け、監査役の監査が実効的に行われる体制を整備しています。
また、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は監査部及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図るものとします。
また、監査役が、その職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。また、監査役が、その職務を遂行するために、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。
リ. 当社の財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告に関する信頼性を確保するため、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制体制を整備、運用するとともに、その体制及び運用状況を継続的に評価し、必要があれば速やかに是正措置を行うものとします。
ヌ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び当社グループは、暴力団等反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むこととしており、不当要求等は一切受け付けず、警察当局や顧問弁護士等と連携を図りながら、事案に応じて関係部門と協議の上、対応してまいります。
反社会的勢力排除に向けた整備状況については、対応部署を設置し、警察当局及び関係機関との連絡を密にし、指導、助言を受けるほか、事案発生時には、関係機関、顧問弁護士等と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築しております。
また「不当要求行為対応マニュアル」を策定し、暴力団等反社会的勢力に対する対応について、社内への徹底を図っております。
なお、当社は大阪府暴力追放推進センターの賛助会員として、当センターが掲げる「暴力団追放３ない運動プラス１（暴力団を恐れない、暴力団を利用しない、暴力団に金を出さない＋暴力団と交際しない）」を実践してまいります。
今後も会社の業務の適法性・効率性・信頼性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、社会情勢その他経営環境の変化に柔軟に対応できるよう不断の見直しを行い、改善、充実を図ってまいります。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループ内に顕在化、もしくは潜在化しているリスクを、経営に与える影響度合い毎に軽重をつけ「最重要リスク」、「重要リスク」、「一般リスク」として管理を行い、未然防止、再発防止のための活動を行っています。また、代表取締役社長を委員長としたリスクマネジメント委員会を半期に１度開催し、経営者以下社内における各リスクの情報の共有化を図っています。
また、役員、執行役員、監査役、各本部の部長、関係会社社長・監査役出席の下、隔週１回部長会議を開催し、各部門間の情報の共有化やリスクについて意見交換を行っております。支社については、担当役員制度を設け、現場からの意見吸収と業務運営の指導等を行っております。
コンプライアンス意識の強化については、役職員一人一人の心掛けるべき行動、心構えを『東洋テックコンプライアンス・マニュアル』に定め、これを徹底するため、『コンプライアンス研修』の実施、『コンプライアンス推進連絡会』を設けるとともに「規程・ルールは守る」風土と「不正・違反をさせない」仕組みづくりを推進、問題提起と解決に向けた対策を実践しております。また、『愛と正義の目安箱』を各箇所に設置し、当社や社会に不利益をもたらす行為や言動を発生させないよう相互牽制機能を強化しております。
個人情報についてもプライバシーマークを取得しており、厳正な管理に努めております。
法律面におきましては、複数の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて適切な助言、指導が得られる体制を整えております。
ディスクロージャー面では、株主及び投資者の皆様との円滑なコミュニケーションを図るため定期的に決算説明会（ＩＲ）を実施するとともに、自社のホームページに会社情報や開示書類をタイムリーに掲載するなど情報公開に努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当該業務執行取締役等でない取締役はあらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額、監査役は４百万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としているため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 福満純幸、宮永 亮、池田博之、久保田 顕、諸島伸治、石村昇吉、稲田浩二の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 藤田正博、尼木 始、辻 康弘、日下部 功の各氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社では取締役会の意思決定の迅速化と経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。
執行役員
７ 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。
補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
② 社外取締役及び社外監査役
イ．社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係
当社の社外取締役は７名（７名全員独立役員）、社外監査役は４名（うち３名は独立役員）であります。
社外取締役である福満純幸及び石村昇吉は、セコム株式会社の執行役員であり、久保田 顕はセコム株式会社の社員であります。セコム株式会社は、当社株式の25.47％を保有する主要株主であり、当社は同社の持分法適用会社となっています。当社は同社に対し当社の警備対応エリア外の取引先に対し業務の委託を行っておりますが、定型的な取引であり、社外取締役が直接利害を有するものではありません。
社外取締役である宮永 亮は、関西電力株式会社の社員であり、稲田浩二は、関西電力株式会社の取締役であります。関西電力株式会社は、当社株式の13.42％を保有する主要株主であります。当社は同社との間で事業所警備等の取引がありますが、その取引金額は僅少であります。
社外取締役である池田博之は、株式会社りそな銀行の副会長であります。株式会社りそな銀行は、当社のメインバンクでありますが、借入金額については僅少であります。また当社は同社との間で輸送警備、常駐警備等において取引がありますが、その取引金額は僅少であります。
社外取締役である諸島伸治は、株式会社ランドコンピュータの相談役であります。
社外監査役である藤田正博は、当社と警備業務の主要取引先である元株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）の業務執行者の出身であり、前職は近畿総合リース株式会社の取締役副社長執行役員でありました。
なお、当該会社と当社との間に特別な関係はありません。
社外監査役尼木 始は、当社の警備業務の主要受託先である株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）に勤務する業務執行者の出身でありましたが、当社の社外監査役に就任した時点では、同行を転出してから13年が経過しており、当社とは無関係な一般事業会社の役員を歴任し、前職は一般事業会社の監査役を務め、2011年６月に退任していることから、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として東京証券取引所に届出ております。
社外監査役である辻 康弘は、セコム株式会社の社員であります。セコム株式会社は、当社株式の25.47％を保有する主要株主であり、当社は同社の持分法適用会社となっています。当社は同社に対し当社の警備対応エリア外の取引先に対し業務の委託を行っておりますが、定型的な取引であり、社外取締役が直接利害を有するものではありません。
社外監査役である日下部 功は、関西電力株式会社から株式会社関電セキュリティ・オブ・ソサイエティ(以下「関電ＳＯＳ」という。)に出向し、同社の代表取締役社長であります。
なお、当社は関電ＳＯＳに76百万円出資（出資比率19.0％）しており、ホームセキュリティ事業に係る取引がありますが、利益相反に配慮し、公正・透明化を図るため、それらを内容とした契約書、覚書に基づき取引を行っております。
ロ．社外役員の選任理由
社外取締役福満純幸、久保田 顕及び石村昇吉は、当社の主要株主であり当社が持分法適用会社となっているセコム株式会社の業務執行者であります。警備業界のリーディングカンパニーである同社での経営者、又は事業部門で培われた知識、経験等を有しており、これら警備事業における経験、知見等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。
社外取締役宮永 亮及び稲田浩二は、当社の主要株主である関西電力株式会社の業務執行者であります。地元関西における有力企業である同社での経営者、又は事業部門で培われた知識、経験等を有しており、これら経営財務等幅広い見識を当社の経営に活かしていただきたいため、両名を社外取締役として選任しております。
社外取締役池田博之は、当社のメインバンクである株式会社りそな銀行の業務執行者であります。大手金融機関の経営者としての経験や経営財務等幅広い見識を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。
社外取締役諸島伸治は、株式会社ランドコンピュータの相談役であり、長年に亘る㈱日立製作所及び同社グループの経営に関する豊富な経験と実績、及びシステムに関する専門的知識等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任しております。
社外監査役藤田正博、尼木 始及び日下部 功は、一般事業会社等での経営者や監査役としての専門的な経験、知見を有しており、当社での監査体制の強化と意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見等を期待できるものとして社外監査役に選任しております。
社外監査役辻 康弘は、当社の主要株主であり当社が持分法適用会社となっているセコム株式会社の業務執行者であります。警備業界のリーディングカンパニーである同社での事業部門で培われた知識、経験等を有しており、当社での監査体制の強化と意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見等を期待できるものとして社外監査役に選任しております。
なお、社外役員の選任にあたりましては、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。
ハ．社外役員の機能及び役割
社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外役員と内部統制部門及び監査との連携状況については、当該社外役員が、それぞれ取締役会等で客観的立場から自由に意見が述べられる体制を整えており、また、内部監査との連携状況も密に行っていることから、取締役会内部における内部統制は十分機能しているものと考えております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名(常勤監査役及び非常勤監査役の全員が社外監査役)で構成されており、積極的な意見交換と協議を行っております。なお各監査役は、元銀行員、会社経営者、現在他社で監査役に就任等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、業務執行に係る監査では取締役会に出席するとともに、随時、稟議等を閲覧し、必要に応じて各部署への往査も実施しており、代表取締役、会計監査人とも定期的に意見交流するなど、監査の充実を図っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、監査部担当役員直轄の監査部(７名)が社内の全部門を対象に総合的な業務監査を実施するとともに、コンプライアンスの取組み状況についても監査を行っており、それらの結果を毎月の経営会議に報告しております。また、重大な違反行為があれば直ちに社長へ報告し、その内容、対応、処分等については取締役会及び監査役会に報告する体制としております。なお、業務監査のうち、特にＡＴＭ管理業務のＣＤ/ＡＴＭ機内の現金監査及び鍵の管理状況等は、これを厳格に監査し、適正な業務運営を指導しております。なお、同業務の外部委託先につきましても同様に定期的な監査並びに与信管理を徹底しております。
また、当社における内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係は以下のとおりであります。
ａ．内部監査部門と監査役会との連携
監査役による内部監査部門の監査活動（臨店、実査、棚卸等）への立ち合いを不定期に実施
監査役監査の重要事項等について、随時ミーティングを実施
監査部による監査結果報告を月次で実施
ｂ．内部監査部門と会計監査との連携
財務諸表監査・内部統制監査について、随時ミーティングを実施
ｃ．監査役と会計監査との連携
監査役と定期的にミーティングを実施
ｄ．内部統制部門との関係
経営会議において、監査部による監査結果報告を定期的に実施
代表取締役と監査役全員との意見交換会を定期的に実施
経営会議等の会議以外の箇所長会議、部長会議、関係会社会議等の各種会議への監査役の参加
上記に加え、相互に適宜ミーティング・報告会等を行い、コミュニケーションを図っています。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 三浦宏和
指定有限責任社員 業務執行社員 石原伸一
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等４名、その他３名であり、期末だけではなく期中においても適宜実施されており、その結果については監査役会へ報告されております。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針としては、「会社法第340条第１項各号」に定める項目には該当しないこと。」、監査役会で定めた「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」による解任または不再任となる事実の有無に関し、期間中に確認した監査活動を日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえた14項目にて監査の相当性を確認し選定することとしております。そして、これらを確認した結果、当社の監査業務に重大な支障を及ぼす事態が生じたとは判断されないことから、監査役会にて選定を決定しております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っている。この評価については、上記「ｄ．監査法人の選定方針」に基づき、監査役会にて評価を行っております。
(監査報酬の内容等)
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条１項の業務以外の業務（非監査業務）である、指導助言業務であります。
(その他重要な報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
該当事項はありません。
（監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由）
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、以下の通りであります。
① 監査の開示厳格化の流れの下、会計監査人の監査計画は当社及び子会社の業務・規模等を十分に考慮したものとなっている。
② 他社との監査報酬比較、日本公認会計士協会の監査報酬資料から見ても妥当な水準である。（同業他社比較は別紙ご参照）
③ 会計監査人である「有限責任監査法人トーマツ」のこれまでの監査実績は相当である。
④ 第54期会計期間の追加報酬については、突発的な事象であり、状況が不明な中で、「監査報告書に問題なし」と記載するに足る事実の積み上げに時間を要した事情は十分理解できるものである。
(4) 【役員の報酬等】
④ 役員報酬等
ａ．報酬プログラム
イ．報酬の決定に関する方針
当社の取締役の報酬については、金銭報酬と株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成することとしております。ただし、社外取締役については、金銭報酬のみを支給することとしております。
また、報酬限度額は、金銭報酬については年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円、但し、使用人部分は含まない。）、株式報酬については年額50百万円以内（但し、社外取締役及び使用人部分は含まない。）及び監査役の報酬限度額は金銭報酬年額36百万円以内としています。
なお、報酬の決定に際しては、以下の参考値を参考に取締役会において決定しております。
ロ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に関する方針並びに業績連動報酬にかかる指標
業績連動報酬はありません。
ハ．役職ごとの報酬の決定に関する方針
役職ごとの報酬の決定方針はありません。
ニ．役員報酬にかかる株主総会の決議年月日
金銭報酬については、2007年６月27日開催の定時株主総会、株式報酬については2018年6月21日開催の定
時株主総会において決議をいただいております。
なお、取締役及び監査役の報酬等は、株主総会の決議による旨を定款に定めております。
ｂ．報酬実績と業績との関連性
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ. 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額
該当事項はありません。
ハ. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ. 最近事業年度の業績連動報酬にかかる指標の目標及び実績
業績連動報酬はありません。
ｃ．報酬決定プロセス
イ．「報酬の決定に関する方針」の決定権限を有する者、権限の内容・裁量範囲
ロ．任意の報酬委員会等
該当する委員会はありません。
ハ．報酬額の決定過程における取締役会の活動
第54期定時株主総会後開催の取締役会にて、第55期事業年度における報酬額を決定。また第55期定時株主
総会後開催の取締役会にて、第55期事業年度における賞与、将来の役務提供の対価としての譲渡制限付株
式報酬を決定しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、インカムゲイン、キャピタルゲイン目的で投資している株式を「純投資目的である投資株式」、一方、事業機会の創出、取引先との関係の構築・維持・強化の目的として保有している株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
投資株式の取得・売却、保管・管理、資産管理の方法及び手続に関する取扱いについては、「投資有価証券管
理規程」に基づき行っています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、投資先との取引から得られる収入と投資株式から得られる配当収入等の便益が、当社の資本コストと見合っているか等を、個別銘柄毎に検証を行い、その保有の適否について、取締役会等において検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当銘柄はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当銘柄はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当銘柄はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当銘柄はありません。