## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 440,000,000
計 | 440,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （平成28年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 122,299,496 | 122,322,496 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 122,299,496 | 122,322,496 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成20年６月21日開催の第28回定時株主総会決議及び平成20年７月31日開催の取締役会決議に基づき発行した2008年８月新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 99 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 9,900 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成20年８月22日 至　平成40年８月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　3,172 資本組入額　　1,586 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降１年間（ただし、上記新株予約権の行使期間内とする。）に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　①の規定に拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）であって、かつ、かかる議案承認の結果、新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失する場合又は再編対象会社の新株予約権が交付されない場合、当該承認日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使できる。 ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使は、当社と募集新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ④　その他の条件については、当社と募集新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合におい て、新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 | 同左

②　平成21年９月29日開催の取締役会決議に基づき発行した2009年10月新株予約権

（株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 260 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 26,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成21年10月22日 至　平成41年10月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　2,108 資本組入額　　1,054 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降１年間（ただし、上記新株予約権の行使期間内とする。）に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　①の規定に拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）であって、かつ、かかる議案承認の結果、新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失する場合又は再編対象会社の新株予約権が交付されない場合、当該承認日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使できる。 ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使は、当社と募集新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 ④　その他の条件については、当社と募集新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合におい て、新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 | 同左

③　平成22年７月29日開催の取締役会決議に基づき発行した2010年８月新株予約権

（株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 310 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 31,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成22年８月24日 至　平成42年８月23日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　1,465 資本組入額　　　733 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降１年間（ただし、上記新株予約権の行使期間内とする。）に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　①の規定に係らず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）であって、かつ、かかる議案承認の結果、新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失する場合又は再編対象会社の新株予約権が交付されない場合、当該承認日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使できる。 ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、当社と募集新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 ④　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と募集新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅する。ただし、 再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、 吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契 約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 | 同左

④平成23年６月22日開催の取締役会決議に基づき発行した2011年７月新株予約権

（株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 310 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 31,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成23年７月22日 至　平成43年７月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 　1,313 資本組入額　 　657 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降１年間（ただし、上記新株予約権の行使期間内とする。）に限 り、新株予約権を行使することができる。 ②　①の規定に係らず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）であって、かつ、かかる議案承認の結果、新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失する場合又は再編対象会社の新株予約権が交付されない場合、当該承認日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使できる。 ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 ④　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 | 同左

⑤　平成23年８月５日開催の取締役会決議に基づき発行した2011年８月新株予約権（ストックオプション）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 970 | 740
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 97,000 | 74,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,835 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成25年８月６日 至　平成28年８月５日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　2,270 資本組入額　　1,135 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当該新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由によ り、当社又は当社子会社の取締役、又は従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合はこの限りではない。また、米国カリフォルニア州に在住する者については、自己の都合によりその地位を退いた場合はその日より30日以内において、重度の障害によりその地位を退いた場合はその日より６カ月以内において、それぞれ新株予約権を行使できる。 ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人（以下「相続人」という。）は新株予約権を承継し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、相続人が「新株予約権割当契約」の規定に従うことを合意することを条件として、新株予約権者が死亡した日から１年間に限り承継した新株予約権を行使できるものとする。新株予約権者に相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡と同時に当該新株予約権者の有していた未行使の新株予約権全部は行使できなくなるものとする。 ③　新株予約権１個の一部を行使することはできないものとする。 ④　その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。 | 同左

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 | 同左

⑥　平成24年６月26日開催の取締役会決議に基づき発行した2012年７月新株予約権

（株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 260 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 26,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成24年７月27日 至　平成44年７月26日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 　949 資本組入額　 　475 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降１年間（ただし、上記新株予約権の行使期間内とする。）に限 り、新株予約権を行使することができる。 ②　①の規定に係らず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）であって、かつ、かかる議案承認の結果、新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失する場合又は再編対象会社の新株予約権が交付されない場合、当該承認日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使できる。 ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 ④　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 | 同左

⑦　平成24年７月30日開催の取締役会決議に基づき発行した2012年８月新株予約権（ストックオプション）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 564 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 56,400 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,515 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年７月31日 至　平成29年７月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　1,729 資本組入額 　　865 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当該新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由によ り、当社又は当社子会社の取締役、又は従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合はこの限りではない。また、米国カリフォルニア州に在住する者については、自己の都合によりその地位を退いた場合はその日より30日以内において、重度の障害によりその地位を退いた場合はその日より６カ月以内において、それぞれ新株予約権を行使できる。 ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人（以下「相続人」という。）は新株予約権を承継し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、相続人が「新株予約権割当契約」の規定に従うことを合意することを条件として、新株予約権者が死亡した日から１年間に限り承継した新株予約権を行使できるものとする。新株予約権者に相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡と同時に当該新株予約権者の有していた未行使の新株予約権全部は行使できなくなるものとする。 ③　新株予約権１個の一部を行使することはできないものとする。 ④　その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。 | 同左

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 | 同左

⑧　平成26年８月28日開催の取締役会決議に基づき発行した2014年９月新株予約権

（株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 160 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 16,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年９月26日 至　平成46年９月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　2,042 資本組入額　　1,021 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降１年間（ただし、上記新株予約権の行使期間内とする。）に限 り、新株予約権を行使することができる。 ②　①の規定に係らず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）であって、かつ、かかる議案承認の結果、新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失する場合又は再編対象会社の新株予約権が交付されない場合、当該承認日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使できる。 ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 ④　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 | 同左

⑨　平成27年６月24日開催の取締役会決議に基づき発行した2015年７月新株予約権

（株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 210 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 21,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年７月17日 至　平成47年７月16日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　2,865 資本組入額　　1,433 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降１年間（ただし、上記新株予約権の行使期間内とする。）に限 り、新株予約権を行使することができる。 ②　①の規定に係らず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）であって、かつ、かかる議案承認の結果、新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失する場合又は再編対象会社の新株予約権が交付されない場合、当該承認日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使できる。 ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 ④　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 | 同左

⑩　平成27年６月24日開催の取締役会決議に基づき発行した2015年７月新株予約権（ストックオプション）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 920 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 92,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 3,150 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成29年６月25日 至　平成32年６月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　4,035 資本組入額 　2,018 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当該新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由によ り、当社又は当社子会社の取締役、又は従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合はこの限りではない。また、米国カリフォルニア州に在住する者については、自己の都合によりその地位を退いた場合はその日より30日以内において、重度の障害によりその地位を退いた場合はその日より６カ月以内において、それぞれ新株予約権を行使できる。 ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人（以下「相続人」という。）は新株予約権を承継し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、相続人が「新株予約権割当契約」の規定に従うことを合意することを条件として、新株予約権者が死亡した日から１年間に限り承継した新株予約権を行使できるものとする。新株予約権者に相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡と同時に当該新株予約権者の有していた未行使の新株予約権全部は行使できなくなるものとする。 ③　新株予約権１個の一部を行使することはできないものとする。 ④　その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。 | 同左

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅する。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 | 同左

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注）１ | 205,100 | 115,575,696 | 163 | 15,368 | 163 | 44,602
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）２ | 6,657,200 | 122,232,896 | 8,312 | 23,680 | 8,312 | 52,915
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）１ | 66,600 | 122,299,496 | 72 | 23,753 | 72 | 52,988

（注）１　新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。

２　新株予約権（ストックオプション）の行使及び新株予約権付社債の権利行使による増加であります。

３　平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の行使により、発行済株式総数が23千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ26百万円増加しております。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 44 | 40 | 80 | 326 | 15 | 20,306 | 20,811 | －
所有株式数 （単元） | － | 292,318 | 17,169 | 104,216 | 432,448 | 58 | 371,479 | 1,217,688 | 530,696
所有株式数の割合（％） | － | 24.00 | 1.41 | 8.56 | 35.51 | 0.01 | 30.51 | 100.00 | －

（注）１　自己株式313,849株は、「個人その他」に3,138単元、「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しております。なお、自己株式313,849株は株主名簿記載上の株式数であり、平成28年３月31日現在の実保有株式数は313,749株であります。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ11単元及び52株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
福嶋　康博 | 東京都渋谷区 | 23,626 | 19.31
株式会社福嶋企画 | 東京都渋谷区初台２丁目16－18 | 9,763 | 7.98
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 7,944 | 6.49
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 7,805 | 6.38
宮本　雅史 | 東京都渋谷区 | 3,292 | 2.69
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 3,268 | 2.67
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U. K.（東京都港区六本木６丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー） | 3,006 | 2.45
BNYML　－　NON TREATY ACCOUNT（常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | VERTIGO BUILDING － POLARIS 2-4 RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG（東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決済事業部） | 2,414 | 1.97
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL（常任代理人　シティバンク銀行株式会社） | CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 2,147 | 1.75
MSCO CUSTOMER SECURITIES（常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A.（東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 2,009 | 1.64
計 | － | 65,279 | 53.37

（注）１ 平成27年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、平成27年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 5,569 | 4.55
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 717 | 0.59
計 |  | 6,286 | 5.14

２　平成28年３月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社、Invesco Hong Kong Limited及びInvesco Asset Management Limitedが平成28年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー14階 | 8,090 | 6.62
Invesco Hong Kong Limited | 41/F, Citibank Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong | 477 | 0.39
Invesco Asset Management Limited | Perpetual Park, Perpetual Park Drive, Henley-on-Thames, Oxfordshire, RG9 1HH, United Kingdom | 1,305 | 1.07
合計 |  | 9,873 | 8.07

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 313,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 121,455,100 | 1,214,551 | －
単元未満株式 | 普通株式 530,696 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 122,299,496 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,214,551 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権の数11個）が含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式49株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 | 313,700 | － | 313,700 | 0.25
計 | － | 313,700 | － | 313,700 | 0.25

（注）　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含まれております。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

①　平成20年６月21日開催の第28回定時株主総会に基づくもの

決議年月日 | 平成20年６月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 90,000株を１年間の上限とする。 当社が株式分割または株式併合を行う場合、その他株式数の変更をすることが適切な場合は、当社が必要と認める処理を行うものとする。
新株予約権の行使時の払込金額 | (2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | （注）
新株予約権の譲渡に関する事項 | (2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　新株予約権の割当てを受けた者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から１年間に限り新株予約権を行使できるものとする。

２　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、新株予約権は相続人に承継される。

３　その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。

②　平成21年９月29日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日 | 平成21年９月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 57,000株　（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | (2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

（注）　当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。但し、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。

③　平成22年７月29日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日 | 平成22年７月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 80,000株　（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | (2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

（注）　当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。但し、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。

④　平成23年６月22日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日 | 平成23年６月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 87,000株　（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | (2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

（注）　当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。但し、以上の調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。

⑤　平成23年８月５日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日 | 平成23年８月５日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員並びに当社子会社取締役及び従業員12名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 180,000株　（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | (2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

（注）　当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後に合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。

⑥　平成24年６月26日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日 | 平成24年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 67,000株　（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | (2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

（注）　当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。但し、以上の調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。

⑦　平成24年７月30日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日 | 平成24年７月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員８名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 110,000株　（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | (2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

（注）　当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後に合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。

⑧　平成26年８月28日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日 | 平成26年８月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 16,000株　（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | (2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

（注）　当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。但し、以上の調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。

⑨　平成27年６月24日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日 | 平成27年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 21,000株　（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | (2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

（注）　当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。但し、以上の調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。

⑩　平成27年６月24日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日 | 平成27年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員並びに当社子会社取締役及び従業員18名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 122,000株　（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | (2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

（注）　当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後に合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。

⑪　平成28年６月24日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日 | 平成28年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 21,000株　（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 自　平成28年７月21日 至　平成48年７月20日
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降１年間（ただし、上記新株予約権の行使期間の期間内とする。）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 ②　①の規定に係らず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）であって、かつ、かかる議案承認の結果、新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失する場合又は当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権が交付されない場合、当該承認日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記④の契約に定めるところによる。 ④　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（注）　当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。但し、以上の調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。

⑫　平成28年６月24日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日 | 平成28年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員21名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 116,000株　（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、割当日の属する月の前６カ月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
新株予約権の行使期間 | 自　平成30年６月25日 至　平成33年６月24日
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当該新株予約権者が、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、又は従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合はこの限りではない。また、国外に居住する者については、居住する国又は州の法令に基づき、その地位の喪失後も新株予約権の行使が許容される場合、当該法令の範囲内で新株予約権を行使できる。 ②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人（以下、「相続人」という。）は新株予約権を承継し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、相続人が「新株予約権割当契約」の規定に従うことを合意することを条件として、新株予約権者が死亡した日から１年間に限り承継した新株予約権を行使できるものとする。新株予約権者に相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡と同時に当該新株予約権者の有していた未行使の新株予約権全部は行使できなくなるものとする。 ③　新株予約権１個の一部を行使することはできないものとする。 ④　その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | －

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（注）　当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下本項において株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後に合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 4,138 | 11,942,211
当期間における取得自己株式 | 535 | 1,684,867

（注）　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 53 | 153,494 | － | －
保有自己株式数 | 313,749 | － | 314,284 | －

（注）　当期間における単元未満株式の売渡請求による売渡及び保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけております。まず、既存事業の拡大、新規事業の開発、事業構造の改革等、当社グループの企業価値を高めるための投資を優先し、そのための内部留保を確保します。内部留保後の資金については、配当を通じた株主への還元を重視し、業績連動と安定還元の最適なバランスを旨とした利益還元に努めてまいります。配当額につきましては、連結配当性向30％を目安としつつ、投資

と分配のバランスを総合的に勘案して決定しております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、当期の配当につきましては、年間配当額48円（中間10円、期末38円）となりました。

これらの剰余金の当期における配当の決定機関は、期末配当については株主総会又は取締役会、中間配当については取締役会であります。

当社は、会社法第454条に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第459条に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成27年11月６日 取締役会決議 | 1,219 | 10
平成28年５月18日 取締役会決議 | 4,635 | 38

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 1,878 | 1,737 | 3,050 | 2,696 | 3,410
最低（円） | 1,233 | 975 | 943 | 1,416 | 2,488

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 3,380 | 3,335 | 3,075 | 2,992 | 3,075 | 3,150
最低（円） | 2,875 | 2,724 | 2,740 | 2,497 | 2,552 | 2,580

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役社長 |  | 松　田　洋　祐 | 昭和38年４月27日 | 平成13年10月　株式会社スクウェア（現・株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス）執行役員 平成15年４月　当社執行役員経理財務部長 平成16年６月　当社取締役経理財務担当 平成18年２月　株式会社タイトー（現・株式会社スクウェア・エニックス）取締役 平成18年11月　SQUARE ENIX OF AMERICA HOLDINGS, INC. 取締役 平成20年10月　株式会社スクウェア・エニックス取締役 平成20年12月　SQEX LTD. (平成21年に SQUARE ENIX OF EUROPE HOLDINGS LTD.に社名変更)取締役 平成22年４月　株式会社タイトー取締役 平成25年３月　当社代表取締役専務 平成25年４月　株式会社スクウェア・エニックス代表取締役社長（現任） 平成25年６月　当社代表取締役社長（現任） 平成25年６月　SQUARE ENIX OF AMERICA HOLDINGS, INC. 取締役社長（現任） 平成25年７月　SQUARE ENIX (China) CO.,LTD. 副董事長（現任） 平成28年１月　株式会社タイトー取締役（現任） 平成28年４月 SQUARE ENIX LTD.取締役（現任） | （注）３ | 2
取締役 |  | Philip Timo Rogers [フィリップ・ ティモ・ ロジャース] | 昭和44年６月２日 | 平成20年１月　EIDOS PLC 取締役最高経営責任者 平成20年12月　SQEX LTD. (平成21年にSQUARE ENIX OF EUROPE HOLDINGS LTD.に社名変更) 取締役 平成21年11月　SQUARE ENIX LTD.取締役最高経営責任者（現任） 平成25月５月　SQUARE ENIX, INC.取締役社長兼最高経営責任者（現任） 平成25月５月　SQUARE ENIX OF AMERICA HOLDINGS, INC.取締役（現任） 平成25年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 |  | 本　多　圭　司 | 昭和32年12月29日 | 平成６年４月　株式会社エニックス（現・株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス）商品企画本部ソフトウェア企画部長 平成10年６月　同社取締役商品企画本部ソフトウェア企画部長 平成12年10月　同社代表取締役社長兼最高執行責任者 平成15年４月　当社代表取締役副社長 平成16年６月　当社取締役副社長 平成17年１月　SQUARE ENIX (China) CO., LTD.董事長（現任） 平成18年10月　当社代表取締役副社長 平成20年10月　株式会社スクウェア・エニックス代表取締役副社長 平成21年10月　SQUARE ENIX OF AMERICA HOLDINGS, INC.取締役（現任） 平成21年10月　SQUARE ENIX OF EUROPE HOLDINGS LTD.取締役 平成25年４月　株式会社スクウェア・エニックス取締役（現任） 平成25年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | 56

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 |  | 千　田　幸　信 | 昭和25年９月29日 | 昭和57年８月　平成元年４月１日合併時における旧・株式会社エニックス取締役 昭和63年３月　エニックスプロダクツ株式会社取締役 平成元年４月　株式会社エニックス（現・株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス）常務取締役商品企画部長 平成４年７月　同社専務取締役ソフトウェア企画部担当兼出版企画部担当兼玩具企画部担当兼出版営業部担当 平成５年４月　同社専務取締役商品企画本部長 平成12年10月　同社取締役副会長 平成14年10月　同社取締役 平成15年４月　当社取締役（現任） 平成20年10月　株式会社スクウェア・エニックス取締役 平成26年６月　株式会社スクウェア・エニックス取締役（現任） | （注）３ | 2,006
取締役 |  | 山　村　幸　広 | 昭和38年10月30日 | 平成８年４月　トランスコスモス株式会社営業本部副本部長 平成９年４月　同社取締役事業開発本部副本部長 平成９年10月　ダブルクリック株式会社代表取締役社長 平成11年１月　エキサイト株式会社代表取締役社長 平成20年８月　グラムメディア・ジャパン株式会社代表取締役CEO 平成25年６月　当社社外取締役（現任） 平成25年10月　グリーンパーク株式会社（現・ピットデザイン株式会社）代表取締役CEO 平成26年９月　株式会社パズルリング代表取締役（現任） 平成27年５月　株式会社Project８取締役（現任） 平成27年10月　ビジョナリー・ワークス株式会社取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 |  | 西　浦　裕　二 | 昭和28年１月３日 | 平成５年４月　ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社（現・PwCコンサルティング合同会社）取締役副社長兼パートナー 平成12年２月　同社代表取締役社長兼パートナー 平成14年10月　株式会社ローランド・ベルガー・アンド・パートナー・ジャパン（現・株式会社ローランド・ベルガー）代表取締役CEO兼マネージングパートナー 平成18年１月　アリックスパートナーズ・アジア・エルエルシー日本代表兼マネージングディレクター 平成23年１月　アリックスパートナーズ・エルエルピー副会長兼マネージングディレクター 平成24年12月　アクサジャパンホールディング株式会社（現・アクサ生命保険株式会社）取締役 平成24年12月アクサ生命保険株式会社取締役会長 平成25年３月　アクサ損害保険株式会社取締役会長 平成26年６月　当社社外取締役（現任） 平成26年10月　アクサ生命保険株式会社取締役会長 平成27年12月　三井住友トラストクラブ株式会社代表取締役会長（現任） | （注）３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常勤監査役 |  | 小　林　諒　一 | 昭和21年10月25日 | 平成６年６月　株式会社野村総合研究所取締役 平成８年７月　NRIデータサービス株式会社常務取締役 平成11年６月　同社専務取締役 平成14年６月　株式会社野村総合研究所監査役 平成19年６月　当社常勤監査役（現任） 平成20年６月　株式会社マツモトキヨシホールディングス社外取締役（現任） 平成20年10月　株式会社スクウェア・エニックス社外監査役 平成28年５月　株式会社スクウェア・エニックス監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 |  | 松　田　隆　次 | 昭和30年４月30日 | 昭和61年４月　弁護士及び公認会計士登録 河合・竹内・西村・井上法律事務所入所 昭和63年１月　三宅・畠澤・山崎法律事務所入所 平成４年７月　松田法律事務所開設（現在に至る） 平成19年６月　当社社外監査役（現任） 平成20年６月　西華産業株式会社外監査役 | （注）４ | －
監査役 |  | 富　山　正　次 | 昭和19年６月17日 | 昭和43年４月　公認会計士尾澤修治共同事務所入所 昭和44年７月　監査法人朝日会計社入社 昭和46年３月　公認会計士登録 平成４年８月　監査法人朝日新和会計社代表社員 平成13年５月　朝日監査法人専務理事 平成16年１月　あずさ監査法人副理事長 平成22年４月　早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授 平成22年12月　日本振興銀行株式会社取締役（裁判所の代替許可決定により就任） 平成25年６月　当社社外監査役（現任） | （注）５ | －
計 | 2,065

（注）１　取締役山村幸広及び西浦裕二は、社外取締役であります。

２　監査役小林諒一、松田隆次及び富山正次は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役小林諒一及び松田隆次の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役富山正次の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（百株）
樽見俊明 | 昭和39年２月５日 | 平成13年２月　コナミ株式会社（現・株式会社コナミホールディングス）入社 平成14年４月　株式会社コナミコンピュータエンタテインメントジャパン業務推進部マネージャ 平成17年３月　コナミスポーツ株式会社（現・株式会社コナミスポーツクラブ）法務知財部マネージャ 平成18年４月　株式会社スクウェア・エニックス（現・株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス）法務・知的財産部マネージャー 平成27年４月　当社グループ経営推進部マネージャー 平成28年３月　株式会社スクウェア・エニックス法務・知的財産部シニア・マネージャー（現任） 平成28年５月　当社グループ経営推進部シニア・マネージャー（現任） | －

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業統治形態として、監査役制度を採用しております。監査役の半数以上を社外監査役で構成することにより監視機能を強め、経営の健全性の維持を図ることとしております。さらに、決裁権限規程に定める客観的基準のもとに、会社経営方針を決定する取締役会と業務執行に係る個別の意思決定を行う会議体とを明確に区分しております。これにより、経営判断及び業務執行の適正化・効率化に努めております。

当社は、取締役６名（うち社外取締役２名）及び監査役３名（うち社外監査役３名、常勤監査役１名）が在任しております。取締役の任期は、指名委員会等設置会社と同様、１年としております。

「取締役会」は、原則として月１回開催し、社外取締役を含めた各取締役による検討・意見交換などにより相互牽制機能を十分に高めつつ、活性化が図られております。また、役員報酬制度の基本方針並びに取締役及び監査役候補者の指名基準の基本方針に関する事項につき、取締役会の諮問機関として答申を行うため、「報酬・指名委員会」を任意に設置し、経営の客観性と透明性の確保が図られております。

「監査役会」は、原則として月１回開催し、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行状況に対する監査が行われております。

当社は、取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、これを維持・推進することで、監査・監督機能の徹底を図り、業務執行が法令及び定款に適合することを確保するとともに、取締役の職務執行の効率化を推進しております。

さらに、コンプライアンス体制の徹底を図るため、経営指針及びグループ行動規範においてコンプライアンスの重要性を明確化するとともに、内部統制委員会及び内部通報制度を設置することにより、全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。また、効率的業務遂行の基盤である情報システムの管理・運営に関しては、情報システム運営委員会を設置し、情報システム全般を統制しております。

なお、リスク管理体制の徹底を図るため、内部部門の強化並びに内部統制委員会及び内部通報制度を設置することにより、全社的なリスク管理の取り組みを横断的に統括しております。

当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定し、当社の子会社に対し、当該会社の当社グループにおける重要性及び会社規模に応じた適正な管理・監督を行っております。当該規程に基づき、当社の子会社の経営状況その他の重要な情報について報告を求めるとともに、主要なグループ会社にあっては、月次及び随時の報告会を開催するなどの方法により、グループ会社の経営状況を適時把握し、必要な措置を適時的確に行うこととしております。

②　内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査については、監査室（社長直轄組織として設置。現状１名）があり、監査役会及び監査法人と相互に情報を共有しながら、重要性とリスクを考慮し、グループ会社を含んだ社内管理体制を定期的にチェック、検討・評価（内部評価）を行い、社長に対し報告及び提言を行っております。

監査役監査については、監査役３名（うち社外監査役３名）が確認しております。

小林諒一氏は、複数の会社における役員の経験によって培われた豊富な経験と高い見識を有していることから、社外監査役に選任しております。取締役会及び監査役会においても、適宜必要な発言を行っております。

松田隆次氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士の資格を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。取締役会及び監査役会においても、適宜必要な発言を行っております。

富山正次氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。取締役会及び監査役会においても、適宜必要な発言を行っております。

会計監査については、⑥に記載のとおりであります。

監査役と監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年４回、報告及び意見交換を行うほか、適宜、意見交換の場を設定し、その内容を監査業務に反映しています。

なお、これらの監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。

③　会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要並びに当該社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携

イ　当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。

ロ　当社の企業統治において果たす機能及び役割

山村幸広氏及び西浦裕二氏は、当社社外取締役に就任以来、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社常勤取締役の業務執行に対する監督・牽制機能を担っていただくため、社外取締役に選任しております。取締役会においても、適宜必要な発言を行っております。

小林諒一氏、松田隆次氏及び富山正次氏に関する企業統治において果たす機能及び役割につきましては、②に記載のとおりであります。

ハ　社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めを設けておりませんが、財務、会計、内部統制等に関する専門的知見に基づき当社の企業統治において客観的かつ独立的な立場から適切な職務遂行を期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を選任することとしております。

なお、当社は、山村幸広氏、西浦裕二氏、小林諒一氏、松田隆次氏及び富山正次氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

ニ　社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役と、監査室、監査役及び監査法人との相互連携については、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

④　役員報酬等

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（取締役）

| 対象となる 役員の員数 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
金銭報酬 | 非金銭報酬
取締役（社外取締役を除く。） | ４名 | 280 | 226 | 54
社外取締役 | ２名 | 29 | 24 | 5
合計 | ６名 | 310 | 250 | 60

（注）１　当事業年度の非金銭報酬は、ストックオプションであります。

２　当社は、役員退職慰労金制度を廃止しております。

３　報酬等の総額が１億円以上である役員は、代表取締役社長松田洋祐であります。その内訳は、提出会社からの166百万円（金銭報酬138百万円、非金銭報酬28百万円）であります。

（監査役）

| 対象となる 役員の員数 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
金銭報酬 | 非金銭報酬
監査役（社外監査役を除く。） | － | － | － | －
社外監査役 | ３名 | 29 | 29 | －
合計 | ３名 | 29 | 29 | －

（注）　当社は、役員退職慰労金制度を廃止しております。

ロ　役員報酬等の決定方針

当社は、取締役会の諮問機関として社外取締役及び代表取締役社長等から構成される報酬・指名委員会を任意で設置し、役員報酬制度の基本方針の審議を行い取締役会に対して答申を行うことにより、役員報酬制度の客観性と透明性の確保に努めております。

取締役の報酬は、基本報酬である金銭報酬とストックオプションとしての新株予約権の非金銭報酬から構成されております。報酬の額及びその配分については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、諮問機関である報酬・指名委員会の答申を受けた上で、毎年の業績及び各取締役の業績への貢献度を勘案し、代表取締役社長が決定しております。

また、監査役の報酬は、監査役の経営に対する独立性に鑑み、金銭報酬のみであります。報酬額については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、監査役の協議によりその額及び配分を決定しております。

⑤　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱スクウェア・エニックス・ホールディングスについては以下のとおりです。

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 前事業年度 （百万円） | 当事業年度（百万円）
貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 16 | 16 | 0 | 0 | （注）１ (－)
上記以外の株式 | 1,120 | 694 | 8 | － | 404 (－)

（注）１　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２　「評価損益の合計額」の (　) は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

ニ　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑥　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に新日本有限責任監査法人を起用しており、独立の第三者として会計監査を受け、またその職務が円滑に遂行されるように努めております。

当期において業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：長坂隆、柴田憲一、金野広義

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　13名、会計士補等　15名

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各氏とも10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票に寄らない旨定款に定めております。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の選択肢を拡げることを目的とするものであります。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 47 | 1 | 47 | 2
連結子会社 | 72 | － | 70 | －
計 | 119 | 1 | 118 | 2

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるSQUARE ENIX OF EUROPE HOLDINGS LTD.及びSQUARE ENIX OF AMERICA HOLDINGS,INC.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているErnst & Youngグループに対して監査証明業務に基づく報酬を122百万円、非監査業務に基づく報酬を3百万円支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるSQUARE ENIX OF EUROPE HOLDINGS LTD.及びSQUARE ENIX OF AMERICA HOLDINGS,INC.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているErnst & Youngグループに対して監査証明業務に基づく報酬を127百万円、非監査業務に基づく報酬を4百万円支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を払っている非監査業務の内容は、英文財務諸表作成に関する指導助言業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を払っている非監査業務の内容は、英文財務諸表作成に関する指導助言業務等であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。